Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, February 26, 2025

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 25Cb/178/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8123211124
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 02. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ondrej Havír

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2025:8123211124.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Ondrejom Havírom v spore žalobcu 1/: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX,

trvale bytom: D. XXXX/X, XXX XX B., žalobcu 2/: A. E. F., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom G. X, XXX XX
G., obaja právne zastúpení: JUDr. Marek Radačovský, advokát, so sídlom Žriedlová 3, 040 01 Košice,
IČO: 35 553 961, proti žalovanému: T.P.T. – investment s.r.o., so sídlom Hraničná 12, 058 01 Poprad,
IČO: 47 378 956, právne zastúpený: JUDr. Beáta Kolcunová, usadený euroadvokát, so sídlom Teplická
2156/3, 058 01 Poprad, IČO: 55 981 941, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e, že uznesenie číslo 1/2023 valného zhromaždenia, spoločníkov žalovanej spoločnosti
T. P. T. – investment s.r.o., so sídlom Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 47 378 956, zapísaná

v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka číslo 28720/P v znení:
„Spoločníci prijali rozhodnutie mimo valného zhromaždenia o vylúčení A. B. C., trvale bytom D. XXXX/
X, XXX XX B. zo spoločnosti z dôvodu nesplatenia vkladu do základného imania spoločnosti.

Spoločníci prijali rozhodnutie mimo valného zhromaždenia o vylúčení A. E. F., trvale bytom G. X, XXX
XX G. zo spoločnosti z dôvodu nesplatenia vkladu do základného imania spoločnosti.“

j e n e p l a t n é
II. Súd u r č u j e , že uznesenie číslo 2/2023 valného zhromaždenia, spoločníkov žalovanej spoločnosti
T. P. T. – investment s.r.o., so sídlom Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 47 378 956, zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka číslo 28720/P v znení:

„Spoločnosť T. P. T. – investment s.r.o. odvoláva všetky udelené plnomocenstvá v jej mene, vrátane
udelených plnomocenstiev spoločníkmi A. B. C. a A. E. F..“,
j e n e p l a t n é.

III. Žalobcom 1/ a 2/ súd p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia 1/ a 2/ sa žalobou doručenou na Okresný súd Prešov dňa 05.12.2023 domáhal, aby súd
rozhodol, že uznesenie číslo 1/2023 a 2/2023 valného zhromaždenia spoločníkov žalovanej spoločnosti
T.P.T. – investment s.r.o. sú neplatné a zároveň žalobcom priznal nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100%. Žalobu odôvodnili tým, že v súčasnosti sú spoločníkmi spoločnosti T.P.T.-investment

s.r.o. A. B. C., A. E. F. a E. H., pričom za spoločnosť konajú vždy dvaja konatelia. Dňa
14.06.2018 sa v sídle žalovanej spoločnosti uskutočnilo valné zhromaždenie, na ktorom bolo prijaté
uznesenie, ktorým bol E. H. požiadaný ako konateľ a spoločník spoločnosti o bezodkladné podpísanie
výpovede zmluvy o vedení účtovníctva žalovanej spoločnosti a zabezpečenie odovzdania všetkýchúčtovných dokladov spoločnosti druhému konateľovi A. E. F.. O vyššie uvedené bol E. H. požiadaný aj
výzvou zo dňa 24.09.2018 a súčasne o rešpektovanie prijatých uznesení. E. H. bol zároveň požiadaný
o rešpektovanie ustanovení spoločenskej zmluvy a dodržiavanie zákazu konkurencie. Lustráciou

v obchodnom registri bolo totiž zistené, že E. H. vykonáva funkciu jediného konateľa v spoločnosti KM
Tatry s.r.o., ktorá má totožné predmety podnikania ako spoločnosť žalovaného. Ďalej bolo zistené, že
vykonávafunkciujedinéhokonateľaajvspoločnostiSlovDefTechnologiess.r.o.,ktorámátaktiežtotožné
predmety podnikania ako žalovaná spoločnosť. Okrem toho E. H. vykonáva funkciu jediného konateľa
aj v spoločnosti TRU s.r.o., ktorá má obdobne identické predmety podnikania ako žalovaná spoločnosť.

V tejto spoločnosti je E. H. aj spoločníkom s obchodným podielom vo výške 50%. Vo vyššie uvedenej
výzve bol E. H. vyzvaný, aby sa vzdal funkcie konateľa v uvedených spoločnostiach a zároveň previedol
svoje obchodné podiely, keďže porušuje zákaz konkurencie konateľa. Zároveň bol poučený na možnosť
prípadného vylúčenia zo spoločnosti žalovaného. Dňa 26.10.2018 bolo na valnom zhromaždení
spoločnosti žalovaného prijaté uznesenie číslo 3/26102018 o uložení povinnosti E. H. dodržiavať zákaz
konkurencie pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti. Na uvedenú výzvu reagoval E. H. tak, že túto

považoval za šikanóznu a prezentoval názor nezakladajúci dôvod na jeho vylúčenie ako spoločníka
zo žalovanej spoločnosti. Následne E. H. svojvoľne zaslal ako spoločník a konateľ spoločnosti v mene
žalovaného pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného, ktoré sa malo uskutočniť dňa 12.10.2018
v sídle spoločnosti žalovaného s programom 1. otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti, 2. voľba
orgánov valného zhromaždenia, 3. vylúčenie spoločníkov spoločnosti A. B. C. a A. E. F. podľa § 113

Obchodného zákonníka, 4. záver. Následne žalobca 2/ reagoval na pozvánku tak, že zrušil deň valného
zhromaždenia z pôvodného 12.10.2018 na 26.10.2018, pričom programom malo byť: 1.
Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti, 2. Voľba orgánov valného zhromaždenia, 3.
kontrola uznesení prijatých valným zhromaždením dňa 14.06.2018, 4. rozhodovanie o podaní trestného
oznámenia na spoločníka a konateľa C. E. H. pre podozrenie zo spáchania trestného činu porušenie

zákazukonkurenciepodľa§244Tr.Zákona, 5.odvolanieC.E.H.zfunkciekonateľaspoločnosti,
6. Rozhodovanie o podaní žaloby o vylúčení spoločníka C. E. H. zo spoločnosti podľa §
149 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o vylúčení spoločníkov A. B. C. a A. E. F. zo spoločnosti
podľa § 113 Obchodného zákonníka, 7. záver. E. H. reagoval na vzniknutú situáciu tak, že pôvodné
valné zhromaždenie zvolané na deň 12.10.2018 sa bude konať. E. H. následne predmetné valné

zhromaždenie aj zrealizoval, na ktorom bol prítomný sám a jednohlasne prijal rozhodnutia, o ktorých
sa nezákonne hlasovalo. V bode 3. zápisnice E. H. konštatoval, že spoločníci A. B. C. a A. E. F. si
nesplnili svoju vkladovú povinnosť do piatich rokov od vzniku spoločnosti a aj napriek týmto nepravdivým
skutočnostiamprijaluznesenie,ktorýmvylúčilvyššieuvedenýchspoločníkovzospoločnostižalovaného.
Žalobcovia toto uznesenie napadli na Okresnom súde Prešov, kde sa vec viedla pod spisovou značkou

24Cb/324/2018 a bolo rozhodnuté v prospech žalobcov, že prijaté uznesenie je neplatné. E. H. je
faktickým ovládateľom spoločnosti žalovaného, výlučne kontroluje účtovníctvo spoločnosti a zvyšným
spoločníkom ho nechce ukázať. Po prehratom súdnom spore E. H. začal podnikať kroky proti žalobcom,
konkrétne žalobcovi 1/ zaslal výzvu na splatenie peňažného vkladu 35 000,- Eur s upozornením, že ak
tak neurobí v lehote 3 mesiacov, môže byť zo spoločnosti vylúčený. Predmetnú výzvu však nepodpísali

dvaja konatelia a nemá žiadne právne účinky ako právny úkon žalovaného. Uvedená výzva nespĺňa
zákonné náležitosti, a to aj kvôli tomu, že v nej nebola uvedená lehota na doplatenie nesplateného
vkladubezdôvodneznížená.Predmetnávýzvabolaokremtohozaslanápouplynutípremlčacejlehotyna
doplatenie vkladu, keď táto je 5 ročná v zmysle § 113 zákona číslo 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
(ďalej len „Obchodný zákonník“). Táto povinnosť uplynula všetkým spoločníkom dňa 19.09.2018, avšak

E. H. vyzval žalobcu 1/ na splnenie tejto povinnosti po uplynutí 4 rokov po premlčaní tejto povinnosti. Za
nesplnenie tohto nároku spoločnosti pritom nemožno žalobcov vylúčiť zo spoločnosti. E. H. následne
podpísaný ako konateľ spoločnosti žalovaného zaslal žalobcom list zo dňa 03.07.2023 označený
ako návrh uznesení spoločníkov mimo valného zhromaždenia o otázkach: 1. prerokovanie vylúčenia
žalobcov ako spoločníkov žalovaného z dôvodu nesplatenia vkladu základného imania spoločnosti ani

v dodatočnej lehote, 2. odvolanie všetkých plnomocenstiev udelených v mene spoločnosti, vrátane
plnomocenstiev udelených žalobcami. Obaja žalobcovia boli vyzvaní na vyjadrenie sa v neprimeranej
lehote 2 dní, tieto listy nezasielal žalovaný ale osobne E. H. ako fyzická osoba, pričom dôvodom mala byť
výzva spoločnosti zo dňa 23.01.2023 na doplatenie vkladu spoločníka do základného imania v lehote
nie kratšej ako tri mesiace. Žalobcom však nikdy nebola doručená žiadna výzva zo dňa 23.01.2023,

kde by mali byť vyzvaní na doplatenie vkladu spoločníka. Žalobcom bola doručená iba výzva zo dňa
26.01.2023 na doplatenie vkladu spoločníka v lehote najneskôr tri mesiace odo dňa doručenia výzvy.
Tento list pritom nepodpísali ani dvaja konatelia žalovaného. Napriek tomu E. H. navrhoval v prílohe listu
zo dňa 03.07.2023 prijatie uznesenia číslo 1/2023, ktorým by boli žalobcovia vylúčení zo spoločnostižalovaného z dôvodu nesplatenia vkladu spoločníka a uznesenie číslo 2/2023, ktorým spoločnosť
odvoláva všetky udelené plnomocenstvá v jej mene, vrátane udelených žalobcami. Hlasovať sa však
malo na adrese I. XX, B., kde však žalovaný sídlo nemá a ani nepreberá zásielky. Rovnako nie je

zrejmé, ako mohol byť predmetnom hlasovania bod s prerokovaním vylúčenia žalobcov, keď samotné
prerokovanie znamená osobnú formu, nie písomné hlasovanie. Žalobcom v návrhu uznesení per rollam
zo dňa 03.07.2023 E. H. nespomína list zo dňa 26.01.2023, ale list zo dňa 23.01.2023, kde
mali byť spoločníci vyzvaní na doplatenie vkladu základného imania. Návrh uznesení a samotný text
prijatého uznesenia teda nekoreluje, keďže sa odvoláva na iné výzvy. Rovnako aj lehota na plnenie je

v týchto výzvach uvedená odlišne. Okrem toho žalobcovia neboli platne vyzvaní na doplatenie vkladu,
keďže neboli vyzvaní spoločnosťou žalovaným a výzva nebola podpísaná dvomi konateľmi. Rovnako
nie je známe, prečo na doplatenie vkladu nebol vyzvaný aj samotný E. H.. Uvedené uznesenie je
tak neplatné z dôvodu zaslania nekvalifikovanej výzvy podľa § 113 odsek 3 Obchodného zákonníka.
Rovnako uznesenie o vylúčení spoločníka prijíma spoločnosť prostredníctvom valného zhromaždenia
a nie spoločníci, preto ho nemohol prijať samotný E. H., čo je v priamom rozpore s § 125 odsek 1

písmeno h/ Obchodného zákonníka. Uznesenie číslo 1/2023 okrem toho neobsahuje údaje spoločníkov
a nie je v ňom ani uvedené, z akej spoločnosti majú byť vylúčení. Pokiaľ ide o uznesenie číslo 2/2023,
toto je neplatné z dôvodu, že za neho nehlasovala potrebná väčšina hlasov. Nešlo totiž o hlasovanie
podľa § 127 odsek 5 Obchodného zákonníka, kde by sa rozhodovalo o nepeňažnom
vklade spoločníkov alebo o ich vylúčení, žalobcovia teda mali mať právo hlasovať za alebo proti tomuto

uzneseniu. Okrem toho žalobcovia ako spoločníci ani nemohli udeliť plnomocenstva, mohli tak urobiť
iba z pozície konateľov spoločnosti. Žalobcovia preto navrhli, aby súd žalobe vyhovel.

2. V podanom vyjadrení žalovaného zo dňa 05.02.2024 k podanej žalobe uviedol, že popiera skutkové
tvrdenia žalobcov. Žalovaný je názoru, že je jeho právom pristúpiť k vylúčeniu spoločníkov z dôvodu

nesplatenia vkladov predstavujúcich základné imanie. Žalobcovia nepopierajú, že im bol doručený list zo
dňa 26.01.2023, ktorým boli vyzvaní na zaplatenie vkladu vo výške 35 000,- Eur s upozornením, že ak sa
tak nestane do 3 mesiacov, môžu byť zo spoločnosti vylúčení. Spoločník je tak zaviazaný povinnosťou
splatiť vklad najneskôr do 5 rokov od vzniku spoločnosti vzhľadom na to, že spoločenská zmluva
žalovaného neobsahuje iné lehoty. Tejto povinnosti však spoločníka nemožno zbaviť. Okrem toho

spoločník je povinný platiť úrok z omeškania ak si túto povinnosť nesplní, teda tento záväzok nezaniká,
naopak vzniká akcesorický záväzok spoločníka titulom úroku z omeškania. Námietka premlčania je
tak absolútne neopodstatnená. Žalovaný toto právo uplatnil prvýkrát na obchodný register v roku
2018, o ktorom mu prišlo zamietavé rozhodnutie zo dňa 05.01.2024, pričom o podanom rozhodnutí
doposiaľ nebolo rozhodnuté. Práve týmto návrhom sa žalovaný prvýkrát domáhal výmazu žalobcov

z obchodného registra. Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením konštatoval, že boli porušené
práva žalovaného v konaní pred registrovým súdom a napadnuté uznesenie zrušil. Premlčacia lehota
teda spočíva a nemohlo dôjsť k premlčaniu nároku žalovaného. Pokiaľ ide o neplatnosť právneho
úkonu z dôvodu, že výzvu podpísal iba jeden konateľ, v danom prípade ani nie je možné, aby túto
výzvu podpísali dvaja konatelia, keď konateľmi a spoločníkmi sú všetci traja, t. j. žalobcovia aj E. H.

a logicky ani jeden zo žalobcov nebude participovať podpisom na výzve na splnenie povinnosti voči sebe
samému, keď túto povinnosť popierajú z dôvodu premlčania. Navyše žalobca 1/ je správcom vkladu
žalovaného, teda nepochybne od počiatku má vedomosť o nesplnení si tejto povinnosti. Vo vzťahu
k tvrdeniam o skrátení lehoty na plnenie žalovaný uvádza, že z Obchodného zákonníka vyplýva, že
lehota nesmie byť kratšia ako 3 mesiace. Lehota bude teda zachovaná uplynutím práve 3

mesiacov a viac. Lehota tak bola zachovaná aj za formulácie najneskôr do 3 mesiacov, kde bol časový
úsek stanovený práve na 3 mesiace. Predmetná výzva je tak kvalifikovaná, pričom táto bola predĺžená,
keď k vylúčeniu žalobcov došlo až v júli 2023, avšak lehota im uplynula už v mesiaci apríl 2023. Čo sa
týka tvrdení, že návrh uznesení bol zaslaný konateľom a nie spoločníkom, žalovaný poukazuje na § 130
Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého návrh predkladá konateľ alebo spoločník. Rovnako zákon

umožňuje prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia, čo vyvracia tvrdenia žalobcov. Pokiaľ
ide o neplatnosť uznesenia číslo 2/2023 pre nedodržanie potrebného kvóra, žalovaný poukazuje na §
127 odsek 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak
valné zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení. Samotný Okresný súd Prešov rozsudkom v konaní pod
spisovou značkou 24Cb/31/2020, ktorý bol potvrdený odvolacím súdom uviedol, že na hlasy spoločníkov

sa neprihliada ani pri prijímaní ďalších uznesení prijímaných na tom istom valnom zhromaždení, na
ktorom sa hlasuje o vylúčení spoločníka zo spoločnosti. Žalovaný ďalej namieta premlčanie práva
žalobcov domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v zmysle § 131 odsek 1
Obchodného zákonníka, keďže ho neuplatnili v lehote 3 mesiacov. Hlasovaním per rollam spoločníciprijali napádané uznesenia uplynutím lehoty na vyjadrenie sa spoločníkov uvedeným v návrhu uznesení
spoločníkov mimo valného zhromaždenia zo dňa 03.07.2023, t. j. do 2 dní od doručenia návrhu.
V prípade žalobcu 1/ tento hlasoval listom zo dňa 04.07.2023 a v prípade žalobcu 2/ listom

zo dňa 06.07.2023. Žalobcom teda uplynula prekluzívna lehota na podanie žaloby dňom 07.10.2023
v prípade žalobcu 2/ a dňom 05.10.2023 v prípade žalobcu 1/, keďže spoločníci prijali rozhodnutie
mimo valného zhromaždenia momentom uplynutia lehoty na ich vyjadrenie, resp. vyjadrením sa a nie
doručením oznámenia výsledkov hlasovania. Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť a priznať mu nárok na
náhradu trov konania.

3. Žalobcovia v podaní zo dňa 21.02.2024 uviedli, že popierajú všetky jeho tvrdenia. Nemožno sa
stotožniť s názorom, že by mala byť žaloba podaná na súd po uplynutí prekluzívnej lehoty. Ak totiž
žalovaný posielal návrh na hlasovanie per rollam dňa 03.07.2023 avšak žalobcom oznámil výsledky
hlasovania až o 4 mesiace a nie bezodkladne, nemožno mať pochybnosti o včasnosti podania žaloby.
E. H. skonštatoval výsledky hlasovania až dňa 03.11.2023, čo medzi stranami konania ani nie je sporné.

Je teda vylúčené, aby lehota žalobcom začala plynúť skôr ako 03.11.2023. Okrem toho žalobcovia
adresovali svoje hlasovanie žalovanému, ktorému sa nepodarilo tieto zásielky doručiť z dôvodu, že
adresát je neznámy. Žalobcovia sa o výsledkoch hlasovania skôr ani nemohli dozvedieť, keďže nemajú
prístup do základných dokumentov týkajúcich sa chodu žalovaného, pričom vedie sa aj samotné
exekučné konanie, aby bolo žalobcovi 1/ umožnené nazrieť do účtovníctva žalovaného. Pokiaľ ide

o samotný vklad spoločníkov do spoločnosti, spoločnosť žalovaného znížila svoje základné imanie zo
sumy 105 000,- Eur na sumu 15 000,- Eur uznesením zo dňa 14.06.2018, teda výška vkladu každého
spoločníka je 5 000,- Eur a nie 35 000,- Eur. Okrem toho žalobcovia napádajú aj platnosť samotnej výzvy
na splatenie vkladu, keďže túto v rozpore so zápisom v obchodnom registri podpísal iba E. H. a nie aspoň
dvaja konatelia žalovaného. Pokiaľ ide o konanie vedené registrovým súdom pod spisovou značkou

2Nsre/103/2018 a rozhodnutie zo dňa 05.01.2024, žalovaný toto nepriložil k vyjadreniu, žalobcovia
nevedia čo je jeho obsahom, zrejme však ide o návrh žalovaného na výmaz žalobcov zo spoločnosti
na základe uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 12.10.2018, o ktorom však Okresný
súd Prešov v konaní pod spisovou značkou 24Cb/324/2018-276 rozhodol, že je neplatné, teda ani toto
tvrdenie nemá opodstatnenie. Žalobcovia taktiež trvajú na námietke premlčania ohľadom povinnosti

splatiť vklad spoločníkov v lehote 5 rokov, teda zaslať výzvu na splatenie vkladu po viac ako 9tich rokoch
od založenia spoločnosti nie je možné.

4. Žalovaný v duplike zo dňa 20.03.2024 uviedol, že popiera tvrdenia žalobcov o neuplynutí prekluzívnej
lehoty na podanie žaloby. Z § 130 Obchodného zákonníka vyplýva, že spoločníci prijímajú uznesenia

momentom o ich ne/hlasovaní, čo vyvracia tvrdenia, že sa žalobcovia dozvedeli o výsledkoch hlasovania
až zo zápisnice z takéhoto hlasovania. Okrem toho žiadne zákonné ustanovenie neukladá povinnosť
oboznámiť spoločníkov s výsledkami hlasovania bezodkladne. Skutočnosť, kedy bola spoločníkom
doručená zápisnica z hlasovania nemá vplyv na to, kedy sa žalobcovia dozvedeli o výsledkoch
hlasovania. Žalovaný svoje tvrdenie opiera o nesúhlas žalobcov s navrhovanými uzneseniami žalobcu

1/ zo dňa 04.07.2023 a odpovede žalobcu 2/ zo dňa 06.07.2023 z ktorých vyplýva, kedy sa dozvedeli
o výsledkoch hlasovania, keďže mali 2/3 väčšinu hlasov v spoločnosti. Pokiaľ ide o zníženie základného
imania v spoločnosti, konštitutívne účinky tohto uznesenia nenastali, keďže nikdy nedošlo k jeho
zápisu v obchodnom registri. Pokiaľ ide o argumentáciu žalobcov o neplatnosti výzvy na splatenie
vkladov spoločníkov, nie je možné dosiahnuť stav, kedy by túto výzvu podpísali aspoň dvaja konatelia.

V spoločnosti žalovaného figurujú traja konatelia, dvaja z nich sú žalobcovia, pričom nie je možné
očakávať, že budú participovať pri podpise výzvy na splatenie svojich vkladov do spoločnosti. Navyše
žalobca 1/ je správca vkladu žalovaného, ktorý od samotného vzniku spoločnosti nepochybne má
vedomosť o tom, že vklady spoločníkov neboli splatené. Okrem toho je žalovaný názoru, že lehota 5
rokov na vylúčenie spoločníkov spoločnosti neuplynula, keďže táto spočíva. Žalovaný prvýkrát uplatnil

právo na vylúčenie spoločníkov zo spoločnosti návrhom na registrový súd v roku 2018, o čom súd
rozhodol dňa 05.01.2024 pod číslom konania 2Nsre/103/2018, voči ktorému bolo podané odvolanie,
preto premlčacia lehota musí spočívať. Žalovaný preto navrhol žalobu zamietnuť.

5. Dňa 20.11.2024 bolo vo veci nariadené pojednávanie, ktorého sa zúčastnil žalobca 1/

a právni zástupcovia strán konania. Právny zástupca žalobcu uviedol, že pri spoločnosti žalovaného
došlokzápisuzníženiazákladnéhoimaniazpôvodných105tisícEurna15tisícEurstým,žepredtýmbol
zápis vkladov spoločníkov každého 35 tisíc Eur a momentálne je 5 tisíc Eur. Žalobcovia preto namietajú
aj kadukčné konanie a samotnú výzvu žalovaného, resp. p. H., ktorou vyzval žalobcov na splatenieich vkladu vo výške 35 tisíc Eur. Právna zástupkyňa žalovaného uviedla, že výzva bola žalobcom
adresovanávjanuári2023azápiszníženiavkladovspoločníkovbolrealizovanýaždňa30.05.2024,teda
tátovýzvaspĺňalazákonnénáležitosti.Totokonaniemázacieľzosúladiťskutkovýstavsprávnym,keďzo

strany žalobcov nebolo zaplatené základné imanie v žiadnom rozsahu, nie len v zníženom. V konaní bol
ďalej vypočutý žalobca 1/, ktorý uviedol, že po vzniku spoločnosti žalovaného bolo deklarované, že došlo
k splateniu základného imania, čo však nie je pravdou. Do spoločnosti žalovaného vstúpil ako spoločník
p. H. a rovnako aj do spoločnosti T.P.T. – Slovakia, čo je materská spoločnosť žalovanej spoločnosti.
30.05.2017 pri príprave ročnej uzávierky zistil, že p. H. neoprávnene vybral bez jeho vedomia a súhlasu

zo spoločnosti T. P. T. – Slovakia 60 000,- Eur na pôžičkách pre jeho spoločnosť KM Tatry a ďalšie
výbery v hodnote 30 000,- Eur cez bankomatové karty. Po tomto zistení si vyžiadal účtovníctvo
spoločnosti T. P. T. – investment a tam zistil ďalšie skutočnosti, že p. H. bez súhlasu konateľov
a majiteľov spoločnosti T. P. T. – investment neoprávnene vybral na pôžičkách pre spoločnosť KM Tatry,
ktorej je stopercentným podielnikom ďalších 58 000,- Eur a výbery cez pokladňu v hodnote 17 000,-
Eur. Keď sa začal dotazovať ohľadom týchto skutočností, p. H. s nim prestal komunikovať.

Za najnutnejšie je potrebné povedať, že p. H. zobral celé účtovníctvo, preniesol ho na neznáme miesto
a nechce mu ho dať k nahliadnutiu. Žalobca 1/ následne predložil listinné dôkazy, konkrétne pokladničnú
knihu od 01.01.2014 do 31.12.2014 preukazujúcu splatenie základného imania p. H. vo výške 5 000,-
Eur, taktiež pohyb na účtoch dokladovo od 01.01.2014 do 31.12.2014, kde je preukázané splatenie
základného imania všetkými troma spoločníkmi po 5 000,- Eur, celkovo 15 000,- Eur, tiež potvrdenie

účtovníčky p. H. k inventúre účtov k 31.12.2016, z ktorého vyplýva, že sú nesplatené vklady spoločníkov
vo výške 89 000,- Eur, čo preukazuje, že boli splatené vklady spoločníkov každým vo výške 5 000,- Eur,
celkovo 15 000,- Eur. Súd následne pojednávanie odročil za účelom oboznámenia sa s predmetnými
listinnými dôkazmi žalovaným.
6. Dňa 13.12.2024 bolo súdu doručené vyjadrenie žalovaného, v ktorom uviedol, že z vyhlásenia

správcu vkladu – žalobcu 1/ zo dňa 12.08.2013 vyplýva, že žalobca 1/ ako správca vkladu písomne
vyhlásiladeklaroval,žejednotlivévkladyspoločníkovvrozsahupo35000,-Eurbolispoločníkmizložené
k rukám správcu vkladu žalobcu 1/, t.j. takto splatené základné imanie spoločnosti bolo uložené do
pokladne spoločnosti – žalovaného najneskôr ku dňu 12.08.2013. Z uvedeného vyplýva, že tvrdenie
žalobcu1/oďalšomaduplicitnomsplatenívkladovdozákladnéhoimaniažalobcamivrozsahupo5000,-

Eur bankovým prevodom o 7 mesiacov po tom, ako celé základné imanie deklaroval žalobca 1/ ako
správca vkladu splatené v hotovosti ku dňu zápisu obchodnej spoločnosti do príslušného obchodného
registra, je nielen zavádzajúce, ale priečiace sa logike. Napriek uvedenému žalovaný predložil e-mailovú
komunikáciu zo dňa 29.05.2014 žalobcu 2/ adresovanú ďalšiemu konateľovi žalovaného p. H., z ktorej
má vyplývať, že tvrdená verzia o splatení 10 000,- Eur bankovým prevodom časti základného imania

zo dňa 14.03.2014, je zavádzajúca a nezakladá sa na pravde. Žalobca 2/ dal pokyn, aby predmetných
10 000,- Eur zo dňa 14.03.2014 konateľ žalovaného p. H. vrátil žalobcovi 1/ spolu s 10% ročným úrokom.
Uvedené úplne popiera tvrdenia žalobcu 1/ v jeho výsluchu. Žalovaný popiera, že by predložené pohyby
na účtoch dokladovo preukazovali rozsah splatených vkladov žalobcami. Z predmetných pohybov
nevyplývažiadnatakátoskutočnosť,pretonemožnotvrdeniežalobcu1/osplateníčastivkladovžalobcov

do základného imania vyhodnotiť ako preukázané. Žalovaný popiera, že by žalobcom 1/ predložené
potvrdenie o inventúre účtov bolo účtovným dokladom žalovaného, že by to odzrkadľovalo akúkoľvek
účtovnú operáciu, a že by toto bolo skutočne vystavené účtovníčkou a p. H.. Zároveň žalovaný popiera,
že podpis na tomto dokumente by bol podpisom účtovníčky, nakoľko účtovníčka nikdy žiadne účtovné
doklady za spoločnosť žalovaného nepodpisovala, keď na to nebola ani oprávnená. Žalovaný navrhol

žalobu zamietnuť.

7. V podaní žalobcov zo dňa 12.02.2025 žalobcovia uviedli, že žalovaným uvádzaná platba vo výške
10 219,18 Eur zo dňa 02.06.2014 nie je vrátením splateného základného imania žalobcovi 1/ s úrokmi,
keďže Obchodný zákonník vrátene vkladu spoločníkovi zakazuje. Išlo o iné plnenie, ktoré so splatením

vkladu nesúvisí. Pokiaľ ide o pôžičky, na ktoré žalobcovia poukázali, išlo o svojvoľné konanie p. H.
previesťpeniazezospoločnostižalovanéhonajehospoločnostiKMTatry,s.r.o.mimovedomiaostatných
konateľov. Ďalšie pôžičky realizované v roku 2015 sa prejavili v účtovníctve žalovaného, kde na strane
9. účtovnej závierky vzrástli pôžičky z uvedených 20 316,- Eur na 67 016,- Eur. V roku 2016 tieto pôžičky
klesli na sumu 58 106,- Eur. Žalobcovia navrhli, aby súd žalobe vyhovel. Ďalším podaním žalobcov zo

dňa 13.02.2025 doložili do konania účtovnú závierku žalovaného z roku 2014.

8. Dňa 26.02.2025 bolo vo veci nariadené ďalšie pojednávanie, ktorého sa zúčastnili právni zástupcovia
strán konania. Právna zástupkyňa žalovaného uviedla s odkazom na rozhodnutie Najvyššieho súduSlovenskej republiky pod spisovou značkou 2Obdo/94/2021, že v tomto konaní, ako aj v konaní pred
súdminižšiehostupňasajednalookonanie,ktorésatýkalorovnakýchotázok,resp.rovnakéhopredmetu
sporu, a to je určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia za rovnakých skutkových okolností.

Vo vzťahu k bodu 51., prvé štyri vety uvedeného rozhodnutia vyplýva, že predchádzajúca výzva
nebola kvalifikovaná z dôvodov nedodržania trojmesačnej lehoty na doplatenie vkladov a nesprávneho
uvedenia ustanovenia § 149 Obchodného zákonníka. Ohľadom predbežného právneho názoru súdu, že
výzva nemá spĺňať materiálne predpoklady z toho pohľadu, že bola podpísaná iba jedným konateľom
je na tomto mieste potrebné poukázať, že všetky konajúce súdy, vrátane aj Ústavného súdu Slovenskej

republiky, pretože toto konanie teda bolo napadnuté nakoniec aj ústavnou sťažnosťou, v žiadnom
nespochybňovali materiálne náležitosti výzvy podpísanej jedným konateľom z dôvodu podpisu iba
jedným konateľom. Naviac, ani v jednom z rozhodnutí všetkých konajúcich súdov, vrátane rozsudku
najvyššieho súdu, nespochybnili platnosť, resp. neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia z dôvodu
nedosiahnutia potrebného kvóra. Právny zástupca k uvedenému poukázal na to, že najvyšší súd je
prísne vymedzený dôvodmi dovolania, pričom otázka ako ju nastolil žalovaný nebola predmetom tohto

konania, pričom nemožno vyvodiť, že najvyšší súd zajudikoval, že v prípade, ak sú dvaja alebo viacerí
konatelia, musia konať dvaja a koná sa o týchto dvoch spoločníkov, že nemusí podpísať tento druhý
konateľ výzvu. Právna zástupkyňa žalovaného následne uviedla, žalobca 1/ na pojednávaní uviedol, že
suma 10 000,- Eur, ktorá je na listinnom dôkaze vyžltená (export pohybov na účte), preukazuje splatenie
vkladu vo výške 5 000,- Eur ním a žalobcom 2/ p. F., čo je spolu 10 000,- Eur, každý po 5 000,- Eur. Na

druhej strane v písomnom vyjadrení zo dňa 12.02.2025 žalobcovia prostredníctvom svojho právneho
zástupcu uvádzajú v bode 2 na strane 2, že išlo o iné plnenie, ktoré so splatením vkladu žalobcov do
základného imania nesúvisí, čím si tieto vyjadrenia odporujú. V nadväznosti na písomné vyjadrenie
žalovaného, prílohou ktorého boli potvrdenia, resp. čiastočné výpisy z bankových účtov, z ktorých je
zrejmé, že daná platba 10 000,- Eur vložená žalobcom 1/ na bankový účet žalovaného bola žalobcovi 1/

vrátená spolu so zákonným úrokom je podľa názoru žalovaného sporné, keď minimálne nie je vyvrátené,
že daný bankový vklad nemohol predstavovať splatené základné imanie v časti, ako to deklaroval
žalobca 1/, preto navrhol, aby mu súd umožnil vyhotoviť a doložiť, resp. zabezpečiť vyhotovenie
a doloženie odborného vyjadrenia k tejto otázke. Rovnako je potrebné vyriešiť otázku potreby splatenia
základného imania spoločníkmi v súvislosti s nadobudnutím práv spoločníkov, keďže to doposiaľ nebolo

predmetom súdnych konaní, pričom ide o podstatnú otázku. Právny zástupca žalobcov reagoval, že čo
sa týka platby vo výške 10 219,18 Eur zo dňa 02.06.2014, nešlo o splatenie vkladu. Žalobcovia tvrdia,
že sa jednalo o iné plnenie. Pokiaľ ide o návrh žalovaného na doplnenie dokazovania s týmto nesúhlasí,
keďže sa bude dokazovať niečo, čo nie je potrebné. Súd uvedenému návrhu žalovaného na doplnenie
dokazovania nevyhovel.

9. Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, a to predovšetkým s podanou
žalobou zo dňa 05.12.2023 a k nej pripojenými listinnými dôkazmi, zápisnicou z hlasovania spoločníkov
per rollam žalovaného zo dňa 03.07.2023 a poštovou obálkou, odpoveďou spoločnosti STAVEBNÁ
MECHANIZÁCIA A DOPRAVA a.s. zo dňa 30.10.2023 a obálkou, žiadosťou o informáciu zo

dňa 25.10.2023 a výpisom z Obchodného registra žalovaného, výpisom z Obchodného registra
SR obchodnej spoločnosti T.P.T.-Slovakia, s.r.o., podacím lístkom, nesúhlasom s navrhovanými
uzneseniami – reakcia na list zo dňa 03.07.2023 zo dňa 04.07.2023 a podacími hárkami s obálkou,
návrhom uznesení spoločníkov mimo valného zhromaždenia zo dňa 03.07.2023 a obálkou, výzvou zo
dňa 26.01.2023 a poštovou obálkou, správou súdneho exekútora zo dňa 10.11.2023, upovedomením

o vydaní poverenia na vykonanie exekúcie zo dňa 08.02.2023, rozsudkom Krajského súdu v Prešove
zo dňa 13.09.2022 pod číslom konania 7Cob/43/2022-189, rozsudkom Okresného súdu Poprad zo dňa
11.01.2022 pod číslom konania 16Cb/57/2020-142, rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
zo dňa 30.11.2022 pod spisovou značkou 2Obdo/94/2021, rozsudkom Krajského súdu v Prešove zo
dňa 06.05.2021 pod číslom konania 2Cob/1/2021-348, rozsudkom Okresného súdu Prešov zo dňa

21.07.2020 pod číslom konania 24Cb/324/2018-276, zápisnicou valného zhromaždenia žalovaného
zo dňa 12.10.2018, listinou prítomných, odpoveďou na list zo dňa 08.10.2018, oznámením o zmene
termínu konania valného zhromaždenia zo dňa 08.10.2018 a podacím lístkom, pozvánkou na valné
zhromaždeniespoločnosti,odpoveďounavýzvuzodňa21.09.2018,zápisnicouzvalnéhozhromaždenia
žalovaného zo dňa 26.10.2018, plnomocenstvami, výpisom z Obchodného registra SR spoločnosti

SlovDef Technologies s.r.o., TRU s.r.o., KM Tatry s.r.o., výzvou na ukončenie zmluvy o vedení
účtovníctva zo dňa 24.09.2018 a podacím lístkom, zápisnicou zo zasadnutia valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 14.06.2018, vyjadrením žalovaného k žalobe zo dňa 05.02.2024 a k nemu
pripojenými listinnými dôkazmi rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29.10.2020pod spisovou značkou 4Obdo/57/2020, zápisnicou OR PZ v Poprade o výsluchu zo dňa 25.07.2018,
zápisnicou o výsluchu svedka zo dňa 21.11.2018, vyhlásením správcu vkladu zo dňa 12.08.2013,
rozsudkom Krajského súdu v Prešove zo dňa 13.09.2022 pod spisovou značkou 7Cob/41/2022-210,

nesúhlasom s navrhovanými uzneseniami žalobcu 1/ zo dňa 04.07.2023, odpoveďou žalobcu 2/
k návrhu uznesení spoločníkov zo dňa 06.07.2023, vyjadrením žalobcov zo dňa 21.02.2024, vyjadrením
žalovaného zo dňa 20.03.2024, podaním žalobcov zo dňa 16.09.2024, pokladničnou knihou od
01.01.2014 do 31.12.2014, výpisom z účtu, stavom údajných pôžičiek k 01.07.2016, inventúrou
účtov k 31.12.2016, pohybom na účtoch od 01.01.2014 do 31.12.2014, vyjadrením žalovaného zo

dňa 13.12.2024 a k nemu pripojeným vyhlásením správcu vkladu zo dňa 12.08.2013, e-mailovou
komunikáciou, pohybom na účtoch od 01.01.2014 do 31.12.2014, vyjadrením žalobcov zo dňa
12.02.2025 a k nemu pripojenou účtovnou závierka spoločnosti T.P.T. – investment s.r.o. k 31.12.2016,
inventúrou účtov k 31.12.2016, účtovnou závierkou spoločnosti T.P.T. – investment s.r.o. zostavenou
k 31.12.2015, vyjadrením žalobcov zo dňa 13.02.2025 a k nemu pripojenou účtovnou závierkou
spoločnosti T.P.T. – investment s.r.o. zostavenou k 31.12.2014, ako aj obsahom zápisnice o pojednávaní

zo dňa 20.11.2024, 26.02.2025 a výsluchom žalobcu 1/. Súd ďalej oboznámil aj obsah pripojeného spisu
Okresného súdu Prešov pod spisovou 24Cb/324/2018, a to rozsudkom Okresného súdu Prešov zo dňa
06.09.2019 pod číslom konania 24Cb/324/2018 - 182, ktorým rozhodol a určil, že uznesenie valného
zhromaždenia žalovaného T. P. T. – investment s. r. o., konaného dňa 12.10.2018 je neplatné, odvolaním
zo dňa 25.09.2019 voči uvedenému rozsudku, o ktorom rozhodol Krajský súd v Prešove uznesením

zo dňa 21.04.2020 pod číslom konania 2Cob/22/2019-259 tak, že napadnutý rozsudok zrušil a vec
vrátil súdu prvej inštancie na nové rozhodnutie, rozsudkom Okresného súdu Prešov zo dňa 21.07.2020
pod číslom konania 24Cb/324/2018-276, odvolaním žalovaného zo dňa 10.08.2020, o ktorom rozhodol
Krajský súd v Prešove rozsudkom zo dňa 06.05.2021 pod číslom konania 2Cob/1/2021-348 tak, že
napadnutý rozsudok potvrdil, dovolaním žalovaného zo dňa 06.08.2021, o ktorom rozhodol Najvyšší

súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 30.11.2022 pod spisovou značkou 2Obdo/94/2021 tak, že
dovolanie žalovaného zamietol.

10. Podľa § 1 odsek 1 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

11. Podľa § 1 odsek 2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

12. Podľa ustanovenia § 261 odsek 1 Obchodného zákonníka, táto časť zákona upravuje záväzkové
vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú
ich podnikateľskej činnosti.

13. Podľa § 261 odsek 6 písmeno a/ Obchodného zákonníka, Touto časťou zákona sa spravujú bez
ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy: medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi
spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy
týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka,
medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou

spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí
spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

14. Podľa § 113 odsek 1 Obchodného zákonníka, spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v
lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov

od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.
Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného
odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

15. Podľa § 113 odsek 3 Obchodného zákonníka, ak je spoločník s platením vkladu v

omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá
nesmie byť kratšia ako tri mesiace.16. Podľa § 127 odsek 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú
prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

17. Podľa § 127 odsek 5 písmeno b/ Obchodného zákonníka, spoločník nemôže vykonávať hlasovacie
právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo
spoločnosti.

18. Podľa § 131 odsek 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca

konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

19. Podľa § 149 Obchodného zákonníka, spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka,
ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť
vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady
predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté.

Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

20. V konaní je nesporné nesplatenie vkladu spoločníkmi žalovaného, hlasovanie per rollam
o vylúčení žalobcov zo spoločnosti žalovaného. Sporné skutkové tvrdenie sú podanie žaloby žalobcami
v prekluzívnej trojmesačnej lehote, platnosť výzvy na splatenie vkladu zo dňa 26.01.2023, premlčanie

práva žalovaného na splatenie vkladu spoločníkov, nevyhnutnosť podpisu dvoch konateľov na výzve na
splatenie vkladu spoločníkmi a splatenie vkladu do spoločnosti žalobcami.
21. V prvom rade sa súd zaoberal povahou strán konania. Z vykonaného dokazovania je zrejmé,
že žalobcovia sú spoločníkmi a konateľmi spoločnosti – žalovaného, ktorý sa domáhajú určenia
neplatnosti prijatých uznesená na valnom zhromaždení spoločnosti, keď malo dôjsť k porušeniu ich

práv a neplatnému prijatiu uznesení, ktorými boli vylúčení ako spoločníci zo spoločnosti – žalovaného
a súčasne bolo rozhodnuté o neplatnosti všetkých plnomocenstiev udelených žalobcami v mene
spoločnosti. Žalovaný je spoločnosťou, z ktorej mali byť vylúčení žalobcovia ako spoločníci. Žalobcovia
v konaní tvrdia, že im bola doručená výzva od tretieho konateľa a spoločníka E. H. na splatenie
peňažných vkladov spoločníkov. Táto výzva je však neplatná, keďže ju podpísal iba jeden konateľ,

pričom podľa zápisu v obchodnom registri za spoločnosť žalovaného vždy konajú minimálne dvaja
konatelia. Okrem toho nemohli byť vyzvaní na splatenie týchto vkladov, keďže toto právo žalovaného
sa premlčalo, keďže spoločnosť bola založená v roku 2013 a vyzvaní boli v roku 2023, teda po uplynutí
zákonnej lehoty. Žalovaný s uvedeným nesúhlasí, je názoru, že premlčacia lehota neuplynula, keďže
táto spočívala vzhľadom na podaný návrh na vylúčenie žalobcov zo spoločnosti už v roku 2018 pričom

doposiaľ nebolo o predmetnom návrhu právoplatne rozhodnuté. Okrem toho je názoru, že žaloba bola
žalobcami podaná po uplynutí prekluzívnej lehoty, keďže táto žalobcom začala plynúť už v júli 2023,
kedy zaslali žalovanému odpoveď na per rollam hlasovanie, a nie až vyhotovením zápisnice o hlasovaní
na valnom zhromaždení.
K včasnosti podania žaloby žalobcami

22. V konaní je sporné, či žalobcovia podali žalobu včas. Z vykonaného dokazovania vyplýva,
že napadnuté uznesenia boli prijaté na hlasovaní per rollam dňa 03.07.2023. Na predmetné
valné zhromaždenie mali byť žalobcovia pozvaní listom žalovaného zo dňa 03.07.2023 s tým,
aby o predložených otázkach hlasovali v lehote dvoch dní na adresu spoločnosti. Žalobca 1/ na
predmetný návrh reagoval podaním zo dňa 04.07.2023 tak, že hlasoval proti predmetným uzneseniam.

O predmetnom hlasovaní bola vyhotovená zápisnica zo dňa 03.07.2023, predložená dňa 03.11.2023,
ktorou boli prijaté sporné uznesenia. Z jej obsahu o.i. vyplýva, že k návrhu sa obaja žalobcovia vyjadrili,
pričom s ním nesúhlasili. Na ich hlasy sa však neprihliada, keďže podľa § 127 odsek 5 písmeno
b/ Obchodného zákonníka, spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie
rozhoduje o jeho vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Podľa § 131 odsek

1 Obchodného zákonníka je lehota na podanie žaloby voči uzneseniu, ktoré malo byť spoločnosťou
prijaté v rozpore so zákonom, stanovami spoločnosti alebo spoločenskou zmluvou pre spoločníka
3 mesiace. Zákon teda ako počiatok plynutia lehoty stanovuje okamih prijatia sporného uznesenia.
V prejednávanom prípade sa hlasovalo o vylúčení spoločníkov (žalobcov) zo spoločnosti, pričomv zmysle § 127 Obchodného zákonníka sa na ich hlasy neprihliadalo. Aj napriek tomu sú aktívne vecne
legitimovaní na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení, ktorými boli vylúčení zo spoločnosti.
Z vykonaného dokazovania je zrejmé, že žalobcovia hlasovali o návrhu na ich vylúčenie zo spoločnosti

listmi zo dňa 04.07.2023 a 06.07.2023, predmetné hlasovanie však nebolo prezenčné ale per rollam,
teda žalobcovia nemali vedomosť o výsledku hlasovania okamihom hlasovania, ako to tvrdí žalovaný
a ako by tomu bolo pri prezenčnom hlasovaní. V takomto prípade je na žalobcoch uniesť dôkazné
bremeno ohľadom toho, kedy sa o prijatí týchto uznesení dozvedeli. Žalobcovia tvrdia, že to bolo
okamihom doručenia predmetnej zápisnice žalobcovi 1/ dňa 06.11.2023. Súd vzhľadom na vyššie

uvedené dospel k záveru, že žaloba bola podaná včas. Je zrejmé, že k prijatiu sporného uznesenia
nemohlo dôjsť hlasovaním žalobcov 1/ a 2/, keďže títo v čase hlasovania nemohli vedieť automaticky
výsledok tohto hlasovania, čo je súčasne aj v rozpore s logikou hlasovania na valnom zhromaždení,
keďže po odovzdaní hlasov spoločníkov musí dôjsť k ich sčítaniu a až následne (ak má prijímané
uznesenie dostatok hlasov) je prijaté. Súd má tak za to, že k plynutiu prekluzívnej trojmesačnej lehoty
došlo najskôr dňom 06.11.2023, kedy bola žalobcovi 1/ doručená zápisnica z valného zhromaždenia.

Uvedené potvrdzuje aj tá skutočnosť, že z vykonaného dokazovania je zrejmé, že žalobcovia nemajú
prístup k dokumentom spoločnosti, keď voči samotnému E. H. je vedené exekučné konanie
o sprístupnenie účtovníctva spoločnosti – žalovaného.
K výzve na splatenie vkladov spoločníkov
23. V konaní je ďalej sporná platnosť výzvy na splatenie vkladu spoločníkov, keď jednak žalobcovia

tvrdia, že im v nej nebola poskytnutá zákonná lehota minimálne 3 mesiacov, keď žalovaný túto skrátil na
maximálnu dobu 3 mesiacov formuláciou „v lehote najneskôr do 3 mesiacov“. Podľa komentára
Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 538.
k § 113 Obchodného zákonníka: „Lehota, v rámci ktorej je spoločník vyzvaný na splnenie vkladovej
povinnosti, nemôže byť kratšia ako 3 mesiace. Znamená to, že v tejto výzve môže byť určená aj

iná, ale vždy len dlhšia lehota ako trojmesačná na splnenie vkladovej povinnosti. Výzvu na splatenie
vkladovej povinnosti voči spoločníkovi realizuje spoločnosť. Pretože v mene spoločnosti vykonávajú
všetky úkony konatelia ako štatutárny orgán, realizujú túto výzvu konatelia, ktorým táto povinnosť
vyplýva jednak z rozdelenia pôsobnosti medzi orgánmi spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj zo
zodpovednosti konateľov za škodu, ktorú spôsobili pri výkone svojej pôsobnosti podľa § 135a.“ Z výzvy

zaslanej žalovaným (žalobcovia síce namietali, že na obálke je ako odosielateľ uvedený E. H., avšak
z predmetnej výzvy je zrejmé, že ju adresoval v mene spoločnosti – žalovaného ako jej konateľ) vyplýva,
že žalobcovia boli vyzvaní na zaplatenie svojich vkladov najneskôr do troch mesiacov od doručenia
výzvy. Súd je názoru, že lehota zo strany žalovaného bola dodržaná, keď síce bola zvolená iná ako
zákonná formulácia, nič to však nemení na tom, že lehota „najneskôr do troch mesiacov“ znamená aj

posledný deň tejto trojmesačnej lehoty, pričom zákon upravuje túto lehotu, ktorá nesmie byť kratšia ako
tri mesiace, čo v tomto prípade nastalo.

24. Pokiaľ ide o námietku žalobcov, že predmetnú výzvu mali podpísať aspoň dvaja konatelia spoločnosti
súd uvádza, že z výpisu z obchodného registra je zrejmé, že v mene spoločnosti konajú vždy dvaja

konatelia. Z predloženej výzvy je zrejmé, že ju podpísal iba jeden konateľ - E. H.. Žalovaný tvrdí, že by
objektívne nikdy nebolo možné dosiahnuť stav, že by predmetnú výzvu podpísali aspoň dvaja konatelia,
keďže obaja nesplatili svoj peňažný vklad. Súd sa s týmto nestotožňuje, keďže zákon ani samotný
zápis v obchodnom registri neuvádza výnimky, kedy by sa na platný právny úkon nevyžadoval podpis
dvoch konateľov. Textácia vyššie uvedeného ustanovenia smeruje k oprávneniu spoločnosti vyzvať

spoločníka (... „môže ho spoločnosť“...), ktorý je v omeškaní so splatením svojho vkladu, aby si vkladovú
povinnosť splnil. To znamená, že spoločnosť ako taká je na túto výzvu oprávnená, ale nie povinná,
teda ak by zvyšní dvaja konatelia (zároveň aj spoločníci) nemali záujem túto výzvu podpísať, bolo by to
v súlade so zákonom, avšak súčasne by nebola vylúčená ich zodpovednosť za škodu ako konateľov. Pri
konaní konateľov spoločnosti je nevyhnutné rozlišovať konanie navonok a konanie dovnútra spoločnosti.

V danom prípade je nepochybné, že konanie konateľa spoločnosti smerovalo dovnútra spoločnosti,
keď sa týkalo výzvy spoločníkov na splatenie ich vkladu. Obchodné vedenie spoločnosti upravuje
§ 134 Obchodného zákonníka tak, že na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí
do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší
počet hlasov. Pokiaľ ide o samotný pojem obchodné vedenie, toto odborná literatúra opisuje ako:

„Obsahom pojmu obchodné vedenie sú najmä rozhodnutia súvisiace s bežnou prevádzkou podniku. Pod
obchodným vedením spoločnosti treba rozumieť rozhodovanie akéhokoľvek druhu o veciach konkrétnej
spoločnosti, okrem vystupovania navonok v postavení štatutárneho orgánu. In concreto pôjde teda
o rozhodovanie o otázkach organizačného charakteru, obchodnej stratégii, vnútorných záležitostiachspoločnosti. (Strapáč, P. a kol. Orgány obchodných spoločností a družstva. Bratislava: Eurounion, 2013,
165s.) Pojem obchodné vedenie spoločnosti opísal aj Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku
zo dňa 30.11.2015 pod spisovou značkou 1Sža/27/2015, kde sa uvádza: „Pod pojmom obchodné

vedeniepritomtrebarozumieťrozhodovanieakéhokoľvekdruhuoveciachkonkrétnejspoločnosti,okrem
vystupovania navonok v postavení štatutárneho orgánu. Jedná sa o rozhodovanie o všetkých otázkach
organizačného charakteru, o technických otázkach, veciach vnútornej prevádzky, vedení účtovníctva,
obchodnej taktike, príprave obchodných zmlúv či personálnej politike spoločnosti.“

25. Uvedenou problematikou sa zaoberal Najvyšší súd Slovenskej republiky aj v rozsudku zo
dňa 27.05.2020 pod spisovou značkou 4Cdo/60/2019, kde uviedol: „Pojem „obchodné vedenie
spoločnosti“ Obchodný zákonník používa, nijako ho však nedefinuje. Pod pojmom obchodné vedenie
sa rozumie vnútorná pôsobnosť konateľov. Jedná sa o rozhodovanie všetkých otázok, ktoré majú
vplyv na riadenie a chod spoločnosti, teda vrátane rozhodovania o obchodnej, personálnej, mzdovej,
ekonomickej, účtovnej, technickej a podnikateľskej stratégii; ako aj rozhodovanie o schvaľovaní

avydávanívnútornýchfiremnýchsmerníc,okremotázok,ktorýchrozhodovaniejezverenéspoločenskou
zmluvou (zakladateľskou listinou) alebo je vyhradené stanovami alebo rozhodnutím najvyššiemu orgánu
spoločnosti, teda valnému zhromaždeniu spoločnosti. Obchodné vedenie je ťažiskom kompetencií
konateľov ako štatutárnych orgánov spoločnosti. Rozhodnutia konateľov spoločnosti tvoria základ
pre právne úkony urobené obchodnou spoločnosťou voči tretím osobám a majú zásadný vplyv

na fungovanie spoločnosti. Pre platnosť týchto úkonov, týkajúcich sa obchodného vedenia spoločnosti,
zákon vyžaduje súhlas väčšiny konateľov práve z dôvodu zásadných následkov a vplyvu, aké majú
tieto právne úkony na chod spoločnosti.“ Najvyšší súd Slovenskej republiky v predmetnom prípade
konštatoval, že v spoločnosti dochádzalo „de facto k hromadnému prepúšťaniu“ a je teda nepochybné,
že dochádzalo k organizačným zmenám na rôznych úrovniach riadenia, ktoré sa týkali vnútorného

vedenia a ďalšej organizácie spoločnosti, a teda rozhodnutie zamestnávateľa o organizačných zmenách
je rozhodnutím, ktoré spadá do obchodného vedenia spoločnosti, a teda malo byť prijaté súhlasom
väčšiny konateľov, a preto nenastalo splnenie hmotnoprávneho predpokladu výpovede, ktorá je z toho
dôvoduneplatná.Vdanomprípadejedenzkonateľov(zároveňajspoločníkspoločnosti)vyzvalzvyšných
dvoch spoločníkov na splatenie vkladu. Súd má za to, že takéto konanie možno ponímať ako obchodné

vedenie spoločnosti, keďže má vplyv na chod spoločnosti ako takej, pričom ide aj o značný dopad na
personálne fungovanie spoločnosti. Navyše, v zmysle § 113 Obchodného zákonníka má spoločnosť
možnosť vyzvať spoločníka na doplatenie vkladu, nejde o povinnosť spoločnosti vyzvať spoločníka na
jehodoplatenie.Vdanomprípademasúdzapreukázané,žežalobcoviaakodvajaspoločnícispoločnosti
nemali záujem vyzývať ostatných spoločníkov (navzájom a spoločníka p. H.) na splatenie vkladu.

Konanie iba jedného spoločníka sa tak javí ako v rozpore so záujmom spoločnosti, ktorý prezentujú
zvyšní dvaja spoločníci (konatelia), obzvlášť v prípade, ak by vklad do spoločnosti nemal splatený ani
spoločník (konateľ), ktorý vyzval zvyšných dvoch na jeho splatenie. Súd je tak názoru, že argumentácia
žalovaného o nemožnosti podpísať výzvu dvoma konateľmi neobstojí. Zároveň má súd za to, že výzvu
na splatenie vkladu do spoločnosti mali podpísať minimálne dvaja konatelia.

26. Súd navyše poznamenáva, že v zmysle § 127 odsek 5 písmeno b/ Obchodného zákonníka nemôže
hlasovať o svojom vylúčení zo spoločnosti spoločník, o ktorého vylúčení sa práve rozhoduje a súčasne
sa nepočíta ani do kvóra hlasujúcich. Ak sa však rozhoduje o vylúčení jedného spoločníka, oprávnenými
na rozhodovanie sú všetci ostatní spoločníci, t. j. aj tí, o ktorých vylúčení sa na predmetnom valnom

zhromaždení bude následne rozhodovať. Súd poukazuje na komentár Mamojka, M. a kol. Obchodný
zákonník – Veľký komentár. Komentár. Bratislava: EUROKÓDEX, 2020, k § 113 Obchodného zákonník,
kde sa uvádza: „V zmysle § 127 ods. 5 písm. b) spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné
zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. To
znamená, že spoločník, ktorý je v omeškaní so splatením svojho peňažného vkladu a z tohto dôvodu

má byť zo spoločnosti vylúčený, nesmie na príslušnom zasadnutí valného zhromaždenia hlasovať „sám
o sebe“. Tento spoločník však môže hlasovať v tých bodoch zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré
časovo predchádzajú alebo nasledujú rozhodovaniu o jeho vylúčení.“ Je teda zrejmé, že v prípade, ak sú
v spoločnosti traja spoločníci, oprávnení na hlasovanie o vylúčení jedného zo spoločníkov spoločnosti
budú vždy dvaja ďalší spoločníci. V takomto prípade na platné vylúčenie spoločníka je v zmysle §

127 odsek 3 Obchodného zákonníka potrebná nadpolovičná väčšina, čo v danom prípade predstavuje
aspoň51%.Keďževšetcispoločnícispoločnostimajúrovnakúvýškupodieluvspoločnostinazákladnom
imaní a pri hlasovaní nemohol hlasovať spoločník, o ktorého vylúčení sa hlasovalo, mal pri pozitívnom
hlasovaní E. H. hlas vo veľkosti iba 50%, teda súd je názoru, že nemohlo dôjsť k platnému vylúčeniužalobcov iba pozitívnym hlasovaním E. H.. Vzhľadom k uvedenému má súd za to, že uznesenie číslo
1/2023 prijaté žalovaným na valnom zhromaždení dňa 03.07.2023 je neplatné. Z rovnakých dôvodov
považuje súd za neplatné aj uznesenie číslo 2/2023, keďže v zmysle vyššie uvedeného je zrejmé, že

vylučovanýspoločníkmáhlasovacieprávovprípadeinýchbodovzasadnutia.Okremtohoaksúdposúdil
vylúčenie žalobcov zo spoločnosti žalovaného ako neplatné, nemôže posúdiť ďalšie uznesenia prijaté
žalovaným za platné len preto, že o nich hlasoval E. H. ako v tom čase jediný spoločník spoločnosti.

27. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného na pojednávaní dňa 26.02.2025, že Najvyšší súd Slovenskej

republiky v konaní pod spisovou značkou 2Obdo/94/2021 nespochybňoval materiálne náležitosti výzvy,
a to podpis iba jedného z konateľov spoločnosti, pričom išlo o obdobnú výzvu ako v tomto konaní, súd sa
s ňou nestotožňuje. Ako vyplýva z na pojednávaní citovanej časti uvedeného rozhodnutia: „S poukazom
na § 113 Obchodného zákonníka odvolací súd zdôraznil, že v prejednávanom spore rozhodovala
o vylúčení svojich spoločníkov (žalobcov 1/ a 2/) samotná spoločnosť (žalovaný), pričom sa nejednalo
o rozhodnutie súdu o vylúčení spoločníka zo spoločnosti podľa § 149 Obchodného zákonníka. Čo sa

týka kadukčného konania, rozhodnutia o vylúčení spoločníka z dôvodu nesplnenia vkladovej povinnosti
odvolací súd konštatoval, že na takéto rozhodnutie spoločnosti zákon vyžaduje naplnenie obligatórnych
podmienok, a to výzvu spoločnosti na splnenie povinnosti vkladu pod hrozbou vylúčenia a určenia
dodatočnej lehoty na jej splnenie nie kratšej ako tri mesiace. Odvolací súd zistil, že v prejednávanom
spore absentuje kvalifikovaná výzva podľa § 113 Obchodného zákonníka, nakoľko výzva žalovaného zo

dňa 14.07.2019 nespĺňa materiálne náležitosti kvalifikovanej výzvy, jednak pre uvedenie nesprávneho
ustanovenia §149Obchodnéhozákonníkamiesto§113Obchodnéhozákonníka,akoajpreabsenciu
stanovenia dodatočnej lehoty na splnenie vkladovej povinnosti.“ Z uvedeného vyplýva, že najvyšší súd
sa v danom rozsudku nezaoberal materiálnou podmienkou výzvy – nutnosťou podpisu výzvy aspoň
dvomi konateľmi, čo je (aj) predmetom sporu v tomto konaní a súd sa s touto časťou vysporiadal v bode

25. a nasl. Súd ďalej zamietol návrh žalovaného na doplnenie dokazovania predložením odborného
vyjadrenia k skutočnosti, či došlo alebo nedošlo k splateniu vkladu spoločníkmi spoločnosti – žalobcami,
čo sa v konaní stalo sporným medzi stranami konania. Z rozsudku Krajského súdu v Prešove zo
dňa 06.05.2021 pod číslom konania 2Cob/1/2021 – 348 vyplýva o.i., že: „V súvislosti s uvedeným
nemožno teda súhlasiť s obranou žalovaného, že v dôsledku nesplnenia vkladovej povinnosti žalobcov,

títo nenadobudli práva a povinnosti spoločníkov, nakoľko spoločníci nadobúdajú tieto práva a povinnosti
podpisom spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva predstavuje konsenzus prejavu vôle dvoch alebo
viacerých zakladateľov, ktorý smeruje k zriadeniu obchodnej spoločnosti a k úprave a fungovania
spoločnosti a vzájomných vzťahoch v nej, teda aj konsenzus ohľadom práv a povinností spoločníkov,
ktoré v prípade vzniku spoločností vznikajú jej jednotlivým spoločníkom.“ Z uvedeného teda vyplýva,

že práva a povinností vznikajú spoločníkom spoločnosti už samotným založením spoločnosti, nie až
splatením vkladu spoločníkmi. Súd preto návrh na vykonanie dokazovania týmto smerom považoval
za nadbytočný, keďže otázka splatenia vkladov spoločníkmi – žalobcami 1/ a 2/ nepovažoval v tomto
konaní za podstatný, teda tento návrh posúdil ako nedôvodný a nehospodárny.

28.Súdvzmyslevyššieuvedenýchzáverovposúdilžalobuakodôvodnú,pretojejvzmyslevýrokovI.aII.
vyhovel a napadnuté uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného posúdil ako neplatné.

29. Podľa § 255 odsek 1 C.s.p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci.

30. Podľa § 262 odsek 1 C.s.p., o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

31. Podľa § 262 odsek 2 C.s.p., o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote
do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá

súdny úradník.

32. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 odsek 1 v spojení s § 262 odsek
1 C.s.p. Žalobcovia mali vo veci plný úspech, keďže súd žalobe vyhovel, preto majú právo na náhradu
účelne vynaložených trov na bránenie svojho práva titulom trov právneho zastúpenia v rozsahu 100%,

na ktorých úhradu súd zaviazal žalovaného. O výške náhrady trov konania rozhodne v zmysle § 262
odsek 2 C.s.p. vyšší súdny úradník v lehote do 60 dní po právoplatnosti tohto rozsudku.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie na Okresný súd Prešov v lehote 15 dní odo dňa jeho
doručenia. (§ 355 odsek 1 C.s.p.)

Ak zákon na podanie nevyžaduje osobitné náležitosti, v podaní sa uvedie,
a) ktorému súdu je určené,
b) kto ho robí,
c) ktorej veci sa týka,
d) čo sa ním sleduje,

e) podpis,
f) spisová značka tohto konania (§ 127 odsek 1 C.s.p.)

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci
( § 365 odsek 1 C.s.p. ).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 C.s.p.)

Odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami
tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal
jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie
odvolania na trovy toho, kto odvolanie podal.