Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, November 26, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 7Cob/129/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1321200953
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1321200953.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov

senátu Mgr. Mariána Degmu a JUDr. Valérie Kleinovej ml. v spore žalobcu : B.. T. L., Na R. XXXX/XX,
D., nar. XX.X.XXXX, zastúpený: AG LEGAL s. r. o., Plynárenská 7/A, Bratislava- mestská časť Ružinov
821 09, IČO: 50 326 511, proti žalovanému: WINNER GROUP, a.s., Pekná cesta 15, 831 52 Bratislava,
IČO: 46 154 809, zastúpený: HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária , Žiškova 7803/9, 811
02 Bratislava a JUDr. Lukáš Tyko, advokát, Gagarinova 10/A, 821 05 Bratislava , o určenie neplatnosti
rozhodnutí jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, na odvolanie žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/60/2021 - 328 zo dňa 06. februára 2023 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/60/2021 - 328 zo dňa 06.
februára 2023 potvrdzuje.
II. Krajský súd v Bratislave priznáva žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava III. ( ďalej v texte aj „súd prvej inštancie alebo prvoinštančný
súd “) č. k. 25Cb/60/2021 - 328 zo dňa 06. februára 2023 ( ďalej v texte aj „ odvolaním napadnuté
rozhodnutie “ ) prvoinštančný súd určil, že rozhodnutie č. 1 prijaté dňa 14.12.2020 obchodnou
spoločnosťou Arca Capital CEE, uzavřený investičný fond, a.s. so sídlom Doudlebská 1699/5, 140

00 Praha 4- Nusle , Česká republika IČO : 284 70 729, registrovanou v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, spisová značka: B14729 pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v
znení „ Jediný akcionár spoločnosti rozhodol o odvolaní z funkcie člena predstavenstva: B.. T. L., Na R.
XXXX/.XX, XXX XX D., deň vzniku funkcie: 03.10.2017, deň skončenia funkcie: 14.12.2020“ je neplatné.
Ďalším výrokom súd prvej inštancie určil, že rozhodnutie č. 2 prijaté dňa 14.12.2020 spoločnosťou
Arca Capital CEE, uzavŕený investičný fond, a.s., so sídlom Doudlebská 1699/5, 140 00 Praha 4 -
Nusle, Česká republika, IČO: 284 70 729, registrovanou v obchodnom registri vedenom Mestským

súdom v Prahe, sp. zn.: B 14729 pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v znení „Jediný akcionár
spoločnosti rozhodol o zvolení do funkcie nového člena predstavenstva: B.. D. L., nar. 6.3.1972, r.č.
XXXXXX/XXXX, F. XXXX/XX, XXX XX R., deň vzniku funkcie: 14.12.2020“ je neplatné. O nároku na
náhradu trov konania rozhodol tak, že v konaní úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100%.
2. Z odôvodnenia odvolaním napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobca svoju žalobu postavil
na tom skutkovom a právnom názore, že rozhodnutie jediného akcionára bolo prijaté subjektom,

ktorý v danom čase nebol jediným akcionárom žalovaného, nakoľko zabezpečovací prevod akcií
žalovaného zo spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS, so sídlom Steliou Mavrommati 57, 2364 Agios
Dometios, 2364 Nikózia, Cyperská republika, registračné číslo HE 161843 (ďalej len spoločnosť
„ARCA CAPITAL CYPRUS“) na spoločnosť Arca Capital CEE, uzavŕený investiční fond, a.s., sosídlom Doudlebská 1699/5, 140 00 Praha 4 - Nusle, Česká republika, IČO: 28 470 729 (ďalej ako
„AC CEE“) nebol nikdy zavŕšený v súlade s ustanoveniami zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných
papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších

predpisov (ďalej ako „Zákon o cenných papieroch“), keďže nedošlo k zaregistrovaniu zabezpečovacieho
inštitútu v osobitnej evidencii zabezpečovacích prevodov cenných papierov, ktorú vedie Centrálny
depozitár cenných papierov SR, a.s. s odkazom na ustanovenie § 45 ods. 1 Zákona o cenných
papieroch a teda je uvedený zabezpečovací prevod podľa § 50 ods. 1 Zákona o cenných papieroch
neúčinný. Žalobca tvrdil, že ku dňu 22. 6. 2020 ( uzavretie zmluvy o zabezpečovacom prevode

cenných papierov) a aj neskôr bola jediným akcionárom žalovaného spoločnosť ARCA CAPITAL
(CYPRUS)LIMITED, ktoráakomajiteľcennýchpapierovaspoločnosťACCEE,akoveriteľuzatvorilidňa
22.6.2020 zmluvu o zabezpečovacom prevode cenných papierov (ďalej len Zmluva o zabezpečovacom
prevode), predmetom ktorej bola dohoda na spôsobe a podmienkach dočasného zabezpečovacieho
prevodu 10 kusov listinných kmeňových akcií žalovaného vo forme na meno, s menovitou hodnotou
jednej akcie vo výške 2 500 eur zo spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS v prospech spoločnosti AC

CEE za účelom zabezpečenia pohľadávok špecifikovaných v bode 2.2 Zmluvy o zabezpečovacom
prevode. Žalobca dňa 11.1.2021 lustráciou obchodného registra zistil, že bol v obchodnom registri
vykonaný zápis spoločnosti AC CEE ako jediného akcionára žalovaného a výmaz spoločnosti ARCA
CAPITAL CYPRUS ako jediného akcionára žalovaného. Ku dňu 22.6.2020 (a aj neskôr) bol jediným
členom predstavenstva žalovaného žalobca, ktorý dňa 11.1.2021 lustráciou obchodného registra zistil,

že dňa 8.1.2021 bol s účinnosťou od dňa 14.12.2020 vykonaný zápis B.. D. L. do funkcie člena
predstavenstva žalovaného a zároveň bol s účinnosťou k rovnakému dňu vykonaný výmaz žalobcu
z funkcie člena predstavenstva žalovaného, o čom žalobca nebol upovedomený, preto v dobrej viere
zastával funkciu člena predstavenstva žalovaného aj po dni 14.12.2020. Žalobca je toho názoru,
že nedošlo k platnej voľbe B.. D. L. do funkcie člena predstavenstva žalovaného a ani k platnému

odvolaniužalobcuzfunkciečlenapredstavenstvažalovaného,atedaakékoľvekrozhodnutiespoločnosti
AC CEE pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného je neplatné. Žalobca pravidelnou
lustráciou Zbierky listín zistil, že najskôr dňa bola zverejnená listina označená ako " Rozhodnutie
jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti WINNER GROUP, a.s.,
prijaté dňa 14.12.2020 " (ďalej len Listina - Rozhodnutie AC CEE) z ktorej vyplýva, že spoločnosť

AC CEE, zastúpená advokátskou kanceláriou JUDr. Peter Kubík, advokát, s.r.o., IČO: 47 233 931 na
základeplnomocenstvazodňa9.12.2020akojedinýakcionáržalovanéhoprivýkonepôsobnostivalného
zhromaždenia žalovaného prijala rozhodnutie č. 1 a č. 2. Následne žalobca za účelom preverenia
korporátnych zmien žalovaného kontaktoval spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS, ktorá v čestnom
vyhlásení zo dňa 21.01. 2021 vyhlásila, že: (i) nevystavila, nepodpísala a ani nedoručila centrálnemu

depozitárovi žiadne potvrdenie o obsahu Zmluvy o zabezpečovacom prevode, na podklade ktorého by
tento mohol vykonať zápis zabezpečovacieho prevodu práva k akciám v prospech spoločnosti AC CEE,
(ii) nevystavila, nepodpísala a ani nedoručila spoločnosti AC CEE žiadnu listinu, ktorá by obsahovala
súhlas spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS s prijatím akéhokoľvek rozhodnutia pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia žalovaného. Podľa výpisu spoločnosti AC CEE menom spoločnosti konajú vždy

dvaja členovia predstavenstva, pričom aktuálne ako predseda a člen predstavenstva spoločnosti je
v obchodnom registri evidovaný G.. D. C. a ako člen predstavenstva B.. G. H.. Takýto zápis však
nezodpovedá aktuálnemu právnemu stavu, nakoľko G.. D. C. listom zo dňa 17.8.2020 odstúpil z
funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti, na základe čoho Mestský súd v Prahe uznesením zo
dňa 24.11.2020 sp.zn. B 14729/RD123/ MSPH rozhodol o jeho výmaze z funkcie predsedu a člena

predstavenstva v spoločnosti AC CEE. G.. D. C. v čestnom vyhlásení zo dňa 22.1.2021 vyhlásil, že ani
ako predseda a člen predstavenstva spoločnosti AC CEE konajúci v mene tejto spoločnosti spoločne
s iným členom predstavenstva a ani ako výkonný riaditeľ spoločnosti AC CEE neudelil advokátskej
kancelárii JUDr. Peter Kubík žiadne plnomocenstvo alebo iné poverenie alebo splnomocnenie, z ktorého
by vyplývalo akékoľvek oprávnenie advokátskej kancelárie konať v mene spoločnosti AC CEE pri výkone

pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného. Žalobca lustráciou Zbierky listín zistil, že najskôr dňa
20.1.2021 bola v nej zverejnená notárska zápisnica zo dňa 30.11.2020, spísaná Mgr. Pavlem Hutákem,
NZ 219/2020, z ktorej vyplýva aj skutočnosť, že dozorná rada spoločnosti AC CEE s účinnosťou od
1.12.2020 zvolila G.. C. L. do funkcie člena predstavenstva spoločnosti AC CEE, ktorému ale nebol
udelený predchádzajúci súhlas Českej národnej banky s takýmto výkonom funkcie podľa § 515 Zákona o

investičných spoločnostiach. Z internetovej stránky spoločnosti AC CEE žalobca zistil, že dňa 21.1.2021
bolo zverejnené oznámenia o odstúpení G.. C. L. z funkcie člena predstavenstva spoločnosti. Vzhľadom
na evidentnú súvislosť medzi korporátnymi zmenami v spoločnosti AC CEE a v spoločnosti žalovaného,
ktoré boli vykonané v rovnakom období a rovnakými osobami má žalobca dôvodné podozrenie, že tietozmeny boli vykonané za účelom získania kontroly nad žalovaným a hodnotnými majetkovými aktívami,
ktoré vlastní.
3. Žalovaný sa vyjadril k žalobe v tom smere, že obe obchodné spoločnosti, ktoré uzatvárali predmetnú

zmluvu možno subsumovať pod ustanovenie § 53a ods. 1 Zákona o cenných papieroch ako zahraničné
subjekty kolektívneho investovania (respektíve ako osoby podliehajúce obozretnému dohľadu), rovnako
spĺňajú podmienku subjektu, ktorý je zahraničným obchodníkom s cennými papiermi a preto sa
nevyžaduje pre účinnosť Zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov jej osobitná registrácia.
Ďalej žalovaný uviedol, že podľa ust. § 45 ods. 1 Zákona o cenných papierov ( na ktorý odkazuje

aj ust. § 53 ods. 3 cit. zákona) „ Zmluvné záložné právo k cenným papierom vzniká, ak tento
zákon neustanovuje inak, registráciou tohto záložného práva v osobitnej evidencii založených cenných
papierov (ďalej len „register záložných práv“) . Zákon teda priamo podľa žalovaného predpokladá
iné spôsoby vzniku záložného práva k cenným papierom, čo potvrdzuje aj ustanovenie § 53 ods.
2 Zákona o cenných papieroch. Zákonodarca okrem iného odkazuje na ustanovenie § 53c Zákona
o cenných papieroch, podľa ktorého: „Na vznik, zmenu a zánik zabezpečovacích prevodov cenných

papierov sa nevyžaduje písomná forma zmluvy ani registrácia v osobitnej evidencii zabezpečovacích
prevodov podľa § 53, ak zmluvné strany patria medzi osoby podľa § 53a ods. 1“. Žalovaný zdôraznil,
že hlavným predmetom podnikania spoločnosti AC CEE sú - „kolektívne investovanie“ a „činnosť fondu
kvalifikovaných investorov podľa zákona č. 240/2013 Sb., o investičných spoločnostiach a investičných
fondoch“. Spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS vykonáva obdobnú činnosť ako spoločnosť AC CEE a

je možné ju taktiež označiť za subjekt podľa § 53a ods. 1 Zákona o cenných papierov. Zároveň ide o
spoločnosti s rovnakým obchodným zameraním v oblastí investícií. Účinky Zmluvy o zabezpečovacom
prevode práva medzi spoločnosťou AC CEE a spoločnosťou ARCA CAPITAL CYPRUS tak nastali
momentom uzatvorenia zmluvy a to s odkazom na bod 7.1 Zmluvy, podľa ktorého „Zmluva vzniká a
nadobúda účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.“ Žalovaný uzavrel, že vzhľadom

na povahu zmluvných strán a zákonnú výnimku z povinnosti registrácie zabezpečovacieho prevodu
práva došlo k platnému a účinnému prevodu hromadných akcií žalovaného medzi spoločnosťou ARCA
CAPITAL CYPRUS a spoločnosťou AC CEE, čoho následkom je vstup spoločnosti AC CEE do právneho
postavenia jediného akcionára žalovaného. Spoločnosť AC CEE tým nadobudla oprávnenie prijímať
rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného, vrátane

Rozhodnutia jediného akcionára, ktorého otázka platnosti je predmetom konania. Na námietku žalobcu,
že Rozhodnutie jediného spoločníka je neplatné, pretože v dotknutom období spoločnosť AC CEE
nemala dvoch členov štatutárneho orgánu spôsobilých splnomocniť Advokátsku kanceláriu JUDr. Peter
Kubík na konanie v mene spoločnosti AC CEE žalovaný poukázal na to, že v súlade s čl. 26 Stanov
spoločnosti AC CEE, podľa ktorého je pre konanie za spoločnosť nevyhnutné spoločné konanie

dvoch členov predstavenstva spoločnosti AC CEE v rozhodnom období, kedy malo dôjsť k udeleniu
splnomocnenia a následne k Rozhodnutiu jediného spoločníka (14.12.2020) funkciu štatutárneho
orgánu spoločnosti AC CEE vykonávali dve osoby, t. j. G. H. a C. L. (stav od 01.12.2020). Pôvodne za
spoločnosť AC CEE boli oprávnené konať dve osoby, a to G.. D. C. a G. H., po tom, ako D. C. listom zo
dňa 17.08.2020 odstúpil z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti AC CEE, Notárskou zápisnicou

spísanou dňa 30.11.2020 notárom Mgr. Pavlem Hutákem, sp. zn. NZ 219/2020 zvolila dozorná rada
spoločnosti AC CEE s účinnosťou od 01.12.2020 do funkcie člena predstavenstva spoločnosti AC
CEE pána G.. C. L.. Absencia súhlasu ČNB v zmysle § 515 zák. č. 240/2013 Sb. o investičních
spoločnostech a investičních fondech nespôsobuje to, že C. L. nevzniklo oprávnenie vykonávať funkciu
člena predstavenstva. Porušenie predmetného ustanovenia zákona mohlo podľa žalovaného viesť

výlučne k správnej sankcii zo strany ČNB.
4. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie vyjadreniami právnych zástupcov strán sporu, výsluchom
žalobcu, výsluchom svedka B.. A. H. a oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov založených
stranami sporu do spisu: Zmluva o zabezpečovacom prevode cenných papierov (ďalej len Zmluva o
zabezpečovacom prevode“), Plnomocenstvo udelené B.. A. H., Usnesení Mestského soudu v Praze B

14729/RD123/MSPH, Stanovy akciové společnosti investičního fondu kvalifikovaných investoru („dalej
len Stanovy“), Pravomocná rozhodnutí CNB v ŕízeních zahájených po datu 1.1.2009, Oznámení
odstoupení člena predstavenstva, Odstúpenie z funkcie predsedu predstavenstva, Notáŕský zápis NZ
219/2020, Smlouva o výkonu funkce člena staturárního orgánu Společnosti, Rozhodnutie jediného
akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti WINNER GROUP, a.s. (ďalej len

„Rozhodnutie“),článoknaportáliwww.ceska-justice.czzodňa18.1.2021,
článok na portáli www.webnoviny.sk zo dňa 19.1.2021, ospravedlnenie
Adama Swarta Zdeňkovi Bakalovi, Čestné vyhlásenie Mgr. Petra Janigu a spoločnosti ARCA CAPITAL
( CYPRUS) LIMITED, Oznámenie ČNB o začatí konania o odňatí povolenia zo dňa 15.9.2021,Rozhodnutie ČNB o začatí konania o odňatí povolenia, Rozhodnutí České národní banky č.j.
2021/87717/570, Uznesenie Mestského súdu v Prahe č.k. MSPH 90 INS 7368/2021-P100-5 zo dňa
25.4.2022, Uznesenie Mestského súdu v Prahe č.k. MSPH 90 INS 7368/2021-P101-3 zo dňa 25.4.2022,

Uznesenie Mestského súdu v Prahe č.k. MSPH 90 INS 7368/2021-P102-3 zo dňa 25.4.2022, Uznesenie
Mestského súdu v Prahe č.k. MSPH 90 INS 7368/2021-P103-3 zo dňa 25.4.2022, Uznesenie Mestského
súdu v Prahe č.k. MSPH 90 INS 7368/2021-P104-3 zo dňa 25.4.2022, registrový spis Okresného súdu
Bratislava I , Čestné vyhlásenie ARCA CAPITAL ( CYPRUS) LIMITED, Žiadosť o stanovisko adresované
Ministerstvu financií SR, Stanovisko Ministerstva financií SR, výpisy z obchodného registra spoločností

žalovaného, Arca Capital CEE, uzavŕený investiční fond, a.s., ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED a
zistil nasledovný skutkový stav veci:
5. Na základe Zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov uzatvorenej dňa 22.06.2020 medzi
spoločnosť AC CEE ako veriteľom a spoločnosťou ARCA CAPITAL CYPRUS ako dlžníkom sa zmluvné
strany sa dohodli, že dočasne prevedú vlastnícke právo k hromadnej akcii z majiteľa cenných papierov
ARCA CAPITAL CYPRUS v prospech veriteľa. Uspokojením alebo iným zánikom zabezpečených

pohľadávok prejde vlastnícke právo k hromadnej akcie späť na majiteľa cenných papierov.
6. Z Rozhodnutia jediného akcionára pri výkone pôsobnosti Valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného súd zistil, že spoločnosť AC CEE ako jediný akcionár spoločnosti žalovaného, za
ktorú konala na základe splnomocnenia Advokátska kancelária JUDr. Peter Kubík, advokát, s.r.o.
( Splnomocnenie na Rozhodnutie jediného akcionára spoločnosti WINNERGROUP, a.s. bolo za

spoločnosť AC CEE udelené Advokátskej kancelárii JUDr. Peter Kubík, advokát, s.r.o. členmi
predstavenstva spoločnosti B.. G.A. H. a G.. C. L..) prijala dňa 14.12.2020 pri výkone pôsobnosti
Valného zhromaždenia spoločnosti rozhodnutie o odvolaní žalobcu z funkcie člena predstavenstva s
dňomskončeniafunkcie14.12.2020aozvolenídofunkcienovéhočlenapredstavenstvaB..D.L.sdňom
vzniku funkcie 14.12.2020. Jediný akcionár rozhodol aj o odvolaní z funkcie členov dozornej rady B.. A.

H. a B.. C. L.. Za nového člena dozornej rady s dňom vzniku funkcie 14.12.2020 bol zvolený G.. C. L..
7. Súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe zistil, že
štatutárnym orgánom spoločnosti AC CEE je predstavenstvo v zložení: predseda predstavenstva G..
D. C. a člen B.. G. H. s tým, že spoločnosť zastupujú vždy 2 členovia predstavenstva spoločne. ( čl.
26 Stanov ) Údaje boli platné k 16.2.2021, ale zápis G.. D. C. nezodpovedal podľa názoru súdu prvej

inštancie aktuálnemu právnemu stavu v danom čase, nakoľko listom zo dňa 17.8.2020 adresovaným
predstavenstvu spoločnosti AC CEE G.. D. C. odstúpil z funkcie predsedu predstavenstva a o jeho
výmaze z funkcie predsedu predstavenstva s dňom zániku členstva a funkcie 18.09.2020 rozhodol
Mestský súd v Prahe uznesením zo dňa 24.11.2020 sp.zn. B 14729/RD123/ MSPH. Dňom zápisu
zmenyje5.11.2020;vprípade,aknadobudnerozhodnutieprávoplatnosťneskôr,takdňomnadobudnutia

právoplatnosti.
8. Ďalej mal súd prvej inštancie preukázané, že dozorná rada spoločnosti AC CEE rozhodla s
účinnosťou od 01.12.2020 o zvolení G.. C. L. do funkcie člena predstavenstva spoločnosti AC CEE.
( notárska zápisnica NZ 219/2020 spísaná dňa 30.11.2020 ). G.. C. L. dňa 18.01.2021 z funkcie
člena predstavenstva spoločnosti AC CEE odstúpil. G.. D. C. v Čestnom vyhlásení zo dňa 22.1.2021

potvrdil, že neudelil plnomocenstvo spoločnosti Advokátska kancelária JUDr. Peter Kubík, advokát,
s.r.o., z ktorého by vyplývalo jeho oprávnenie konať v mene spoločnosti AC CEE ako jediného akcionára
spoločnosti WINNER GROUP, a.s. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia tejto spoločnosti.
9. Na základe Čestného vyhlásenia zo dňa 21.01.2021 spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS potvrdila,
že nevystavila, nepodpísala a ani nedoručila Centrálnemu depozitárovi cenných papierov žiadne

potvrdenie o obsahu Zmluvy o zabezpečovacom prevode, na podklade ktorého by centrálny depozitár
mohol vykonať zápis zabezpečovacieho prevodu práva k akciám v prospech spoločnosti AC CEE.
Taktiežnevystavila,nepodpísalaaaninedoručilaspoločnostiACCEEžiadnulistinu,ktorábyobsahovala
súhlas spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS udelený spoločnosti AC CEE s prijatím akéhokoľvek
rozhodnutia pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti WINNER GROUP, a.s..

10. Z výpovede žalobcu súd prvej inštancie zistil, že je 10 % akcionárom spoločnosti Arca Investments,
ktorá je 99% alebo 100% akcionárom ARCA CAPITAL CYPRUS, ktorá uzatvorila so spoločnosťou
AC CEE Zmluvu o zabezpečovacom prevode, ktorá však nebola naplnená a napriek tomu bola
spoločnosť AC CEE zapísaná v obchodnom registri ako vlastník žalovaného. Dôvod, pre ktorý nedošlo k
registrácii Zmluvy o zabezpečovacom prevode mu známy nebol. ARCA CAPITAL CYPRUS je dcérskou

spoločnosťou Arca Investments a slúžila ako holdingová spoločnosť na vlastnenie developerských
projektov, má podiely v developerských spoločnostiach ako napr. v spoločnosti žalovaného. Spoločnosť
ARCA CAPITAL CYPRUS bola financovaná materskou spoločnosťou formou pôžičiek. V rámci skupiny
ARCA existovali v rozhodnej dobe a stále existujú 2 spoločnosti kolektívneho investovania, ktoréale nemajú vzťah so spoločnosťou ARCA CAPITAL CYPRUS. Samotná spoločnosť ARCA CAPITAL
CYPRUS nebola nikdy regulovaná žiadnou autoritou štátu Cyprus, nebola jej udelená žiadna licencia.
11. Zo svedeckej výpovede A. H.K. súd prvej inštancie zistil, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS

je dcérskou spoločnosťou Arca Investments, jej úlohou je vlastniť a spravovať majetkové účasti, ktoré
sú súčasťou konsolidačného poľa Arca Investments. Spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS nie je
zahraničným subjektom kolektívneho investovania, nepodlieha dozoru a nebola jej udelená žiadna
licencia. Uvedené tvrdenie svedok vysvetlil tým, že všetky regulované subjekty podliehajú dozoru a
nakoľko v rámci skupiny ARCA bolo niekoľkokrát žiadané o rôzne licencie, bolo potrebné reportovať

regulátorovi informácie o tom, ktoré spoločnosti zo skupiny sú regulované. Spoločnosť ARCA CAPITAL
CYPRUS pri svojom vzniku o reguláciu nežiadala, ak by ju žiadala neskôr, potrebovala by informácie
od ostatných spoločností v rámci skupiny, či sú regulované a k ničomu takémuto nedošlo. Spoločnosť
ARCA CAPITAL CYPRUS je súčasťou právneho poriadku Cypru, ktorý je súčasťou Európskej únie a
teda musí mať ustanovený subjekt dohľadu nad finančným trhom a keďže všetky dôležité právne normy
sú v rámci Európskej únie zosúladené, tak aj regulačné princípy sú viac menej totožné a teda ak by

spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS bola regulovanou spoločnosťou, takýto údaj by bol zverejnený na
stránke príslušného cyperského regulátora a taktiež aj vo výročných správach.
12. Na základe žiadosti žalobcu zo dňa 5.10.2022 ohľadne výkladu § 53a ods.1 Zákona o cenných
papieroch Ministerstvo financií SR vo svojej odpovedi zo dňa 12.10.2022 uviedlo, že pod ust. § 53a
ods.1 cit. zákona možno zahrnúť len subjekt, ktorý získal príslušné povolenie na poskytovanie služieb

alebo vykonávanie činností vyžadovaných od jednotlivých subjektov vymedzených v písm. c). § 53a cit.
zákona. Pod písm. d) uvedeného ustanovenia možno zahrnúť len subjekty podliehajúce obozretnému
dohľadu, ktorý vykonáva NBS, resp. v ostatných štátoch Európskej únie inštitúcia obdobná NBS.
Zároveň by malo ísť o činnosti obdobné činnostiam, ktoré môže vykonávať len banka, spoločnosť
popísanávžiadostitakétopožiadavkynespĺňa.Prevýkladustanovenia§53aods.1písm.e)jepodstatný

pojem „obozretný dohľad“ spolu s príslušným povolením na nadobúdanie podielov na majetku v rámci
kolektívneho investovania; predpokladom je získanie povolenia na spravovanie investičných fondov. V
žiadostiuvedenáspoločnosťnespadápod§53aods.1písm.c),d)aanie)Zákonaocennýchpapieroch.
V závere odpovede bolo uvedené, že Ministerstva financií SR nie je oprávnené sa vyjadrovať, či daná
spoločnosť spadá pod pravidlá obozretného dohľadu a jeho stanovisko nie je právne záväzné.

13. Spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS v Čestnom vyhlásení vyhlásila, že nepodlieha obozretnému
dohľadu žiadneho dozorového orgánu, nie je držiteľom žiadnej osobitnej licencie na výkon činnosti
banky, obchodníka s cennými papiermi, investičnej spoločnosti, výkon kolektívneho investovania alebo
inej regulovanej činnosti, nevykonáva žiadnu špeciálnu finančnú alebo investičnú činnosť, na výkon
ktorej je potrebné udelenie osobitnej licencie alebo povolenia zo strany regulátora nad finančným

trhom, nie je evidovaná v cyperskom registri regulovaných subjektov vedenom Cyperskou komisiou
pre cenné papiere, nadobúda a drží obchodné podiely a akcie v obchodných spoločnostiach výlučne
vo vlastnom mene, na vlastný účet a v rámci vlastnej činnosti, poskytuje vo vlastnom mene, na
vlastný účet a z vlastných prostriedkov spriazneným osobám odplatné alebo bezodplatné intragroup
financovanie a nevykonáva pre verejnosť žiadne finančné alebo investičné služby ako hlavný predmet

svojho podnikania.
14. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ust. § 131 ods. 1, 2 , § 183, § 190 Obchodného
zákonníka, § 45 ods. 1, § 50 ods. 1 § 53 ods. 1, 2, 3, § 53a ods. 1 Zákona o cenných papieroch.
15. Súd prvej inštancie právne zdôvodnil svoje rozhodnutie v tom smere, že bolo nepochybné, že
Rozhodnutie jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného prijaté dňa

14.12.2020 sa žalobcu a jeho práv a povinností ako štatutárneho orgánu týka a preto bol aktívne
legitimovaný na podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného akcionára (§ 190, § 183,
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka). Taktiež konštatoval, že, keďže žaloba bola súdu doručená dňa
17.02.2021, táto bola doručená v rámci 3 mesačnej lehoty na podanie žaloby .Ďalej uviedol, že osoby
vymedzené v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nemusia preukazovať naliehavý právny záujem na

určovacej žalobe a žalobca je osobou patriacou do okruhu takto taxatívne vymedzených osôb, keďže
bol v danom čase (od 13.10.2012 do 08.01.2021) členom predstavenstva žalovaného. Súladne s § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka a poukazujúc na nález Ústavného súdu SR zo dňa 16.06.2011 sp.zn. IV.
ÚS 434/2010 súd prvej inštancie konštatoval, že ak sa určité uznesenie valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti dotýka akéhokoľvek práva akcionára a súčasne toto uznesenie bolo prijaté v rozpore so

zákonom alebo stanovami akciovej spoločnosti, tak v takomto prípade bude platiť, že prijatím takéhoto
uznesenia mohlo dôjsť k obmedzeniu predmetného práva akcionára, čiže podmienka uvedená v § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka je splnená bez toho, aby dotknutý akcionár (žalobca) musel osobitnýmidôkaznými prostriedkami preukazovať či boli alebo mohli byť jeho práva predmetným uznesením
valného zhromaždenia dotknuté.
16. Súd prvej inštancie uzavrel, že vzhľadom na vyššie uvedené ustanovenia Zákona o cenných

papieroch je zrejmé, že k úspešnému zavŕšeniu zabezpečovacieho prevodu cenných papierov sa
vyžadovala registrácia záložného práva v osobitnej evidencii založených cenných papierov, ktorú
vedie Centrálny depozitár cenných papierov. Skutočnosť, že k registrácii záložného práva k akciám
v Centrálnom depozitári cenných papierov nedošlo sporná nebola, keďže ani samotný žalovaný túto
skutočnosť netvrdil avšak naopak tvrdil, že táto registrácia potrebná nebola, keďže strany Zmluvy o

zabezpečovacom prevode akcií podliehajú výnimke z registrácie ako subjekty patriace pod ustanovenie
§ 53a ods. 1 písm. a) až f) Zákona o cenných papieroch. Podľa súdu prvej inštancie žalovaný neuniesol
dôkazné bremeno a nepreukázal, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS je subjektom spĺňajúcim
kritériá v zmysle § 53a Zákona o cenných papieroch. Uvedenú skutočnosť mal súd prvej inštancie
preukázanú z čestného vyhlásenia tejto spoločnosti, z ktorého okrem iného vyplývalo, že uvedená
spoločnosť nepodlieha obozretnému dohľadu žiadneho dozorového orgánu, nie je evidovaná v

Cyperskom registri regulovaných subjektov vedenom Cyperskou komisiou pre cenné papiere a burzy .
Uvedená skutočnosť podľa súdu prvej inštancie vyplýva aj zo stanoviska Ministerstva financií SR,
ktoré na žiadosť žalobcu dalo stanovisko k výkladu ustanovenia § 53a ods. 1 Zákona o cenných
papieroch. Zo svedeckých výpovedí mal súd prvej inštancie preukázané, že spoločnosť ARCA CAPITAL
CYPRUS nebola nikdy regulovaná žiadnou autoritou štátu Cyprus, nebola udelená žiadna licencia, nie

je zahraničným subjektom kolektívneho investovania, nepodlieha dozoru a nebola jej udelená žiadna
licencia.Ďalejmalsúdprvejinštanciezosvedeckýchvýpovedípreukázanéohľadneneudelenialicencie,
že všetky regulované subjekty podliehajú dozoru a nakoľko v rámci skupiny ARCA bolo niekoľkokrát
žiadané o rôzne licencie, bolo potrebné reportovať regulátorovi informácie o tom, ktoré spoločnosti zo
skupiny sú regulované . Spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS pri svojom vzniku o reguláciu nežiadala,

ak by ju však žiadala neskôr, potrebovala by informácie od ostatných spoločností v rámci skupiny,
či sú regulované a k takému niečomu nedošlo. Táto skutočnosť by bola ako údaj zverejnená na
stránkepríslušnéhocyperskéhoregulátoraataktiežajvovýročnýchsprávach.Preperfektnosťzavŕšenia
zabezpečovacieho prevodu cenných papierov zo spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS ako majiteľa
cenných papierov na spoločnosť AC CEE sa vyžadovala registrácia prevodu v Centrálnom depozitári

cenných papierov, k čomu nedošlo a keďže z vykonaného dokazovania bolo jednoznačne preukázané,
že táto spoločnosť nie je regulovaný subjekt spĺňajúci kritériá výnimky podľa § 53a Zákona o cenných
papieroch sa preto spoločnosť AC CEE nestala akcionárom žalovaného a teda z uvedeného dôvodu
ani nemohla odvolať z funkcie člena predstavenstva žalobcu a zvoliť ako nového člena predstavenstva
B.. D. L.. Spoločnosť AC CEE z rovnakého dôvodu nemohla udeliť plnú moc advokátskej kancelárii

JUDr. Peter Kubík , advokát, s.r.o. na svoje zastupovanie pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
žalovaného. Vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania dospel súd prvej inštancie k záveru, že
rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia bol porušený zákon,
nakoľko Rozhodnutia č.1 a 2. boli prijaté subjektom, ktorý v danom čase nebol akcionárom žalovaného
a preto súd prvej inštancie žalobe v plnom rozsahu vyhovel. Z dôvodu hospodárnosti konania súd

prvej inštancie zamietol návrh žalovaného na doplnenie dokazovania výsluchom D.. N. G., riaditeľa
spoločnostiARCACAPITALCYPRUS,keďževykonanietakéhotodôkazupodľajehonázorubolojednak
v rozpore so spomínanou zásadou hospodárnosti a taktiež by neosvedčila skutočnosti relevantné pre
meritum veci a teda, že táto spoločnosť nie je regulovaným subjektom spĺňajúcim kritériá v zmysle
výnimky ust. § 53a Zákona o cenných papieroch. Rovnako súd prvej inštancie nesúhlasil s návrhom

žalovaného na odročenie pojednávania z dôvodu, že dňa 13.12.2022 malo byť prijaté Rozhodnutie
jediného akcionára spoločnosti žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, v zmysle
ktorého mal B.. N. T. likvidátor spoločnosti AC CEE odvolať B.. C. L. z funkcie člena predstavenstva a
menovať D.. G. Y. za predsedu predstavenstva žalovaného, keďže uvedená skutočnosť nemá priamy
vzťah k predmetu sporu. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania súd rozhodol podľa ust.

§ 255 a nasledujúce CSP a v konaní plne úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov proti
žalovanému v rozsahu 100%.
17. Proti rozsudku súdu prvej inštancie, konkrétne do výroku č. I., II. a III. podal žalovaný odvolanie,
ktoré odôvodnil odvolacími dôvodmi podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b), ust. § 365 ods. 1 písm. f), a
ust. § 365 ods. 1 písm. h) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej už len "CSP“ ).

V rámci vymedzenia odvolacích dôvodov žalovaný uviedol, že súd prvej inštancie v svojom rozsudku
nevyhodnotil argumenty žalovaného spočívajúce v tvrdení žalovaného o postavení spoločnosti ARCA
CAPITAL CYPRUS ako subjektu, ktorý spĺňa kritériá zmysle § 53a Zákona o cenných papieroch
a obmedzil sa len na konštatovanie o neunesení dôkazného bremena, pričom právne posúdenierealizoval odkazom na výsluchy svedkov, vyhlásenie spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS a stanovisko
Ministerstva financií SR. Zdôraznil, že zákonné ustanovenie § 53 ods. 3 Zákona o cenných papieroch
odkazuje na všeobecné ustanovenie § 45 ods. 3 tohto zákona pričom uviedol, že z časti formulácie

tohto ustanovenia „ak tento zákon neustanovuje inak“ priamo vyplýva predpoklad iného spôsobu vzniku
záložného práva k cenným papierom. V uvedenom prípade odkazuje na ustanovenie § 53c Zákona o
cenných papieroch, podľa ktorého: „Na vznik, zmenu a zánik zabezpečovacích prevodov cenných
papierov sa nevyžaduje písomná forma zmluvy ani registrácia v osobitnej evidencii zabezpečovacích
prevodov podľa § 53 Zákona o cenných papieroch a to v prípade, ak zmluvné strany a patria medzi

osoby podľa § 53a ods. 1 citovaného zákona. Žalovaný má zato, že preukázal, že hlavnými predmetmi
podnikania spoločnosti AC CEE sú kolektívne investovanie a činnosť fondu kvalifikovaných investorov
podľa zákona číslo 240/2013 Sb. o investičných spoločnostiach a investičných fondoch (právny predpis
Českej republiky). Z rozsudku podľa žalovaného nie je však zrejmé, ako súd prvej inštancie vyriešil
spornú otázku o statuse spoločnosti AC CEE. Z vykonaného dokazovania podľa názoru žalovaného
bolo dokázané, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS je dcérskou spoločnosťou spoločnosti Arca

Investments, a.s. v reštrukturalizácii IČO : 35 975 041 a spoločne so spoločnosťou AC CEE sú
spoločnosťami v skupine "ARCA“. Z výpovede samotného žalobcu ako aj svedka p. A. H. podľa
žalovaného bolo preukázané, že v rámci skupiny ARCA existovala v postavení materskej spoločnosti,
spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorá združovala veľký počet ďalších spoločností (tkz. dcérske
spoločnosti), so statusom regulovaných a neregulovaných subjektov. Spoločnosť ARCA CAPITAL

CYPRUS vlastnila a spravovala majetok a obchodné podiely v spoločnostiach v konsolidovanom poli
skupiny Arca Investments, a.s. a k nadobúdaniu obchodných podielov využívala finančné zdroje z
„ cashpoolingu“ vytvoreného spoločnosťou ARCA Investments a.s. a z tých následne nadobúdala
obchodné podiely v ďalších obchodných spoločnostiach nie malom počte. Niektoré z nich, podľa
vyjadrenia svedka p. A. H., boli aj regulovanými subjektmi. Z uvedeného teda podľa žalovaného vyplýva,

že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS teda fakticky vystupovala ako entita používaná na vlastnenie
aktív v prospech skupiny ARCA , financovaná zo zdrojov získaných činnosťou ostatných spoločností,
a teda aj zdrojov získaných subjektmi kolektívneho investovania. S poukazom na ustanovenie § 53a
ods. 1 písm. e) Zákona o cenných papieroch, je osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom
činnosti (podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorej hlavným predmetom podnikania je nadobúdanie

podielov na majetku podľa osobitného predpisu -, napríklad zákon o kolektívnom investovaní ). Podľa
názoru žalovaného spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS výkonom svojej faktickej činnosti, ako osoba
so sídlom v zahraničí, nepochybne vykonávala činnosť obdobnú činnosti definovanej v paragrafe 53a
ods. 1 písm. e) Zákona o cenných papieroch a teda sa uplatňuje výnimka zo splnenia povinností
podľa § 45 ods. 3 a 4, §46, § 50 ods. 3, § 51 ods. 4 až 7 Zákona o cenných papieroch. Žalovaný

zdôraznil, že rozsudok súdu prvej inštancie nedáva konzistentné odpovedí na právnu argumentáciu
žalovaného opakovane prezentovanú najmä na pojednávaniach v predmetnej sporovej veci. Uvedeným
postupom sa tento rozsudok stáva nepreskúmateľný. Ďalej žalovaný sa vo svojom odvolaní vyjadril
aj k vyhláseniu spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS ohľadne skutočností, že táto spoločnosť v
svojom písomnom prehlásení uviedla, že nie je subjektom spĺňajúcim kritériá v zmysle § 53a Zákona

o cenných papieroch. Pri hodnotení uvedeného vyhlásenia súd prvej inštancie nepostupoval v súlade
s ustanovením § 191 CSP, keď žiadnym spôsobom nevyhodnotil námietky žalovaného týkajúce sa
personálnej prepojenosti žalobcu a spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS, pričom táto skutočnosť
odôvodňovala účelovosť daného vyhlásenia. Taktiež žalovaný rozporoval vierohodnosť samotného
vyhlásenia, ktoré bolo podpísané údajne novozvoleným štatutárom N. G. s pobytom v Gruzínsku

napriek skutočnosti, že žalobca ako aj svedok p. A. H. tvrdili, že so štatutárom ešte nemali možnosť
komunikovať. Personálnu prepojenosť a absenciu komunikácie so spoločnosťou v konaní potvrdil i
svedok a žalobca výsluchom na pojednávaní a zároveň žalovaný v konaní predložil listinu, z ktorej
vyplýva konštatovanie správcu M. M. ( správca v konkurze Arca Investments) o nekontaktnosti
spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS. Pri uvedenom dôkaze súd prvej inštancie v odôvodnení svojho

rozhodnutia žiadnym spôsobom neporovnáva prostriedky procesná útoku a procesnej obrany sporových
strán a bez ďalšieho zdôvodnenia vierohodnosti dôkazov hodnotí dôkaz žalobcu ako podstatný pre svoje
rozhodnutie. Nezdôvodnenie kontradikcie tohto dôkazu zvýrazňuje skutočnosť zamietnutia ďalšieho
dokazovania navrhnutého žalovaným - výsluchu štatutára spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS práve
k vierohodnosti vyhlásenia tejto spoločnosti a k samotnej otázke kritérií podľa § 53a Zákona o cenných

papieroch.
18. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolacie dôvody a ich podrobné vysvetlenie žalovaný odvolaciemu
súdu navrhol, aby rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie.19. V písomnom podaní žalobcu sa tento vyjadril k odvolaniu žalovaného v tom smere, že odvolanie
považuje za nedôvodné a v celom rozsahu sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku ako
aj s postupom prvoinštančného súdu v konaní. Napadnutý rozsudok považuje za vecne správny a

riadne a vyčerpávajúco odôvodnený. Podľa jeho názoru žalovaný nijakým spôsobom nerozviedol svoje
tvrdenie o údajnom nesprávnom procesnom postupe súdu prvej inštancie, nekonkretizoval čím malo
dôjsť k nesprávnemu procesnému postupu v súdnom konaní a čím malo byť žalovanému znemožnené
uskutočňovať v konaní jemu patriace procesné práva. Súd prvej inštancie sa riadne vysporiadal s
otázkou, či spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS je subjektom identifikovaným v ustanovení § 53a ods.

1 Zákona o cenných papieroch. V odôvodnení svojho rozhodnutia prvoinštančný súd jasne vymedzil, že
spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS nepodlieha obozretnému dohľadu žiadneho dozorového orgánu
a nie je evidovaná v Cyperskom registri regulovaných subjektov. Súčasne súd odkázal aj na viaceré
ďalšie dôkazy predložené v súdnom konaní ako napríklad čestné vyhlásenie vedenia spoločnosti,
stanovisko Ministerstva financií SR a svedecké výpovede, na základe ktorých dospel k jasnému záveru,
že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS nepatrí medzi subjekty podľa ustanovenia § 53 a ods. 1 Zákona

o cenných papieroch. Argument žalovaného o tom, že nie je zrejmé, ako súd vyriešil spornú otázku o
statuse spoločnosti AC CEE je rovnako irelevantný a nezakladá opodstatnenie žiadneho odvolacieho
dôvodu. Pre posúdenie predmetu súdneho konania pritom nebola relevantná otázka statusu spoločnosti
ACCEE,avšakpreposúdenieprípadnejaplikácieustanovenia§53aods.1Zákonaocennýchpapieroch
bola relevantná otázka, či obe zmluvné strany Zmluvy o zabezpečovacom prevode boli subjektami

v zmysle ustanovenia § 53 a ods. 1 Zákona o cenných papieroch. Keďže súd prvej inštancie mal
za preukázané, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS nepatrí medzi subjekty podľa § 53a ods. 1
Zákona o cenných papieroch, nemohla byť naplnená hypotéza ustanovenia § 53c Zákona o cenných
papieroch. Ustanovenie § 53c Zákona o cenných papieroch jednoznačne predpokladá zjednodušenie
vzniku, zmeny a zániku zabezpečovacích prevodov cenných papierov, ak všetky zmluvné strany patria

medzi osoby podľa ustanovenia § 53 a ods. 1 Zákona o cenných papieroch. Keďže spoločnosť ARCA
CAPITAL CYPRUS ako jedna zmluvná strana Zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov
preukázateľne nepatrila medzi osoby podľa ustanovenia § 53a ods. 1 citovaného zákona, aplikácia
ustanovenia § 53c Zákona o cenných papieroch je vylúčená. Podľa žalobcu žalovaný v odvolaní účelovo
dezinterpretuje výklad ustanovenia § 53a ods. 1 Zákona o cenných papieroch a snaží sa navodiť dojem

akéhosi prepojenia subjektov kolektívneho investovania so spoločnosťou ARCA CAPITAL CYPRUS.
Následne žalovaný účelovo opomína, že nemožno stotožňovať predmet činnosti spoločnosti ARCA
CAPITAL CYPRUS ako nadobúdanie podielov na majetku podľa Zákona o kolektívnom investovaní,
z ktorého podľa žalobcu jasne vyplývali podmienky a pravidlá kolektívneho investovania a sú v ňom
jasne špecifikované právne formy subjektov, ktoré túto činnosť môžu vykonávať, pričom spoločnosť

ARCA CAPITAL CYPRUS tieto podmienky a formy nespĺňala. Žalobca ďalej namietal, že nie je pravdivé
tvrdenie žalovaného, že nosným dôkazom pre rozhodnutie súdu prvej inštancie malo byť výhradne
vyhlásenie spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS, pričom tak ako to vyplýva aj z rozhodnutia súdu prvej
inštancie, skutočnosť, že táto spoločnosť nie je regulovaným subjektom v zmysle ustanovenia § 53a
ods. 1 Zákona o cenných papieroch, mal súd prvej inštancie preukázané aj inými listinnými dôkazmi a

výsluchmi. Žalobca sa v svojom vyjadrení plne stotožnil s dôvodmi, pre ktoré súd prvej inštancie zamietol
návrh žalovaného na vykonanie ďalších dôkazov. Vzhľadom na vyššie uvedené a plne sa stotožňujúc s
rozhodnutím súdu prvej inštancie žalobca navrhol, aby nadriadený súd odvolaním napadnutý rozsudok v
celom rozsahu potvrdil a priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania
v rozsahu 100 %.

20. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 CSP, prejednal vec podľa § 380 ods. 1 CSP
a bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, po oboznámení
sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, ako aj s dôvodmi odvolania žalovaného dospel k záveru, že
odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť podľa § 387 ods. 1 CSP.

21. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

22. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého

rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.23. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS ako jediný akcionár
žalovaného uzatvorila dňa 22. júna 2020 so spoločnosťou AC CEE Zmluvu o zabezpečovacom prevode
cenných papierov, na základe ktorej mala spoločnosť AC CEE nadobudnúť akcie žalovaného a stať

sa jeho jediným akcionárom. V zmysle ust. § 53 ods. 3 Zákona o cenných papieroch na vznik
zabezpečovacích prevodov cenných papierov sa primerane vzťahovali okrem iného aj ustanovenia § 45
ods. 1, 2 Zákona o cenných papierov. V súlade s citovanými zákonnými ustanoveniami predpokladom
účinnosti zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov je jej osobitná registrácia v registri
záložných práv. Nespornou v konaní bola aj skutočnosť, že zabezpečovací prevod cenných papierov

z ARCA CAPITAL CYPRUS na AC CEE registrovaný nebol. Žalovaný sa v konaní domáhal uznania
výnimky z povinnosti registrácie zabezpečovacieho prevodu cenných papierov, a to podľa § 53a ods.
1 Zákona o cenných papierov. Pre naplnenie výnimky z povinnosti registrovať zabezpečovací prevod
cenných papierov bolo podľa odvolacieho súdu potrebné tvrdiť a preukázať, že obe strany zmluvy o
zabezpečovacom prevode cenných papierov, teda tak spoločnosť AC CEE ako aj ARCA CAPITAL
CYPRUS napĺňajú všetky znaky niektorej z osôb špecifikovaných v paragrafe 53a ods. 1 Zákona o

cenných papieroch. Spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS mala podľa žalovaného spĺňať zákonné
kritériá osoby uvedenej v paragrafe 53a ods. 1 písm. e) Zákona o cenných papieroch. Uvedené podľa
žalovaného znamenalo, že malo ísť o osobu odlišnú od osoby špecifikovanej v písm. c) citovaného
zákonného ustanovenia, o osobu podliehajúcu obozretnému dohľadu a súčasne osobu so sídlom v
zahraničí s predmetom činnosti obdobným ako je nadobúdanie podielov majetku podľa osobitného

predpisu (Zákon o kolektívnom investovaní).
24. Odvolací súd sa stotožnil s právnym posúdením, ktoré urobil súd prvej inštancie konštatujúc,
že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS nespĺňa zákonné kritériá osoby nepodliehajúcej povinnosti
registrácie zabezpečovacieho prevodu cenných papierov.
25. Pre aplikáciu ustanovenia § 53a ods. 1 písm. e) Zákona o cenných papieroch je potrebné, aby

bolo možné spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS považovať kumulatívne za spoločnosť podliehajúcu
obozretnému dohľadu, ktorá súčasne vykazuje ako hlavný predmet svojho podnikania nadobúdanie
podielov na majetku v rámci kolektívneho investovania alebo obdobný predmet činnosti. Bez splnenia
jedného z uvedených znakov nie je možné uvažovať o osobe napĺňajúcej kritériá § 53a ods. 1 písm.
e) Zákona o cenných papieroch.

26. Žalovaný v rámci svojej procesnej obrany (vyjadrenie k žalobe, duplika) tvrdil, že spoločnosť ARCA
CAPITAL CYPRUS vykonáva obdobnú činnosť ako spoločnosť AC CEE, je zahraničným subjektom
kolektívneho investovania (resp. osobou podliehajúcou obozretnému dohľadu) a je ju možné označiť
za subjekt podľa § 53a ods. 1 Zákona o cenných papieroch. Žalovaný tieto svoje všeobecné tvrdenia v
konaní pred súdom prvej inštancie nekonkretizoval, urobil tak sčasti až v rámci odvolacích námietok.

27. Podľa článku 8 CSP sú strany sporu povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo
veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynu súdu.
Z článku 10 ods. 1 CSP vyplýva stranám povinnosť, postupovať v konaní v súlade so zákonom a podľa
pokynov súdu. Súd môže určiť stranám záväzné procesné lehoty na niektoré procesné úkony (článok
10 ods. 3 CSP). S týmito zásadami je spojená aj povinnosť strán sporu uplatniť prostriedky procesná

útokuaprostriedkyprocesnejobranyvčas.Prostriedkyprocesnéhoútokuaprostriedkyprocesnejobrany
nie sú uplatnené včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na
rýchlosť a hospodárnosť konania (§ 153 ods. 1 CSP). Civilné sporové konanie je ovládané prejednacou
so zásadou, v súlade s ktorou je úspech procesnej strany definovaný jej povinnosťou tvrdenia a na
ňu nadväzujúcou dôkaznou povinnosťou a im zodpovedajúcim korelátom v podobe bremena tvrdenia

a dôkazného bremena. Z prejednacej zásady potom následne vyplýva základné procesné pravidlo,
podľa ktorého každá strana je povinná dokazovať skutočnosti zodpovedajúce znakom právnej normy,
ktorá je pre ňu priaznivá a ktorej sa domáha. Strana domáhajúca sa týchto právnych následkov ponesie
aj nepriaznivé následky stavu non liquet(neobjasneného určitého skutkového stavu, respektíve určitej
relevantnej skutočnosti), teda procesným následkom toho, ako keby bolo zistené, že k naplneniu

skutkových predpokladov hypotézy právnej normy, ktorej účinkov sa domáhala, nedošlo (Nález
Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. I. ÚS 24/2019 z 09. júna 2020).
28. Ak žalovaný v rámci svojej procesnej obrany tvrdil, že spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS je
zahraničným subjektom kolektívneho investovania ( respektíve osobou podliehajúcou obozretnému
dohľadu) bol povinný konkretizovať svoje tvrdenia o podnikaní tejto spoločnosti tak, aby súd prvej

inštancie z jeho tvrdení mohol dovodiť záver, že predmetom činnosti spoločnosti ARCA CAPITAL
CYPRUS je práve kolektívne investovanie alebo obdobný predmet činnosti. Žalovaný však okrem
všeobecných, žiadne konkrétne tvrdenia odôvodňujúce záver o podnikaní v kolektívnom investovaní
alebo obdobnom predmete činnosti v koncentračnej lehote neposkytol. V rámci svojej procesnej obranyžalovaný uvádzal len svoje všeobecné hodnotenie, podľa ktorého v prípade spoločnosti ARCA CAPITAL
CYPRUS ide práve o subjekt kolektívneho investovania. Nebolo však zrejmé ako k tomuto svojmu
hodnotiacemu záveru dospel, teda absentujúce konkrétne skutkové tvrdenia žalovaného týkajúce sa

podnikania spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS nedávali podklad pre hodnotenie povahy podnikania
tejto spoločnosti tak, ako to deklaroval žalovaný. Žalovaný bol povinný uvádzať konkrétne skutkové
tvrdenia, ktoré by jeho záver o spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS ako o subjekte kolektívneho
investovania odôvodňovali a nielen uvádzať skutkové tvrdenia, ale aj navrhovať na ich preukázanie
dôkazy, ktoré by súd mohol hodnotiť a dospieť ku konštatovaniu, že v osobe spoločnosti ARCA CAPITAL

CYPRUS ide práve o spoločnosť, predmetom ktorej je kolektívne investovanie.
29. Kolektívnym investovaním je v zmysle citovaného zákona podnikanie, ktorého predmetom je
zhromažďovanie peňažných prostriedkov a peniazmi oceniteľných hodnôt od investorov, s cieľom
investovať v súlade s určenou investičnou politikou v prospech osôb, ktorých peňažné prostriedky a
peniazmi oceniteľné hodnoty boli zhromaždené. Kolektívne investovanie je striktne regulovaná oblasť
finančného trhu tak na území Slovenskej republiky ako aj na území celej Európskej únie. Kolektívne

investovanie na území Slovenskej republiky je licencované a vykonáva sa len prostredníctvom
vytvárania podielových fondov za striktných podmienok ustanovených zákonom, s dodržaním pravidiel
obmedzenia a rozloženia rizika, pričom dohľad nad ním vykonáva Národná banka Slovenska. Žalovaný
neidentifikoval konkrétne obchodné aktivity spoločnosti ARCA CAPITAL CYPRUS , neozrejmil ich
povahu, charakter, neuviedol aké činnosti spoločnosť vykonáva, nešpecifikoval ich obchodné operácie,

jej kontrakty, necharakterizoval právny rámec, ktorý sa na podnikanie tejto spoločnosti v Cyperskej
republike vzťahuje a obsah právnej úpravy, čím neumožnil porovnať slovenskú právnu úpravu
kolektívneho investovania s právnym rámcom, ktorým mala podliehať cyperská spoločnosť ARCA
CAPITAL CYPRUS, aby tak mohlo dôjsť k posúdeniu podobnosti predmetu podnikania. Rovnako
žalovaný nedeklaroval režim, ktorý sa na spoločnosť vzťahuje, či a akým licenciám a/ alebo registráciám

podlieha spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS v súvislosti s podnikaním v tvrdenom predmete činnosti
kolektívneho investovania. Samotná spoločnosť ARCA CAPITAL CYPRUS poprela svoju registráciu v
cyperskom registri regulovaných subjektov vedenom Cyperskou komisiou pre cenné papiere a burzy a
uviedla, ženepodliehaobozretnémudohľadužiadnehodozorovéhoorgánu,nebolaregulovanážiadnou
autoritou štátu Cyprus, nebola jej udelená žiadna licencia. Tieto skutočnosti potvrdil vo svojej výpovedi

aj svedok p. A. H., ktorý naviac uviedol, že regulované cyperské spoločnosti sú zverejnené na stránke
príslušného cyperského regulátora a táto skutočnosť sa uvádza aj v ich výročných správach. Žalovaný
v priebehu konania neoznačil autoritu, ktorej regulácii mala cyperská spoločnosť v rozhodnej dobe
podliehať, nekonkretizoval licenciu ani dozorový orgán, ktorým mala byť spoločnosť ARCA CAPITAL
CYPRUS dohľadovaná.

30. Z uvedeného vyplýva, že žalovaný vo vzťahu ku naplneniu osobitných kritérií stanovených ust. §
53a ods. 1 Zákona o cenných papieroch spoločnosťou ARCA CAPITAL CYPRUS neuniesol bremeno
tvrdenia, keď prostredníctvom svojich konkrétnych tvrdení neozrejmil podnikateľský model spoločnosti
ARCA CAPITAL CYPRUS a neposkytol žiadne tvrdenia o tom či a akej regulácii alebo dohľadu štátnych
orgánov v materskom štáte podlieha a pri absentujúcich tvrdeniach neuniesol ani dôkazné bremeno.

31. Pokiaľ ide o námietku arbitrárnosti rozhodnutia, považuje odvolací súd rozhodnutie súdu prvej
inštancie za dostatočne odôvodnené. Súd prvej inštancie jasne uviedol dôvody, pre ktoré spoločnosť
ARCA CAPITAL CYPRUS nespĺňa kritériá osoby špecifikovanej v paragrafe 53a ods. 1 písm. e) Zákona
o cenných papieroch a následne vysvetlil, že následkom tejto skutočnosti sa spoločnosť AC CEE nestala
akcionárom žalovaného a nemohla odvolať žalobcu z funkcie člena predstavenstva a ani zvoliť nového

člena predstavenstva.
32. K odvolacej námietke, že súd prvej inštancie nevykonal žalovaným navrhované dokazovanie,
odvolací súd uvádza, že nevykonanie dokazovania súd prvej inštancie náležite odôvodnil a odvolací súd
sa s jeho odôvodnením, a to aj s poukazom na skutočnosť, že žalovaný neuniesol v konaní bremeno
tvrdenia, stotožňuje.

33. Na záver odvolací súd konštatuje, že súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym
názorom strán sporu vrátane ich dôvodov a námietok (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010 ).
Do obsahu základného práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky
(respektíve právo na spravodlivé súdne konanie podľa článku 6 ods. 1 dohovoru) nepatrí právo sporovej
strany na rozhodnutie v súlade s jej právnym názorom (II. ÚS 218/02, I. ÚS 3/97), ani právo dožadovať sa

toho, aby súdy preberali alebo sa riadili výkladom všeobecne záväzných predpisov, ktoré sporová strana
predkladá ( II. ÚS 3/97, II. ÚS 251/03, IV. ÚS z 340/04, III. ÚS 284/08) . Odvolací súd zároveň konštatuje,
že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v odvolacom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo
argument v odvolaní, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo súnevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré preskúmava v odvolacom konaní ( II. ÚS 78/05).
Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď
na každý argument účastníka konania ( II. ÚS 76/07).

34. Vzhľadom na uvedené dospel odvolací súd k záveru, že žalovaným uplatňované odvolacie dôvody
neboli podložené takými relevantnými argumentmi, ktoré by boli spôsobilé spochybniť správnosť
skutkových a právnych záverov, na ktorých súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie, a preto
napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil.

35. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

36. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

37. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

38. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania

proti žalovanému v rozsahu 100%, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný.

39. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).