Rozsudok – Kúpna zmluva ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, April 18, 2024

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 21Cb/45/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8122204239
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 04. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jaroslav Kanderka

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2024:8122204239.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Jaroslavom Kanderkom v právnej veci žalobcu: I.V.A., s.r.o.,

so sídlom Komenského 848, 069 01 Snina, IČO: 36 452 751, zastúpeného advokátskou kanceláriou
PETRAN A PARTNERI ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA, s.r.o., so sídlom Puškinova 16, 080 01 Prešov,
IČO: 36 854 581, proti žalovanému: eCont s.r.o., so sídlom Košické Olšany 319, IČO: 36 748 048,
zastúpenému advokátkou kanceláriou Beňo & partners, s.r.o., so sídlom Námestie sv. Egídia č. 93, 058
01 Poprad, IČO: 44 250 029, o zaplatenie sumy 695.564,75 eura s príslušenstvom a o návrhu žalobcu
na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 695.564,75 eura a 9 % ročný úrok z omeškania zo

sumy 695.564,75 eura od 5.6.2021 do zaplatenia, všetko do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Priznáva žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, pričom ukladá
žalovanému povinnosť zaplatiť ich náhradu žalobcovi s tým, že o výške tejto náhrady rozhodne podľa
§ 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou zo dňa 2.5.2022, ktorá bola tunajšiemu súdu doručená dňa 3.5.2022, domáhal,
aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 695.564,75 eura a 9,00 % ročný úrok z

omeškania zo sumy 695.564,75 eura od 5.6.2021 do zaplatenia, ako aj nahradiť trovy konania.

2. V rámci predmetnej žaloby žalobca zároveň podal návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia,
ktorým sa domáhal, aby súd zriadil záložné právo na hnuteľné veci vo vlastníctve žalovaného,
špecifikované v petite návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, v prospech žalobcu, na
zabezpečenie jeho peňažnej pohľadávky o sume 695.564,75 eura s príslušenstvom.

3. Žalobca svoju žalobu a návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia odôvodnil tak, že žalobca
osobou svojho vtedajšieho konateľa ako predávajúci spoločne so žalovaným ako kupujúcim podpísali
listinu označenú ako Kúpna zmluva č. IVA/ECONT/18/09/2018 (ďalej len „sporná KZ“) datovanú na
deň 18.09.2018, predmetom ktorej mal byť predaj tovaru obranného priemyslu - náhradných dielov
na BVP-1 o celkovej sume 135.142,61 eura s DPH. Špecifikácia jednotlivých kusov predávaných vecí
mala vyplývať podľa čl. 1 spornej KZ z prílohy, ktorá mala byť jej neoddeliteľnou súčasťou. Zmienená
príloha k spornej KZ však nikdy nebola k zmluve pripojená, a dokonca nebola ani vyhotovená. Sporná

KZ kontraktačné bezprostredne vychádzala z inej zmluvy uzavretej medzi sporovými stranami, a to
Dohody o dlhodobej spolupráci z rovnakého dňa (ďalej len „zmluva o spolupráci“), na základe ktorej
mali sporové strany spolupracovať pri predaji tovaru patriacemu žalobcovi, a zisk z toho plynúci podľa
osobitne uzavretých dohôd deliť medzi nich. O tom svedčí znenie jej bodov 2.2., 3.2.3. a 4.1. Aj keďto z textu spornej KZ nevyplýva, jej ekonomická výhodnosť pre žalobcu bez existencie konkrétnej,
právnevymáhateľnejdohodyodeľbeziskunemáracionálneopodstatnenie.Umožňovalatotižscudzenie
relatívne hodnotného tovaru z majetku žalobcu za symbolickú sumu, ale bez právnej istoty, či v prípade

výhodnejšiehopredajažalovanýmmutentozaplatíadekvátnypodielzosvojhozisku.Žalobcasodkazom
na spornú KZ súhlasil s odovzdaním určitého tovaru obranného priemyslu žalovanému, avšak pod
podmienkou a s očakávaním uzavretia konkrétnej dohody o deľbe zisku. Žalovaný prevzal od žalobcu
tento tovar postupne v období januára - februára 2019, ale dohodu o deľbe zisku z odovzdaného tovaru
žalovaný uzavrieť odmietal, pretože sa prestal cítiť byť viazaný zmluvou o spolupráci. Žalobca následne

vzniesol požiadavku na vrátenie odovzdaného tovaru a v následne začatých súdnych konaniach
spochybnil záväznosť a platnosť spornej KZ. Pre účely tohto konania je potrebné zmieniť, že platba
o sume 135.142,61 eura v zmysle spornej KZ nebola reálne uhradená, a vo vystavenej faktúre bola
bývalým štatutárom žalobcu vyznačená platba zápočtom. Aj keď žalobca v súčasnosti nemá dôkaz
o jednostrannom úkone ktorejkoľvek zo strán so zrozumiteľne a určite vyjadrenou vôľou započítať
záväzok na úhradu na iné pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, žalovaný v inom súdnom konaní, v

ktorom bol však neúspešný, tvrdil, že údajne došlo k zápočtu na pohľadávky patriacej A. B. o sume
117.636,61 eura a 17.506,- eura, ktorá ich pred tým postúpila na žalovaného. Okolnosti uzavretia
spornej KZ a odovzdania určitého tovaru žalovanému sa stali predmetom vyšetrovania v trestnom
konaní vedenom na KRPZ Prešov, Odbor kriminálnej polície pod ČVS: ORP- 92/2-VYS-PO-2020, ako
to vyplýva z uznesenia o začatí trestného stíhania zo dňa 02.12.2020. Za účelom stanovenia rozsahu

trestnej činnosti bol v trestnom konaní pribratý znalec Ing. Lisý, ktorý svojim Znaleckým posudkom č.
2/2021 (ďalej aj „ZP“) stanovil všeobecnú hodnotu náhradných dielov odovzdaných žalovanému. Tieto
sú umiestnené v sklade v obci Žehňa, pričom znalec na str. 57 ZP stanovil všeobecnú hodnotu tohto
tovaru na sumu nie nižšiu ako 872.685,- eura (stredná hodnota 938.371,- eura, maximálna hodnota
1.004.057,- eura). Technická hodnota tovaru bola stanovená na sumy až o 50 % vyššie. Skutočnosť,

že ide o tovar, ktorý žalobca odovzdal žalovanému dokazuje text uznesenia o pribratí znalca na
str. 58 posudku, kde je vymedzenie vyšetrovaného skutku a znenie úlohy oceniť „súhrnnú hodnotu
jednotlivých prevzatých dielov“. Úloha ocenenia dielov uvedených vo výdajkách bola stanovená pre
zistenie hodnoty celého súboru dielov, o ktorých žalovaný tvrdil, že ich titulom spornej KZ nadobudol.
Tovar, ktorý bol žalobcovi odovzdaný, je po položkách špecifikovaný na str. 50 - 55 ZP. Žalovaný podal

na tunajší súd návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu, o ktorom sa viedlo konanie pod
sp. zn.: 1K/4/2021. Žalovaný tento návrh odôvodnil svojimi nárokmi na vrátenie plnení zo zmluvných
pôžičiek, ktoré žalobcovi poskytol, spolu s prislúchajúcimi zmluvnými pokutami, o sume 64.501,41 eura,
a taktiež neoprávneným nárokom na náhradu škody a zmluvnú pokutu spolu o sume 71.035,19 eura
spôsobenú tým, že žalobca neodovzdal žalovanému celý objem tovaru, ktorý mu na základe spornej

KZ mal patriť len pre informáciu - vedenom na OS Humenné pod sp. zn.: 17Cb/49/2020, pričom
uznesením Krajského súdu v Prešove zo dňa 24.09.2020, sp. zn.: 4Cob/65/2020 bol návrh žalovaného
na nariadenie neodkladného opatrenia na vydanie ďalšieho tovaru zamietnutý, čo potvrdil aj Najvyšší
súd uznesením vo veci 2Obdo/66/2021 zo dňa 30.09.2021. Žalobca predkladá vo viacerých prípadoch
cenzurované dokumenty z dôvodu, že tieto pochádzajú z prebiehajúceho trestného konania, ktoré by

mohlo byť sprístupnením listín žalovanému zmarené. Žalobca vyjadrením zo dňa 31.05.2021 vecne
spochybnil platnosť spornej KZ pre jej neurčitosť, dal do pozornosti súdu, že žalovaný na základe
neplatnej zmluvy obdržal plnenie bez právneho dôvodu, čím sa bezdôvodne obohatil, a zároveň v
rámci procesnej obrany započítal nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia na splatné a
uplatnené nároky žalovaného. Výzva na vydanie bezdôvodného obohatenia a zápočet bol žalovanému

doručený osobitným listom, ktorý žalovaný prevzal dňa 03.06.20213. S touto formou procesnej obrany
sa stotožnil aj súd prvej inštancie, ktorý preto konkurzné konanie zastavil, a následne aj odvolací Krajský
súd v Košiciach, ktorý uznesením zo dňa 28.10.2021 návrh žalovaného na konkurz na majetok žalobcu
zamietol. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu dáva vyčerpávajúce odpovede na právne otázky
nastolené v konkurznom konaní, najmä týkajúce sa platnosti spornej KZ, a detailne sa vysporiadava s

prostriedkamiprocesnéhoútokužalovanéhoakotamojšiehonavrhovateľa.Vodôvodnenísao.i.uvádza,
že:
a) (ods. 28) navrhovateľom predložené výdajky, o ktorých tvrdil, že sú práve prílohou opisujúcou predmet
spornej KZ, slúžia na skladové účely, a nie je možné ich považovať za prílohu k spornej KZ, pretože
tak nie sú označené,

b) (ods. 29) výdajky nemôžu byť prílohou spornej KZ obsahujúcou jej predmet už len z prozaického
dôvodu súvisiaceho s tým, že samotný žalovaný tvrdil, že mu nebol dodaný všetok tovar (teda nemohol
od počiatku disponovať výdajkami k „celému“ objemu tovaru, ak tvrdí, že mu celý vydaný nebol),c) (ods. 30 a 31) sporná KZ je absolútne neplatným právnym úkonom, pretože jej predmet nie je
dostatočne určitý, na čom nič nemení správanie strán po uzavretí spornej KZ, a ani účtovníctvo žalobcu.
V súvislosti s dôvodnosťou nároku nemožno opomenúť, že žalobca po podpise spornej KZ oznámil

osobou svojej účtovníčky Ministerstvu hospodárstva SR (ďalej len „MH SR“) predaj tovaru žalovanému
v zmysle § 9 ods. 4 písm. b) Zákona č. 392/2011 Z. z. o obchodovaní s výrobkami obranného priemyslu
vo väčšom rozsahu, aký bol napokon žalovanému odovzdaný, čo bolo aj hlavným pilierom argumentácie
žalovaného k údajnej platnosti spornej KZ. Bez ohľadu na to však ako vlastníka odovzdaného tovaru
príslušný štátny orgán eviduje žalovaného. Žalobca však nie je oprávnený tento tovar od žalovaného

prijať späť, pretože mu zaniklo povolenie na obchodovanie s tovarom obranného priemyslu, a v zmysle
opatrenia MH SR zo dňa 29.07.2021 bol deň 31.12.2021 posledným dňom, kedy mohol žalobca vlastniť
alebo držať akýkoľvek vojenský tovar. Žalobca pri stanovení výšky nároku pre účely zápočtu a výzvy
v tej dobe v záujme právnej istoty vychádzal zo sumy orientačne určenej uznesením vyšetrovateľa
(príloha č. 5).Vzhľadom na značnú výšku osvedčeného nároku je možnosť jeho vymoženia priamo
úmerná v prvom rade potenciálnemu zisku žalovaného z jeho podnikania, ako aj existencii aktív

vhodných na speňaženie v exekučnom konaní. V tomto momente sa obe zdroje vymoženia nároku
žalobcu javia ako obmedzené, resp. dôvodne ohrozené. Pri preskúmaní verejne dostupných zdrojov
o ekonomickom stave spoločnosti žalovaného (web: www.fmstat.sk. Účtovná závierka) je vidieť, že
žalovaný dosahoval každoročne všeobecne nízke tržby, ktoré neumožňujú naakumulovať finančné
prostriedkynauspokojenienárokužalobcuvovýšketakmer700.000,-eur.Žalovanýjenavyšeevidovaný

ako dlžník Sociálnej poisťovne. Nárast tržieb za rok 2020 je pravdepodobne spojený s predajom tovaru,
ktorý však bol pred tým za obdobnú cenu kúpený, o čom svedčí nárast objemu obežného majetku,
záväzkovžalovaného,akoajenormnýnárastnákladovnahospodárskučinnosť.Žalovanýnedisponoval,
a s najväčšou pravdepodobnosťou ani nedisponuje, peniazmi na krytie takého záväzku, ktorý zjavne
ani nevedie vo svojom účtovníctve. Ku koncu r. 2020 mal žalovaný na bankových účtoch sumu 931,-

eur. Podľa ÚZ žalovaného za rok 2020 je celkový objem jeho majetku vo výške 570.617,- eur, ale
nejde o dlhodobý hnuteľný alebo nehnuteľný majetok, ktorý žalovaný vlastní len v nepatrnom rozsahu.
Jediným zdrojom spôsobilým na zabezpečenie likvidity na uspokojenie žalovaného nároku je teda
samotný odovzdaný tovar v držbe žalovaného. Za situácie, že hodnota majetku žalobcu predstavuje
sumu 570.617,- eur, a výška uplatnenej pohľadávky túto sumu ďaleko presahuje, žalovanému bude s

pravdepodobnosťou hraničiacou s istotou hroziť úpadok podľa § 3 Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze
a reštrukturalizácii. Tým bude možnosť žalobcu vymáhať svoj nárok reálne nie len že ohrozená, ale
prakticky vylúčená. V konkurze sa všetky exekučné konania ex lege zastavujú. Podľa § 37 Občianskeho
zákonníka(ďalej„OZ“)jeneplatnýprávnyúkon,ktorýnebolvykonanýurčito.Určitosťprejavuvôlesatýka
jeho obsahovej stránky. Neurčitý prejav vôle je síce zrozumiteľný, avšak jeho obsah je neistý. K určitosti

písomných právnych úkonov sa vyjadruje judikatúra Najvyššieho súdu SR a ČR nasledovne: „Neurčitosť
prejavu vôle je možné odstrániť výkladom (napr. podľa § 266 OBZ), ale ak ide o právny úkon, pri ktorom
je pod sankciou neplatnosti stanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle daná obsahom
listiny, na ktorej je tento prejav zaznamenaný. Nestačí, že účastníkom právneho vzťahu je jasné, čo je
predmetom zmluvy, pokiaľ to nie je poznateľné z jej textu. Určitosť písomného prejavu vôle je pritom

objektívnou kategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať pochybnosti o jej obsahu ani u osôb,
ktoré nie sú účastníkmi daného zmluvného vzťahu.....S poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR
sp.zn.:lCdo/109/2004dovolacísúduvádza,žejevylúčené,abysúdprirozhodovaníonahradeníprejavu
vôle neurčité, prípadne chýbajúce podstatné náležitosti budúcej zmluvy napravoval výkladom prejavu
vôle...“/rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.09.2016, sp. zn.: 4Cdo/288/2018/ „Zákon síce pro

zmluvu o nájmu nevyžaduje písemnou formu, byla- li však taková smlouva písemné sjednána, musí být
dodržen požadavek určitosti prědmétu nájmu. Potom ani v tomto případé není vyloučeno, aby predmet
nájmu byl identifikován odkazem na listinu, která je prílohou smlouvy či její součástí. Jestliže účastníci
projevili vuli uzavrít smlouvu o nájmu písemne, a také tak učinili tím, že vyhotovili písomnost, kteru
podepsali, pak určitost vymezení predmetu nájmu musí vyplývat z textu písomné smlouvy a nestačí,

aby predmet nájmu byl smluvním stranám znám, jak mylné predpokládal odvolací soud. “/rozsudok
Najvyššieho súdu ČR zo dňa 26.11.2009, sp. zn.: 33Cdo/2509/2007/. Podľa § 272 ods. 1 OBZ platí,
že zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď
aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej
forme. Vzhľadom k tomu, že sporové strany si pri dojednávaní spornej KZ zvolili písomnú formu, je

možné jednoznačne uzavrieť, že obe strany vyjadrili vôľu uzavrieť kontrakt písomne. Veď napokon aj
podľa ustanovenia v čl. 14 spornej KZ je jej zmena a doplnenie možná len písomne. Predmet kúpnej
zmluvy je v zmysle § 409 OBZ jednou z jej základných náležitostí, a jeho absencia robí právny úkon
neplatným pre neurčitosť. V danom prípade bol v spornej KZ predmet zmluvy označený v jej čl. 1 formouodkazu na prílohu, ktorá mala byť jej neoddeliteľnou súčasťou. Pri spornej KZ sa však žiadna príloha
s vymedzením jej predmetu nenachádza, a ani nenachádzala. Žalovaný v konkurznom konaní žiadnu
takú prílohu nepredložil (ods. 12 tejto žaloby). Na základe uvedeného je nutné konštatovať, že sporná

KZ je absolútne neplatným právnym úkonom, pretože si strany pri jej dojednaní zvolili písomnú formu, z
ktorej pre absenciu prílohy tvoriacej jej údajný predmet nie je možné vyvodiť jej obsah, a to ani výkladom.
S týmto právnym záverom sa v plnej miere stotožnil Krajský súd v Košiciach (viď ods. 11 a 12 tejto
žaloby). Podľa § 457 OZ platí, že ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z účastníkov
povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal. Podľa § 458 ods. 1 OZ platí, že musí sa vydať všetko,

čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä preto, že obohatenie
spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada. Podľa názoru právnej vedy a judikatúry
(R30/1977) poskytnutie peňažnej náhrady prichádza do úvahy nielen v prípadoch, keď bola majetkovým
prospechom určitá činnosť, pracovný výkon, alebo keď je obnovenie predchádzajúceho stavu technicky
vylúčené, ale i vtedy, ak vydanie veci in natura je ekonomicky neúčelné najmä s prihliadnutím na všetky
dôsledky, ku ktorým by vrátením veci došlo. Žalobca osobou svojho splnomocneného zástupcu Ing.

Dzimka (zastupuje svoju manželku ako konateľku a spoločníčku žalobcu) listom zo dňa 25.11.2021
žiadal žalovaného o vydanie odovzdaného tovaru. Výzva bola napriek jej doručeniu dňa 01.12.2021
žalovaným ignorovaná. Žalovaný porušil svoju zákonnú povinnosť vydať tovar, a to napriek tomu, že
v tom čase vedieť mohol a mal, že sporná KZ je neplatná. Žalovaný priamo zavinil, že žalobca stratil
možnosť disponovať s odovzdaným tovarom, mať ho v majetku spoločnosti a prípadne ho speňažiť,

čo možno vnímať aj ako skutočnú škodu. Nárok zo zodpovednosti za škodu je však len eventuálnym
nárokom, pretože v zmysle judikatúry má vydanie bezdôvodného obohatenia pred nárokom na náhradu
škody prednosť. V súčasnosti s odkazom na skutočnosti uvedené v ods. 14 tejto žaloby žalobca nie
je oprávnený prijať od žalovaného tovar, ktorý mu pred tým odovzdal, pretože by tým porušil právne
predpisy a rozhodnutie Ministerstva hospodárstva SR. V tomto prípade z hospodárskeho hľadiska

pripadá do úvahy iba peňažná náhrada o hodnote vydaného tovaru. Žalobca si svoj nárok uplatnil voči
žalovanému listom, ktorý mu bol doručený 03.06.2021. V tej dobe však žalobca nemal výšku nároku
hodnoverne preukázanú, takže si ju uplatnil z dôvodu právnej istoty v najširšej jemu známej miere.
Nárok sa stal splatný podľa § 340 ods. 2 OBZ bezodkladne, teda nasledujúcim dňom, t. j. 04.06.2021,
a od 05.06.2021 je žalovaný v omeškaní. Výšku nároku odvodzuje žalobca od zistení súdneho znalca

v ZP, podľa ktorého je najnižšie stanovená všeobecná hodnota odovzdaného tovaru, ktorým žalovaný
stále disponuje, o sume 872.685,- eura bez DPH. Nakoľko sú však nároky strán z neplatnej zmluvy
synalagmatické, t. j. vzájomne podmienené, a žalovaný v inom konaní tvrdil, že za prevzatý tovar zaplatil
žalobcovi zápočtom s inými vzájomnými pohľadávkami (viď ods. 5 tejto žaloby) o sume 135.142,61 eura
sDPH,teda112.618,84eurabezDPH,žalobcasimôžeuplatňovaťnárokzníženýotútoúhradu.Žalobca

nemá z dôvodu predchádzajúceho nekvalifikovaného obchodného vedenia spoločnosti vedomosť, či bol
tento zápočet žalovaného platný. Pre prípad, že by platný nebol, žalobca započítava tieto pohľadávky
voči žalovanému na svoju pohľadávku na vydanie bezdôvodného obohatenia (resp. subsidiárne škody)
teraz, pričom tento zápočet je platný doručením tohto podania žalovanému. Tento úkon znamená
poníženie žalovaného nároku na sumu 760.066,16 eura. Okrem toho, v dôsledku úkonov žalobcu v inom

konaní, a skutočností uvedených v ods. 9. a 10. tejto žaloby, došlo k jednostrannému zápočtu nároku na
vydanie bezdôvodného obohatenia aj s ďalšími existujúcimi nárokmi, ktoré má žalovaný voči žalobcovi,
o sume 64.501,41 eura, ktoré týmto zanikli. V dôsledku tohto úkonu zápočtu si žalobca uplatňuje nárok
znížený o vykonaný zápočet, čo predstavuje sumu 695.564,75 eura.

4. Žalobca pre sprehľadnenie vyššie uvedeného, relatívne zložitého skutkového a právneho stavu v
závere zhrňujúco konštatoval, že:
a) sporové strany podpísali spornú KZ v nadväznosti na zmluvu o spolupráci, ktorej ekonomický zmysel
nebol medzi stranami naplnený pre nepoctivé správanie žalovaného, ktorý síce chcel výhodne prijať
hodnotný tovar určený na ďalší predaj, ale nesúhlasil s krokmi ekonomického vyváženia straty žalobcu

(ods. 2. - 6. tejto žaloby),
b) žalobca dôverujúc úmyslom žalovaného mu začiatkom r. 2019 odovzdal určitý tovar, ktorý žalovaný
dodnes drží, čo sa zistilo v súvisiacom trestnom konaní (ods. 6. - 8. tejto žaloby),
c) hodnota tohto odovzdaného tovaru bola znalcom v trestnom konaní zistená na sumu nie nižšiu ako
872.685,- eur (ods. 7 tejto žaloby),

d) konkurzné súdy vyjadrili a plne podporili pre tento spor aplikovateľný prejudiciálny právny záver, že
sporná KZ je absolútne neplatným právnym úkonom pre neurčitosť predmetu zmluvy (ods. 9. - 12., 19.
- 23. tejto žaloby),e) žalovaný musí nadobudnuté plnenie vrátiť, a pre objektívnu faktickú a hospodársku nemožnosť prijať
žalovanému odovzdaný tovar späť do majetku žalobcu prichádza do úvahy len peňažná náhrada o sume
predstavujúcej všeobecnú hodnotu tohto tovaru (ods. 23. - 27. tejto žaloby),

í) žalovaný je v omeškaní s vydaním bezdôvodného obohatenia odo dňa 05.06.2021
doposiaľ (ods. 28 tejto žaloby), a
g) v dôsledku povinnosti vrátenia synalagmatického plnenia žalobca kráti požadované plnenie o sumu,
ktorú za odovzdaný tovar žalovaný (pravdepodobne) uhradil (112.618,84 eura bez DPH), a taktiež ho
kráti v dôsledku ďalších vykonaných zápočtov na existujúce pohľadávky žalovaného (64.501,41 ), (ods.

28. - 31. tejto žaloby).

5. Ďalej žalobca konštatoval, že v danom prípade sú splnené podmienky na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia (ďalej aj „ZO“) zriadením záložného práva na tovar, ktorým bez právneho
dôvodu žalovaný disponuje, pretože:
a) žalobca nie len že osvedčil, ale aj preukázal existenciu žalovaného nároku o sume 695.564,75 eura,

b) zo správania žalovaného, ktorý bol upovedomený o neplatnosti spornej KZ a bol vyzvaný na vrátenie
plnenia, vyplýva, že svoju zákonnú povinnosť nemieni dobrovoľne splniť
c) podľa dostupných údajov má žalovaný obchodný majetok podstatne nižší, ako je výška žalovanej
pohľadávky, a jej uplatnenie môže priviesť žalovaného do úpadku, v ktorom bude exekúcia ohrozená,
až znemožnená

d) sú dôvodné pochybnosti o ekonomickej udržateľnosti hospodárenia žalovaného, ktorý nedisponuje
hotovosťou a má nedoplatky na sociálnom poistení
e) z informácií v účtovej závierke je zrejmé, že žalovaný nedisponuje iným majetkom, ako prevažne
zásobami a tovarom, ktorými by mohol uplatnený nárok uspokojiť,
f) záložné právo na odovzdanom tovare by potenciálne mohlo do skončenia konania vo veci samej

predstavovať pre žalobcu dostatočnú záruku uspokojenia uplatneného nároku, a to či už v konkurze,
alebo exekúcii,
g)bezodkladnosťpotrebynariadeniaZOspočívavobave,žeuplatnenímnárokubudežalovanývzmysle
§ 11 ods. 2 Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii povinný iniciovať vyhlásenie konkurzu
na svoj majetok, resp. je na to povinný už teraz, alebo môže odovzdaný tovar predať v obchodnom

styku, a tým znížiť možnosť uspokojenia žalobcu,
h) navrhované ZO spĺňa zásadu proporcionality, pretože ako prostriedok ultima ratio sleduje naliehavú
potrebu preventívnej ochrany práv žalobcu v prípadnej exekúcii, pričom navrhovaný zásah do práv
žalovaného je zanedbateľný a komparatívne menej významný ako priame ohrozenie práv žalobcu na
spravodlivé usporiadanie vzťahov. Ako už žalobca uviedol v tejto žalobe, tovar, ktorý žalovaný získal

na základe neplatného právneho titulu, je špecifikovaný znalcom na str. 50 - 55 ZP. Uvedenú časť ZP
preto žalobca transformoval do petitu navrhovaného ZO, ale súdu ho doložil aj vo formáte MS Word.

6. Okresný súd Prešov uznesením č. k. 21Cb/45/22022-168 zo dňa 24.6.2022 vyhovel návrhu
žalobcu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a zriadil záložné právo na hnuteľných veciach vo

vlastníctve žalovaného, uvedených v návrhu žalobcu. Voči uzneseniu o nariadení zabezpečovacieho
opatrenia podal žalovaný včas odvolanie. Krajský súd v Prešove uznesením zo dňa 6.9.2022, č.
k. 6Cob/54/2022-284 rozhodol o odvolaní žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Prešov č. k.
21Cb/45/2022-168 zo dňa 24.6.2022 tak, že potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie.

7. Právny zástupca žalovaného vo svojom vyjadrení zo dňa 4.8.2023 k žalobe žalobcu, okrem iného
uviedol, že žalobca tvrdí, že kúpna zmluva zo dňa 18.9.2018 má byť neplatná podľa § 37 OZ pre
údajnú neurčitosť vo vymedzení predmetu zmluvy. Okrem toho žalobca tvrdí, že kúpna cena mala
byť neprimerane nízka, no k tomuto tvrdeniu nepriraďuje žiadny právny dôvod neplatnosti. Na základe
neplatnosti tejto zmluvy by potom mali byť strany povinné vrátiť si vzájomné plnenia. Tým, že žalobca

medzičasom stratil oprávnenie na držbu vojenského materiálu, je restitutio in integrum nemožné a preto
má mať nárok na „vrátenie plnenia v peniazoch“, ktorého výšku odôvodňuje znaleckým posudkom. To
má byť zrejme v stručnosti právny dôvod žaloby. Žalobca v tomto podporne poukazuje na výroky súdu
v konkurznom konaní, kde podľa jeho názoru súdy prejudiciálne vyslovili neplatnosť kúpnej zmluvy.
(Žiadne takého výroky iných súdov, ktoré by boli záväzné pre súd v tomto konaní však v skutočnosti

neexistujú.) Voči tomu žalovaný namieta nasledovné. Kúpna zmluva môže byť neplatná pre neurčitosť
vymedzenia predmetu kúpy vtedy, ak jednej, alebo druhej zmluvnej strane nemohlo byť s určitosťou
zrejmé, čo má jedna strana odovzdať a druhá prevziať. V predmetnej kúpnej zmluve sa predmet
označuje ako: „Náhradné diely na BVP 1 podľa prílohy“. Špecifikácia tovaru sa potom nachádza až vtroch zhodných prílohách. Konkrétne ide o tieto listiny: 1) výdavkové lístky v počte 20 strán s presnou
špecifikáciou tovarových položiek, počtu kusov a čiastkových cien vystavené žalobcom a podpísané
obomastranami;2)oznámeniepredajavýrobkovobrannéhopriemyslunaúčelyobchodovaniaspresnou

špecifikáciou tovarových položiek a počtu kusov vypracované žalobcom; 3) preberací protokol ku
kúpnej zmluve obsahujúci tovarových položiek a počtu kusov vypracovaný žalobcom a podpísaný
oboma stranami. Ako je za týchto okolností možné tvrdiť, že strany si neboli vedomé predmetu kúpnej
zmluvy, nie je žalovanému známe. Paradoxom pritom je, že žalobca, ktorý v merite veci napáda
neplatnosť zmluvy pre neurčité vymedzenie tovaru, sa v konaní súčasne domáha jeho zabezpečenia,

na základe jeho úplne presnej špecifikácie. Nehovoriac už tom, ako chce žalobca pred súdom vysvetliť,
na základe čoho fyzicky odovzdal žalovanému tovar, ak mal závažné pochybnosti ohľadom jeho
špecifikácie. Ak by nešlo o spor s hodnotou takmer trištvrte milióna eur, dalo by sa takého žalobné
tvrdenie označiť za groteskné. Neurčitosť označenia predmetu kúpy spravidla znamená, že ho nie je
možné zo strany predávajúceho odovzdať a zo strany kupujúce prevziať. Dochádza tak k nemožnosti
plnenia. V danom prípade však predávajúci preukázateľne: vypracoval podrobný zoznam vydaného

tovaru;predložilpodrobnýzoznamvydanéhotovarunaschváleniepredajaštátnymorgánom;vypracoval
podrobný preberací protokol; fyzicky odovzdal tovar kupujúcemu a súčasne tvrdí, že o špecifikácii
tovaru mal dôvodnú pochybnosť a žiada o náhradu za tovar podrobne špecifikovaný znaleckým
posudkom. Druhá námietka, ktorá sa týka údajnej neprimeranosti ceny je úplne bezpredmetná, nakoľko
žalobca neodkazuje na žiadny právny predpis, podľa ktorého by aj prípadná neprimeranosť ceny mala

spôsobovať neplatnosť zmluvy. S výnimkou cien, ktoré podliehajú legislatívnej úprave (Zákon o cenách
a iné) je výška kúpnej ceny v plnom rozsahu viazaná na zmluvnú voľnosť. K tomu napríklad: Uznesenie
Ústavného súdu SR z 21. júna 2016, číslo konania III. ÚS 412/2016-10): Všeobecný súd konal v
medziach svojej právomoci a postupoval správne, keď kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod
nehnuteľnosti, len vzhľadom na nízku dojednanú kúpnu cenu 1 Sk nepovažoval za simulovaný právny

úkon, ktorým malo byť zastreté darovanie. Uzavretá kúpna zmluva obsahuje podstatné náležitosti
(dohoda o predmete kúpy a dohoda o kúpnej cene) a, naopak, nemá náležitosti darovacej zmluvy, keďže
v nej bola dohodnutá kúpna cena (aj keď nízka), keď podstatnou náležitosťou darovacej zmluvy je,
naopak, bezodplatnosť. Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 30 Cdo 1776/2007 zo dňa
17.06.2008: „Mohou si tak sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní), zejména, jde-li o

cenu podstatně nižší. Platné právo nemá žádné ustanovení o sjednání příliš nízké kupní ceny (laesio
enormis), pokud taková cena není v rozporu s cenovými předpisy.“ Čo sa týka výšky domnelého nároku,
žalovaný má za to, že touto nie je potrebné sa zaoberať z dôvodu neexistencie samotného nároku. V
konaní vo veci samej preto prichádza do úvahy vydanie medzitýmneho rozhodnutia „čo do dôvodu“.
Znalecký posudok, na ktorý sa žaloba odvoláva, neobsahuje doložku podľa § 209 CSP, teda nie je

súkromným znaleckým posudkom. Nie ani posudkom vydaným na základe nariadenia súdu. Súd preto
nie je oprávnený prihliadať na neho ako na znalecký posudok. Okrem toho znalec Ing. Jaroslav Lisý
je znalcom v odbore: cestná doprava, strelné zbrane a výbušniny, odvetvia: Strelné zbrane, Strelivo,
Výbušniny, Posudzovanie strelníc, Technický stav cestných vozidiel, Odhad hodnoty cestných vozidiel,
Nehody v cestnej doprave. Predmetom znaleckého posudku je stanovenie hodnoty náhradných dielov

techniky BVP (bojové vozidlo pechoty). Podľa § 3 písm. a.) a b.) Zákona č. 392/2011 Z. z. o obchodovaní
s výrobkami obranného priemyslu je BVP, vrátane náhradných dielov, výrobkom obranného priemyslu.
Podľa § 2 ods. 2 písm. a.) v spojitosti s § 1 ods. 5 Zákona č. 106/2018 Z. z. o prevádzke vozidiel v cestnej
premávke BVP nie je cestným vozidlom. Podľa § 2 ods. 1 písm. a.) a f.) Zákona č. 190/2003 Z. z. o
strelných zbraniach a strelive BVP nie je strelnou zbraňou, ani strelivom Podľa § 2 písm. a) a c.) Zákona

č. 58/2014 Z. z. o výbušninách, výbušných predmetoch a munícií BVP nie je výbušninou, ani muníciou.
V zmysle vyššie uvedeného je zrejmé, že znalec nie je spôsobilý hodnotiť ani BVP, ani náhradné diely
z BVP. Navyše výška náhradných dielov ohodnotená znalcom niekoľko násobne prevyšuje hodnotu
celého vozidla BVP. Žalovaný preto znalecké závery dôrazne namieta s podozrením, že ide o účelový
posudok. Čo sa týka zaplatenia kúpnej ceny, táto bola stanovená vo výške 135.142,61 eura a bola

zaplatená nasledovne: 1./ započítaním pohľadávky žalovaného voči žalobcovi vo výške 117.636,61
eura, 2./ započítaním pohľadávky žalovaného voči žalobcovi vo výške 17.506,- eur. Obe pohľadávky
nadobudla spoločnosť žalovaného od pani A. B. postúpením. Pohľadávka č. 1 vznikla z titulu pôžičky A.
B. ako veriteľa spoločnosti žalobcu ako dlžníka a bola v pôvodnej výške 216.000,- eur. Táto pohľadávka
bola aj predmetom súdneho konania vedeného na OS Humenné, sp. zn. 21C/219/2016, v ktorom bola

právoplatne priznaná. Pohľadávka č. 2 vznikla z dlžného nájomného pani A. B. ako prenajímateľa
spoločnosti žalobcu ako nájomcu. O oboch pohľadávkach spoločnosť žalobcu riadne účtovala a nikdy
nedošlo k ich spochybneniu. Na preukázanie ich pravosti žalovaný predložil ako dôkaz: - komunikáciu
medzi A. B. a konateľom žalobcu zo dňa 11.3.2016, 16.3.2016, 3.9.2018, 30.9.2018 - pohyby na účtoch- platobný rozkaz OS Humenné, sp. zn. 21C/219/2016. Žalovaný poznamenal, že mu do dnešného
dňa nebola žalobcom odovzdaná časť tovaru, ktorý žalobca neoprávnene zadržiava, a to aj napriek
skutočnosti, že už nemá oprávnenie na držby vojenského materiálu. Ide o tovar označený v prílohe,

ktorú žalovaný zasiela.

8. Právny zástupca žalobcu vo svojom vyjadrení zo dňa 4.9.2023, okrem iného uviedol, že žalovaný v
predmetnom vyjadrení stručne popisuje dôvody spochybňujúce uplatnený nárok, za ktoré považuje: a)
špecifikácia tovaru sa údajne nachádza v troch zhodných prílohách, a to výdavkové lístky, oznámenie

predaja a preberací protokol, b) keďže stranám malo byť zrejmé, čo je predmetom spornej kúpnej
zmluvy (ďalej len „KZ“), nemožno údajne konštatovať jej neplatnosť pre neurčitosť, c) neprimeranosť
kúpnej ceny nespôsobuje neplatnosť spornej KZ, d) predložený znalecký posudok Ing. Lisého (ďalej
len „predložený ZP“) je údajne účelový, bol vypracovaný nespôsobilým znalcom, a nie je naň možné
prihliadať ako na zn. posudok podľa CSP, e) kúpna cena vyplývajúca zo spornej KZ bola uhradená
započítaním reálnych pohľadávok, f) žalobca neodovzdal žalovanému tovar vyplývajúci zo spornej

KZ v rozsahu podľa predloženej prílohy, g) vyššie uvedené žalovaný mieni preukázať navrhovanými
výsluchmi svedkov C., B. a D.. Pokiaľ žalovaný rozporuje žalobcove skutkové tvrdenie z ods. 2 žaloby,
že sporná KZ nemala vyhotovenú, a ani pripojenú prílohu v podobe zoznamu prevádzaného tovaru,
tým, že tvrdí existenciu príloh v podobe troch rozdielnych dokumentov, ide o nepravdivé a nevierohodné
tvrdenia, ktoré sú v evidentnom rozpore s ďalšími doterajšími tvrdeniami a dôkazmi žalovaného, ktoré

predniesol v predchádzajúcich súdnych konaniach, keď ešte o uplatnení tohto nároku na súde nemal
vedomosť. Samotný žalovaný označil v predchádzajúcich, s predmetom sporu súvisiacich konaniach
proti žalobcovi, ako prílohy spornej KZ jasne a zrozumiteľne iba tzv. skladové výdajky, ktoré mali byť
údajnepriprevzatítovaruvymenené.Opreberacomprotokoleaoznámenípredajaakopríloháchspornej
KZ nebola doposiaľ ani zmienka. Ako už žalobca uviedol v ods. 2 jeho vyjadrenia zo dňa 15.08.2022:

a) vo vyjadrení žalovaného z júla 2020 z konania na OS Humenné sa na str. 2 v nami zvýraznenom
texte uvádza, že prílohou k spornej KZ boli skladové listy vymenené stranami pri podpise zmluvy,
žiadnu inú prílohu v celom konaní žalovaný nezmienil, b) výdajky, ktoré žalovaný predložil k vyššie
označenému vyjadreniu na OS Humenné ako „prílohu“ spornej KZ, sú bez podpisov akýchkoľvek osôb,
vo vyjadrení žalovaného z júna 2021 z konania na OS Prešov v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu

na str. 3 sa v nami zvýraznenom texte uvádza, že prílohou k spornej KZ mali byť tzv. výdajky s presne
označenými číslami, kde opäť v celom konaní žalovaný žiadnu inú prílohu nezmienil, a d) výdajky,
ktoré žalovaný predložil k svojmu vyššie zmienenému vyjadreniu na OS Prešov, ktoré sú síce obsahovo
totožné, avšak už s podpismi určitých osôb, teda tzv. výdajky predložené žalovaným sú nekonzistentné,
rozdielne a tak nemajú žiadnu výpovednú hodnotu. Možno vyvodiť nepochybný záver, že žalovaný začal

predkladať a označovať tieto dokumenty, no najmä falošný preberací protokol, ako prílohu spornej KZ
účelovo, iba v záujme zvrátenia právneho záveru o absolútnej neplatnosti spornej KZ, ktorý bol za
žalovaným tvrdeného skutkového stavu jednoznačne vyjadrený uznesením Krajského súdu v Košiciach,
sp. zn.: 3CoKR/27/2021 (príloha č. 11 žaloby), kde sa výslovne uvádza, že: a) (ods. 28) žalovaným
predložené výdajky, o ktorých tvrdil, že sú práve prílohou opisujúcou predmet spornej KZ, slúžia na

skladové účely, a nie je možné ich považovať za prílohu k spornej KZ, pretože tak nie sú označené,
b) (ods. 29) výdajky nemôžu byť prílohou spornej KZ obsahujúcou jej predmet už len z prozaického
dôvodu súvisiaceho s tým, že samotný žalovaný tvrdil, že mu nebol odovzdaný všetok tovar (teda
nemohol od počiatku disponovať výdajkami k „celému“ objemu tovaru, ak tvrdí, že mu celý vydaný
nebol), c) (ods. 30 a 31) sporná KZ je absolútne neplatným právnym úkonom, pretože jej predmet

nie je dostatočne určitý, na čom nič nemení správanie strán po uzavretí spornej KZ, a ani účtovníctvo
žalobcu. Žalovaný taktiež uviedol, že falošný preberací protokol predložený žalovaným (pri odvolaní
proti uzneseniu o nariadení NO zo dňa 27.07.2022) nebol nikdy žalobcom podpísaný, ani vyhotovený,
a bol s vysokou pravdepodobnosťou vyhotovený žalovaným ad hoc a ex post pre účely tohto sporu.
Pre všeobecnú nevierohodnosť tejto listiny, ktorá bola predložená len v kópii, s rozmazaným textom

termínov a podpisov, by na ňu súd ako na nespôsobilú listinu nemal vôbec prihliadať. Naďalej žalobca
tvrdí, že sporná KZ nemala vyhotovenú žiadnu prílohu, a nebolo preto preskúmateľné a zistiteľné, čo je
jej predmetom. Polemika žalovaného o tom, že zo vtedajšieho správania strán (odovzdanie časti tovaru,
zaslanie oznámenia predaja a pod.) bolo možné vyvodiť vedomosť o predmete spornej KZ, nemá právnu
relevanciu, na čo žalovaný už niekoľko krát poukázal vo svojich doterajších podaniach, a rovnako to

právne vyvodil aj Krajský súd v Košiciach vo veci 3CoKR/27/2021, kde v ods. 30 jednoznačne uvádza: „Z
dôvodov uvedených v predchádzajúcich dvoch odsekoch odvolací súd konštatuje, že predmetná Kúpna
zmluva zo dňa 18.09.2018 je podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka absolútne neplatná, pretože nie
je dostatočne určitá v jej podstatnej náležitosti – predmete kúpy. Na tomto závere nič nemení ani tvrdenienavrhovateľa, že predmet kúpy bol stranám dostatočne známy, čo má vyplývať z oznámenia dlžníka
zo dňa 01.10.2018 o predaji výrobkov obranného priemyslu, pretože toto oznámenie nie je súčasťou
citovanej kúpnej zmluvy. Princíp prioritného výkladu platnosti zmlúv, na ktorý poukázal navrhovateľ, nie

je v tomto prípade namieste, pretože neplatnosť zmluvy je z vyššie uvedených dôvodov dostatočne
zrejmá.“ Žalobca si dovolil zároveň poukázať na prejudiciálnu právnu záväznosť záveru o absolútnej
neplatnosti spornej KZ, a to v každom ďalšom konaní (vrátane tohto), v ktorom sa bude táto otázka
posudzovať,pretožetovyplývazaplikovateľnejjudikatúryNSSR:„Nemožnopritomsúhlasiťsnámietkou
odvolateľa, že viazanosť týmto rozhodnutím by bola na mieste v prípade, ak otázka platnosti odstúpenia

je riešená meritórne, a nielen ako otázka prejudiciálna. Neobstojí pritom námietka odvolateľa, že súd
prvého stupňa, ani odvolací súd vo svojich rozhodnutiach výslovne nekonštatovali, že odstúpenie od
zmluvy je neplatné. Odvolací súd výslovne uviedol, že neboli splnené účastníkmi dohodnuté podmienky
pre odstúpenie žalobcu od zmluvy o kúpe akcií, a že kupujúcim namietané porušenie článku II bod 4
Dohody o spoločnom postupe nie je opodstatnené. Tým bol vyjadrený jednoznačný záver, že nedošlo
k platnému odstúpeniu od zmluvy, čo sa prejavilo aj v meritórnom rozhodnutí o zamietnutí žaloby na

vrátenie zaplatenej časti kúpnej ceny. Odvolací súd preto dospel k záveru, že i keď v tomto prípade
nešlo o viazanosť súdu rozhodnutím v zmysle § 135 ods. 1 O. s. p., postup súdu prvého stupňa,
ktorý vzal za základ svojho rozhodnutia prejudiciálnu otázku platnosti odstúpenia od zmluvy, ako ju
vyriešil Krajský súd v Bratislave, neodporuje zákonu, pretože inak by ustanovenie § 109 ods. 2 písm.
c/ O. s. p. nemalo zmysel, a keď navyše takéhoto postupu sa domáhal sám žalovaný, a to až do

vydania rozhodnutia v jeho neprospech.“ /rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 06.10.2008, sp. zn.:
5Obo/127/2008/ Napokon, žalovaný, napriek verme dôkladnému naštudovaniu znenia žaloby, najmä
v jej ods. 19. – 22., vôbec nereagoval na právne vety aplikovateľnej judikatúry najvyšších súdnych
autorít, ktoré s vyššie uvedeným meritórnym názorom Krajského súdu v Košiciach o neplatnosti spornej
KZ bezprostredne súvisia. Žalobca v celom znení žaloby nikde príčinne nespojil neprimeranosť kúpnej

ceny v spornej KZ s jej neplatnosťou, teda argumentáciu žalovaného na str. 3 predmetného vyjadrenia
považujeme za nadbytočnú. Naše tvrdenia o neprimerane nízkej formálne dojednanej kúpnej cene
boli len hodnotením súvislostí, ktoré sprevádzali kontraktáciu strán, ktoré žalobca pre úplnosť súdu
opísal v úvode žaloby. Je pritom evidentné, že hodnota odovzdaného tovaru, zistená na základe
doposiaľ predložených dôkazov, bola početným násobkom dojednanej kúpnej ceny. Predložený ZP je

riadnym dôkazom vzťahujúci sa k preukázaniu hodnoty prevzatého tovaru, a teda aj k preukázaniu
výšky nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia. Zároveň žalovaný nerozporoval, a teda potvrdil,
že predložený ZP sa vzťahuje k tovaru, ktorý mu bol odovzdaný v súvislosti so spornou KZ, teda ide
o preukázanú skutočnosť. Fakt, že nejde o znalecký posudok ustanoveného znalca, a ani súkromný
znalecký posudok, má vplyv len na vykonanie tohto dôkazu podľa CSP, čo vyplýva z ust. § 209 ods. 2

CSP (teda že súd vykonáva tieto dôkazy postupom podľa § 207 – 209 CSP, vrátane možného výsluchu
znalca). To však neznamená, že nejde o dôkaz spôsobilý osvedčiť výšku žalovaného nároku. Bez
ohľadu na to, že ide o znalecký posudok znalca ustanoveného v trestnom konaní, má všetky zákonné
náležitosti vrátane doložky o vedomosti následkov krivého znaleckého posudku, pretože ide o povinnú
náležitosť podľa § 17 ods. 6 Zákona č. 382/2004 Z. z. Ak z predmetného posudku vychádza orgán

činný v trestnom konaní, niet dôvodu ho prehliadať a marginalizovať. Totožný právny názor zastáva aj
judikatúra Najvyššieho súdu SR, ktorá v analogickom prípade vytkla správnemu súdu, že nevyhodnotil
a neprihliadal na dostupný znalecký posudok zabezpečený v danej veci účastníkom konania z trestného
konania, ale neopodstatnene vzal do úvahy len posudok zabezpečený správnym orgánom, aj keď
mali tieto posudky rovnaký predmet skúmania (ods. 35 a 36 rozsudku). Výška nároku je otázkou

právneho posúdenia vyplývajúceho z dostupných skutkových okolností. Predložený ZP preskúmateľne
opisuje hodnotu odovzdaného tovaru, pričom žalobca si uplatnil najnižšiu zo znalcom deklarovaného
rozptylu ceny (a aj to len z ceny všeobecnej, nie technickej, ktorá bola o 50 % vyššia) poníženú o
vykonané zápočty. Keďže podľa čl. 15 ods. 2 CSP žiadny dôkaz nemá predpísanú dôkaznú silu, tento
listinný dôkaz je procesne prípustný, vierohodný a zákonne zabezpečený v nezávislom trestnom konaní,

teda nemôže byť účelový. Žalovaný svoju poznámku o účelovosti tohto posudku nešpecifikoval a
nepredniesol vlastný názor na vhodnú kvalifikáciu znalca k zisteniu všeobecnej ceny ním držaného
tovaru, resp. vlastný dôkaz alebo čo i len tvrdenie o hodnote tohto tovaru, a to napriek tomu, že
ním dlhodobo disponuje a má vedomosť o vedení tohto konania. Sme toho názoru, že kombinácia
kvalifikácií znalca vytvára predpoklady na správne riešenie znaleckej úlohy, aj vzhľadom na to, že iná

vhodná kvalifikácia sa vo vyhláške MS SR č. 228/2018 Z. z. nenachádza. Žalobca nikdy netvrdil, že
kúpna cena podľa spornej KZ nemala byť zaplatená zápočtami, resp. že žalovaným opisované zápočty
z jeho strany nenastali, iba v ods. 5 žaloby tvrdil, že tieto skutočnosti nevie pre nedbalé vedenie
evidencie bývalou konateľkou Buraľovou verifikovať. Bez ohľadu na to sme však na tieto skutočnostiprihliadal v ods. 29. – 30. žaloby pri výpočte uplatneného nároku, a z opatrnosti vykonal zápočet,
ktorým sa časť nároku žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia započítala na záväzky, ktoré
mala mať spoločnosť žalobcu voči žalovanému na základe postúpenia od A. B., ale aj z inej obchodnej

činnosti.Žalobcatakučinilprezjednodušeniesporuazpreventívnychdôvodov,abyžalovanýnevzniesol
kompenzačnú námietku. Fakt, že žalovaný neobdržal celý objem tovaru, o ktorom tvrdil, že mu na
základe spornej KZ patrí, vyplýva už zo žalobcových žalobných tvrdení (ods. 7., 8., 29.). Pre rozhodnutie
vo veci však nie je podstatné, či, a aký tovar žalobca stále drží, ale aký tovar neoprávnene získal
žalovaný. Predmetným vyjadrením žalovaný nepoprel, a tým potvrdil, že tovar špecifikovaný na str.

50 – 55 ZP, ktorý znalec Ing. Lisý oceňoval, je práve tovarom, ktorý bol odovzdaný žalovanému po
uzavretí absolútne neplatnej spornej KZ, a ktorý mal uložený v sklade v Žehni. Pokiaľ by žalovaný
mienil preukázať navrhovanými výsluchmi základnú spornú skutočnosť, a to, že prílohou spornej KZ
údajne mal byť falošný preberací protokol predložený žalovaným pri podaní zo dňa 27.07.2022, toto
uvedenísvedkovianemôžuhodnovernepotvrdiť,apretojeichvýsluchnehospodárnyažalobcanavrhuje
ho zamietnuť. Nemožno opomenúť, že žalovaný doposiaľ nepredložil túto listinu v origináli, ale iba v

kópii s nečitateľnými dátumami a podpismi, a táto novo objavená existencia tejto pred tým žalovaným
nepoznanej listiny je navyše v hrubom rozpore s jeho doterajšími procesne vznesenými tvrdeniami v
iných súdnych konaniach (viď ods. 3. – 7. tohto stanoviska). Výsluchy svedkov, ktorí sú nevierohodní
pre silnú zaujatosť voči spoločnosti žalobcu, sú za danej dôkaznej situácie nespôsobilé osvedčiť tak
vážnu skutočnosť, či pri spornej KZ bola spôsobilá príloha č. 1 vo forme preberacieho protokolu, ak

samotný žalovaný v iných konaniach zmieňoval ako prílohu odlišné dokumenty, o ktorých Krajský súd v
Košiciach vyvodil záver o ich nespôsobilosti (ods. 6 tohto stanoviska). Podľa rozsudku Najvyššieho súdu
SR vo veci 4 Cdo/100/2018 súd v záujme hospodárnosti konania nemusí pripustiť vykonanie dôkazov,
ktoré a) overujú alebo vyvracajú skutočnosti mimo súvisu, resp. vplyvu na predmet konania, b) ktoré
nemajú vypovedaciu potenciu vo vzťahu k relevantnej otázke sporu, alebo c), ktoré sú nadbytočné,

t. j. ktoré smerujú k vyvráteniu alebo potvrdeniu tvrdenia, ktoré už vyvrátené alebo potvrdené bez
dôvodných pochybností bolo. Žalovaný predmetným vyjadrením vôbec neodstránil rozpor vo vlastných
tvrdeniach, a teda pre ich vysokú nevierohodnosť v spojení s absenciou originálu údajnej prílohy č.
1 – preberacieho protokolu, žalobca navrhuje do odstránenia týchto sporností navrhované dôkazy
nevykonať. Rozhodujúcim krokom k preukázaniu, či predložená príloha č. 1 k spornej KZ existovala,

je jej predloženie. Následne však bude žalobca navrhovať kriminalistickú expertízu tejto, domnieva sa
neautentickejlistinyvyhotovenejprepotrebysporupojednoznačnomzávereKrajskéhosúduvKošiciach
svedčiaceho v neprospech žalovaného.

9. Právny zástupca žalovaného vo svojom vyjadrení zo dňa 28.9.2024, okrem iného uviedol, že

určitosť predmetu kúpnej zmluvy bola preukázaná jednak priloženými listinnými dôkazmi (výdavkové
lístky, oznámenie predaja, preberací protokol), ako aj správaním samotných strán zmluvy (riadne,
síce nie úplné, odovzdanie a prevzatie predmetu kúpy). Nakoľko však žalobca pravosť predložených
listinných dôkazov, ako aj prezentovaných skutkových tvrdení popiera, žalovaný trvá na výsluchu ním
navrhovaných svedkov, nakoľko títo, či už priamo alebo nepriamo participovali na uzatváraní, či plnení

predmetnej kúpnej zmluvy, a preto ich výsluch je za daných okolností kľúčoví. Ako už žalovaný uvádzal
vo svojom predchádzajúcom podaní, nie je zrejmé, ako môže žalobca na jednej strane tvrdiť, že mu
nebol predmet zmluvy známy, nakoľko tento nebol podľa neho určitý, no na druhej strane žalovanému
predmet zmluvy riadne odovzdal, pričom tento zároveň aj v petite predmetnej žaloby presne špecifikoval
(!!). Žalobca, ako aj žalovaný, tak nemohli mať o špecifikácií predmetu zmluvy žiadne pochybnosti.

Kúpna zmluva pritom môže byť neplatná pre neurčité vymedzenie predmetu kúpy len v prípade, ak
jednej, alebo druhej zmluvnej strane nemohlo byť s určitosťou zrejmé, čo má jedna strana odovzdať a
druhá prevziať. V tejto súvislosti zároveň žalovaný poukazuje na princíp preferencie platnosti právnych
úkonov, ktorý je súčasťou rozhodovacej praxe všeobecných súdov. V zmysle uvedeného princípu má byť
neplatnosťakéhokoľvekprávnehoúkonuibavýnimkouaniezásadou,atopredovšetkýmspoukazomna

princíp autonómie zmluvných strán. Jeho účelom je predovšetkým odstránenie prílišného formalizmu z
rozhodovacej činnosti súdov, a to najmä v situácií, kedy by bolo vyslovenie neplatnosti právneho úkonu,
za daných okolností, absurdné a v rozpore s dobrými mravmi. Podľa rozhodnutia Ústavného súdu SR,
sp. zn. I. ÚS 242/07- 29 zo dňa 03.07.2008: „Ďalším základným princípom výkladu zmlúv je priorita
výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak

sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha
súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má
byť teda výnimkou a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho
štátu vyplývajúcimi z čl. 1 Ústavy SR taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézuuprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim.“
Ďalej žalovaný poukazuje na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 640/2014-34 zo dňa 1.4.2015,
ktorým boli zrušené rozhodnutia všeobecných súdov, v ktorých za absolútne neplatnú označili zmluvu

o postúpení pohľadávky, ktorej predmet bol vymedzený tak, že sa ňou postupuje súbor pohľadávok v
určitej nominálnej hodnote voči vymenovaným dlžníkom s tým, že boli uvedené súpisové čísla zložky
majetku postupcu (išlo o predaj pohľadávok z konkurznej podstaty). V rovnakej klauzule sa zmluvné
strany dohodli, že „presná špecifikácia týchto pohľadávok tvorí prílohu a zároveň neoddeliteľnú súčasť
tejto zmluvy,“ ktorá však v konaní nebola predložená. Ústavný súd sa priklonil k platnosti zmluvy s

odkazom na svoju dovtedajšiu judikatúru a, okrem iného, uviedol: „Nemožno rozumne pochybovať o
účele, ktorý zákonodarca sledoval citovanými ustanoveniami. Určitosť právneho úkonu je zákonnou
podmienkou jeho platnosti a je považovaná za náležitosť prejavu vôle. Právny úkon možno považovať
za určitý vtedy, ak jeho obsah nie je vnútorne rozporný a súčasne je jeho predmet jasne určený.
Vychádzajúc z princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou súčasne platí, že
aj v prípade určitých pochybností o určitosti obsahu či predmetu právneho úkonu, tento bude neplatným

len vtedy, ak tieto nedostatky nemožno preklenúť ani použitím interpretačných pravidiel stanovených v §
35 ods. 1 a 2 OZ a § 266 ods. 1, 2 a 3 OBZ. Ak totiž tieto nedostatky možno takýmto spôsobom preklenúť,
je ústavnou povinnosťou všeobecného súdu uprednostniť výklad, ktorý vedie k platnosti právneho úkonu
a nie naopak.“ S poukazom na uvedené, ako aj na svoje predchádzajúce podanie, je žalovaný toho
názoru, že kúpnu zmluvu, ktorá je predmetom tohto konania nemožno v žiadnom prípade považovať za

absolútne neplatný právny úkon. A to už len z toho dôvodu, že predmet zmluvy bol zmluvným stranám v
čase uzatvárania kúpnej zmluvy známy, pričom jeho špecifikácia bola súčasťou viacerých dokumentov
súvisiacichstoutokúpnouzmluvou.Konaniežalobcuzahrňujúcepodanietejtožalobypovažuježalovaný
za účelové a v rozpore s dobrými mravmi. Cieľom žalobcu je podľa názoru žalovaného na jeho úkor
získať majetkový prospech a tým dosiahnuť zlepšenie svojej finančnej situácie v takej miere, že by sa

tak vyhol možnému insolvenčnému konaniu. Uvedené je možné bádať na celkovom správaní žalobcu,
ktorý sa aj v minulosti, či už na úkor žalovaného, ako aj iných subjektov pokúšal získať majetkový
prospech, a to práve snahou domáhať sa vyslovenia absolútnej neplatnosti uzatvorených zmlúv. Ako
príklad možno uviesť konanie vedené na OS SNV, sp. zn. 10Cb/8/2022, v rámci ktorého sa žalobca po
skoro 14 rokoch domáhal určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam tam špecifikovaným, a to taktiež

z dôvodu tvrdenej neplatnosti kúpnej zmluvy. Žaloba žalobcu však bola v celom rozsahu zamietnutá.
Tak ako aj vo vyššie uvedenom konaní, aj v tomto konaní sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
kúpnej zmluvy, ktorú sám uzatvoril a na ktorej tvorbe sám participoval. Takéto konanie je podľa názoru
žalovaného potrebné považovať za minimálne rozporné s dobrými mravmi. V tejto súvislosti žalovaný
poukázal na ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka a ustálenú rozhodovaciu prax, podľa ktorej výkon

práva v rozpore s dobrými mravmi nepožíva súdnu ochranu. Na základe vyššie uvedeného žalovaný
navrhuje, aby konajúci súd žalobu ako nedôvodnú zamietol a priznal žalovanému nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100 %.

10. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní konanom dňa 19.3.2024, okrem iného uviedol, že podaná

žaloba vychádza z elementárnej zákonnej reštitučnej povinnosti vrátenia vzájomných plnení pri zmluve,
ktorú už súdna autorita , ktorá bude aj príslušným odvolacím súdom v tomto konaní, označila za zjavne
neplatnú. Tento záver je právne záväzný aj v tomto konaní ako to analogicky vyplýva aj z judikatúry
Najvyššieho súdu, na ktorú žalobca poukázal v poslednom písomnom vyjadrení. Zároveň žalobca ešte v
žalobe poukázal na judikatúru, podľa ktorej musí byť určitosť písomného právneho úkonu zrejmá z jeho

textu,ktorýsícemôžeodkazovaťnainýtext,napríkladprílohu,aletátoprílohamusíbyťindividualizovaná
v texte samotnej zmluvy tak, aby bola nezameniteľná s inou listinou. Ak si pozrieme text spornej kúpnej
zmluvy, tá hovorí o prílohe, ktorou však môže byť čokoľvek. Akýkoľvek zoznam položiek, čo určite
odporuje požiadavke právnej istoty, ktorú chránia pravidlá o určitosti a absolútnej neplatnosti právnych
úkonov. Žalovaný sa v poslednom vyjadrení, na ktoré žalobca nemal možnosť reagovať, bránil nálezom

Ústavného súdu SR, ktorý odmietol formalistické nazeranie na požiadavky určitosti právnych úkonov
a ich výklad. Prejednávaný prípad a jeho posúdenie však vôbec nesvedčí v prospech žalovaného,
pretože v ods. 18 nálezu sa uvádza, že tamojšia prejednávaná zmluva, ktorá odkazovala na neznámu
prílohu v texte priamo identifikovala svoj predmet. „...Predmetom tejto zmluvy je odplatné postúpenie
súboru pohľadávok úpadcu, ktoré tvoria jeho súpisové položky 1 až 13 v nominálnej hodnote.....atď.

Ústavný súd teda v ods. 30 nálezu konštatoval, že požiadavka individualizácie predmetu bola dodržaná,
pretože v zmluve, ktorá síce odkazovala na neexistujúcu prílohu bol len odkaz na to, že predmetom
sú pohľadávky úpadcu známe zo súpisu majetok, ktorý bol verejne známy z Obchodného vestníka.
Situácia v tomto spore je však diametrálne odlišná, pretože sporná kúpna zmluva vo svojom textenič také neobsahuje. Neobsahuje odkaz na údajné výdajky s ich konkrétnym označením, z ktorých
by bolo možné položky individualizovať. Neobsahuje ani odkaz na oznámenie o predaji Ministerstvu
hospodárstva a Krajský súd všetky tieto skutočnosti zvážil a vyvodil nepochybný záver o absolútnej

neplatnosti. Následne žalovaný pod hrozbou procesného neúspechu v tomto konaní potom, čo mu
muselo byť zrejmé, že tzv. výdajky zo skladu nebudú ako príloha udržateľné a akceptovateľné, vyhotovil
a predložil v konaní ďalšiu kópiu listiny s takým označením, aby nedostatok zhojil. Má na mysli listinu
priloženú pri podaní z 22.7.2022 s označením ako Príloha č. 1 preberací protokol ku kúpnej zmluve s
označením, aký mala sporná zmluva, ktorú žalovaný v originály v obave na kriminalistické skúmanie

nepredložil s ospravedlnením, že bola predložená polícii. Nevedno však kým ani v ktorom trestnom
konaní. Sporná zmluva je predmetom vyšetrovania len v jednom konaní, a to v tom , z ktorého predložili
znalecký posudok a tu nebol predložený protokol nikdy spomenutý. Ako príloha spornej zmluvy boli
skúmané len výdajky, čo vyplýva zo znaleckého posudku, ale aj z ďalších listín vyšetrovacieho spisu,
ktorépreprípadjemožnépredložiť.TuprávnyzástupcažalobcupoukázalnarozsudokNajvyššiehosúdu
SRsp.zn.2Cdo/99/2005,podľaktoréhoakstranapopriesprávnosťsúkromnejlistinypredloženejdruhou

stranou,mátátostranadôkaznébremenovovzťahukuskutočnostiamtamuvedeným,ktorémusíuniesť.
Môže však žalovaný, ktorý má podľa § 150 CSP povinnosť pravdivo opísať skutkové tvrdenia obhájiť
svoje najnovšie tvrdenie, že v čase podpisu spornej zmluvy existovala takáto novo tvrdená príloha.
Právny zástupca žalobcu sa obáva, že za daných okolností v žiadnom prípade. Opakovane dal právny
zástupca žalobcu do pozornosti skutočnosť, že žalovaný, ktorý bol v iných konaniach navrhovateľom, a

teda konal s plnou vážnosťou a zodpovednosťou k autorite súdu, nikdy predtým ako mohol vedieť, že
výdajky budú súdmi vyhodnotené ako nespôsobilá príloha k spornej zmluve, ani náznakom nezmienil,
aby existovala listina údajného protokolu označená ako Príloha č. 1. Tieto skutočnosti žalobca už uviedol
niekoľkokrát vo svojich písomných podaniach, teda nejde o nové tvrdenia. Vo vyjadrení žalovaného
v konaní na Okresnom súde Humenné, ktoré žalobca predložil pri podaní z augusta 2022 v tomto

konaní a v tamtom konaní, v ktorom sa žalovaný domáhal neodkladných opatrení k prístupu k tovaru, na
základe tejto spornej zmluvy, hovorí žalovaný výslovne: „Žalovaný v 1.rade , čo je teraz žalobca, tvrdí,
že neexistuje príloha kúpnej zmluvy, v ktorej by bol špecifikovaný tovar. Uvedený tovar je dostatočne
špecifikovanývskladovýchlistoch,ktorésizmluvnéstranyvymenilipripodpisezmluvy.Právenazáklade
uvedených skladových listov následne od septembra prebiehala inventarizácia tovaru a jeho postupné

odoberanie žalobcom.“ Aj následne v podaní žalovaný opisuje, že zoznam tovarov je aj v oznámení,
ktoré spracovala E. F. ako vtedajšia zamestnankyňa žalobcu, ktoré bolo odoslané na Ministerstvo
hospodárstva SR. V tomto podaní sa ďalej uvádza: „Medzi stranami teda celkom zjavne nebolo sporné,
že vlastníkom tovaru je žalobca a že tento tovar je dostatočne konkretizovaný v skladových listoch a v
uvedenom dokumente Oznámenie predaja výrobkov obranného priemyslu na účely obchodovania.“ V

roku 2020 si v súdnom konaní, kde sa taktiež rozporuje platnosť zmluvy, žalovaný netvrdí žiadnu prílohu
vo forme preberacieho protokolu akú predkladá teraz v tomto konaní a výslovne ako podklad zmluvy
pomenúva iba výdajky a podporne zoznam z oznámenia ministerstvu. To isté sa týka konkurzného
konania, ktoré sám žalovaný voči žalobkyni inicioval v roku 2021 na tomto súde, kde si uplatňoval
zmluvné pokuty a ďalšie nároky zo spornej zmluvy. Aj tam žaloba už od počiatku spochybnil platnosť

zmluvy, a preto sudca explicitne uložil žalovanému na pojednávaní 21.6.2021, aby predložil prílohy,
ktoré majú byť súčasťou spornej zmluvy. Zápisnicu si vie súd aj z vlastnej činnosti vyžiadať, ale má ju
prípadneprisebeknahliadnutiu.Následnýmpodanímz28.6.sámžalovaný(atotopodaniežalobcasúdu
predložil pri svojom podaní z augusta 2022), žalovaný uviedol: „V ďalšom navrhovateľ predkladá prílohy
ku kúpnej zmluve, uzavretej 18.9.2018, ktoré sú označené ako tzv. výdajky pod číslami .....atď.“ Túto

jednoznačnú a iné eventuality nepripúšťajúcu verziu príloh žalovaný opakoval aj v ďalších podaniach,
v konkurznom konaní, napríklad v odvolaní proti uzneseniu o zamietnutí jeho návrhu, kde výslovne
uvádza, že: „Z vykonaného dokazovania však podľa názoru navrhovateľa vyplýva, že predmet zmluvy
bol tak navrhovateľovi ako aj dlžníkovi jasný, tento bol jasne určený výdajkami, ktoré sú súčasťou kúpnej
zmluvy a zároveň podľa týchto výdajok ako príloh kúpnej zmluvy aj sám dlžník oznámil predaj tovaru

Ministerstvuhospodárstva.“Podobneajtotopodaniemáprávnyzástupcažalobcu kdispozícii.Vďalšom
vyjadrení v odvolacom konaní o konkurze zo dňa 29.8.2021 žalovaný tvrdí,: „Navrhovateľ predložil
súdu výdajky, ktoré sú prílohami k údajne spornej zmluve a ktoré vyhotovil sám dlžník nie navrhovateľ.
Prílohou k zmluve sa dokument stane obsahom a nie názvom.“ Aj túto listinu samozrejme má právny
zástupca žalobcu k dispozícii, ale je dostupná aj v súdnom spise, ktorý je na tomto súde. Akoby toho

nebolo málo, ešte aj výdajky, ktoré mali byť zaručenou a neoddeliteľnou prílohou a ktoré žalovaný v
rôznych súdnych konaniach predkladal, sa vôbec nezhodovali, pretože ním predložené výdajky v konaní
o neodkladnom opatrení v Humennom boli nepodpísané a v konkurznom konaní na tunajšom súde boli
výdajky podpísané. Čo žalobca deklaroval pri podaní z augusta 2022 v tomto konaní a ktorá verziamala byť neoddeliteľnou prílohou zmluvy nie je zrejmé a žalovaný to doposiaľ nevysvetlil, rovnako ako
nevysvetlil, odkiaľ disponuje dvoma verziami totožných listín. Argument o neoddeliteľnej identite príloh k
spornej zmluve sa tým úplne degraduje. Doposiaľ žalobca u žalovaného nepočul racionálne vysvetlenie

týchto diskrepancií, pretože žiadne neexistuje a nebolo by ani uveriteľné. Jednoducho žalovaný nemohol
vo viacerých konaniach s odstupom viacerých rokov a pri viacerých právnych zástupcoch vo viacerých
podaniach tvrdiť jedno a teraz účelovo tvrdiť niečo iné. Žalobca nenachádzame racionálnu odpoveď,
prečo by žalovaný sebavedomo označil vo svojom podaní v konkurze výdajky za prílohu obsahom a
nie názvom, ak by súčasne existovala aj príloha ktorá je názvom a ktorá je takto aj označená a túto

by nespomenul? Fakt, že žalovaný tieto nesúlady v žiadnom z písomných podaní napriek žalobcovým
opakovaným význam, či už v štádiu konania o zabezpečovacom opatrení alebo vo veci samej, ktoré
bolo nevysvetlil, samo o sebe svedčí o nepravdivosti jeho tvrdení. Tu si právny zástupca žalobcu dovolil
citovať z azda najznámejšej publikácie týkajúcej sa výkladu CSP, t. j. komentár Back od kolektívu
Števček a spol. kde na strane 756 k nedostatku vysvetľovacej povinnosti strany sa uvádza: „Možno
povedať, že odmietnutie splnenia si vysvetľovacej povinnosti môže mať dopad na hodnotenie dôkazov,

ktoré môže byť pre stranu práve z tohto dôvodu nepriaznivé. Ak strana povinná poskytnúť vysvetlenie
bez presvedčivých dôvodov svoju výpoveď odmietne alebo úmyselne podá výpoveď nepravdivú, je to
nutné posudzovať ako veľmi významný dôkaz v prospech skutkového tvrdenia druhej strany, lebo nie
je možné rozumne predpokladať nič iné ako vážne obavy procesnej strany, že by poskytnuté pravdivé
vysvetlenie výrazne prispelo k procesnému postaveniu druhej strany. Súd tak môže s prihliadnutím

na všetky ostatné okolnosti nadobudnúť vnútorné presvedčenie o väčšej pravdepodobnosti pravdivosti
skutkových tvrdení strany, ktorá nesie bremeno tvrdenia a dôkazu.“ Za daných okolností vyhodnocujúc
tieto jednotlivé vzájomné súvislosti jednoducho nie je možný iný záver akože táto novo predložená
príloha vo forme kópie preberacieho protokolu nie je autentická, a teda skutočnosti, podľa ktorých
posúdil Krajský súd v Košiciach spornú zmluvu za neplatnú, sa nemenia. Podľa názoru žalobcu sa

s takým záverom implicitne stotožnil aj Krajský súd v Prešove v konaní o zabezpečovacom opatrení,
ktorý napriek novo predloženej prílohe nariadené zabezpečovacie opatrenie potvrdil. Vzhľadom na
dôkaznú situáciu bude mať žalovaný tendenciu zvrátiť dôkaznú núdzu o existencii protokolu výsluchmi
navrhovaných svedkov. Právny zástupca žalobcu sa domnieva, že žiadny výsluch nedokáže zhojiť
samým sebou skompromitované listiny a skutkové tvrdenia žalovaného. Právny zástupca žalobcu sa

vyjadril aj k všeobecnej vierohodnosti svedkov, pretože pri ich výsluchu na to už nebude čas a súd
by mal vopred mať vedomosť o vierohodnosti, aby tomu bolo možné prispôsobiť vedenie výsluchu
a vedenie ďalšieho konania. Týmito osobami sú G. B. a E. C. a nejde o nestranných pozorovateľov
javov a udalostí, ale sú zainteresované a motivovaní konať v prospech žalovaného a proti žalobkyni.
Námietky voči týmto dôkazom žalobca už aj uviedol vo svojom písomnom podaní zo septembra 2023.

G. B. je bývalý konateľ žalobkyne, ktorý je stranou v súdnych konaniach proti nej o zaplatenie odmeny
konateľa, či mzdy, ktoré sú vedené aj na tomto súde a nie sú právoplatne skončené. Nárok na mzdu,
ktorý si uplatňoval na súde v Poprade bol v plnosti právoplatne zamietnutý. G. B. je okrem toho
priamo zainteresovaný, pretože figuruje ako podozrivý v trestnom konaní, ktoré žalobca označil v ods.
6 žaloby, kde sa objasňuje, či uzavretím tejto zmluvy za hrubo nevýhodných podmienok nedošlo k

spáchaniuobzvlášťzávažnéhozločinuporušovaniapovinnostiprisprávecudziehomajetku.Tentostatus
jasne vyplýva z formulácie skutkovej veci uznesenia, ktoré žalobca predložil ako prílohu č. 5 žaloby. K
obvineniu žiadnej osoby zatiaľ nedošlo. Z tohto trestného stíhania pochádza aj žalobcom predložený
znalecký posudok, ktorý ohodnocuje predmety kúpy na niekoľkonásobok ich ceny dojednanej G. B..
Preto je zrejmé, že tento svedok má na výsledku tohto konania, ktorý mohol mať vplyv na trestné

konanie, osobný záujem a ten sa nezhoduje so záujmom žalobkyne, ale zhodujú sa práve so záujmom
žalovaného. Čo sa týka osoby C., ktorá je súčasnou spoločníčkou spoločnosti a bývalou konateľkou,
panujú rovnako intenzívne dôvody zaujatosti, pretože a) pre hrubé porušenie povinnosti bola odvolaná
ako konateľka v roku 2022, b) vedie proti žalobcovi konanie na tomto súde o zaplatenie neoprávnenej
mzdy na základe neplatnej pracovnej zmluvy a konanie o vylúčenie zo spoločnosti ako spoločníčka,

c) je osobou, ktorá aj ako sama priznala v konaní o vylúčenie spoločníčky, má záujem na likvidácii
spoločnosti žalobkyne, teda na ukončení jej podnikania, k čomu žalobca vieme predložiť aj zápisnicu,
d) v pozícii konateľky odmietla uplatňovať nároky vyplývajúce z neplatnosti tejto zmluvy, nesúhlasila
s podaním odvolania proti nariadenému neodkladnému opatreniu proti vlastnej firme ešte v konaní
pred Okresným súdom Humenné a naopak ako konateľka poskytovala v konaní pred Okresným súdom

Humenné žalovanému ako protistrane dôkazy z prostredia spoločnosti. To priznáva aj samotný žalovaný
vo vlastnom podaní z júla 2020, ktoré žalobca súdu predložil ešte pri jeho podaní z augusta 2022,
kde žalovaný priznáva: „Konateľka E. C. je si vedomá právneho nároku žalobcu na sporný tovar,
preto nemá záujem vykonávať protiprávne úkony a z toho dôvodu nepodpísala predmetné odvolanie,v ktorom sa uvádzajú nepravdivé skutočnosti. Práve naopak, E. C. dobrovoľne a bez nátlaku poskytla
vlastnú e-mailovú komunikáciu, nakoľko táto konateľa je si vedomá právneho nároku žalobcu a nechce
byť zodpovedná za porušenie práv žalobcu. A ešte po e) okrem iného v konaní na Okresnom súde

Prešov proti nej v konaní o zaplatenie mzdy sám bývalý konateľ žalovanej spoločnosti H. B., ktorý je
otcom súčasného konateľa priznal, že majú s E. C. priateľský vzťah, že to spolu ťahajú už dlho a že
v minulosti v roku 2008 na ňu bezodplatne previedol obchodný podiel v spoločnosti žalobcu, čiže v
spoločnosti I.V.A., s.r.o. Výpoveď osoby, ktorá horlivo odmietla uplatňovať ako konateľka tento nárok,
bezohľadne sa zasadzovala o likvidáciu spoločnosti a konala v prospech svojich priateľov, blízku osobu

majiteľa obchodného podielu a konateľa žalovanej spoločnosti, ktorú sami priznali, že je v rozpore
so svojimi povinnosťami konateľky poskytovala informácie proti vlastnej spoločnosti, je treba hodnotiť
v týchto súvislostiach. Pre žalovaného zastúpeného právnym zástupcom nie sú uvedené skutočnosti
nové, pretože G. B. a E. C. sú zastupovaní vo všetkých konaniach totožnou advokátskou kanceláriou
ako momentálne žalovaný. Pokiaľ chce žalovaný navrhovanými výsluchmi dokazovať, že strany pri
kontraktácii vedeli, čo je predmetom zmluvy, také zistenie nemá pre rozhodnutie vo veci žiadny vplyv, a

preto nie je hospodárne mu venovať rozsiahle dokazovanie, ktoré navrhuje žalovaný. Ako to výslovne
uvádza v judikatúre Najvyšších súdov SR a ČR, ktorú žalobca citoval v ods. 19 žaloby, vedomosť
účastníkov o predmete zmluvy nestačí k záveru o určitosti zmluvy, lebo táto musí byť určitá aj pre osoby,
ktoré neboli účastníkmi kontraktu, a preto musí byť určitosť zrejmá z písomného vyhotovenia zmluvy.
Samotný fakt, že tieto osoby mohli vo svojich myšlienkach vedieť, aký tovar majú snahu na základe

spornejzmluvypreviesť,ničnemenínatom,žetonevyjadrilipísomne.Vposlednompísomnomvyjadrení
bola zo žalovanej strany vznesená polemiky a námietka výkonu práva v rozpore s dobrými mravmi. Taká
námietkaniejerelevantná,pretožežalobkyňauplatňujeprávaobjektívneasúdomstanovenejabsolútnej
neplatnosti zmluvy, na ktorú prihliadal z úradnej moci a dožaduje sa vrátenia plnení, čo je zákonným
nárokom. Po druhé, ustálená judikatúra nepovažuje za rozporný s dobrými mravmi výkon práva len

preto, aby zmiernil tvrdosť inak zákonného legitímneho následku, ale musí ísť o výnimočnú korekciu
ľudského správania, ktoré by bolo šikanózne. Je dôkazne podporené a v určitých otázkach aj nesporné,
že žalobkyňa predala svoj hodnotný tovar za zlomok jeho ceny žalovanému, s ktorým navyše v mene
žalobkyne konali s ním spriaznené osoby a následne žalovaný odmietol uplatňovať delenie zisku podľa
dohody o spolupráci, ktorá mala nevýhodný predaj kompenzovať. Žalovaný v tomto konaní v podstate

priznal a nerozporoval, že o zisk pochádzajúci z predaja výhodne kúpených dielov sa deliť nechcel. Ak
za daných okolností žalovaný namiesto rešpektovania relevantných záujmov žalobkyne a rokovania o
jej nárokoch v zmysle princípu poctivého obchodného styku, rozpútal konanie o neodkladnom opatrení
na Okresnom súde Humenné s cieľom získať tovar do svojej dispozícii a napokon aj použil túto zmluvu
ako podklad na uvedenie žalobkyne do konkurzu. V čom je šikanózny postup žalobkyne, ktorá sa

neplatnosťou zmluvy v týchto konaniach musela brániť, lebo inak by jej vznikla škoda veľkého rozsahu
a ešte aj hrozil nedôvodný úpadok. Šikanózny podľa názoru žalobcu je postup žalovaného. Žalobca sa
len bránil voči neoprávneným útokom a je neprípustné, aby za to bol sankcionovaný a stigmatizovaný
s poukazom na jeho údajne nemravné konanie. Ešte v závere žalovaný ako to uvádza žalobca v ods.
26 žaloby bol v novembri 2021 vyzvaný na vrátenie tovaru ešte v čase, keď žalobkyňa teoreticky ešte

mohla s tovarom legálne nakladať a ešte aj ho držať. Žalovaný pritom veľmi dobre vedel, že žalobkyni
skončilo oprávnenie na držbu tovaru obranného priemyslu a má časovo limitovanú povinnosť, v danom
prípade táto povinnosť bola limitovaná do februára 2022, sa tovaru zbaviť a v podstate tieto konštatácie
vyplývajú aj z vyjadrenia, ktoré žalovaná strana dávala ešte pri neodkladnom opatrení na Okresnom
súde Humenné a aj v konkurznom konaní. Taktiež žalovaný vedel, že sporná zmluva je neplatná,

pretože bol účastníkom konkurzného konania a uznesenie Krajského súdu mu bolo doručené. Žalovaný
si odmietaním prijatia tejto reality sám zavinil, že pri podaní žaloby, ale ani dnes, už nemôže žalobca
predmetnýtovarprijať,apretovydávacípetitbybolvrozporeshmotnýmprávomabolbynevykonateľný.
Do úvahy prichádza len náhrada v peniazoch v trhovej hodnote plnenia. Aj na základe tejto skutočnosti
žalobca podporne návrh uplatnil aj ako náhradu škody, pretože žalovaný porušil povinnosť vrátiť tovar aj

keď vedel, že zmluva je neplatná. Žalobca však preferuje nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia,
ktorý má prednosť. Čo sa týka výšky nároku v podobe hodnoty tovaru, táto bola zistená nestranným
znalcom v trestnom konaní. Žalovaný síce túto sumu spochybnil, ale vzhľadom na to, že predmet zmluvy
má k dispozícii a neuviedol inú hodnotu veci a ani takú hodnotu dôkazne nepodložil, nesplnil si svoju
dôkaznú povinnosť podľa čl. 8 CSP podporiť svoje tvrdenie dôkazmi. Aj podľa § 151 ods. 2 CSP bol

žalovaný povinný uviesť vlastné tvrdenie o hodnote plnenia ak žalobcom tvrdenou dôkazne podloženou
hodnotou nesúhlasil. Keďže tak neučinil, jeho popretie je neúčinné a žalobcove tvrdenia by sa mali
považovať za nesporné. Čo sa týka výšky nároku, strany si majú vrátiť čo si plnili, a preto žalobca
má nárok na vrátenie najnižšie znalecky zistenej technickej hodnoty diela o sume 872.685 eur. Keďževšak žalovaný platil zápočtom svojimi pohľadávkami, ktoré pre účely tohto konania nerozporuje, uplatnili
sme si nárok znížený o výšku tejto pohľadávky bez DPH a z dôvodu prevencie žalobca započítal aj
ďalšiu vzájomnú pohľadávku žalovaného, o ktorej možno predpokladať, že by došlo k jej kompenzácii.

Uplatnené zápočty žalovaný doposiaľ nijako nespochybnil. Úrok z omeškania si uplatňuje žalobca
odvíjajúc od doručenia zápočtu a uplatnenia nároku počas konkurzného konania, listiny sú v spise,
eventuálne od doručenia žaloby žalovanému, čo v žalobe výslovne uviedli. Pre sumarizáciu podstaty
veci teda žalobca zastáva názor, že po a) predmetom dokazovania nie je stav mysle strán, pretože tento
nemá právny význam, čo aj konštatoval Krajský súd v Košiciach vo svojom uznesení a hovorí o tom aj

judikatúra najvyšších súdnych autorít, teda výsluchy svedkov k týmto skutočnostiam nie sú hospodárne
a sú neúčelné, b) predmetom dokazovania je vzhľadom na znenie zmluvy to, či existovala listina s
obsahom položiek tovaru, ktorá je ako príloha zmluvy označená a keďže podľa jasne prejaveného
názoru Krajského súdu v Košiciach výdajky prílohou zmluvy nie sú a pre nejednoznačné stotožnenie
už vôbec nie prílohou neoddeliteľnou a novo prezentovaná príloha č. 1 preberací protokol je len v kópii
a jej existencia je značne nevierohodná a tvrdená účelovo. Skutkový záver o absencii riadnej prílohy

zmluvy považujeme za uzavretý, c) vec stojí len na právnom posúdení platnosti spornej zmluvy, ku
ktorej sa už vyjadril odvolací súd a tento záver je podľa nášho názoru prejudiciálne nemenný a v tomto
konaní aplikovateľný. Napokon po d) skutkový záver o výške nároku je pre nami predložený relevantný
vierohodný dôkaz znaleckým posudkom a neúčinné popretie zo strany žalovaného taktiež nesporný.
Preto žalobca na žalobe trvá, písomné vyjadrenia a dôkaz žalovaného nie sú spôsobilé dôvodnosť tejto

žaloby oslabiť a po vykonaní dokazovania v určitom rozsahu žalobca navrhuje rozhodnúť v zmysle
podanej žaloby. Čo sa týka konštatovaných a predložených dôkazov, nejakého listu z ministerstva a
podobne, tak na tieto dôkazy navrhol právny zástupca žalobcu, aby súd neprihliadal ako na nové dôkazy
aj vzhľadom na to, ako aj sám právny zástupca uviedol, údajná konštatácia ministerstva neplatí, pokiaľ
znalec bol ustanovený orgánom verejnej moci, čo v danom prípade bol, tak má žalobca za to, že

znalecký posudok je zákonným posudkom a je minimálne dôkazne relevantný aj v tomto konaní zvlášť,
keďže iný dôkaz predložený nebol. Čo sa týka výsluchov, tak strana bola povinná zabezpečiť účasť
svedkov, ktorých žiada vypočuť. Aj vzhľadom na to, že navrhované výsluchy neboli špecifikované tak,
ako to zákon vyžaduje, teda nebolo špecifikované, k čomu majú byť vypočutí aj vzhľadom na to, že
tieto ospravedlnenia, ktoré žalobca neviem či sú relevantné alebo nie sú relevantné, má za to, že sú

nedostatočné a právny zástupca žalobcu požiadal, aby súd neprihliadal na takéto dôkazy aj vzhľadom
na to, že nie sú relevantné. Vierohodnosť ako uvádzal je nízka a navrhuje, aby ich súd zamietol.

11. Na pojednávaní konanom dňa 19.3.2024 právny zástupca žalovaného, okrem iného uviedol, že
žalovaný len poukazuje na jeho vyjadrenie zo dňa 28.9.2023 a ešte predchádzajúce vyjadrenie zo dňa

4.8.2023. Žalovaný máme za to, že hoci úlohou žalobcu nie je právne kvalifikovať svoj nárok, ktorý
uplatňuje v civilnom sporovom konaní, tak minimálne mal by opísať skutkový stav, ktorý podporuje
jeho tvrdený nárok. Žalovaný má za to, že neexistuje žiadne rozhodnutie o určení neplatnosti spornej
kúpnej zmluvy. Právny zástupca ako osoba, ktorá je povinná poskytovať právne služby s odbornou
starostlivosťou iste vie, že pre súdy nie je záväzné odôvodnenie rozsudku a pre sporové strany sa

vychádza iba z meritórneho výroku, ktorý by mal rozhodovať o platnosti a neplatnosti právneho úkonu,
čo v danom prípade aj z rozhodnutia krajského súdu je zrejmé, že Krajský súd v Košiciach v konkurznej
veci nemohol rozhodovať o platnosti alebo neplatnosti kúpnej zmluvy. Žalovaný má ďalej za to, že
žalobca neobjasnil hmotnoprávny základ pre plnenie, ktoré si voči žalovanému uplatňuje. V prvom
rade sú tu náznaky akéhosi nároku na náhradu škody, pričom nie je zrejmé, k akému protiprávnemu

konaniu, akého protiprávneho konania sa mal žalovaný dopustiť. V ďalšom momente sú tu náznaky
akejsi žaloby o vydanie bezdôvodného obohatenia. Taktiež nie je zrejmé, v čom by malo spočívať
bezdôvodné obohatenie o finančnej sume, ktorú si tu uplatňuje žalobca. V prvom rade má žalovaný za
to, že kúpna zmluva, ktorej predmetom boli náhradné diely je zrozumiteľná, určitá a jasná. Žalovaný
poukazujeme na rozsudky Ústavného súdu, ktoré prezumujú platnosť právnych úkonov. Vo vzťahu k

neurčitosti právneho úkonu žalovaný poukazuje na samotný text žaloby, kde žalobca sám na strane
10,11,12,13,14 a 15 podrobne popisuje predmet kúpnej zmluvy aj s číslami, teda je naozaj zarážajúce,
ako môže tá istá sporová strana tvrdiť, že predmet zmluvy je nezrozumiteľný alebo neidentifikovateľný.
Vo vzťahu k znaleckému posudku, na základe ktorého má si žalobca uplatňovať tento nárok, žalovaný
poukazuje na to, že aj z rozhodnutia Ministerstva spravodlivosti, ktorým vyhodnotil podnet žalovaného

na tohto znalca je zrejmé, že znalec nemá v predmete svojej znaleckej činnosti oceňovanie náhradných
dielov výrobkov obranného priemyslu. Žalovaný má za to, že znalecký posudok tak, ako tu bol doložený,
neobsahuje znaleckú doložku v zmysle § 209 CSP. Žalovaný poukázal na § 11 ods. 3 o znalcoch ,
tlmočníkoch a prekladateľoch, kde je zrejmé, že znalec nesmie vykonať úkon v odbore alebo odvetví,v ktorom nie je zapísaný, to sa nevzťahuje na znalca, tlmočníka alebo prekladateľa ustanoveného na
účely súdneho alebo iného konania alebo iným orgánom verejnej moci. V danom prípade znalec nebol
ustanovený v tomto súdnom konaní, ale v trestnom konaní, teda tento znalecký posudok z pohľadu

žalovaného nie je použiteľný v Civilnom sporovom konaní. Ďalej vo vzťahu k výške škody žalovaný
poukázal na to, že táto škoda absolútne nezodpovedá trhovej cene týchto hnuteľných vecí. Žalovaný
poukázal napríklad na znalecký posudok toho istého znalca č. 8/2020, ktorý bojové vozidlo pechoty BVP
K2 po generálnej oprave ocenil na 205.865 eur. Ďalej žalovaný poukázal na to, že aj z viacerých nim
predložených listinných dôkazov vyplýva, že znalec nebol oprávnený vykonať takýto znalecký posudok.

Žalovaný má za to, že bol vypracovaný ku kúpnej zmluve podrobný zoznam náhradných dielov, tento
predmet kúpnej zmluvy sa dá vyčítať aj z výdavkových listov. Došlo k fyzickému odovzdaniu týchto
náhradných dielov a naviac predaj bol schválený štátnym orgánom, na ktorom bol predložený podrobný
zoznam náhradných dielov. Ďalej sa právny zástupca žalovaného vyjadril k druhej námietke, ktorá sa
týka neprimeranosti ceny. Platí stále zásada zmluvnej voľnosti v súkromnoprávnych vzťahoch a nie je
známe žalovanému, z akého dôvodu by táto kúpna cena vo výške 135.000 eur mala byť neprimeraná,

zvlášť za okolnosti, že aj sám žalobca výšku tejto ceny odsúhlasil vedomý si, že ide o materiál, ktorý
nie je ľahko obchodovateľný na trhu. Ďalej žalovaný uviedol, že nerozumie argumentácii žalobcu,
že nie je možné tovar vrátiť, ak by súd vyhodnotil kúpnu zmluvu za neplatnú. Žalovaný nevieme z
akého racionálneho argumentu by tovar nebolo možné vrátiť, nakoľko tovar, ktorý prevzal žalovaný sa
nachádza v jeho dispozícii a je ochotný ho kedykoľvek vrátiť a nie je dôvod v prípade vyhodnotenia

zmluvy ako neplatnej, požadovať peňažné plnenie, nakoľko tovar existuje. Ak žalobca nemá oprávnenie
na držbu takého tovaru, tak je možné tento tovar vrátiť prostredníctvom úschovy, kde by tento tovar
spravovalo zatiaľ Ministerstvo hospodárstva, kým žalobca nezíska licenciu na držbu takéhoto tovaru.
Žalovaný popierame všetky skutkové tvrdenia, ktoré tu žalobca v celom konaní uvádza. Žalovaný má
za to, že uzavretá kúpna zmluva je perfektná, je v súlade so zákonom, jej predmet je zrozumiteľný

a určitý, nespochybniteľne určený jednak vo výdajkách, jednak z predložených listín, ktorých pravosť
nebola v tomto konaní zo strany žalobcu žiadnym spôsobom spochybnená. Žalovaný má za to, že na
základe takto úplnej zrozumiteľnej a určitej zmluvy došlo ku kontraktu, vzájomnej výmene, na jednej
strane k zápočtu pohľadávok, na druhej strane k dodávke tovaru, aj to iba čiastočnej. Žalovaný máme
za to, že ak by súd na základe samozrejme z pohľadu žalovaného absurdných tvrdení, ktoré preukazuje

žalobca v tomto konaní, mal za to, že tovar nie je možné vrátiť, takéto tvrdenie samozrejme považuje
žalovaný za zmätočné. Jednoducho tovar sa nachádza na sklade žalovaného, kedykoľvek je ho možné
vrátiť a už či žalobca disponuje povolením na držbu takého tovaru alebo nie, nie je v tomto konaní
rozhodujúce. V každom prípade aj pri konštatovaní neplatnosti zmluvy sa musí vychádzať z toho, že má
prednosť právo na vrátenie vzájomných plnení pred tým , že by si tu žalobca uplatňoval z neznámych

dôvodov akési vydanie bezdôvodného obohatenia. Tento tovar má hodnotu odhadom určenú v tejto
kúpnej zmluve. V žiadnom prípade nemôže mať takú hodnotu ako vypracoval znalec, ktorý v tomto
konaní nebol ani oprávnený vykonať takýto znalecký posudok. Bol to znalecký posudok vykonaný v
trestnom konaní. Znalecké dokazovanie nie je možné v tomto konaní bez ďalšieho prijať ako zákonný
dôkaz. Takýto postup je v rozpore so zásadou voľného hodnotenia dôkazov a so zásadou, ktorá spravuje

Civilnýsporovýporiadok.Žalovanýmázato,žepokiaľideodôkazvykonanývtrestnomkonaní,žalovaný
nemá verifikované, akým spôsobom znalec sa vysporiadal s námietkou, že nie je oprávnený posudzovať
výrobky obranného priemyslu z hľadiska ich ceny.

12. Na pojednávaní konanom dňa 19.3.2024 štatutárny zástupca žalobcu v rámci svojej účastníckej

výpovede uviedol, že uzavretie predmetnej kúpnej zmluvy iniciovala strana žalobcu, keďže bola voči
nej vedená exekúcia, potrebovala peniaze na odblokovanie účtov. Predtým štatutárny zástupca žalobcu
ešte uviedol, že žalobcovi bolo jasné, o čo ide, ale išlo o to, že voči nemu bola vedená exekúcia a
potreboval peniaze na odblokovanie účtov, a preto predával tie veci. Disponuje zmluvami, z ktorých
vyplýva, že tie vozidlá boli nakúpené za cenu 9.000 eur, takže nie je možné, aby teraz mali takú hodnotu,

aká je teraz predmetom tohto konania. Štatutárny zástupca žalobcu ďalej uviedol, že zástupca žalobcu
pán I. uviedol, že sa mal predať všetok materiál, čo sa týka BVP1. Na otázku právneho zástupcu
žalovaného, ako prebieha taký obchod, štatutárny zástupca žalovaného uviedol, že predávajúci si
musí vyžiadať povolenie pre takýto predaj a po 15 dňoch od uskutočnenia predaja musí oznámiť,
čo bolo predmetom toho predaja. Štatutárny zástupca žalovaného si myslí, že v danom konkrétnom

prípade vo vzťahu k ministerstvu bol dodržaný postup. Pre ministerstvo hospodárstva to vždy pripravuje
predávajúcastrana.Štatutárnyzástupcažalovanéhonepripravovalpodkladypreministerstvo,nezasielal
a nedostal žiadnu spätnú väzbu z ministerstva. Štatutárny zástupca žalovaného netuší, kto tieto veci
zabezpečoval za žalobcu v tom danom čase. Na otázku právneho zástupcu žalobcu, aby sa vyjadril, čitrvá na svojom vyjadrení, že predmetná zmluva mala tri prílohy, a to výdavkové listy, oznámenie predaja
a preberací protokol, štatutárny zástupca žalovaného uvádza, že áno, že potvrdzuje, že tieto prílohy
boli prílohami predmetnej zmluvy o kúpe a predaji. Právny zástupca žalobcu požiadal, aby sa štatutárny

zástupca žalovaného vyjadril, ako vznikala Príloha č. 1 - preberací protokol ku Kúpnej zmluve č. IVA/
eCont/18/09/2018, ktorý predložila žalovaná strana vo fotokópii do súdneho spisu pri svojom vyjadrení.
Štatutárny zástupca žalovaného uviedol, že ho vytvorila žalujúca strana pri podpise zmluvy. Štatutárny
zástupca žalovaného tiež uviedol, že žalovaná strana nedisponuje originálom tejto prílohy, ani výdajky
neboli pripojené k zmluve, nič nebolo pripojené k zmluve. Na otázku právneho zástupcu žalovaného

štatutárny zástupca žalobcu uviedol, že tovar, ktorý súvisí s predmetom tohto konania , má v sklade.
Má k dispozícii asi 60 % z celého zmluvného objemu, lebo ešte nejakú časť zadržiava strana žalobcu.
Štatutárny zástupca žalovaného ďalej uviedol, že nevie popísať tovar, ktorý zadržiava strana žalobcu.
Právny zástupca žalobcu vyzval štatutárneho zástupcu žalovaného, aby vysvetlil to, prečo až teraz
spomína, že prílohami zmluvy boli tri prílohy, keď v predchádzajúcich iných konaniach to nespomínal,
resp. vôbec nespomínal tu Prílohu č. 1. Štatutárny zástupca žalovaného v tejto súvislosti uviedol, že

lebo teraz sa našli prílohy. Na otázku právneho zástupcu žalovaného štatutárny zástupca žalovaného
uviedol, že žalovaná strana je ochotná vydať, ak by bola povinná , ten tovar, ten šrot žalobcovi.

13.Napojednávaníkonanomdňa19.3.2024súdnariadilavykonaldokazovanievýsluchomštatutárneho
zástupcu žalovaného Emila Kolcuna, ako aj oboznámením listinných dôkazov založených v spise, a to

konkrétne Plnomocenstva zo dňa 28.04.2022, spornej Kúpnej zmluvy, Dohody o dlhodobej spolupráci,
Faktúrynasumu135.142,61eurasDPH, OznámeniaA.B.opostúpenípohľadávok, Uzneseniaozačatí
trestného stíhania KR PZ PO (cenzurované), Scanu zobrazenia stránky www.finstat.sk k spoločnosti
žalovaného, Účtovnej závierky žalovaného za rok 2020, Scanu zoznamu dlžníkov Sociálnej poisťovne
z jej webového sídla, Výzvy na vydanie tovaru zo dňa 25.11.2021 s doručenkou a plnomocenstvom,

prepísaného zoznamu odovzdaného tovaru zisteného znalcom v jeho ZP, ZP č. 2/21 súdneho znalca
Ing. Lisého, Návrhu žalovaného na vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu, Faktúry, zmlúv o pôžičke
a iných dokumentov v prílohe k návrhu na vyhlásenie konkurzu, Podania žalobcu v konkurznom konaní
zo dňa 31.05.2021, Výzvy na vydanie bezdôvodného obohatenia a zápočtu s doručenkou, Uznesenia
KS v Košiciach zo dňa 28.10.2021, sp. zn.: 3CoKR/27/2021, Odvolania proti uzneseniu o nariadení

zabezpečovacieho opatrenia zo dňa 24.6.2022, Doplnenie odvolania zo dňa 28.7.22022, Výdavkových
lístkov, Oznámenia predaja výrobkov obranného priemyslu na účely obchodovania, preberacieho
protokolu ku kúpnej zmluve, výpisu z FINSTAT, Vyjadrenia zo dňa 11.8.2022 k odvolaniu proti uzneseniu
o zabezpečovacom opatrení, uznesenia Okresného súdu Prešov č. k. 7Cb/57/2021-48 zo dňa 9.9.2021,
Vyjadreniakodvolaniu–doplneniazodňa15.8.2022,vyjadreniažalovanéhozodňa17.7.2020zkonania

na Okresnom súde v Humennom sp. zn. 17Cb/49/2020, Výdajok, ktoré žalovaný predložil k svojmu
vyjadreniu na Okresnom súde Humenné, Vyjadrenia žalovaného z júna 2021 z konania na Okresnom
súde Prešov v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu, výdajok, ktoré žalovaný predložil k svojmu
vyjadreniu na Okresnom súde Prešov, Návrhu právneho zástupcu žalobcu zo dňa 15.8.2022 na
zabezpečenie dôkazu, Vyjadrenia zo dňa 4.8.2023, Platobného rozkazu Okresného súdu Humenné

č. k. 21C/219/2016-25, Podania žalobcu zo dňa 16.3.2016, J. A. B. zo dňa 11.3.2016, Oznámenia
o postúpení pohľadávok zo dňa 3.9.2018, Pohybov na účte, Stanoviska zo dňa 4.9.2023 k vyjadreniu
žalovaného, Vyjadrenie žalovaného zo dňa 27.11.2023, Záznamu o nazretí do vyšetrovacieho spisu zo
dňa 11.3.2024, ako aj ďalšieho spisového materiálu a zistil tento skutkový stav:

14. Žalobca osobou svojho vtedajšieho konateľa ako predávajúci spoločne so žalovaným ako kupujúcim
podpísali listinu označenú ako Kúpna zmluva č. IVA/ECONT/18/09/2018, datovanú na deň 18.09.2018,
predmetom ktorej mal byť predaj tovaru obranného priemyslu - náhradných dielov na BVP-1 o celkovej
sume 135.142,61 eura s DPH. Špecifikácia jednotlivých kusov predávaných vecí mala vyplývať podľa
čl. 1 spornej kúpnej zmluvy z prílohy, ktorá mala byť jej neoddeliteľnou súčasťou. Zmienená príloha

k spornej kúpnej zmluve však nikdy nebola k zmluve pripojená, a dokonca nebola ani vyhotovená.
Sporná kúpna zmluva kontraktačné bezprostredne vychádzala z inej zmluvy uzavretej medzi sporovými
stranami, a to Dohody o dlhodobej spolupráci z rovnakého dňa, na základe ktorej mali sporové strany
spolupracovať pri predaji tovaru patriacemu žalobcovi a zisk z toho plynúci podľa osobitne uzavretých
dohôd deliť medzi nich. O tom svedčí znenie jej bodov 2.2., 3.2.3. a 4.1. Ekonomická výhodnosť

predmetnej kúpnej zmluvy pre žalobcu bez existencie konkrétnej, právne vymáhateľnej dohody o
deľbe zisku, nemá racionálne opodstatnenie. Predmetná kúpna zmluvy umožňovala totiž scudzenie
relatívne hodnotného tovaru z majetku žalobcu za symbolickú sumu, ale bez právnej istoty, či v prípade
výhodnejšiehopredajažalovanýmmutentozaplatíadekvátnypodielzosvojhozisku.Žalobcasodkazomna spornú kúpnu zmluvu súhlasil s odovzdaním určitého tovaru obranného priemyslu žalovanému,
avšak pod podmienkou a s očakávaním uzavretia konkrétnej dohody o deľbe zisku. Žalovaný prevzal od
žalobcu tento tovar postupne v období januára - februára 2019, ale dohodu o deľbe zisku z odovzdaného

tovaru žalovaný uzavrieť odmietol. Žalobca následne vzniesol požiadavku na vrátenie odovzdaného
tovaru a v následne začatých súdnych konaniach spochybnil záväznosť a platnosť spornej kúpnej
zmluvy. Platba o sume 135.142,61 eura v zmysle spornej kúpnej zmluvy nebola reálne uhradená a vo
vystavenej faktúre bola bývalým štatutárom žalobcu vyznačená platba zápočtom. Žalobca v súčasnosti
nemá dôkaz o jednostrannom úkone ktorejkoľvek zo strán so zrozumiteľne a určite vyjadrenou vôľou

započítať záväzok na úhradu na iné pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, žalovaný však v inom
súdnom konaní, v ktorom bol neúspešný, tvrdil, že údajne došlo k zápočtu na pohľadávky patriace A.
B. o sume 117.636,61 eura a 17.506,- eura, ktorá ich pred tým postúpila na žalovaného.

15. Okolnosti uzavretia spornej kúpnej zmluvy a odovzdania určitého tovaru žalovanému sa stali
predmetom vyšetrovania v trestnom konaní vedenom na KRPZ Prešov, Odbor kriminálnej polície

pod ČVS: ORP- 92/2-VYS-PO-2020, ako to vyplýva z uznesenia o začatí trestného stíhania zo dňa
02.12.2020. Žalobca vyjadrením zo dňa 31.05.2021 v tomto trestnom konaní vecne spochybnil platnosť
spornej kúpnej zmluvy pre jej neurčitosť. Žalobca má za to, že žalovaný na základe neplatnej zmluvy
obdržal plnenie bez právneho dôvodu, čím sa bezdôvodne obohatil a zároveň v rámci procesnej
obrany započítal nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia na splatné a uplatnené nároky

žalovaného. Výzva na vydanie bezdôvodného obohatenia a zápočet bol žalovanému zo strany žalobcu
doručenýosobitnýmlistom,ktorýžalovanýprevzaldňa03.06.20213.Stakouto formouprocesnejobrany
žalobcu sa stotožnil aj konkurzný súd (žalovaný totiž podal na Okresný súd Prešov, návrh na vyhlásenie
konkurzu na majetok žalobcu, o ktorom sa viedlo konanie pod sp. zn.: 1K/4/2021), ktorý preto konkurzné
konanie zastavil, a následne aj odvolací Krajský súd v Košiciach, ktorý uznesením zo dňa 28.10.2021

návrh žalovaného na konkurz na majetok žalobcu zamietol. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho
súdu dáva vyčerpávajúce odpovede na právne otázky nastolené v konkurznom konaní, najmä týkajúce
sa platnosti spornej kúpnej zmluvy a detailne sa vysporiadava aj s prostriedkami procesného útoku
žalovaného ako tamojšieho navrhovateľa. V odôvodnení sa o. i. uvádza, že: a)(ods. 28) navrhovateľom
predložené výdajky, o ktorých tvrdil, že sú práve prílohou opisujúcou predmet spornej kúpnej zmluvy,

slúžia na skladové účely, a nie je možné ich považovať za prílohu k spornej kúpnej zmluve, pretože
tak nie sú označené, b)(ods. 29) výdajky nemôžu byť prílohou spornej kúpnej zmluvy obsahujúcou jej
predmetužlenzprozaickéhodôvodusúvisiacehostým,žesamotnýžalovanýtvrdil,žemuneboldodaný
všetok tovar (teda nemohol od počiatku disponovať výdajkami k „celému“ objemu tovaru, ak tvrdí, že mu
celý vydaný nebol), c) (ods. 30 a 31) sporná kúpna zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom,

pretože jej predmet nie je dostatočne určitý, na čom nič nemení správanie strán po uzavretí spornej
kúpnej zmluvy, a ani účtovníctvo žalobcu.

16. Súd konajúci v danej právnej veci tiež považuje predmetnú Kúpnu zmluvu zo dňa 18.9.22019 za
absolútne neplatnú s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pretože nie je dostatočne

určitá v jej podstatnej náležitosti – predmete kúpy. Na tomto závere nič nemení ani tvrdenie žalobcu, že
predmet kúpy bol stranám dostatočne známy, čo má vyplývať z oznámenia dlžníka zo dňa 01.10.2018 o
predaji výrobkov obranného priemyslu, pretože toto oznámenie nie je súčasťou citovanej kúpnej zmluvy.

17. Keďže predmetná kúpna zmluva je neplatná, sú si zmluvné strany povinné vrátiť čo si vzájomne

plnili. Plnenie žalobcu síce spočívalo v odovzdaní hnuteľných vecí žalovaného, avšak v súčasnosti
sa už žalobca nemôže voči žalovanému domáhať vydania predmetných hnuteľných vecí a ani súd by
nemohol uložiť žalovanému povinnosť vydať žalobcovi predmetné hnuteľné veci, keďže v súčasnosti
už žaloba nedisponuje zákonom požadovaným povolením na disponovanie s predmetnými hnuteľnými
vecami (žalobca by porušil právne predpisy a rozhodnutie Ministerstva hospodárstva SR). Žalovaný

je preto povinný uhradiť žalobcovi titulom vydania bezdôvodného obohatenia sumu 695.564,75 eura
s príslušenstvom, ktorá predstavuje peňažnú náhradu vo výške hodnoty predmetných hnuteľných vecí.

18. Žalobca si tento svoj nárok uplatnil voči žalovanému listom, ktorý mu bol doručený 03.06.2021, nárok
sa tak stal splatný podľa § 340 ods. 2 Obchodného zákonníka bezodkladne, teda nasledujúcim dňom,
t. j. 04.06.2021, a od 05.06.2021 je žalovaný v omeškaní s úhradou svojho peňažného záväzku.19. Výšku nároku odvodzuje žalobca od zistení súdneho znalca Ing. Lisého, ktorý bol za účelom
stanovenia rozsahu trestnej činnosti v trestnom konaní špecifikovanom vyššie pribratý a ktorý
svojim Znaleckým posudkom č. 2/2021 stanovil všeobecnú hodnotu náhradných dielov odovzdaných

žalovanému, pričom znalec na str. 57 predmetného znaleckého posudku stanovil všeobecnú hodnotu
tohto tovaru na sumu nie nižšiu ako 872.685,- eura (stredná hodnota 938.371,- eura, maximálna hodnota
1.004.057,- eura). Technická hodnota tovaru bola stanovená na sumy až o 50 % vyššie. Skutočnosť,
že ide o tovar, ktorý žalobca odovzdal žalovanému dokazuje text uznesenia o pribratí znalca na str. 58
posudku, kde je vymedzenie vyšetrovaného skutku a znenie úlohy oceniť „súhrnnú hodnotu jednotlivých

prevzatých dielov“. Úloha ocenenia dielov uvedených vo výdajkách bola stanovená pre zistenie hodnoty
celého súboru dielov, o ktorých žalovaný tvrdil, že ich titulom spornej kúpnej zmluvy nadobudol. Tovar,
ktorý bol žalobcovi odovzdaný, je po položkách špecifikovaný na str. 50 - 55 predmetného znaleckého
posudku. V predmetnom znaleckom posudku je najnižšie stanovená všeobecná hodnota odovzdaného
tovaru, ktorým žalovaný stále disponuje, o sume 872.685,- eur bez DPH, nakoľko sú však nároky strán
z neplatnej zmluvy synalagmatické, t. j. vzájomne podmienené a žalovaný v inom konaní tvrdil, že za

prevzatý tovar zaplatil žalobcovi zápočtom s inými vzájomnými pohľadávkami (viď ods. 5 tejto žaloby) o
sume 135.142,61 eura s DPH, teda 112.618,84 eura bez DPH, tak žalobca si uplatnil nárok znížený o
túto úhradu. Okrem toho, v dôsledku úkonov žalobcu v inom konaní, a skutočností uvedených v ods. 9. a
10. žaloby, došlo k jednostrannému zápočtu nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia aj s ďalšími
existujúcimi nárokmi, ktoré má žalovaný voči žalobcovi, o sume 64.501,41 eura, ktoré týmto zanikli. V

dôsledku tohto úkonu zápočtu si žalobca uplatňuje nárok znížený o vykonaný zápočet, čo predstavuje
sumu 695.564,75 eura. Žalovaný žalobcovi sumu 695.564,75 eura doposiaľ neuhradil.

20. Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy
medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich

podnikateľskej činnosti.

21. Podľa § 261 ods. 8 Obchodného zákonníka, pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je
rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.

22. Podľa § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať
kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho
vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

23. Podľa § 409 ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v

nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj
bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa §
448.

24. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a

zrozumiteľne; inak je neplatný.

25. Podľa § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať.

26. Podľa § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka, bezdôvodným obohatením je majetkový prospech
získanýplnenímbezprávnehodôvodu,plnenímzneplatnéhoprávnehoúkonualeboplnenímzprávneho
dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

27. Podľa § 456 Občianskeho zákonníka, predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu, na

úkor koho sa získal. Ak toho, na úkor koho sa získal, nemožno zistiť, musí sa vydať štátu.

28. Podľa § 457 Občianskeho zákonníka, ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z
účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.

29. Podľa § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným
obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa
poskytnúť peňažná náhrada.30. Podľa § 365 ods. 1 Obchodného zákonníka, dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj
záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným
spôsobom.

31. Podľa § 365 ods. 2 Obchodného zákonníka, dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je
v omeškaní, ak nesplní riadne a najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní odo
dňa poskytnutia plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva
iná lehota splatnosti. Ak je deň doručenia dokladu neistý, dlžník je v omeškaní uplynutím 30. dňa odo

dňa poskytnutia plnenia veriteľom. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia
alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

32. Podľa § 365 ods. 3 Obchodného zákonníka, dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je
v omeškaní, ak nesplní riadne a najneskôr do 30 dní odo dňa skončenia prehliadky plnenia veriteľa, ak
zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti a ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť jeho prehliadka na

účel zistenia, či veriteľ plnil riadne. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia
alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

33. Podľa § 365 ods. 4 Obchodného zákonníka, dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj
záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

34. Podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného
záväzku, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z
nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného
upozornenia.

35. Podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník
je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

36. Podľa § 1 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia

Obchodného zákonníka, sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej
centrálnej banky platnej k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka omeškania zvýšenej o osem
percentuálnych bodov, takto určená sadzba úrokov z omeškania sa použije počas celého kalendárneho
polroka omeškania.

37. Podľa § 1 ods. 2 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia
Obchodného zákonníka, namiesto úrokov z omeškania podľa odseku 1 môže veriteľ požadovať úroky
z omeškania v sadzbe, ktorá sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej
k prvému dňu omeškania zvýšenej o deväť percentuálnych bodov, takto určená sadzba úrokov z
omeškania platí počas celej doby omeškania.

38. Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že sporové strany dňa 18.9.2018 podpísali
Kúpnu zmluvu č. IVA/ECONT/19/09/2018 v nadväznosti na Zmluvu o spolupráci, ktorej ekonomický
zmysel nebol medzi stranami naplnený pre správanie žalovaného, ktorý síce chcel výhodne prijať
hodnotný tovar určený na ďalší predaj, ale nesúhlasil s krokmi ekonomického vyváženia straty žalobcu.

Žalobca dôverujúc úmyslom žalovaného, žalovanému začiatkom r. 2019 odovzdal určitý tovar, ktorý
žalovaný dodnes drží, čo sa zistilo v súvisiacom trestnom konaní. Hodnota tohto odovzdaného tovaru
bola znalcom v trestnom konaní zistená na sumu nie nižšiu ako 872.685,- eura. Konkurzné súdy
vyjadrili a plne podporili pre tento spor aplikovateľný prejudiciálny právny záver, že sporná kúpna
zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom pre neurčitosť predmetu zmluvy. K tomuto právnemu

názoru dospel aj súd konajúci v danej právnej veci. Žalovaný musí nadobudnuté plnenie vrátiť, a pre
objektívnu faktickú a hospodársku nemožnosť prijať žalovanému odovzdaný tovar späť do majetku
žalobcu prichádza do úvahy len peňažná náhrada o sume predstavujúcej všeobecnú hodnotu tohto
tovaru ((v dôsledku povinnosti vrátenia synalagmatického plnenia žalobca krátil požadované plnenie o
sumu, ktorú za odovzdaný tovar žalovaný (pravdepodobne) uhradil /112.618,84 eura bez DPH/, a taktiež

ho krátil v dôsledku ďalších vykonaných zápočtov na existujúce pohľadávky žalovaného /64.501,41/ )).39. Vykonaným dokazovaním mal teda súd za preukázané, že žalovaný žalobcovi titulom bezdôvodného
obohatenia dlhuje sumu 695.564,75 eura. Súd preto oprávnenej žalobe žalobcu o zaplatenie sumy
695.564,75 eura vyhovel a zaviazal žalovaného na jej zaplatenie v prospech žalobcu.

40. Keďže sa žalovaný dostal do omeškania s úhradou svojho peňažného záväzku, zaviazal ho súd v
súlade s ust. 369 Obchodného zákonníka v spojení s § 1 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z., ktorým
sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, aj na zaplatenie príslušného zákonného
9 % ročného úroku z omeškania z dlžnej sumy, a to odo dňa nasledujúceho po splatnosti pohľadávky

žalobcu až do doby poskytnutia riadneho plnenia zo strany žalovaného, t. j. do zaplatenia, tak ako je to
uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku. Súd teda zaviazal žalovaného aj na zaplatenie 9 % ročného
úroku z omeškania zo sumy 695.564,75 eura od 5.6.2021 do zaplatenia.

41. Pokiaľ ide o obranu a námietky žalované s týmito sa vyčerpávajúcim spôsobom vysporiadal aj
samotný žalobca. Žalovaný považuje predmetnú kúpnu zmluvu za platnú. Špecifikácia tovaru, ktorý

tvorí predmet predmetnej kúpnej zmluvy, sa podľa neho nachádza v troch zhodných prílohách, a to
výdavkové lístky, oznámenie predaja a preberací protokol. Keďže podľa žalovaného stranám malo
byť zrejmé, čo je predmetom spornej kúpnej zmluvy, nemožno údajne konštatovať jej neplatnosť pre
neurčitosť. Predložený znalecký posudok Ing. Lisého je podľa žalobcu údajne účelový a bol vypracovaný
nespôsobilým znalcom, a nie je naň možné prihliadať ako na znalecký posudok podľa Civilného

sporového poriadku. Žalovaný tiež namietal, že kúpna cena vyplývajúca zo spornej kúpnej zmluvy bola
uhradená započítaním reálnych pohľadávok. Tiež namietol, že žalobca neodovzdal žalovanému tovar
vyplývajúci zo spornej kúpnej zmluvy v rozsahu podľa predloženej prílohy.

42. Pokiaľ žalovaný tvrdí existenciu príloh v podobe troch rozdielnych dokumentov, konajúci súd súhlasí

s názorom žalobcu, že ide o nepravdivé a nevierohodné tvrdenia, ktoré sú v evidentnom rozpore s
ďalšími doterajšími tvrdeniami a dôkazmi žalovaného, ktoré predniesol v predchádzajúcich súdnych
konaniach, keď ešte o uplatnení tohto nároku na súde nemal vedomosť. Samotný žalovaný označil
v predchádzajúcich, s predmetom sporu súvisiacich konaniach proti žalobcovi, ako prílohy spornej
kúpnej zmluvy jasne a zrozumiteľne iba tzv. skladové výdajky, ktoré mali byť údajne pri prevzatí tovaru

vymenené. O preberacom protokole a oznámení predaja ako prílohách spornej kúpnej zmluvy nebola
ani zmienka. Vo vyjadrení žalovaného z júla 2020 z konania na OS Humenné sa na str. 2 uvádza, že
prílohou k spornej kúpnej zmluve boli skladové listy vymenené stranami pri podpise zmluvy. Žiadnu
inú prílohu v celom konaní žalovaný nezmienil. Výdajky, ktoré žalovaný predložil k vyššie označenému
vyjadreniu na OS Humenné ako „prílohu“ spornej kúpnej zmluvy, sú bez podpisov akýchkoľvek osôb. Vo

vyjadrení žalovaného z júna 2021 z konania na OS Prešov v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu na
str. 3 sa uvádza, že prílohou k spornej kúpnej zmluve mali byť tzv. výdajky s presne označenými číslami,
kde opäť v celom konaní žalovaný žiadnu inú prílohu nezmienil a výdajky, ktoré žalovaný predložil
k svojmu vyššie zmienenému vyjadreniu na OS Prešov, ktoré sú síce obsahovo totožné, avšak už s
podpismi určitých osôb, teda tzv. výdajky predložené žalovaným sú nekonzistentné, rozdielne a tak

nemôžu mať žiadnu výpovednú hodnotu. Žalovaný začal predkladať a označovať tieto dokumenty, no
najmä preberací protokol, ako prílohu spornej KZ účelovo, iba v záujme zvrátenia právneho záveru
o absolútnej neplatnosti spornej kúpnej zmluvy, ktorý bol za žalovaným tvrdeného skutkového stavu
jednoznačne vyjadrený uznesením Krajského súdu v Košiciach, sp. zn.: 3CoKR/27/2021 (príloha č.
11 žaloby). Samotný žalovaný však uviedol, že ním predložený preberací protokol (predložený pri

odvolaní proti uzneseniu o nariadení neodkladného opatrenia zo dňa 27.07.2022) nebol nikdy žalobcom
podpísaný, ani vyhotovený. S vysokou pravdepodobnosťou bol teda vyhotovený žalovaným ad hoc
a ex post pre účely tohto sporu. Na základe vykonaného dokazovania konajúci súd tvrdí, že sporná
kúpna zmluva nemala vyhotovenú žiadnu prílohu a nebolo preto preskúmateľné a zistiteľné, čo je
jej predmetom. Polemika žalovaného o tom, že zo vtedajšieho správania strán (odovzdanie časti

tovaru, zaslanie oznámenia predaja a pod.) bolo možné vyvodiť vedomosť o predmete spornej kúpnej
zmluvy, nemá právnu relevanciu. Podľa § 37 Občianskeho zákonníka je neplatný právny úkon, ktorý
nebol vykonaný určito. Určitosť prejavu vôle sa týka jeho obsahovej stránky. Neurčitý prejav vôle je
síce zrozumiteľný, avšak jeho obsah je neistý. K určitosti písomných právnych úkonov sa vyjadruje
judikatúra Najvyššieho súdu SR a ČR nasledovne: „Neurčitosť prejavu vôle je možné odstrániť výkladom

(napr. podľa § 266 Obchodného zákonníka), ale ak ide o právny úkon, pri ktorom je pod sankciou
neplatnosti stanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle daná obsahom listiny, na ktorej
je tento prejav zaznamenaný. Nestačí, že účastníkom právneho vzťahu je jasné, čo je predmetom
zmluvy, pokiaľ to nie je poznateľné z jej textu. Určitosť písomného prejavu vôle je pritom objektívnoukategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať pochybnosti o jej obsahu ani u osôb, ktoré nie
sú účastníkmi daného zmluvného vzťahu.....S poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn.:
lCdo/109/2004 dovolací súd uvádza, že je vylúčené, aby súd pri rozhodovaní o nahradení prejavu vôle

neurčité,prípadnechýbajúcepodstatnénáležitostibudúcejzmluvynapravovalvýkladomprejavuvôle...“/
rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.09.2016, sp. zn.: 4Cdo/288/2018/ „Zákon síce pro zmluvu o
nájmu nevyžaduje písemnou formu, byla - li však taková smlouva písemné sjednána, musí být dodržen
požadavek určitosti prědmétu nájmu. Potom ani v tomto případé není vyloučeno, aby predmet nájmu
byl identifikován odkazem na listinu, která je prílohou smlouvy či její součástí. Jestliže účastníci projevili

vuli uzavrít smlouvu o nájmu písemne, a také tak učinili tím, že vyhotovili písomnost, kteru podepsali,
pak určitost vymezení predmetu nájmu musí vyplývat z textu písomné smlouvy a nestačí, aby predmet
nájmu byl smluvním stranám znám, jak mylné predpokládal odvolací soud. “/rozsudok Najvyššieho súdu
ČR zo dňa 26.11.2009, sp. zn.: 33Cdo/2509/2007/. Podľa § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka platí,
že zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď
aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej

forme. Sporové strany si pri dojednávaní spornej kúpnej zmluvy zvolili písomnú formu, obe strany tak
nepochybne a jasne vyjadrili vôľu uzavrieť zmluvu písomne, keďže aj podľa ustanovenia v čl. 14 spornej
kúpnej zmluvy je jej zmena a doplnenie možná len písomne. Predmet kúpnej zmluvy je v zmysle §
409 Obchodného zákonníka jednou z jej podstatných, esenciálnych náležitostí a jeho absencia robí
právny úkon neplatným pre neurčitosť. V danom prípade bol v spornej kúpnej zmluve predmet zmluvy

označený v jej čl. 1 formou odkazu na prílohu, ktorá mala byť jej neoddeliteľnou súčasťou. Pri spornej
kúpnej zmluve sa však žiadna príloha s vymedzením jej predmetu nenachádza a ani nenachádzala.
Sporná kúpna zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom pre jej neurčitosť, keďže si strany pri jej
dojednaní zvolili písomnú formu, z ktorej pre absenciu prílohy tvoriacej jej údajný predmet, nie je možné
vyvodiť jej obsah, a to ani výkladom. Na tomto závere nič nemení ani tvrdenie žalovaného, že predmet

kúpy bol stranám dostatočne známy, čo má vyplývať z oznámenia žalobcu zo dňa 01.10.2018 o predaji
výrobkov obranného priemyslu, pretože toto oznámenie nie je súčasťou citovanej kúpnej zmluvy. Princíp
prioritného výkladu platnosti zmlúv, na ktorý poukázal žalovaný, nie je v tomto prípade namieste, pretože
neplatnosť zmluvy je z vyššie uvedených dôvodov dostatočne zrejmá.

43. Zo strany žalobcu predložený znalecký posudok je riadnym dôkazom vzťahujúcim sa k preukázaniu
hodnoty prevzatého tovaru, a teda aj k preukázaniu výšky nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia.
V súvislosti s vypracovaním tohto znaleckého posudku žalovaný nerozporoval, a teda potvrdil, že
predložený znalecký posudok sa vzťahuje k tovaru, ktorý mu bol odovzdaný v súvislosti so spornou
kúpnou zmluvou ( pre rozhodnutie v danej veci nebolo podstatné, či, a aký tovar žalobca stále drží, ale

aký tovar získal žalovaný v súvislosti z predmetnou spornou kúpnou zmluvou). Skutočnosť, že znalec,
ktorý vypracoval predmetný znalecký posudok, nebol ustanovený v tomto konaní a nejde ani o súkromný
znalecký posudok, má vplyv len na vykonanie tohto dôkazu podľa z ust. § 209 ods. 2 CSP (teda že súd
vykonáva tieto dôkazy postupom podľa § 207 – 209 CSP, vrátane možného výsluchu znalca). Aj keď ide
o znalecký posudok znalca ustanoveného v trestnom konaní, má všetky zákonné náležitosti, vrátane

doložky o vedomosti následkov krivého znaleckého posudku. Ak z predmetného posudku vychádzal
orgán činný v trestnom konaní, niet dôvodu ho prehliadať v tomto konaní. Totožný právny názor zastáva
aj judikatúra Najvyššieho súdu SR, ktorá v analogickom prípade vytkla správnemu súdu, že nevyhodnotil
a neprihliadal na dostupný znalecký posudok zabezpečený v danej veci účastníkom konania z trestného
konania, ale neopodstatnene vzal do úvahy len posudok zabezpečený správnym orgánom, aj keď mali

tieto posudky rovnaký predmet skúmania. V tejto súvislosti je potrebné poukázať aj na to, že podľa
čl. 15 ods. 2 CSP žiadny dôkaz nemá predpísanú dôkaznú silu, predmetný znalecký posudok ako
listinný dôkaz je preto procesne prípustný, vierohodný a zákonne zabezpečený v nezávislom trestnom
konaní ( aj vzhľadom na to, že iná vhodná kvalifikácia znalca sa vo Vyhláške MS SR č. 228/2018 Z.
z. nenachádza).

44. V danom prípade neprichádzalo do úvahy v súvislosti s bezdôvodným obohatením žalovaného
vydanie predmetných hnuteľný vecí, keďže žalobca už nie je oprávnený tento tovar od žalovaného
prijať späť, pretože mu zaniklo povolenie na obchodovanie s tovarom obranného priemyslu ( v zmysle
opatrenia MH SR zo dňa 29.07.2021 bol deň 31.12.2021 posledným dňom, kedy mohol žalobca vlastniť

alebo držať akýkoľvek vojenský tovar). Podľa § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka platí, že musí sa
vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä preto, že
obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada. Podľa názoru právnej vedy a
judikatúry (R30/1977) poskytnutie peňažnej náhrady prichádza do úvahy nielen v prípadoch, keď bolamajetkovým prospechom určitá činnosť, pracovný výkon, alebo keď je obnovenie predchádzajúceho
stavu technicky vylúčené, ale i vtedy, ak vydanie veci in natura je ekonomicky neúčelné najmä s
prihliadnutím na všetky dôsledky, ku ktorým by vrátením veci došlo.

45. Súd zamietol návrh právneho zástupcu žalovaného na zabezpečenie meritórneho rozhodnutia v
trestnej veci vedenej Krajským riaditeľstvom PZ Prešov pod sp. zn. ČVS:92/2-VYS-PO-2020, keďže
podľa vyjadrenia právneho zástupcu žalobcu je zrejme, že v danej právnej veci nebolo ešte meritórne
rozhodnutie vydané. Návrh na vykonanie tohto dôkazu bol však zamietnutý hlavne z toho dôvodu, že

právny zástupca žalovaného dostatočne neodôvodnil aká podľa neho v tomto konaní sporná skutočnosť
má byť týmto dôkazom preukázaná alebo vyvrátená.

46. Súd zamietol aj návrh právneho zástupcu žalovaného na vypočutie svedkov, a to pána A. B. a pani E.
C., keďže s prihliadnutím na predbežné právne posúdenie danej veci a dovtedy označené a predložené
dôkazy, nepovažoval vykonanie týchto dôkazov za spôsobilé zmeniť jeho predbežný právny záver.

Vykonanie týchto dôkazov by tak bolo neúčelné, a teda aj nehospodárne.

47. Podľa § 255 ods. 1 Zákona č. 160/22015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), súd prizná
strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

48. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd rozhodnutím,
ktorým sa konanie končí.

49.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

50. O nároku na náhradu trov tohto konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP, v spojení s § 262
ods. 1 CSP. Podľa pomeru úspechu žalobcu vo veci rozhodol súd o náhrade trov tohto konania tak,
že priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, pričom uložil
žalovanému povinnosť zaplatiť ich náhradu žalobcovi s tým, že o výške tejto náhrady rozhodne podľa §

262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie na Okresný súd Prešov v lehote 15 dní od
jeho doručenia. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od

doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov
sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa

odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby

uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k
porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky

procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboliuplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu
vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na

rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania (§ 365 CSP).

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozsudkom splnená v stanovenej

lehote, možno sa jej plnenia domáhať návrhom na výkon exekúcie podľa
osobitného právneho predpisu.