Uznesenie – Obchodné spoločnosti ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, February 16, 2026

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 7Nsre/7/2026

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8126201231
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 02. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ondrej Havír
ECLI: ECLI:SK:OSPO:2026:8126201231.1

Uznesenie

Okresný súd Prešov

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

STOMARK s.r.o.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
Hollého 2364/28B
Názov obce: Sabinov
PSČ: 083 01

IČO: 53 275 624

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu takto

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateža podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 26.01.2026 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 28.01.2026 podľa § 8 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene
a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 28.01.2026.

Navrhovateľ dňa 11.02.2026 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

Registrový súd odmietol zapísať zmeny v obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným v zmysle

návrhu z dôvodu, že navrhovateľ nepredložil registrovému súdu živnostenské oprávnenie na
vykonávanie činnosti, ktoré žiadal zapísať do obchodného registra.Podľa § 6 odsek 1 písmeno b/ zákona číslo 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“), registrový súd pred zápisom údajov do

obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len
„zápis“) z predložených listín preverí, či je návrh na zápis úplný.

Podľa § 6 odsek 3 písmeno d/ ZOR, za neúplný sa považuje návrh na zápis, ktorý je nezrozumiteľný.

Registrový súd zistil, že navrhovateľ dňa 26.01.2026 podal návrh na zápis zmeny údajov obchodnej
spoločnosti v obchodnom registri, a to výmaz jedného z konateľov spoločnosti – A. B. s dátum
skončenia funkcie dňa 20.01.2026. K podanému návrhu navrhovateľ pripojil listinné dôkazy, a to
zápis o výsledku hlasovania per rollam, predloženie návrhu rozhodnutia, návrh uznesenia spoločníkov
mimo VZ a vyjadrenie spoločníkov spoločnosti A. B., C. D. a B. B.. Vyšší súdny úradník predmetný
návrh dňa 28.01.2026 odmietol z dôvodu, že z úplného znenia zakladateľskej listiny spoločnosti –

navrhovateľa, konkrétne z článku VIII. bod 6 vyplýva, že je potrebný súhlas všetkých spoločníkov
spoločnosti. Proti uvedenému rozhodnutiu podal navrhovateľ dňa 11.02.2026 námietky, ktoré odôvodnil
tým, že pokiaľ ide o výklad sporného článku zakladateľskej listiny, zakladateľská listina v ustanovení
článku VIII. bod 1. (tzv. všeobecné pravidlo) uvádza, že na rozhodnutie valného zhromaždenia je
potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov výslovne uvedených v zakladateľskej listine a

zákone. Toto ustanovenie je potrebné vykladať v spojení s bodom 6. predmetného článku (tzv. osobitné
pravidlo), ktorý podľa uceleného výkladu zásadne „koriguje“, na prvý pohľad prísne nastavený systém
rozhodovania valného zhromaždenia, a to tak, že jednomyseľnosť pri rozhodovaní sa vyžaduje, len
pri zásadných rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. c), d), e) a i) Obchodného zákonníka, čo
možno považovať z hľadiska právnej teórie aj judikatúry za jednoznačne vhodnejšiu úpravu. Súhlas

všetkých spoločníkov je teda podľa čl. VIII. bod 1. zakladateľskej listiny potrebný vtedy, ak zakladateľská
listina alebo zákon výslovne neustanovuje nižšie kvórum na prijatie rozhodnutia. Navrhovateľ ďalej
uviedol, že zakladateľská listina neobsahuje žiadne ustanovenie, ktoré by výslovne požadovalo nižšie
kvórum na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením ako je súhlas všetkých spoločníkov. Požiadavka
tzv. jednomyseľného hlasovania je zdôraznená len v článku VIII. bod 6. zakladateľskej listiny, kde je

popri požiadavke pri rozhodovaní valného zhromaždenia brať vždy do úvahy 100% hlasov všetkých
spoločníkov – teda nie len napríklad hlasy prítomných spoločníkov na valnom zhromaždení – výslovne
zdôraznené, že pri rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. c), d), e) a i) Obchodného zákonníka je vždy
potrebný súhlas všetkých spoločníkov (t.j. jednomyseľnosť). V prípade, ak by bol pripustený výklad,
podľa ktorého by pre každé rozhodnutie bol potrebný 100% súhlas všetkých spoločníkov, mohlo by

dôjsť jednoducho k vzniku situácií, v ktorých by spoločnosť nemohla splniť svoje zákonné povinnosti,
a to bez vlastného zavinenia. Typickým príkladom je napríklad dlhodobá práceneschopnosť jedného
zo spoločníkov alebo jeho úmrtie (pred skončením dedičského konania), kedy by v takom prípade
spoločnosť ani nemohla schváliť účtovnú závierku, hoci ide o každoročnú povinnosť uloženú zákonom,
čo by následne znemožnilo uloženie závierky do zbierky listín obchodného registra, vystavilo spoločnosť

rizikusankciíamohlobyviesťažkzrušeniuspoločnostisúdom.Takýtovýkladbybolzároveňajvrozpore
s princípom, že právny úkon sa má vykladať tak, aby umožňoval, nie znemožňoval výkon zákonných
povinností. Navrhovateľ na záver poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa
24.09.2024 pod spisovou značkou 42Cob/85/2023 v súvislosti s možnosťou hlasovať o prijímanom
uznesení formou per rollam.

Registrový súd po preskúmaní spisového materiálu zistil, že nebolo možné ani v námietkovom konaní
vyhovieť podanému návrhu, preto ho zamietol. Z obsahu článku VIII. bod 6. prvá veta zakladateľskej
listiny spoločnosti – navrhovateľa vyplýva: „Valné zhromaždenie rozhoduje vždy počtom 100% hlasov
všetkých spoločníkov, včítane rozhodnutí podľa § 125 odsek 1 písm. c), d). e), i) Obch. zákonníka,

kedy je vždy potrebný súhlas všetkých spoločníkov.“ Navrhovateľ súdu predložil ako listinné prílohy
k návrhu zápis o výsledku hlasovania per rollam zo dňa 22.01.2026, z ktorého obsahu vyplýva, že
spoločníci spoločnosti hlasovali o uznesení, ktorým mal byť odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti
A. B. ku dňu 20.01.2026. O uvedenom uznesení hlasovali všetci štyria spoločníci spoločnosti tak,
že E. A. F. (s výškou vkladu 20%), B. B. (s výškou vkladu 40%) hlasovali za prijatie uznesenia a

spoločníci A. B. a C. D. (obaja s výškou vkladu 20%) hlasovali proti prijatiu uvedeného uznesenia.
Záverom bolo rozhodnuté o prijatí uvedeného uznesenia z dôvodu, že spoločníci s vkladmi spolu 60%
prehlasovali spoločníkov s výškou vkladov 40%. Prílohou návrhu bolo aj vyjadrenie spoločníkov C. D. a
A. B. zo dňa 19.01.2026, ktorým hlasovali proti prijatiu uvedeného uznesenia, pričom podľa ich bodu 4.spoločníci uviedli, že: „Akékoľvek prijatie uznesenia per rollam bez dosiahnutia jednomyseľného súhlasu
všetkých spoločníkov považuje za rozpor so zakladateľskou listinou spoločnosti a za práve neúčinné.“
Registrový súd je teda názoru, že z obsahu sporného článku zakladateľskej listiny spoločnosti vyplýva,

že na prijatie rozhodnutí valným zhromaždením je potrebný súhlas všetkých spoločníkov so súčtom
všetkých vkladov 100%. Prvá veta uvedeného článku po znení „Valné zhromaždenie rozhoduje vždy
počtom 100% hlasov všetkých spoločníkov...“ nie je oddelená bodkou, čo by vylučovalo uplatnenie
nasledujúceho znenia „včítane rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. c), d), e), i) Obch. zákonníka, kedy
je vždy potrebný súhlas všetkých spoločníkov.“, kedy by bolo možné uvažovať o tom, že súhlas všetkých

spoločníkov je nevyhnutný len v týchto konkrétnych prípadoch. Práve naopak, uvedené znenie je prijaté
ako jeden celok, preto je registrový súd názoru, že na prijímanie rozhodnutí valného zhromaždenia
je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Uvedený záver registrového súdu je podložený aj tým, že
samotní dvaja spoločníci spoločnosti uplatňujú takýto výklad sporného článku zakladateľskej listiny, čo
uviedli v rámci hlasovania per rollam o uznesení číslo 2026/0001, ktorým mal byť odvolaný konateľ
spoločnosti.Registrovýsúdrozumieargumentáciinavrhovateľa,žetakýtovýkladbysťažovalfungovanie

spoločnosti, na druhej strane však zákon takúto úpravu nevylučuje a súčasne aj dvaja spoločníci
spoločnosti poukazujú na takýto výklad sporného ustanovenia. Registrový súd preto návrh navrhovateľa
zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia

na Okresný súd Prešov.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,

§ 363 Civilného sporového poriadku).