Rozsudok Judgement was issued on Wednesday, April 25, 2024

Súd: Okresný súd Senica
Spisová značka: SI-5Cb/18/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2719201413
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 04. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Boris Buľubaš

ECLI: ECLI:SK:OSSE:2024:2719201413.12

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdSenicasudcomJUDr.BorisomBuľubašomvprávnejvecižalobcu:MestoSkalica,sosídlom

Námestie Slobody 145/10, Skalica, právne zastúpený: IURISTHALIA s.r.o., so sídlom Majakovského
9, Bratislava, IČO: 54 199 808, proti žalovaným: 1. L.. O. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. O. XXXX/
XX, Z., zastúpený: JUDr. Ľudmila Penz Vachulová, advokátka, so sídlom Leškova 3/A, Bratislava, 2.
ENGIE services, a.s., IČO: 35 966 289, so sídlom Jarošova 2961/1, Bratislava, právne zastúpený:
ŘEHÁK & TISOŇ spol. s r.o., advokátska kancelária so sídlom Komenského 437/62, Skalica, o vydanie
bezdôvodného obohatenia a o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu voči žalovanému v 1. rade o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 4.687,- eur

zamieta.

II. Súd žalobu voči žalovanému v 2. rade o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 7.030,- eur
zamieta.

III. Súd zamieta žalobu o neplatnosť:

Zmluvy o prevode obchodného podielu, uzatvorenej medzi predávajúcim MESTO SKALICA, IČO:
30998200 a nadobúdateľom L.. O. C. zo dňa 04.12.1998,

Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka, uzatvorenej medzi prevádzajúcim Mesto Skalica,
IČO: 309982 a nadobúdateľom: COMERON SPS, spol. s.r.o., IČO: 35847808, zapísanej v obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke Č. 27776/B zo dňa 25.06.2004,
Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka, uzatvorenej medzi prevádzajúcim MESTO
Skalica, IČO: 309982 a nadobúdateľom: L.. O. C. zo dňa 25.06.2004 a

Zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO, SPOL. S R.O., uzatvorenej medzi
kupujúcim COMERON SPS, spol. s r.o., IČO: 35847808 zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke č. 27776/B a predávajúcim L.. O. C. uzatvorenej dňa 2.11.2011.

IV. Žalovaný v 1. rade má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, pričom o
výške náhrady trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

V. Žalovaný v 2. rade má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, pričom o výške
náhrady trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :1. Žalobca podal na Okresnom súde Skalica dňa 03.10.2019 žalobu, ktorou sa domáhal toho, aby súd
zaviazal žalovaného v 1. rade vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie v sume 4.687 eur, aby súd
zaviazal žalovaného v 2. rade vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie v sume 7.030,- eur a aby súd

určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená dňa 04.12.1998 ako aj ďalšie zmluvy o
prevode obchodného podielu Mesta Skalica na žalovaného v 1. rade a/alebo na žalovaného v 2. rade
sú neplatné. Zároveň si žalobca uplatnil nárok na náhradu trov konania.
Žalobca žalobu odôvodnil tým, že spoločnosť SKAL&CO, spol. s r.o. IČO: 31 447 511 bola založená
spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993 s cieľom, aby táto spoločnosť vykonávala podnikateľskú

činnosť s majoritným podielom Mesta Skalica v tomto podniku. Podľa čl. IV spoločenskej zmluvy
spoločnosti z 11.10.1993 je základné imanie spoločnosti 200.000 SK (6.640,- eur) a je tvorené výlučne
peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška jednotlivých vkladov je: MESTO SKALICA - 80.000 SK
(2.656 eur) - 40 %, L.. M. C. - 30.000 SK (996 eur) - 15 %, L.. M. N. - 30.000 SK (996 eur) - 15 %,
COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca žalovaného v 2. rade) - 60.000 SK (1.992 eur) - 30 %.
V Čl. VI spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 je však chybne uvedená percentuálna výška účasti v

spoločnosti takto: MESTO SKALICA - 66.000 SK (2.191,20 eur) - 33 %, L.. M. C. - 34.000 SK (1.128,80
eur) - 17 %, L.. M. N. - 34.000 SK (1.128,80 eur) - 17 %, COMERON, spol. s r. o. - 66.000 SK (2.191,20
eur) - 33 %.
Dňa 24.11.1998 sa konalo mimoriadne zasadnutie mestského zastupiteľstva v Z., kde sa chybne
rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 vzhľadom na prevod celého obchodného podielu

spoločníka L.. M. N. (30.000 SK - 100 %) na žalobcu zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa
29.06.1998. Touto zmluvou mal žalobca nadobudnúť obchodný podiel 40 % (80.000 SK) + 15 % (30.000
SK) = 55 % (110,000 SK). Na základe rozhodnutia, prijatého riadnym valným zhromaždením konanom
dňa 25.11.1998 spoločníci rozhodli nesprávne o zmene spoločenskej zmluvy - schválením Dodatku č.
4. k spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 tak, že čl. IV SZ z 11.10.1993 mala znieť: Čl. IV. Základné imanie

spoločnosti bude tvorené vkladmi MESTO SKALICA - 100.000 SK (3.320 eur), L.. M. C. - 34.000 SK
(1.128,80eur),COMERON,spol.sr.o.-66.000SK(2.191,20eur),Čl.VI.-Obchodnýpodielspoločníkov
vo firme SKAL&CO s. r. o. bude MESTO SKALICA - 50 %, L.. M. C. - 17 %, COMERON, spol. s r. o.
- 33 %.
Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade ako súkromné osoby o svojom menšinovom postavení v

spoločnosti od začiatku vedeli, no svojou aktivitou a chybným rozdelením obchodného podielu chceli
zo situácie vyťažiť, keď prezentovali, aby v spoločnosti bolo 51 % súkromného kapitálu a následne
tlačili na odpredaj 1 % podielu žalobcu na žalovaného v 1. rade, čo sa zrealizovalo zmluvou o prevode
obchodného podielu zo dňa 04.12.1998. V rokoch 1998 - 2009 dochádzalo k preskupovaniu výšky
obchodných podielov až do 02.10.2009, kedy žalobca predal svoj obchodný podiel žalovaným. V roku

2011 už bol v spoločnosti jediný spoločník CAMERON, spol. s r. o. ako právny predchodca žalovaného
v 2. rade.
Prevodom obchodného podielu v roku 2009 zo žalobcu na žalovaných došlo k vzniku bezdôvodného
obohatenia minimálne o 5 % obchodného podielu, ktoré boli neoprávnene pripísané žalovaným ešte v
roku 1998 (u žalovaného v 1. rade namiesto 15 % obchodný podiel 17 % a u žalovaného v 2. rade

namiesto 30 % obchodný podiel 33 %). K bezdôvodnému obohateniu žalovaných došlo dňa 2.10.2009,
keď nadobudla účinnosť zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou žalovaný v 1. rade nadobudol
o 2 % vyšší obchodný podiel na aký mal nárok, a žalovaný v 2. rade nadobudol o 3 % vyšší obchodný
podiel na aký mal nárok (č.l. 3, 2. strana žaloby).
Minimálne žalovaný v 1. rade vedel o rozdelení obchodných podielov, avšak nikdy neopravil ani

neinicioval kroky vedúce k oprave. Žalobca ďalej uviedol, že zmluva o prevode obchodného podielu zo
dňa 04.12.1998 je neplatná, nakoľko žalobca previedol 1 % obchodného podielu na žalovaného v 1.
rade po omylných rozhodnutiach, ktoré boli cielené zo strany žalovaných v roku 1998 za účelom získať
väčšinový podiel v spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. Preto je táto zmluva absolútne neplatná.
Žalovaní uviedli žalobcu pri prevode tohto obchodného podielu zmluvou zo dňa 04.12.1998 do omylu

a preto aj z uvedeného dôvodu je zmluva neplatná v zmysle § 49a O.Z. Žalovaný v 1. rade mal
vedomosť o správnom rozdelení obchodných podielov, kde Mesto Skalica bolo majoritným spoločníkom.
Mestskému zastupiteľstvu prezentoval informáciu, že je potrebné nadobudnúť prevahu súkromného
sektora v rozhodovaní spoločnosti a toto si chcel poistiť konštatovaním v zmluve, že Mesto Skalica
vlastní obchodný podiel 50 %, čím žalovaný vedome a úmyselne vyvolal omyl. Týmto omylom chceli

žalovaní zabezpečiť svoj ďalší vplyv v spoločnosti a celkový majetkový prospech na úkor žalobcu, k
čomu smerovali aj ďalšie právne úkony nadväzujúce na neplatnú zmluvu o prevode obchodného podielu
zo dňa 4.12.1998 smerujúce k strate obchodného podielu Mesta Skalica.2. Žalovaný v 2. rade doručil súdu dňa 26.03.2020 vyjadrenie k podanej žalobe (č. l. 70 - 72) v
ktorom uviedol, že výška obchodných podielov zakladateľov uvedených v čl. VI spoločenskej zmluvy
z 11.10.1993 zodpovedala ich vôli. Ďalej uviedol, že rozhodnutia mestského zastupiteľstva žalobcu z

24.11.1998 i spoločníkov dotknutej spoločnosti na jej valnom zhromaždení 25.11.1998 týkajúce sa výšky
obchodných podielov spoločníkov sú uvedené v správnej výške a v súlade s vôľou konajúcich subjektov,
rovnakoajvzmluveoprevodeobchodnéhopodieluz29.06.1998,vzápisnicizmimoriadnehozasadnutia
mestského zastupiteľstva zo dňa 24.11.1998, v zápisnici z riadneho valného zhromaždenia spoločnosti
SKAL&CO, spol. s r. o. zo dňa 25.11.1998 a v dodatku č. 4 k spoločenskej zmluve zo dňa 25.11.1998.

Žalobca sa rozhodol založiť obchodnú spoločnosť SKAL&CO, spol. s r. o. za účasti žalovaného v 1. rade,
právneho predchodcu žalovaného v 2. rade a L.. O. N.. Vklad do základného imania tejto spoločnosti
zo strany žalobcu bol čisto peňažný. Žalobca vložil do základného imania spoločnosti len sumu 80.000
SK a vklad 4.000 SK do rezervného fondu. Ostatní spoločníci okrem peňažných vkladov transferovali
know-how, technické zázemie, vedomosti v oblasti riadenia podniku spravujúceho byty. Z tohto dôvodu
sa zakladatelia dohodli, že výška ich obchodných podielov sa nebude odvíjať od výšky ich peňažných

vkladov do základného imania, ale bude zohľadňovať aj nepeňažný prínos partnerov zo súkromného
sektora a ich podiel bude o 7 % vyšší. Medzi spoločníkmi nikdy nebola pochybnosť o tom, aká je
ich výška obchodných podielov, predmetom prevodov boli podľa zmlúv vždy len obchodné podiely,
nikdy nie vklady zo základného imania, ktorých výška je pri prevodoch obchodných podielov úplne
irelevantná. Vystúpenie žalovaného v 1. rade na zasadnutí mestského zastupiteľstva dňa 05.03.1998

bolo spontánnym vystúpením, o ktoré bol žalovaný v 1. rade požiadaný a nebol naň pripravený.
Žalovaný v 2. rade tiež namietal existenciu bezdôvodného obohatenia a zároveň vzniesol aj námietku
premlčania žalobou uplatnených nárokov. Ďalej uviedol, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na
určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 04.12.1998 ani iných zmlúv.

3. Žalovaný v 1. rade doručil súdu dňa 27.03.2020 vyjadrenie k podanej žalobe (č. l. 95 - 98), v ktorom
uviedol, že spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993 bola založená spoločnosť SKAL&CO spol. s r. o.,
IČO: 31 447 511, pričom spoločnosť založili spoločníci: žalobca s výškou vkladu 80.000 SK (2.655,51
eur), žalovaný v 1. rade s výškou vkladu 30.000 SK (995,82 eur), L.. O. N. s výškou vkladu 30.000 SK
(995,82eur)ažalovanýv2.radesvýškouvkladu60.000SK(1.991,64eur)(právnynástupcaspoločnosti

CAMERON spol. s r. o.). Žalobca v čase založenia spoločnosti nedisponoval potrebným vybavením
ani odborne spôsobilými osobami, prostredníctvom ktorých by mohol zabezpečovať správu bytových
domov, z tohto dôvodu založil žalobca spoločnosť, v ktorej by sa podieľali osoby, ktoré disponovali
potrebným vybavením aj know-how. Žalobca vybral zoskupenie žalovaného v 1. rade, pána L.. O.a N.
a spoločnosť COMERON spol. s r. o. ako právny predchodca žalovaného v 2. rade. Nakoľko spoločníci

okrem žalobcu zabezpečili technické vybavenie a know-how, všetci spoločníci sa dohodli, že výška
obchodných podielov spoločníkov COMERON spol. s r.o., žalovaný v 1. rade a L.. O. N. bude o 7 %
vyššia ako by bola v prípade, ak by zodpovedal pomeru výšky vkladov spoločníkov na základnom imaní.
Výška obchodných podielov spoločníkov pri založení obchodnej spoločnosti SKAL&CO, spol. s r. o., tak
ako je uvedená v spoločenskej zmluve zo dňa 13.10.1993 zodpovedala skutočnej a vážnej vôli zbavenej

akýchkoľvek omylov a nesprávností. Žalovaný v 1. rade poprel tvrdenia, že by na rokovaní mestského
zastupiteľstva dňa 05.03.1998 mal potvrdiť rozloženie obchodných podielov, nakoľko to nevyplýva z
obsahu ani účelu jeho prednesu ani z doloženej zápisnice. Všetky úkony od založenia spoločnosti boli
vykonané v súlade so zákonom. Žalovaný vzniesol námietku premlčania z dôvodu, že uplynulo viac ako
26 rokov od založenia obchodnej spoločnosti, na základe ktorej sa žalobca domáha svojho domnelého

nároku a viac ako 21 rokov od dňa 04.12.1998 kedy mala byť údajne naplnená skutková podstata
bezdôvodného obohatenia.

4. Dňa 19.03.2021 doručil žalobca súdu podanie (č. l. 192 - 193), v ktorom uviedol, že nikdy nebolo
jeho záujmom rozdeliť obchodný podiel inak, ako podľa pomeru výšky vkladu jednotlivých spoločníkov.

Spoločníci sa rozhodli nemeniť rozloženie hlasov vo valnom zhromaždení a ponechať rozloženiu podľa
Obchodného zákonníka teda v súlade s výškou vkladov spoločníkov. Je nie len nelogické, ale aj
nezvyčajné, aby spoločníci, ak si zvolia rozdelenie obchodných podielov inak ako podľa výšky ich
vkladov, aby rovnaký postup neuplatnili aj pri rozdelené hlasov na valnom zhromaždení. Z uvedeného
vyplýva, že pri rozdelení obchodných podielov došlo k chybe v písaní. Ďalej žalobca uviedol, že žalovaní

nepreukázali nepeňažný vklad do spoločnosti v podobe know-how a preto nebol dôvod na delenie
obchodného podielu inak ako podľa výšky vkladov.5. Na pojednávaní Okresného súdu dňa 27.05.2021 (č.l. 196 - 197) žalobca prostredníctvom svojho
právneho zástupcu uviedol, že žalobca nikdy nechcel a ani nemal v úmysle, nakoľko na to nebol ani
nijaký objektívny dôvod, rozdeliť obchodný podiel inak, ako podľa pomerov výšky vkladov jednotlivých

spoločníkov k výške základného imania spoločnosti SKAL&CO, spol. s r. o. Uvedené potvrdzuje nie
len vôľa Mesta Skalica ale aj článok 7 ods. 3 spoločenskej zmluvy z roku 1993, kde každý spoločník
má jeden hlas na každých 1000 SK svojho vkladu. Táto úprava odpovedá zákonom stanoveným
hlasom jednotlivých spoločníkov na valnom zhromaždení v zmysle vtedy platného zákonníka. Avšak
aj vtedy bola zákonná možnosť tento pomer stanoviť spoločníkom v spoločenskej zmluve rozdielne,

ako upravovala zákonná norma. Spoločníci sa ale rozhodli nemeniť hlasy vo valnom zhromaždení, ale
ponechali ich podľa obchodného zákonníka a teda v súlade s výškou vkladov obchodných spoločníkov.
Je preto nelogické, aby spoločníci, ak si zvolia rozdelenie obchodných podielov, inak ako podľa výšky
vkladov, aby rovnaký kľuč neuplatnili aj pri rozdelený hlasov na valnom zhromaždení. Reagujúc na
vyjadrenie žalovaného, v ktorom tvrdí, že rozdelenie obchodných podielov v spoločnosti bolo iné, ako
upravuje zákonná úprava, bolo z dôvodu, že žalovaní prichádzali do spoločnosti s vlastným know

how. Uvedenú skutočnosť žalovaní nepreukázali a podľa vedomostí žalobcu, ak niekto prišiel do
spoločnosti s know how, tak to bol pán N., ktorý bol jedným zo spoločníkom zo založenia spoločnosti.
Žalobca poukazuje na zápisnicu zo dňa 20.04.1998, kde aj samotný pán Iglár, ako aj pán N. poukazujú
na nezrovnalosti v spoločenskej zmluve, ktoré žiadajú odstrániť. Rovnako žalobca poukazuje aj na
vyjadrenie žalovaného v 1. rade, ktorý na valnom zhromaždení uviedol výšku obchodných jednotlivých

podielov v spoločnosti a to v takom rozsahu, ako zodpovedá vkladu spoločníkov základnému imaniu v
spoločnosti. Žalobca je presvedčený, že týmto postupom došlo k bezdôvodnému obohateniu žalovaných
a keďže je jeho primárnou snahou chrániť verejné prostriedky, trvá na podanej žalobe v celom rozsahu.

6. Právny zástupca žalovaného v 1. rade na pojednávaní dňa 27.05.2021 (č.l. 196 - 197) uviedol, že

k bezdôvodnému obohateniu nedošlo a žalobca ho ani nepreukázal. Vklad spoločníka do spoločnosti
a obchodných podielov môžu byť upravené odlišným spôsobom. Žalobca podal žalobu po 27 rokoch.
Poukazoval na absenciu objektívneho dôvodu. Ďalej uviedol, že dokumentáciu prevodu obchodných
podielov pripravovalo Mesto Skalica. Čo sa týka vkladov spoločnosti, know how sa neohodnocovalo, ale
bola na ňom dohoda nakoľko spoločníci a to žalovaný v 1. rade a L.. N. a právny predchodca žalovaného

v 2. rade reálne vykonávali práce. Žalovaný vzniesol aj námietku premlčania.

7. Právny zástupca žalovaného v 2. rade na pojednávaní dňa 27.05.2021 (č.l. 197 - 198) uviedol, že pri
určovanej žalobe, žalobca nemá naliehavý právny záujem. Právna neistota by sa uvedeným výrokom
nevyriešilaavzniklabyďalšianeistota,ktojevlastníkomobchodnéhopodielu.Poukazovalnapremlčanie

bezdôvodného obohatenia, nakoľko zmluva o prevode obchodného podielu bola podpisovaná v roku
2009. Žalobca bol stranou uzatvoreného právneho úkonu o jeho obsahu sa dozvedel okamžite. Takže o
obsahu zmluvy žalobca vedel od 04.08.2009. Zmluvy o prevode obchodných podielov pokiaľ ich žalobca
v súčasnosti nemá, tak ako tvrdí, tieto sú uložené v obchodnom registri.

8. Okresný súd Skalica rozsudkom č. k. 5Cb/18/2019-231 zo dňa 13.1.2022 vo veci rozhodol tak, že vo
výroku I. žalobu voči žalovanému v 1. rade a voči žalovanému v 2. rade zamietol, vo výrokoch II. a III.
rozhodol, že žalovaní v 1. a 2. rade majú voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %,
pričom o výške náhrady trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

9. Na základe odvolania žalobcu proti uvedenému rozsudku Krajský súd v Trnave uznesením sp. zn.
31Cob/23/2023 - 310 zo dňa 18.4.2023 napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu
na ďalšie konanie a rozhodnutie.

10. Podaním zo dňa 23.10.2023 žalobca upresnil žalobný petit bodu III. žaloby (č.l. 326). Okresný súd

Senica uznesením č. k. 5Cb/18/2019-340 zo dňa 29.11.2023 pripustil zmenu časti žaloby v bode III.
petitu takto:
,,III. Súd určuje, že právne úkony:
Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi predávajúcim MESTO SKALICA, IČO:
30998200 a nadobúdateľom L.. O. C.om, r.č. XX.XX.XX/XXX, trvale bytom Z., Z. zo dňa 04.12.1998,

Zmluva o prevode obchodného podielu na spoločníka uzatvorená medzi prevádzajúcim Mesto Z., IČO:
309982 a nadobúdateľom: COMERON SPS, spol. s.r.o., IČO: 35847808 zapísaná v obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke Č. 27776/B zo dňa 25.06.2004,Zmluva o prevode obchodného podielu na spoločníka uzatvorená medzi prevádzajúcim MESTO Z., IČO:
309982 a nadobúdateľom: L.. O. C.om, r.č. XXXXXX/XXX bytom Z., Z. XXXX/XX zo dňa 25.06.2004,
Zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o. uzatvorená medzi

kupujúcim COMERON SPS, spol. s r.o., IČO: 35847808 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke Č. 27776/B a predávajúcim L.. O. C.om, nar. X.XX.XXXX,. trvalý pobyt
na ul. P. O. XXXX/XX, XXX XX Z. uzatvorená dňa 2.11.2XX1, „sú neplatné."
Upresnenie petitu ohľadne neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu zo dňa 25.6.2024, zo dňa
25.6.2024 a 2.11.2024 odôvodnil tým, že pokiaľ je absolútne neplatná zmluva o prevode obchodného

podielu zo dňa 4.12.1998 uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade, neplatný musí byť každý
ďalší právny úkon vyplývajúci zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 (č.l. 326).

11. Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom L.. V. O. ako štatutárneho zástupcu žalobcu, výsluchom
žalovaného v 1. rade, svedka L.. O. Z., svedka W.. L.. S. S., Y.. a oboznámením sa s pozvánkou na
mimoriadne zasadnutie mestského zastupiteľstva (č. l. 6), zápisnicou z mimoriadneho zasadnutia zo dňa

24.11.1998 (č. l. 6 - 8), potvrdením (č. l. 9), zápisnicou z rokovania valného zhromaždenia spoločnosti
SKAL & CO s. r. o. 25.1.1998 (č. l. 10 - 11), pozvánkou na valné zhromaždenie (č. l. 12), prezenčnou
listinou (č. l. 12 - 2 strana), notárskou zápisnicou 25.11.1998 (č. l. 13), výpisom z obchodného registra
(č. l. 14), dodatkom č. 4 spoločenskej zmluve (č. l. 15 - 16), notárskou zápisnicou (č. l. 16 - 2 strana, č.
l. 17), potvrdením o doručení zmluvy o prevode obchodného podielu (č. l. 18), informáciou o zasadnutí

porady konateľov (č. l. 18 - 2 strana, č. l. 20 - 24), správou o vedení spoločnosti (č. l. 25 - 26), pozvánkou
na zasadnutie mestského zastupiteľstva na 05.03.1998 (č. l. 28), zápisnicou z mestského zastupiteľstva
(č. l. 29 - 31), spoločenskou zmluvou spoločnosti SKAL & CO, s. r. o. (č. l. 32 - 35), dodatkom č. 1
(č. l. 36 - 2 strana, 3 strana, č. l. 37 - 38, 4 strana, č. l. 38 - 39), zmluvou o prevode časti obchodného
podielu (č. l. 40 - 41), notárskou zápisnicou z 29.06.1998 (č. l. 42 - 43, č. l. 43 - 44), notárskou zápisnicou

(č. l. 74), dodatkom č.5 (č. l. 76), spoločenskou zmluvou (č. l. 77 - 82), zápisnicou z rokovania valného
zhromaždenia z XX.06.1998 (č. l. 83 - 86), prezenčnou listinou (č. l. 87), zmluvou o prevode časti
obchodného podielu (č. l. 88 - 89) listom L.. O.a N. pre L.. O. C.a zo dňa 22.XX.1998 (č. l. 100), zápisnica
z rokovania XII, valného zhromaždenia (č. l. 1XX - 105), notárskou zápisnicou (č. l. 106), výpisom z
obchodného registra (č. l. 107), dodatkom č. 5 (č. l. 108), spoločenskou zmluvou (č. l. 109 - 114), zmluvou

o prevode časti obchodného podielu (č. l. 115 - 116), zmluvou o prevode obchodného podielu (č. l. 138
- 140), dodatkom č. 5 spoločenskej zmluvy (č. l. 146 - 147), spoločenskou zmluvou (č. l. 148 - 158),
fotokópiou tlačoviny iniciatíva slobodná Z. (č. l. 2XX-202) a doplnil dokazovanie zmluvou o prevode
obchodného podielu (č. l. 327-329), zmluvou o prevode obchodného podielu (č. l. 330-332), zmluvou o
prevode obchodného podielu (č. l. 333-337) a ostatným spisovým materiálom zistil tento skutkový stav

veci:

12. Na pojednávaní dňa 26.10.2021 žalobca prostredníctvom L.. V. O. ako štatutárny zástupca žalobcu
uviedla (č. l. 215 - 216), že po nástupe do funkcie primátorky sa dôkladne zamerala na efektívne
hospodárenie mesta. V rámci tejto agendy bola oslovená občanmi k prevereniu témy, ktorá v meste

rezonovala už vo voľbách v roku 2XX4. Ide o prevod obchodných podielov medzi spoločnosťou SKAL
& CO, s.r.o. a vtedajším zástupcom primátora L.. O. C.om. Spoločnosť SKAL & CO, s.r.o. bola založená
v roku 1993 a jej úlohou bolo riešenie tepelného hospodárstva v meste. Do tejto spoločnosti vložilo
mesto spočiatku 80 000 SK, čo predstavovalo 40 % podiel v s.r.o. Mesto však nikdy takýto podiel
nezískalo, keďže zakladateľská zmluva namiesto 40 %, priznalo mestu iba 33 %. Ďalších 33 % vlastnila

firma Comeron, s. r. o. 17 % pán N. a rovnakých 17 % zástupca primátora L.. O. C.. Všetci ostatní
podielnici sa tak podľa zakladateľskej zmluvy obohatili na úkor mesta, ktoré do spoločnosti prispelo
najväčším podielom. Problematickou osobnosťou je najmä pán L.. O. C., ktorý bol v konflikte záujmov,
keďže zastával vysokú funkciu v rámci mesta. Tam okrem iného pripravoval koncepciu spravovania
budov, ktorá určovala prácu v spoločnosti, kde mal aj on sám podiel. Zároveň mesto získalo z

pohľadu počiatočného vkladu nevýhodnú pozíciu v prospech úradujúceho zástupcu primátora. Ten na
rokovaniach zastupiteľstva aj vo volebnej kampani viac krát opakoval, že mesto vlastní 40 %, čím,
verejne zavádzal verejnosť. Keď sa pán N. rozhodol predať svoj 17 % podiel, vtedajšie vedenie mesta
tento podiel kúpilo, aby získalo v spoločnosti úplnú účasť. Konflikt záujmov sa potvrdil aj v momente,
keď mesto dobrovoľne predalo 1 % podiel L.. O.ovi C.ovi, aby stratilo aj tú polovicu, ktorú malo. Teda

stratilo rozhodovacie právo v spoločnosti, kam od spočiatku prispievalo najvyššou čiastkou. Situácia
okolo spomínanej spoločnosti je nanajvýš podozrivá. Po komunikácii s právnikmi a viacerými poslancami
podala ešte prvý rok vo svojej funkcii na pána L.. O. C.a žalobu. Cieľom je bojovať proti podobným
praktikám v meste. To, že sa žalovaný bezdôvodne obohatil vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnostiSKAL - CO, s.r.o. Žalovaný v 1. rade mal verejne zavádzať verejnosť dňa 05.03.1998 na zasadnutí
mestského zastupiteľstva a rovnako vo svojich materiáloch, ktoré použil vo volebnej kampani s názvom
Slobodná Z., kde uvádzal, aký bol pôvodný obchodný podiel mesta Z.. Mesto Z. prispelo do spoločnosti

SKAL & CO, s. r. o., vkladom do obchodného imania spoločnosti vo výške 80 000 SK. Nad rámec
uvedenej sumy mesto Z. neprispelo do spoločnosti žiadnou inou sumou. Nevedela sa vyjadriť k tomu,
či došlo k vyplateniu zisku zo spoločnosti SKAL & CO, s.r.o., v čase keď mesto Z. bolo spoločníkom
tejto spoločnosti. V decembri 1993 nebola v žiadnej funkcii vo vzťahu k mestu Z. a samosprávnym
orgánom a tiež ku spoločnosti SKAL & CO, s.r.o. V roku 1998 nebola v žiadnej funkcii vo vzťahu k

mestu Z. a samosprávnym orgánom a tiež ku spoločnosti SKAL & CO, s.r.o. Nezúčastnila sa zasadnutí
05.03.1998 - zastupiteľstvo mesto Z.. Nezúčastnila sa nikdy ani rokovaní ani prípravy spoločenskej
zmluvy spoločnosti SKAL & CO, s.r.o., ani dodatkov a ani zmlúv o prevode obchodného podielu medzi
mestom Z. a žalovaným v 2. rade resp. jeho právnym predchodcom. Nevedela sa vyjadriť k tomu,
či dostal nejaký iný subjekt platbu namiesto mesta Z. v súvislosti s obchodným podielom mesta Z.
spoločnostiSKAL&COs,r.o.Nevedelasavyjadriťktomu,kedymalodôjsťkbezdôvodnémuobohateniu

zo strany žalovaného v 2. rade resp. jeho právneho predchodcu. To že došlo k omylu pri spisovaní
spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO, s.r.o., odôvodnila tým, že zo spoločenskej zmluvy a zo
zápisnice mestského zastupiteľstva - nikde nenašli skutočnosť ohľadne možnosti zmeny obchodných
podielov v súvislosti s vkladmi. Naopak v článku 6 spoločenskej zmluvy, sa hovorí, že obchodný podiel
predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. O zmenenom

podiele proti pôvodným vkladom nebolo informované v žiadnej zápisnici ani zastupiteľstvom mesta Z..

13. Na pojednávaní dňa 26.10.2021 žalovaný v 1. rade uviedol (č. l. 216 - 218), že všetky zmluvné vzťahy
a zmluvy boli podpisované s plným vedomím a súhlasom zmluvných strán. Spoločenské zmluvy a listiny
boli robené u notára. Čo sa týka spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO s.r.o., v roku 1993 mesto

Z. hľadalo prevádzkovateľa tepelných zariadení. Bolo to v súvislosti s tým, že od XX.XX.1994 mestá si
mali zabezpečiť prevádzkovanie vlastného majetku tepelných zariadení. Jednalo sa o vykurovanie 2/3
mestaZ..VsúvislostistýmKnow-HownatútočinnosťzabezpečovalL..N.ataktiežkonateliaspoločnosti
Comeron - W.. L.. Z., W.. L.. Z. a W.. L.. S. L.. Tomu zodpovedalo aj nastavenie spoločenskej zmluvy
a obchodných podielov spoločníkov. Ku zmene obchodných podielov došlo v súvislosti s vystúpením

spoločníka L.. N. zo spoločnosti zo zdravotných dôvod. Pokiaľ by sa vtedy obchodný podiel L.. N.
rozdelil v zmysle ustanovení spoločenskej zmluvy, spoločnosť Comeron by nadobudla viac ako 34
% podielu na rozhodovaní spoločnosti a tým by získala všetky rozhodovacie práva, ktoré dovtedy
patrili mestu Z.. Riešenie sa nakoniec našlo také, že v spoločnosti spoločníci odsúhlasili, že obchodný
podiel pána N. odkúpi mesto Z., bolo to na valnom zhromaždení dňa XX.06.1998. Následne potom

došlo ku zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO, s.r.o., s tým, že mesto Z. malo v
spoločnosti 50 % obchodný podiel. V období medzi prevodom obchodného podielu a jeho zápisom
sa ozvala Poľnobanka a tiež ďalší obchodný partner s tým, že je pre nich neprijateľné, aby spoločník
spoločnosti SKAL & CO, s.r.o. bol zastúpený 50 % obchodného podielu. Z toho dôvodu sa spoločníci
spoločnosti SKAL & CO dohodli, že spoločník odkúpi a aj odkúpil 1 % obchodného podielu od mesta

Z.. To nebude mať vplyv na rozhodovanie z jeho strany v uvedenej spoločnosti. K tomuto pristúpil aj
riaditeľ Poľnobanky. Toto riešenie bolo za účelom stabilizovania spoločnosti DEKOR a spol. SKAL &
CO, s.r.o. K ďalšiemu prevodu obchodného podielu došlo v roku 2006, keď mesto predalo časť svojho
obchodného podielu a časť svojho obchodného majetku a v roku 2009 predalo mesto Z. svoj zostavujúci
obchodný podiel. On nebol nikdy zástupcom primátora a zástupcom spoločnosti SKAL & CO, s.r.o.

vo výkone a v roku 1993 sa nezúčastňoval zasadnutí rokovania mesta Z.. Čo sa týka spoločnosti
SKAL & CO, s.r.o. Mesto Z. predajom majetku a obchodných podielov získalo celkovo okolo 1 650
000 eur, čo zodpovedá hodnote tepelných zariadení. Do spoločnosti SKAL & CO, s.r.o., vstúpil na
základe jeho manažérskych skúseností, keď v tom období sa rozhodoval, akú ďalšiu činnosť bude
vykonávať, mal možnosť robiť znalca v odbore dopravných nehôd, taktiež mal možnosť robiť v štátnej

správe. Jeho vklad do základného imania spoločnosti bol 30 000 SK. Tento vklad korešpondoval podielu
na základnom imaní spoločnosti a jeho rozhodovacích právach v spoločnosti. Obchodný podiel bol
dohodnutý vzhľadom na vklad Know-How aj z jeho strany. Know-How boli jeho manažérske skúsenosti
s riadením kolektívu v oblasti strojárstva. On sa nezúčastňoval na rokovaniach zastupiteľstva mesta Z.
súvisiacich so spol. SKAL - CO, s.r.o, ani na príprave zmlúv na strane mesta Z.. Nevedel sa vyjadriť k

tomu, čo hovoril na zastupiteľstve v roku 1998. On predával svoj obchodný podiel tejto spoločnosti v roku
2XX1, vyplatených mu bolo 550 000 eur, s tým, že za túto platbu odkúpil spoločnosť na výrobu porcelánu
od kupujúceho obchodného podielu SKAL & CO, s.r.o. Podiel na základnom imaní spoločnosti vložil vo
výške 30 000 SK, čo zakladalo 15% jeho rozhodovacích práv v zmysle spoločenskej zmluvy. Jednalosa o podieloch na budúcich výnosoch spoločnosti, 15 % bol jeho podiel na rozhodovaní v spoločnosti
a 17 % bol obchodný podiel. Mestský úrad Z. mal v roku 1993 asi 25 zamestnancov, bolo to v čase
keď preberal časť majetku Službyt, s.r.o. Senica - vykurovacie zariadenie. Spol. SKAL & CO, s.r.o, ktorá

prebrala tieto zariadenia mala potom okolo 50 zamestnancov. Mesto Z. v roku 1993 nemalo personálne
kapacity na zabezpečenie prevádzky tepelných energetických zariadení.

14. Na pojednávaní dňa 13.XX.2022 pri výsluchu svedok L.. O. Z., nar. XX.XX.XXXX uviedol (č. l. 224
- 226), že žalovaného v 1. rade pozná, on bol v roku 1990 zvolený do funkcie primátora mesta Z. a

žalovaný v 1. rade vykonával funkciu zástupcu primátora. Vzťahy medzi nimi sú normálne, konflikty
nemali. Mali len rozdielne názory na vec. Žalovaného v 2. rade nepozná, nemá k nemu žiadne vzťahy.
Čo sa týka dôvodov na založenie spoločnosti SKAL & CO, s. r. o. do roku 1993 vykonával a spravovanie
bytov a ich údržbu spoločnosť Službyt Senica a v roku 1993 došlo k rozdeleniu tohto podniku podľa
jednotlivých miest. Po rozdelení uvedeného podniku mesto Z. nemalo dostatok ľudí na zabezpečenie
vykonávania tejto činnosti. Z toho dôvodu bola vyhlásená súťaž na spravovanie bytov a ich údržby

na území mesta Z., vrátane zabezpečovania vykurovania týchto bytov. Do súťaže sa prihlásili asi 4
účastníci, ktorí dali ponuky a na základe ponúk jednoznačne bola vybraná spoločnosť Comeron, s.r.o.,
ktorá mala v tejto oblasti skúsenosti, mala meracie zariadenia a taktiež mala organizačné skúsenosti.
Táto spoločnosť bola poverená riadením týchto činností a táto spoločnosť navrhla štruktúru a v rámci
tohto návrhu bolo navrhnuté vložiť majetok mesta Skalice. Mesto Z. vložili do tejto spoločnosti všetky

teplárenské zariadenia. Na realizáciu uvedeného zámeru dochádzalo k uzatváraniu zmlúv a vkladaniu
podielov. L.. C. sa vzdal v tom čase funkcie zástupcu primátora z dôvodu, aby mohol riadiť uvedenú
spoločnosť.Spoločnosť,ktorábolanatentoúčelvytvorenásavolalaSKAL&CO,s.r.o.,(svedokpoužíval
pri svojej výpovedi listinu, ku ktorej uvádza, že si pripravil body svojej výpovede na základe, ktorých
vypovedal. Tieto body si pripravil z dôvodu, že uvedené udalosti sa stali pred 27 rokmi a vzhľadom k

jeho veku, považoval za potrebné si toto pripraviť). Spoločnosť vykonávala svoju činnosť podľa jeho
názoru dobre a progresívne. Predtým bolo vykurovanie pomocou mazutu, čo táto spoločnosť zmenila
behom 2 - 3 rokov, behom krátkeho obdobia. Fungovanie tejto spoločnosti bolo bezproblémové a
teplo bolo zabezpečované. V roku 1998 L.. N., ktorý bol spoločníkom spoločnosti SKAL & CO zo
zdravotnýchdôvodov,chcelodpredaťsvojobchodnýpodiel.Jehosnahaakoprimátoraazástupcumesta

Skalice bola, aby tento obchodný podiel odkúpilo mesto Z.. Na získanie celého obchodného podielu
L.. N. by bol potrebný súhlas spoločníkov. Záujem a aj názory bánk bol taký, že nemali radi, keď v
takýchto spoločnostiach mesto vlastnilo väčšinový podiel, dohodli sa, že mesto Z. bude mať celkový
obchodný podiel 49 % a z obchodného podielu L.. N. 1 % z obchodného podielu nadobudne L.. C..
Toto bolo aj zmluvne dohodnuté a valných zhromaždením spoločnosti to bolo schválené. Toto taktiež

schvaľovalo aj mestské zastupiteľstvo a aj musel na zastupiteľstve vysvetliť a argumentovať, prečo majú
byť podiely takto usporiadané. Kúpa tohto obchodného podielu bola správna jednak sa tým zveľaďoval
majetok mesta a podľa jeho názoru bola správne naplnená myšlienka hospodárenia mesta. Pri založení
spoločnostiSKAL&CO,s.r.o.mestoZ.malo33%obchodnýpodiel,spoločnosťComeron, sr.o.mala33
% obchodný podiel a táto spoločnosť bola kľúčovým spoločníkom, po stránke odbornej aj organizačnej,

L.. C. mal 17 % obchodný podiel a L.. N. mal 17 % obchodný podiel. L.. N. bol v predchádzajúcom
období riaditeľom v spoločnosti Služ - byt Senica. Pri jednaniach o obchodných podieloch, každý zo
spoločníkov mal záujem mať čo najväčší obchodný podiel. Obchodné podiely boli stanovené s ohľadom
na to, že spoločnosť Comeron, s. r. o., mala sídlo v Bratislave, L.. N. býval v Senici a keďže predtým
bol riaditeľom obdobnej spoločnosti mal aj väzby a skúsenosti, preto bol stanovený obchodný podiel u

neho 17 %. Keďže spoločnosť potrebovala riaditeľa v Z., toto vykonával L.. C. a preto bol stanovený
jeho obchodný podiel takto.
Pri založení spoločnosti SKAL & CO, s. r. o. Mesto Z. vkladalo do spoločnosti peňažný vklad. Mesto
Z. vložilo do spoločnosti peňažný vklad, pri založení mesto platilo asi 80 000 SK. Zariadenia slúžiace
na zabezpečenie vykurovania boli v ďalšom období vlastníctvom mesta Skalice, ale boli vložené do

správy spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. Bolo to na základe dohôd a zmlúv, detaily si k tomu nepamätal. Pri
zakladaní spoločnosti SKAL & CO, s.r.o. a podpisovaní spoločenskej zmluvy a zmlúv, on bol prítomný
a podpisoval za mesto Z. on ako primátor. Mestský úrad mal v roku 1993 asi 20 - 23 ľudí. Žiadny
z pracovníkov mestského úradu nemal vzdelanie v oblasti vykurovania a neboli schopní túto činnosť
riadiť sami, aj keď by bol rád, keby to zabezpečil. Pri založení spoločnosti SKAL & CO s. r. o., mal

vedomosť o tom, že vklady spoločníkov do základného imania spoločnosti nezodpovedali obchodným
podielom spoločníkov. Podľa jeho názoru, toto však bolo nepodstatné. Dôležité boli dohodnuté percentá
obchodných podielov. Nespomínal si, či takéto rozhodnutie bolo schválené na mestskom zastupiteľstve.
Podľa jeho názoru, na mestskom zastupiteľstve prvá zakladateľská zmluva spoločnosti SKAL & CO, s.r. o., bola určite schválená. To, že Mesto Z. vložili do spoločnosti 80 000 SK a dalo k dispozícii nejaký
majetok, nepovažovali vtedy za podstatné. Pri nadobúdaní obchodného podielu L.. N., keby Mesto Z.
odkúpilo celý jeho obchodný podiel, vznikla by určitá nerovnováha a spoločnici by odkúpenie tohto

obchodného podielu neschválili. Preto dohoda bola taká, že mesto Z. odkúpi celý obchodný podiel,
ale následne odpredá 1 % nadobudnutého obchodného podielu niektorému zo spoločníkov, najprv sa
odkúpil celý obchodný podiel L.. N. a až po zapísaní tejto zmeny došlo k odpredaju 1% podielu mesta Z.
na L.. C.a. O tomto bola dohoda, jednalo sa o džentlmenskú dohodu. L.. N. mal k spoločnosti Comeron,
s.r.o., normálny pracovný vzťah.

15. Na pojednávaní dňa 13.XX.2022 pri výsluchu svedok W.. L.. S. S., Y.. uviedol (č. l. 226 - 228),
že čo sa týka spoločnosti SKAL&CO s.r.o., on bol autorom tohto projektu - viacmennej. V roku 1993
sa mala rozdeliť spoločnosť Služ-byt, ktorá bola mestský podnik, ktorá zabezpečovala dodávku tepla,
vykurovanie, teplej úžitkovej vody do bytových domov a tiež do časti priemysel. zóny v mestách Z., Z.
a O.. Majetok sa mal rozdeliť do jednotlivých miest. V tom čase on pracoval v odbore, v rámci ktorého

zabezpečoval dodávku meradiel, tepla, teplej vody a vodomerov, snažil sa tiež o zabezpečovanie takejto
činnosti tak, aby dáta z meradiel boli centrálne spracúvané. V tom čase ho do Z. pozval L.. N., ako
riaditeľ Služ-bytu, zúčastnil sa rozhovoru ohľadne rozdelenia majetku spoločnosti Služ-byt v meste Z..
Následne na to prišiel s nápadom založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej spoločníkmi by boli:
mesto, ako vlastník tepelných zariadení a bytového fondu osoba, ktorá by priamo zabezpečovala ako

výkonný riaditeľ prevádzku tejto spoločnosti, L.. N., ktorý mal skúsenosti a kontakty, ako bývalý riaditeľ
spoločnosti Služ-byt a ďalším spoločníkom by bola spoločnosť technického charakteru, ktorá v tomto
prípade bola spoločnosť Comeron, s.r.o. Tento zámer sa aj udial, tento projekt prešiel konkurzom. Keď
vznikla spoločnosť SKAL&CO s.r.o. boli uzatvárané nájomné zmluvy na majetok - medzi SKAL&CO
s.r.o. a Mestom Z., kde SKAL&CO, s.r.o. sa zaviazalo, že udrží hodnotu prenajímaného majetku a

tento majetok aj zveľadí. Dohodnuté bolo uhrádzanie symbolického peňažného nájomného. V tom čase,
mesto Z. nemalo žiadnych odborníkov, špecialistov na vykonávanie tejto činnosti a nezískalo by preto
ani licenciu. Mesto Z. bolo rado, že malo zabezpečené tieto služby a jeho majetok bol zveľaďovaný.
Obdobný systém bol realizovaný aj v iných mestách. Stanovenie obchodných podielov v spoločnosti
SKAL&CO, s.r.o., zodpovedalo základným zásadám fungovania spoločnosti s ručením obmedzeným.

Keď 34 % obchodný podiel mohol vetovať dôležité 2/3 rozhodnutia spoločnosti a 50 % obchodný podiel
spoločníka mohol zablokovať všetky rozhodnutia v spoločnosti. S prihliadnutím na tieto dôvody, boli
stanovované obchodné podiely a to 33%, 17% a 49%. V spoločenskej zmluve bolo taktiež dohodnuté, že
Mesto Z. mohlo blokovať rozhodnutia ohľadne technického rozvoja, takže bez jeho súhlasu by sa takéto
rozhodnutia nemohli prijímať. Mohlo to byť upravené aj v iných dokumentoch, nie len v spoločenskej

zmluve. Konkrétne vklady spoločníkov si vzhľadom k odstupu času nepamätal. Postavenie žalovaného
v 1. rade v spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. bolo také, že jednak bol spoločníkom a taktiež bol konateľom
spoločnosti, pričom jeho konanie v mene spoločnosti vždy vychádzalo z rozhodnutia porady konateľov,
taktotomalizaužívanéaztakejtoporadybolurobenývždyzápis.Taktiežvspoločnostiboladozornárada
a predsedkyňou dozornej rady bola zástupkyňa mesta. Dôležité rozhodnutia v spoločnosti prejednávala

aj dozorná rada a taktiež boli aj prejednávané na zasadnutiach mestského zastupiteľstva Z.. Nevedel
sa vyjadriť k tomu, či vklady spoločníkov do spoločnosti boli pri založení peňažné alebo iné. Čo sa týka
úpravy obchodných podielov v spoločnosti, obdobné spoločnosti na O. mesto O. malo 20 % obchodný
podiel, mesto Z. malo obchodný podiel väčší. Obchodné podiely sa vyvíjali v spoločnosti a to v súvislosti
s odchodom L.. N. a prevodom jeho obchodného podielu a taktiež v súvislosti s jeho odchodom zo

spoločnosti Comeron, s.r.o. a rozdelením tejto spoločnosti na dve spoločnosti. Úprava obchodných
podielov však vždy vyplývala z dohody spoločníkov a o týchto skutočnostiach sú doklady. Nevedel sa
vyjadriť ohľadne úpravy obchodných podielov v súvislosti s odchodom L.. N. zo spoločnosti, nakoľko
úprava obchodných podielov sa netýkala obchodnej spoločnosti Comeron, s.r.o. Pri odchode spoločníka
zo spoločnosti, ostatní spoločníci majú predkupné právo na obchodný podiel a oni sa tohto predkupného

práva vzdali. Súhlas s prevodom obchodného prevodu dávajú spoločníci a oni všetci spoločníci s týmto
súhlasili. Mesto Z. sa na neho nikdy neobrátilo ohľadne nejakého omylu pri úprave obchodných podielov.
Pokiaľ by sa Mesto Z. obrátilo ohľadne tohto na ostatných spoločníkov spoločnosti Comeron, s. r. o.,
musel by sa o tomto dozvedieť a musel by o tom spolurozhodovať.

16. Z Pozvánky Mesta Z. zo dňa 20.11.1998 (č. l. 6) vyplýva, že primátor Mesta Z. L.. O. Z. pozval
poslancov na mimoriadne zasadnutie mestského zastupiteľstva v Z., ktoré sa malo uskutočniť dňa
24.11.1998 o 18.00 hod., pričom programom podľa bodu 3/ mala byť zmena spoločenskej zmluvy
spoločnosti SKAL&CO s.r.o. Z..17. Zo zápisnice mimoriadneho zasadnutia mestského zastupiteľstva konaného dňa 24.11.1998 (č. l. 6
druhá strana - 7), z ktorej súdu zistil, že primátor mesta oboznámil poslancov mestského zastupiteľstva s

návrhom zmeny Spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL&CO s.r.o. Z., nakoľko dňa 25.11.1998 sa malo
konať valné zhromaždenie firmy SKAL&CO s.r.o. Z., na ktorom nadobudne platnosť zmluva medzi L..
N.mažalobcomokúpeobchodnéhopodieluvtejtospoločnosti.Týmtosažalobcastane50%vlastníkom
obchodného podielu vo firme SKAL&CO. V zmluve sú zapracované tieto zmeny: 1) čl. č. 2 spoločníkmi
sú len žalobca, žalovaný v 1. rade a firma Comeron s.r.o. Bratislava (ako právny predchodca žalovaného

v 2. rade), 2) čl. 4 základné imanie spoločnosti bude tvorené vkladmi : žalobca 100.000 Sk, žalovaný v
1. rade 34.000 Sk, spol. Comeron s.r.o. 66.000 Sk, 3) čl. 5 na vytvorení Rezervného fondu sa spoločníci
zaväzujú vložiť na účet spoločnosti sumy: žalobca 5.000 Sk, žalovaný v 1. rade 1.700 Sk, spol. Comeron
s.r.o. 3.300 Sk, 4) čl. 6, bod 1 Obchodný podiel spoločníkov vo firme Skal & Co s.r.o. Z.: žalobca 50 %,
žalovaný v 1. rade 17 %, spol. Comeron s.r.o. 33 %. V čl. č. 8 je uvedené, že konateľmi spoločnosti sú
žalovaní v 1. rade a W.. L.. S. S..

Spoločenská zmluva bola schválená dňa 24.11.1998 uznesením, pričom s uznesením súhlasilo 21
poslancov.
K Zápisnici bola pripojená aj Prezenčná listina (č. l. 8).

18. Z Potvrdenia zo dňa 22.10.1993 (č. l. 9) má súd preukázané, že dňa 22.10.1993 bola v pobočke

Všeobecnej úverovej banky Z., expo. Z. vložená suma 200.000 Sk ako základný vklad spoločnosti s
ručením obmedzením SKAL & CO, spol. s r. o. a suma 10.000 Sk rezervný fond. Vklad bol zložený:
žalobcom vo výške 80.000 Sk + 4.000 Sk, žalovaným v 1. rade 30.000 Sk + 1.500 Sk, L.. O.om N.m
30.000 Sk + 1.500 Sk a právnym predchodcom žalovaného v 2. rade spoločnosťou Comeron, s.r.o.
60.000 Sk + 3.000 Sk.

19. Zo Zápisnice z rokovania XIII. Riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti SKAL &
CO, spol. s r. o., ktoré sa konalo dňa 25.11.1998 o 10:00 h. (č. l. 10 - 11) vyplýva, že spoločník L..
O. N. zmluvou o prevode obchodného podielu previedol celý svoj obchodný podiel v spoločnosti SKAL
& CO, spol. s r.o. na žalobcu (bod 3. na č. l. 11). Uznesenie č. 1/XIII - spoločníci potvrdili doručenie

zmluvy o prevode obchodného podielu L.. O.a N. na žalobcu do spoločnosti SKAL-CO, spol. s r. o., čím
akceptovali jej platnosť od dňa 25.11.1998.
Spoločníci všetkými hlasmi schválili Dodatok č. 4 k spoločenskej zmluve a nové znenie spoločenskej
zmluvy spoločnosti (k bodu 1. uznesenie č. 2/XIII). L.. Z. vysvetlil dôvody návrhu prevodu 1 %
obchodného podielu spoločnosti zo žalobcu na žalovaného v 1. rade. Spoločníci sa dohodli, že tento

prevod vyriešia na XIV. Mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti dňa 04.12.1998 o 14:00 hod. na
notárskom úrade JUDr. Kremla v Z..
Zápisnica bola vlastnoručne podpísaná za žalobcu primátorom L.. O.om Z., za COMERON, spol. s r. o.
konateľom doc. L.. S. S., Y.. a žalovaným v 2. rade. Za dozornú radu správnosť zápisnice overili L.. V.
P. a doc. L.. H. Z., Y.. K zápisnici bola pripojená prezenčná listina (č. l. 12 druhá strana).

20. Z Pozvánky zo dňa 02.11.1998 (č. l. 12) súd zistil, že konateľ spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o.
zvolal XIII. Riadne valné zhromaždenie spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. Valné zhromaždenie na deň
25.11.1998, pričom programom podľa bodu 3. a 4. bol prevod obchodného podielu spoločníka L.. O.a
N. na spoločníka Mesto Z. a nové znenie spoločenskej zmluvy.

21. Z odpisu Notárskej zápisnice N 1140/98, Nz 870/98 zo dňa 25.11.1998 (č. l. 13) súd zistil, že do
kancelárie notára JUDr. Jozefa Kremla sa dostavil žalovaný v 1. rade ako konateľ spoločnosti SKAL
& CO, spol. s r. o., pričom bolo notársky osvedčené, že dňa 25.11.1998 o 10.00 hod. sa uskutočnilo
v sídle spoločnosti riadne valné zhromaždenie spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. za prítomnosti

100 % základného imania. Valné zhromaždenie bolo uznášaniaschopné. Podľa bodu VI. na valnom
zhromaždení konateľ W.. L.. S. S. Y.. fyzicky odovzdal ostatným spoločníkom každému jeden exemplár
notárskej zápisnice zo dňa 29.06.1998 č. N 210/98, NZ 209/98, ktorá obsahuje zmluvu o prevode
obchodného podielu, ktorou spoločník L.. O. N. ako vystupujúci spoločník previedol celý svoj obchodný
podiel teda 100 % svojho obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. vo výške 30.000 Sk

na jedného z doterajších spoločníkov - na žalobcu. Podľa bodu VII. valné zhromaždenie konštatovalo,
že prevodom obchodného podielu uvedeného v bode VI. tejto zápisnice je na valnom zhromaždení 100
% základného imania.22. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Trnava vl. č. 457/T zo dňa 03.06.1998 (č. l. 14)
súd zistil, že spoločnosť SKAL & CO, spol. s r. o., IČO: 31 447 511 má základné imanie 200 000 Sk,
pričom ako spoločníci boli uvedený žalovaný v 1. rade, L.. O. N., spoločnosť COMERON, spol. s r. o. a

žalobca zastúpený L.. O.om Z. ako primátorom mesta Z.. Každý spoločník vložil vklad vo výške: žalobca
80.000 Sk, žalovaný v 1. rade 30.000 Sk, L.. O. N. 30.000 Sk a COMERON, spol. s.r.o. 60.000 Sk.
Ako štatutárny orgán konatelia boli uvedení: žalovaný v 1. rade, L.. O. N. a W.. L.. S. S., Y., pričom za
spoločnosť konajú konatelia, každý z nich samostatne.
Spoločnosť bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993, boli prijaté dodatky č, 1 k

spoločenskej zmluve zo dňa 08.07.1994 a dodatok č. 2 zo dňa 21.07.1995 k spoločenskej zmluve.

23. Z Dodatku č. 4 k spoločenskej zmluve o založení obchodnej spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. zo
dňa 11.10.1993 v znení dodatku č. 1 zo dňa 08.07.1994, dodatku č. 2 zo dňa 21.07.1995 a dodatku č.
3 zo dňa 06.07.1998 (č. l. 15 - 16) vyplýva, že spoločníci spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o. sa dohodli
na zmene doplnení spoločenskej zmluvy takto: podľa čl. 2 spoločníkmi sú žalobca, žalovaný v 1. rade a

právnypredchodcažalovanéhov2.radespoločnosťCOMERON,spol.sr.o.,podľačl.4základnéimanie
je vytvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška vkladu je: žalobcu 100.000 Sk,
žalovaného v 1. rade 34.000 Sk a právneho predchodcu žalovaného v 2. rade spoločnosť COMERON,
spol. s r. o. 66.000 Sk, podľa čl. 6 výška obchodného podielu v spoločnosti je určená: žalobca 50 %,
žalovaný v 1. rade 17 % a právny predchodca žalovaného v 2. rade spoločnosť COMERON, spol. s r.

o. 33 %, podľa čl. 8 konateľmi spoločnosti sú žalovaný v 1. rade a W.. L.. S. S., Y..

24. Zo Zmluvy o prevode obchodného podielu spísanej notárskou zápisnicou N 210/98, NZ 209/96 zo
dňa 29.06.1998 (č. l. 16 druhá strana - 17) súd zistil, že na notársky úrad JUDr. Vladimíra Slezáka
ako notára sa dostavili L.. O. N. ako prevádzajúci a L.. O. Z. (zastupoval Mesto Z. ako štatutárny

zástupca - primátor mesta) ako nadobúdateľ za účelom spísania notárskej zápisnice o Zmluve o
prevode obchodného podielu. Na základe tejto zmluvy L.. O. N. ako vystupujúci spoločník previedol
celý svoj obchodný podiel (teda 100 % svojho obchodného podielu) v spoločnosti SKAL & CO, spol.
s r. o. vo výške 30.000 Sk na žalobcu ako jedného z doterajších spoločníkov. Žalobca vyhlásil, že
takto špecifikovaný obchodný podiel prebral. Výška odplaty bola dohodnutá v sume 1.200 000 Sk

prostredníctvom dohodnutých splátok.

25. Z Potvrdenia o doručení zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.11.1998 (č. l. 18) vyplýva,
že odovzdávajúci notár JUDr. Vladimír Slezák odovzdal preberajúcemu SKAL & CO, spol. s r. o.
(konateľovi spoločnosti W.. L.. S.ovi S.ovi, CSs.) Zmluvu o prevode obchodného podielu v spoločnosti

SKAL & CO, spol. s r. o.

26. Z Hospodárskeho výsledku k 30.09.1998 zo dňa 23.10.1998 vystaveného konateľom spoločnosti
SKAL & CO spol. s r. o. žalovaným v 1. rade (č. l. 19 - 20) vyplýva, že žalovaný v 1. rade vyhotovil
výsledok činnosti spoločnosti, pričom uviedol jednotlivé náklady spolu vo výške 42 162 000 SK, výnosy

spolu vo výške 43 449 000 Sk, s hospodárskym výsledkom + 1 287 000 Sk. Taktiež vyhotovil stav
pohľadávok a záväzkov k 30.09.1998.

27. Z pozvánky zo dňa 23.02.1998 vyhotovenej L.. O.om Z. ako primátorom mesta Z. (č. l. 28) súd zistil,
že poslanci boli pozvaní na zasadnutie Mestského zastupiteľstva v Z., ktoré sa malo uskutočniť dňa

05.03.1998.

28. Zo zápisnice zo zasadnutia mestského zastupiteľstva dňa 05.03.1998 (č. l. 29 - 31) súd zistil, že na
programe zasadnutia bola aj rozprava o odkúpení podielu L.. N. vo firme SKAL-CO s.r.o. Z. (R3 č. l. 30
druhá strana). Na zasadnutí žalovaný v 1. rade uviedol, že SKAL-CO s.r.o. je spoločnosťou zo 40 %

Mesta Z., 30 % firmy COMERON, s. r. o. a 15 % jeho a L.. N..

29. Zo Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným zo dňa 11.10.1993 (č. l.
32 - 36) má súd za preukázané, že spoločníci: žalobca, žalovaný v 1. rade, L.. O. N. a spoločnosť
COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca žalovaného v 2. rade) sa dohodli na založení obchodnej

spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. so sídlom v Z., zriadenej na dobu neurčitú, pričom spoločnosť
vznikla dňom zápisu do obchodného registra.
Ako predmet podnikania (čl. 3 zmluvy) boli uvedené: správa bytového hospodárstva, správa nebytových
priestorov, výroba, rozvod a dodávka tepla a teplej úžitkovej vody, poskytovanie služieb spojenými snájmom bytových a nebytových priestorov fyzickým a právnickým osobám, realitná agentúra, nákup
a predaj tovaru v rozsahu voľnej živnosti, sprostredkovanie obchodu, výroba a montáž zariadení
spotrebnej elektroniky, výroba, montáž a opravy meracej a regulačnej techniky.

Základné imanie spoločnosti (čl. 4) je 200.000 Sk, ktoré je vytvorené výlučne peňažnými vkladmi
spoločníkov: spoločníka žalobcu vo výške 80.000 Sk, spoločníka žalovaného v 1. rade vo výške 30.000
Sk, spoločníka L.. O.a N. vo výške 30.000 Sk a spoločníka COMERON, spol. s r. o. vo výške 60.000 Sk.
Výška obchodného podielu (čl. 6) bola určená nasledovne: žalobca 33 %, žalovaný v 1. rade 17 %, L..
O. N. 17 %, COMERON, spol. s r. o. 33 %.

Podľa Dodatku č. 4 (č. l. 38 druhá strana - 39) sa zmenili spoločníci v spoločnosti SKAL & CO, spol.
s r. o., ktorými sa stali: žalobca, žalovaný v 1. rade a spoločnosť COMERON, spol. s r. o. a podľa čl. 4
sa zmenilo základné imanie spoločnosti nasledovne: žaloba vo výške 100.000 Sk, žalovaný v 1. rade
vo výške 34.000 Sk a spoločnosť COMERON, spol. s r. o. vo výške 60.000 Sk. Podľa čl. 6 sa zmenil
obchodný podiel a jeho výška je: žalobca 50 %, žalovaný 1. rade 17 % a spoločnosť COMERON, spol.
s r. o. 33 %.

30. Zo Zmluvy o prevode časti obchodného podielu zo dňa 04.12.1998 (č. l. 40 - 41) súd zistil, že žalobca
ako prevádzajúci a žalovaný v 1. rade, ako nadobúdateľ uzatvorili predmetnú zmluvu na základe, ktorej
sa dohodli na prevode časti obchodného podielu. Celý obchodný podiel prevádzajúceho je 50 % na
základnom imaní spoločnosti, pričom valné zhromaždenie dalo súhlas na prevod časti obchodného

podieludňa04.12.1998vprospechnadobúdateľa. Nazákladetejtozmluvyprešlivšetkyprávaazáväzky
žalobcu z prevedenej časti obchodného podielu na žalovaného v 1. rade.
Podľa čl. 2 prevádzajúci prevádza časť zo svojho obchodného podielu na nadobúdateľa žalovaného v 1.
rade vo výške 1 % zo základného imania spoločnosti = 2.000 Sk za sumu 70.600 Sk. Uvedená zmluva
bola osvedčená notárskou zápisnicou spísanou v kancelárii JUDr. Jozefa Kremla dňa 04.12.1998 N

1168/98, NZ 893/98 (č. l. 74).

31. Z Dodatku č. 5 k spoločenskej zmluve o založení obchodnej spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o.
zo dňa 04.12.1998 (č. l. 76) vyplýva, že spoločníci sa dohodli na zmene spoločenskej zmluvy, pričom
zmena okrem iného predstavovala podľa čl. 4 zmenu v základnom imaní, kedy výška vkladu žalobcu

bola vo výške 98.000 Sk, žalovaného v 1. rade vo výške 36.000 Sk a spoločnosti COMERON, spol. s r.
o. vo výške 66.000 Sk. Podľa čl. 6 výška obchodného podielu bola zmenená nasledovne: žalobca 49 %,
žalovaný v 1. rade 18 % a spoločnosť COMERON, spol. s r.o. 33 %. Dodatok bol podpísaný všetkými
spoločníkmi.
Do spisu bola založená Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným v znení

dodatku č. 1 zo dňa 08.07.1994, dodatku č. 2 zo dňa 21.07.1995, dodatku č. 3 zo dňa 06.07.1998,
dodatku č. 4 zo dňa 25.11.1998 a dodatku č. 5 zo dňa 04.12.1998 (č. l. 77 - 82), ktorá obsahovala
zapracované prijaté dodatky najmä s poukazom na čl. 2, čl. 4 a čl. 6. Podľa čl. 2 sú spoločníkmi
spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. žalobca, žalovaný v 1. rade a spoločnosť COMERON, spol. s r.o.
Podľa čl. 4 základné imanie spoločnosti je 200.000 Sk, pričom výška vkladu je: žalobcu 98.000 Sk,

žalovaného v 1. rade 36.000 Sk a spoločnosti COMERON, spol. s r. o. 66.000 Sk. Podľa čl. 6 je výška
obchodného podielu nasledovná: žalobca 49 %, žalovaný v 1. rade 18 % a spoločnosť COMERON,
spol. s r.o. 33 %.

32. Zo zápisnice z rokovania XII. Riadneho valného zhromaždenia spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o.

zo dňa XX.06.1998 (č. l. 159 - 166) spolu s prezenčnou listinou (č. l. 167) súd zistil, že podľa uznesenia
č. 13/XII (č. l. 164) spoločníci súhlasili väčšinou hlasov spoločníkov žalobcu a žalovaného v 1. rade s
prevodom obchodného podielu L.. O.a N. (tento nehlasoval) vo výške 17 % spoločníkovi žalobcovi ku
dňu 25.11.1998 za cenu 1,2 milióna Sk.

33. Z predloženého zápisu z rozhovoru s L.. O. C.om (č. l. 2XX druhá strana - 202) z roku 2XX4 súd zistil,
že v poskytnutom rozhovore zo strany žalovaného v 1. rade, sa žalovaný vyjadril k vytvoreniu projektu
ohľadom správy tepelných zariadení, ktorý mestské zastupiteľstvo odsúhlasilo ako najlepší, pričom tento
projekt pozostával z vytvorenia obchodnej spoločnosti, kde Mesto Z. bude mať 40 % podiel, on vstupoval
do tohto podniku s 15 % podielom.

34. Zo zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka zo dňa 25.6.2004 (č. l. 327-329) súd zistil,
že žalobca ako prevádzajúci (v zastúpení primátorom L.. Z. Y.) a žalovaný v 1. rade ako nadobúdateľ
uzatvorili predmetnú zmluvu, na základe ktorej sa dohodli na prevode časti obchodného podielu žalobcuvo výške 7 % na žalovaného v 1. rade. Kúpna cena za prevod tejto časti obchodného podielu bola
1.213.333,- Sk, ktorá mala byť vyplatená do 30.9.2004. Zmluva nadobúda účinnosť úhradou dohodnutej
kúpnej ceny. Mestské zastupiteľstvo Z. uznesením č. 76/2004 zo dňa 31.3.2004 odsúhlasilo prevod časti

obchodného podielu vo výške 7 % z celkového základného imania spoločnosti za cenu 1.213.333,- Sk.
Zaplatením dohodnutej kúpnej ceny prechádza na nadobúdateľa podiel vo výške 7% zo zaplateného
vkladu do základného imania spoločnosti. Obchodný podiel nadobúdateľa sa tým zvyšuje o 7 % zo
základného imania, vo finančnom vyjadrení o 14.000,- Sk.

35. Zo zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka zo dňa 25.6.2004 (č. l. 330-332), súd
zistil, že žalobca ako prevádzajúci (v zastúpení primátorom L.. Z. Y.) a spoločnosť COMERON SPS,
spol. s r.o. IČO: 35847808 (právnym nástupcom na základe zlúčenia je od 31.12.2XX3 spoločnosť
COFELY, a.s., ktorá zmenila obchodné meno od 1.5.2XX6 na ENGIE Services, a.s. - žalovaný v 2. rade)
v zastúpení konateľom L.. M. Z., ako nadobúdateľ uzatvorili predmetnú zmluvu, na základe, ktorej sa
dohodli na prevode časti obchodného podielu žalobcu vo výške 8 % zo základného imania na právneho

predchodcužalovanéhov2.rade.Kúpnacenazaprevodtejtočastiobchodnéhopodielubola1.386.667,-
Sk,ktorámalabyťvyplatenádo30.9.2004.Zmluvanadobúdaúčinnosťúhradoudohodnutejkúpnejceny.
Mestské zastupiteľstvo Z. uznesením č. 76/2004 zo dňa 31.3.2004 odsúhlasilo prevod časti obchodného
podielu vo výške 8 % z celkového základného imania spoločnosti za cenu 1.386.667,- Sk. Zaplatením
dohodnutej kúpnej ceny prechádza na nadobúdateľa podiel vo výške 8% zo zaplateného vkladu do

základného imania spoločnosti. Obchodný podiel nadobúdateľa sa tým zvyšuje o 8 % zo základného
imania, vo finančnom vyjadrení o 16.000,- Sk.

36. Zo zmluvy o prevode obchodného podielu (č. l. 333-337) zo dňa 2.11.2XX1 (č.l. 333-335), súd
zistil, že COMERON SPS, spol. s r.o. IČO: 35847808 (právnym nástupcom na základe zlúčenia je od

31.12.2XX3 spoločnosť COFELY, a.s., ktorá zmenila obchodné meno od 1.5.2XX6 na ENGIE Services,
a.s. - žalovaný v 2. rade) v zastúpení konateľom L.. O. A. a žalovaný v 1. rade ako nadobúdateľ
uzatvorili predmetnú zmluvu, na základe ktorej sa dohodli na prevode obchodného podielu spoločnosti
COMERON SPS, spol. s r.o. vo výške 38 % zo základného imania, a celkového vkladu do základného
imania spoločnosti vo výške 2.523 eur na žalovaného v 1. rade. Kúpna cena za predávaný obchodný

podiel a údaje o splatnosti sú dohodnuté v Zmluve SPA (bod 1.2 Zmluvy o prevode obchodného podielu).

37. Iné dôkazy strany sporu nenavrhli vykonať (č.l. 330).

38. Právny zástupca žalobcu uviedol, že poukazuje na rozhodnutie NS SR v súvislosti s ustanovením

§ 137 písm. d) C.s.p. Ďalej uviedol, že žalobca uplatnil v súvislosti s napádanými právnymi úkonmi aj
relatívnu neplatnosť týchto právnych úkonov v zmysle § 49 a Obč. zákonníka. Čo sa týka vznesených
námietok premlčania poukazuje na vyslovený názor v komentári k Obchodnému zákonníku s tým, že v
zmysle ustanovenia § 3 O.z., by súd nemal priznať právo na vznesenie námietky premlčania. Žalobca
bol poškodený na svojich právach a z toho dôvodu túto žalobu podal.

39. Právny zástupca žalovaného v I. rade uviedol, že s poukazom na upresnenie žalobného petitu zo
strany žalobcu, existujú dôvody na odmietnutie žaloby s poukazom na ustanovenie § 137 písm. d) C.s.p.
s tým, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno. Žalovaný z opatrnosti už namietol premlčanie týchto
nárokov aj keď stále tvrdí, že tieto nároky neexistujú. Lehota premlčania začína plynúť okamihom kedy

sa žalobca dozvedel o prevode finančných prostriedkov a premlčacia lehota je v danom prípade 4 roky
od zaplatenia. Aj v súvislosti s tým, žiada žalobu zamietnuť. V prípade namietanej relatívnej neplatnosti
právnych úkonov, tieto sú z roku 1998, 2004, 2XX1, aj z toho dôvodu by sa na ne vzťahovala námietka
premlčania. Žalobca bol účastníkom zmlúv a z toho dôvodu bol s týmito zmluvami oboznámený.
Poukazuje na skutočnosť, že nie je dôvod na dovolanie sa neplatností týchto zmlúv. Čo sa týka

bezdôvodnéhoobohatenia,keďžeúkonysúplatné,žalobcasanemôžedomáhaťvydaniabezdôvodného
obohatenia. Nie je ani dôvod v danom prípade domáhať sa v súvislosti s premlčaním porušenia dobrých
mravov. Žalobca napádané zmluvy pripravoval. Z tohto dôvodu by mal byť na mieste aj dôvod na
odmietnutie žaloby.

40. Právny zástupca žalovaného v II. rade uviedol, že čo sa týka časti petitu žaloby ohľadne vydania
bezdôvodného obohatenia tento považuje za bezdôvodný. V súvislosti so vznesenou námietkou
premlčania, žalobca je povinný preukázať, kedy začalo plynutie premlčania, čo nepreukázal a ani v
konaní netvrdil, kedy začalo premlčanie plynúť. Čo sa týka ďalšej časti žaloby, nie sú splnené podmienkyustanovenia§137písm.d)C.s.p.,žalobajeztohodôvoduneprípustná.Čosatýkaabsolútnejneplatnosti
zmlúv, žalobca nedoplnil svoje skutkové tvrdenia v súvislosti s konkrétnymi zmluvami. Na neplatnosť
týchto zmlúv neexistujú dôvody. Čo sa týka zmluvy z roku 2004 a 2XX1, žalobca nekonkretizoval

skutkové okolnosti, z ktorých by vyplývala neplatnosť týchto zmlúv. Čo sa týka relatívnej neplatnosti
zmlúv, v súvislosti s ust. § 49 a O.z. žalobca sa neplatnosti dovolal žalobou v marci 2020 a nepreukázal,
že by sa tejto neplatnosti dovolal skôr. V súvislosti s prelomením práva namietať premlčanie na daný
prípad sa toto právo nevzťahuje, nakoľko žalobca bol v inej situácii. Pôvodný právny názor sa týka
právneho úkonu o ktorom strana úkonu nemohla vedieť. V súvislosti so zmluvou v r. 2XX1 táto bola

žalobcovi prístupná 8 rokov a mal možnosť sa domáhať neplatnosti tejto zmluvy.

41. Podľa § 114 ods. 1 z. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva
a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru
vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

42. Podľa § 109 z. č. 513/1991 Zb.
(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 20 000 Kčs.
(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa
môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková hodnota
vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa majú poskytnúť nepeňažné vklady, musí sa v spoločenskej zmluve uviesť predmet vkladu,
spôsob určenia jeho ceny v peniazoch a suma, ktorou sa započítava na vklad spoločníka.

43. Podľa § 115 z. č. 513/1991 Zb.
(1)Sosúhlasomvalnéhozhromaždeniamôžespoločníkzmluvoupreviesťsvojobchodnýpodielnainého

spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Ak to spoločenská zmluva pripúšťa, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ručí však za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť,
že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám. Podpisy musia byť úradne overené.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia
zmluvy o prevode.

44. Podľa § 123 z. č. 513/1991 Zb.
(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak

spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Na výplatu zisku nemožno použiť základné imanie a rezervný fond, ani prostriedky, ktoré podľa tohto
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov sa majú použiť na doplnenie rezervného fondu.
(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa
nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť.
Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

45. Podľa § 127 ods. 2, z. č. 513/1991 Zb. každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk svojho
vkladu, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

46. Podľa § 451 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka (ďalej len „Občianskeho zákonníka"), kto sa na úkor
iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie vydať. Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech
získanýplnenímbezprávnehodôvodu,plnenímzneplatnéhoprávnehoúkonualeboplnenímzprávneho
dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

47. Podľa § 34 z. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „O.Z."), právny úkon je prejav vôle
smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s
takýmto prejavom spájajú.

48. Podľa § 37 ods. 1 O.Z. právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak
je neplatný.49. Podľa § 39 O.Z., neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu
alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

50. Podľa § 49a Občianskeho zákonníka, právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v
omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol
právny úkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný,
ak omyl táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.

51. Podľa § 40a O.Z., ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, §140, § 145
ods. 1, § 479, § 589 a § 7XX ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým
úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju
sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov
(§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný
iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti

dovolá.

52. Podľa § 41 O.Z, ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto
časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo,
nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.

53. Podľa § 42 O.Z., ak pre neplatnosť právneho úkonu vznikne škoda, zodpovedá sa za ňu podľa
ustanovení tohto zákona o zodpovednosti za škodu.

54. Podľa § 43 O.Z., účastníci sú povinní dbať, aby sa pri úprave zmluvných vzťahov odstránilo všetko,

čo by mohlo viesť k vzniku rozporov.

55. Podľa § 43a ods. 1 O.Z., prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej alebo
viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh"), ak je dostatočne určitý a
vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.

56. Podľa § 46 ods. 1 O.Z., písomnú formu musia mať zmluvy o prevodoch nehnuteľností, ako aj iné
zmluvy, pre ktoré to vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov.

57. Podľa § 46 ods. 2 O.Z., pre uzavretie zmluvy písomnou formou stačí, ak dôjde k písomnému návrhu

a k jeho písomnému prijatiu. Ak ide o zmluvu o prevode nehnuteľnosti, musia byť prejavy účastníkov
na tej istej listine.

58. Podľa § 100 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, právo sa premlčí, ak sa nevykonalo v dobe v tomto
zákone ustanovenej (§ 1XX až 110). Na premlčanie súd prihliadne len na námietku dlžníka. Ak sa dlžník

premlčania dovolá, nemožno premlčané právo veriteľovi priznať. Premlčujú sa všetky majetkové práva
s výnimkou vlastníckeho práva. Tým nie je dotknuté ustanovenie § 105. Záložné práva sa nepremlčujú
skôr, než zabezpečená pohľadávka.

59.Podľa§391ods.1,ods.2Obchodnéhozákonníka,priprávachvymáhateľnýchnasúdezačínaplynúť

premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súd, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.
Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť,
ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

60. Podľa § 394 ods. 2 Obchodného zákonníka, pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa

neplatnej zmluvy, začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

61. Podľa § 397 Obchodného zákonníka, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia
doba štyri roky.

62. Podľa § 137 C.s.p. žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

63. Podľa § 150 ods. 1, 2 C.s.p., strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a
rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu (ods. 1). Na zistenie podstatných a rozhodujúcich
skutočností môže súd strany požiadať o ďalšie skutkové tvrdenia (ods. 2).

64. Podľa § 151 ods. 1, 2 C.s.p., skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa
považujú za nesporné (ods. 1). Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo
vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné
(ods. 2).

65. V sporovom konaní sa uplatňuje prejednacia zásada. Strana sporu má jednak povinnosť tvrdenia,

jednak dôkaznú povinnosť. Následky spojené s ich nesplnením v podobe vecne nepriaznivého
rozhodnutia nesie tá sporová strana, ktorá tieto povinnosti nesplnila. Medzi povinnosťou tvrdenia a
povinnosťou označiť dôkazy na preukázanie tvrdení je vzájomná väzba. Pokiaľ strana sporu nesplní
povinnosťtvrdenia,nemôžesplniťanipovinnosťoznačiťnasvojetvrdeniadôkazy.Dôkaznýmbremenom
sa rozumie procesná zodpovednosť strany sporu za to, že v sporovom konaní neboli preukázané

jej tvrdenia a že z tohto dôvodu muselo byť rozhodnuté vo veci samej v jej neprospech. Zmyslom
dôkazného bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej aj v takých prípadoch, kedy neboli
preukázané určité skutočnosti významné podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci strany sporu,
ktorá nesplnila povinnosť označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Otázku splnenia povinnosti
tvrdenia a povinnosti označiť na preukázanie tvrdení dôkazy musí súd vždy riešiť so zreteľom na

individuálne okolnosti prejednávanej veci. Súd vychádza len z dôkazov, ktoré boli stranami v konaní
produkované, pričom v zmysle Civilného sporového poriadku je súd v sporovom konaní viazaný návrhmi
dôkazov predloženými stranami, čím sám nie je povinný vykonávať dôkazy v prospech jednej alebo
druhej strany. Povinnosť tvrdenia aj dôkazné bremeno, pokiaľ ide o určité skutočnosti, leží na tom
účastníkovi konania, ktorý z existencie týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky;

spravidla ide o toho účastníka, ktorý existenciu týchto skutočností tiež tvrdí (NS ČR sp. zn. 22 Cdo
2263/2005).

66. V danom prípade sa žalobný petit skladá z dvoch častí. Jednu časť tvorí žaloba voči žalovanému v
I. rade o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 4.687,- eur a žaloba voči žalovanému v II. rade

o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 7.030,- eur. Druhú časť žaloby tvorí žaloba o určenie
neplatnosti Zmlúv o prevode obchodného podielu.

67. Čo sa týka časti žaloby o určenie neplatností zmlúv o prevode obchodných podielov, a to: Zmluvy
o prevode obchodného podielu, uzatvorenej medzi predávajúcim MESTO SKALICA, IČO: 30998200 a

nadobúdateľom L.. O. C.om zo dňa 04.12.1998, Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka,
uzatvorenej medzi prevádzajúcim Mesto Z., IČO: 309982 a nadobúdateľom: COMERON SPS, spol.
s.r.o.,IČO:35847808,zapísanejvobchodnomregistriOkresnéhosúduBratislavaI,vodd.Sro,vovložke
Č. 27776/B zo dňa 25.06.2004,
Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka, uzatvorenej medzi prevádzajúcim MESTO Z.,

IČO: 309982 a nadobúdateľom: L.. O. C.om zo dňa 25.06.2004 a Zmluvy o prevode obchodného podielu
v spoločnosti SKAL & CO, SPOL. S R.O., uzatvorenej medzi kupujúcim COMERON SPS, spol. s r.o.,
IČO: 35847808 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke č.
27776/B a predávajúcim L.. O. C.om uzatvorenej dňa 2.11.2XX1, jedná sa o žalobu na určenie právnej
skutočnosti, nakoľko neplatnosť zmluvy sa považuje za právnu skutočnosť. Jedná sa preto o určovaciu

žalobuvzmysleustanovenia§137písm.d)CSP,pričompremožnosťúspešneuplatniťtentodruhžaloby
je podmienka, že právo domáhať sa určenia danej právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu,
t.j. že osobitný právny predpis pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť
právneho úkonu alebo neplatnosť konania, ktoré je podobné právnemu úkonu (dražba, rozhodnutie
valného zhromaždenia, ...). Takýmito žalobami sú napr. žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu

o skončení pracovného pomeru (právny predpis § 77 Zákonníka práce), žaloba nájomcu na určenie
neplatnosti výpovede z nájmu bytu (§ 711 ods. 6 O.Z.), žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 131 Obch. zák.), žaloba o určenie neplatnosti
dražby (§ 21 ods. 1 Zák. o dobrovoľných dražbách), žaloba veriteľa na určenie neúčinnosti dlžníkovýchprávnych úkonov (§ 42a O.Z.). Dôvodom je vo väčšine prípadov to, že rozhodnutie súdu je osobitnou
podmienkou toho, že sa na právny úkon hľadí ako na neplatný. Žalobca v konaní nepreukázal dôvodnosť
podania tohto druhu žaloby, nepreukázal, že možnosť podania takejto žaloby o neplatnosť zmlúv o

prevode obchodných podielov pripúšťa osobitný právny predpis a v súčasnosti neexistuje žiadny takýto
právny predpis. Keďže v tomto žalobca v konaní neuniesol vecné bremeno, súd žalobu v časti o
neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov, a to: Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
04.12.1998, Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.06.2004, Zmluvy o prevode obchodného
podielu na spoločníka zo dňa 25.06.2004 a Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa

2.11.2XX1 zamietol, keďže neexistuje osobitný právny predpis, ktorý by pripúšťal uplatniť žalobou takýto
nárok.

68. Čo sa týka časti žaloby o zaplatenie bezdôvodného obohatenia voči žalovanému v 1. rade v
sume 4.687,- eur a voči žalovanému v 2. rade o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 7.030,-
eur, na rozhodovanie o vydaní bezdôvodného obohatenia musí byť v danom prípade preukázaná

neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov. Preukázanie neplatnosti zmlúv je povinný preukázať
žalobca (dôkazné bremeno). V prípade preukázania neplatnosti by žalobcovi vznikol nárok na vydanie
bezdôvodného obohatenia v zmysle § 451 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, keďže bezdôvodným
obohatením je majetkový prospech získaný plnením z neplatného právneho úkonu.

69. Vzhľadom k tomu, že žalovaní v 1. a 2. rade v priebehu konania vzniesli námietku premlčania
uvedených nárokov žalobcu, súd bol povinný ako prvé skúmať premlčanie uvedených pohľadávok.
Právo na vydanie bezdôvodného obohatenia sa v danom prípade premlčuje v štvorročnej lehote (§
397 Obch. zák.). Lehota na uplatnenie tohto nároku z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu
začína podľa § 394 ods. 2 Obch. zák. plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo, nakoľko sa jedná o

vydanie bezdôvodného obohatenia z neplatnej zmluvy. Žalobca v žalobe uviedol, že k bezdôvodnému
obohateniu žalovaných došlo dňa 2.10.2009, keď nadobudla účinnosť zmluva o prevode obchodného
podielu, ktorou žalovaný v 1. rade nadobudol o 2 % vyšší obchodný podiel na aký mal nárok, a žalovaný
v 2. rade nadobudol o 3 % vyšší obchodný podiel na aký mal nárok (č.l. 3, 2. strana žaloby). V
priebehu konania žalobca neuviedol iný dátum vzniku bezdôvodného obohatenia na strane žalovaných

a iný dátum vzniku bezdôvodného obohatenia dôkazmi ani nepreukázal a ani nepreukazoval (aj keď
poukazoval na zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 04.12.1998 a zo dňa 25.06.2004).
V danom prípade potom došlo podľa tvrdenia žalobcu k plneniu dňa 2.10.2009 (na základe, ktorého
žalobca žiada vrátiť bezdôvodné obohatenie). Týmto dňom, t.j. dňa 2.10.2009 potom začína plynúť
premlčacia doba na uplatnenie vydania bezdôvodného obohatenia (§ 394 ods. 2 Obch. zák.). Táto

štvorročná premlčacia doba uplynula dňa 2.10.2XX3 a to voči žalovanému v 1. rade a tiež voči
žalovanému v 2. rade. Keďže žalobca podal na súd žalobu dňa 3.10.2XX9, svoj nárok na zaplatenie
bezdôvodného obohatenia uplatnil po uplynutí premlčacej doby. Z uvedeného dôvodu, keďže žalovaní
v 1. rade a 2. rade vzniesli námietku premlčania tohto uplatneného nároku, súd žalobu na zaplatenie
bezdôvodného obohatenia voči žalovaným v 1. a 2. rade ako premlčaný zamietol (§ 100 ods. 1 a 2

Občianskeho zák.).

70. Súd sa zaoberal tiež vysloveným názorom žalobcu, že by súd nemal žalovaným priznať právo
na vznesenie premlčania v zmysle ustanovenia § 3 O.Z. keď výkon práv a povinností vyplývajúcich
z občianskoprávnych vzťahov nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi. Súd na základe vykonaných

dôkazov dospel k názoru, že v danom prípade nie je na mieste nepriznať žalovaným právo na vznesenie
námietky premlčania. Je to z dôvodu, že žalobca, ktorý bol účastníkom zmlúv o prevode obchodného
podielu, na základe ktorých si uplatňuje nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia, mal jednoznačne
od uzatvorenia týchto zmlúv o prevodu obchodného podielu vedomosť o ich obsahu a tým aj o právach
a povinnostiach z týchto zmlúv vyplývajúcich. Tieto zmluvy mal k dispozícii od 4.12.1998, resp. od

25.6.2004. Mal preto možnosť uplatniť práva z týchto zmlúv včas podanou žalobou. Z dôkazov vyplýva,
žežalovanínevykonaližiadnučinnosť,ktorábyžalobcovizabraňovalavčasuplatniťnároky,ktoréuplatnil
touto žalobou.

71. Nad rámec hlavných dôvodov zamietnutia žaloby uvedených súdom, čo sa týka absolútnej

neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, táto je upravená v ustanovení § 37 ods. 1 O.Z.
(právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne) a v ustanovení § 39 O.Z. (právny
úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým
mravom).Žalobca odôvodnil neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov tým, že spoločnosť SKAL&CO,
spol. s r.o. IČO: 31 447 511 bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993. Podľa čl. 4.
spoločenskej zmluvy spoločnosti zo dňa 11.10.1993 je základné imanie spoločnosti 200.000 SK (6.640,-

eur) a je tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška jednotlivých vkladov je:
MESTO SKALICA - 80.000 SK (2.656 eur) čo je 40 % základného imania spoločnosti, L.. M. C. - 30.000
SK (996 eur) čo je 15 % základného imania spoločnosti,
L.. M. N. - 30.000 SK (996 eur) čo je 15 % základného imania spoločnosti,
a COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca žalovaného v 2. rade) - 60.000 SK (1.992 eur) čo je 30

% vkladu do základného imania spoločnosti.
V Čl. 6. spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 podľa žalobcu má byť však chybne uvedená percentuálna
výška účasti v spoločnosti:
MESTO SKALICA 33 %, čo by zodpovedalo vkladu 66.000 SK (2.191,20 eur),
L.. M. C. 17 %, čo by zodpovedalo vkladu 34.000 SK (1.128,80 eur),
L.. M. N. 17 %, čo by zodpovedalo vkladu 34.000 SK (1.128,80 eur),

COMERON, spol. s r. o. 33 %, čo by zodpovedalo vkladu 66.000 SK (2.191,20 eur).
Dňa 24.11.1998 sa konalo mimoriadne zasadnutie mestského zastupiteľstva v Z., kde sa chybne
rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 vzhľadom na prevod celého obchodného podielu
spoločníka L.. M. N. (30.000 SK - 100 %) na žalobcu zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa
29.06.1998. Touto zmluvou mal žalobca nadobudnúť obchodný podiel 40 % (80.000 SK) + 15 % (30.000

SK) = 55 % (110,000 SK). Na základe rozhodnutia, prijatého riadnym valným zhromaždením konanom
dňa 25.11.1998 spoločníci rozhodli nesprávne o zmene spoločenskej zmluvy - schválením Dodatku č.
4. k spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 tak, že čl. 4. SZ z 11.10.1993 mal podľa žalobcu znieť: Čl. 4.
Základné imanie spoločnosti bude tvorené vkladmi MESTO SKALICA - 100.000 SK (3.320 eur),
L.. M. C. - 34.000 SK (1.128,80 eur),

COMERON, spol. s r. o. - 66.000 SK (2.191,20 eur),
Čl. VI. - Obchodný podiel spoločníkov v spoločnosti SKAL&CO s.r.o. bude MESTO SKALICA - 50 %, L..
M. C. - 17 %, COMERON, spol. s r. o. - 33 %.
Žalobca v konaní neprodukoval jediný dôkaz, ktorý by preukazoval neplatnosť tak Spoločenskej zmluvy
zo dňa 11.10.1993 o založení spoločnosti SKAL & CO s.r.o. ako aj neplatnosť zmlúv o prevode

obchodných podielov v tejto spoločnosti.

72. Obchodný zákonník v súvislosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným upravuje viacero pojmov,
ktoré určujú vzťahy spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným. Vzťah týchto pojmov môže
vyplývať z matematických súvislostí, napríklad že v zmysle § 114 ods. 1 Obch. zák. výška obchodného

podielu spoločníka v spoločnosti sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu
spoločnosti. Obchodný podiel pritom predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu
účasť na spoločnosti. Potom, ak by spoločnosť s ručením obmedzeným mala základné imanie 200.000
Sk, tak vkladu spoločníka do základného imania v sume 80.000 Sk by patril obchodný podiel 40 %.
Obchodný zákonník v § 114 ods. 1 - posledná časť vety, však umožňuje upraviť tieto vzťahy aj bez

matematických súvislostí v týchto vzťahoch, t.j. upraviť vzťahy na základe vzájomnej dohody, ktorá
sa uvedie v spoločenskej zmluve, resp. jej dodatkoch. Obchodný zákonník preto umožňuje, aby si
spoločníci v spoločenskej zmluve upravili, že spoločník ktorý vložil do spoločnosti peňažný vklad 80.000
Sk, bude mať v spoločnosti obchodný podiel 33 %, tak ako je to upravené v čl. 6 spoločenskej zmluvy
spoločnosti SKAL & CO s.r.o.

Preto v Čl. 6. spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 upravené obchodné podiely:
MESTO SKALICA 33 %, L.. M. C. 17 %, L.. M. N. 17 % a COMERON, spol. s r. o. 33 %, sú upravené v
zmysle zákona dohodou spoločníkov podľa § 114 ods. 1 - posledná časť vety Obchodného zákonníka.
V článku 7 bod 3 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 je upravené hlasovanie spoločníkov na valnom
zhromaždení tak, že každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk svojho vkladu. Hlasovanie na

valnom zhromaždení je preto upravené v súlade s ustanovením § 127 ods. 2 - prvá časť vety Obch. zák.
Počet hlasov by mohol byť upravený aj inak, a to dohodou spoločníkov v spoločenskej zmluve, pričom
počet hlasov spoločníka by nemusel zodpovedať ani splateným vkladom spoločníkov do základného
imania spoločnosti a ani veľkosti jeho obchodného podielu. V tomto prípade žalobca mal pri hlasovaní
väčší počet hlasov ako je jeho obchodný podiel (80 hlasov z 200, t.j. 40 %, a obchodný podiel len 33 %).

VzhľadomkuvedenémuspoločenskázmluvaspoločnostiSKAL&COs.r.o.z11.10.1993svojímobsahom
a účelom neodporuje zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom (§ 39 O.Z.) a bola
uzavretá slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 O.Z.) a obchodné podiely spoločníkov
sú určené v súlade so zákonom. Neplatnosť spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať lenmatematickými súvislosťami. Žalobca v konaní neprodukoval žiadny dôkaz preukazujúci neplatnosť
spoločenskej zmluvy z dôvodu § 37 a § 39 O.Z.
To potvrdzuje aj výpoveď svedka L.. O. Z., vtedajšieho primátora Mesta Z. - štatutárneho zástupcu

MestaZ.,ktorýzastupovalžalobcuprizakladaníspoločnostiSKAL&COs.r.o.Tentouviedol,žeobchodné
podiely boli stanovené na základe dohody spoločníkov zohľadňujúc ich postavenie v spoločnosti SKAL
& Co, s.r.o. ( mesto Z. malo 33 % obchodný podiel, spoločnosť Comeron, s.r.o. mala 33 % obchodný
podiel a táto spoločnosť bola kľúčovým spoločníkom, po stránke odbornej aj organizačnej, L.. N. mal
17 % obchodný podiel, bol v predchádzajúcom období riaditeľom v spoločnosti Služ - byt Z., L.. C. mal

obchodný podiel 17 %, keďže spoločnosť potrebovala riaditeľa v Z.. Pri založení spoločnosti SKAL&CO
s.r.o. mal vedomosť o tom, že vklady spoločníkov do základného imania spoločnosti nezodpovedali
obchodným podielom spoločníkov. Podľa jeho názoru toto však bolo nepodstatné. Dôležité boli
dohodnuté percentá obchodných podielov. Nespomínal si, či takéto rozhodnutie bolo schválené na
mestskom zastupiteľstve. Svedok neuviedol žiadne skutočnosti z ktorých by sa dalo vyvodiť, že by
spoločenská zmluva obsahom a účelom odporovala zákonu, resp. že by zákon obchádzala, resp. že

by sa priečila dobrým mravom (§ 39 O.Z.), resp. že by nebola uzavretá slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 O.Z.)
Vystúpenie L.. M. C.a na rokovaní mestského zastupiteľstva dňa 5.3.1998, ktorým argumentuje žalobca,
nepotvrdzuje rozloženie obchodných podielov podľa čl. 4 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 ( č.l. 31
spisu ), nakoľko sa jedná o neodborné vyjadrenie, resp. o neodborný zápis, z ktorého sa nedá zistiť, či

sa uvádzali údaje o obchodných podieloch alebo údaje o vkladoch do základného imania spoločnosti
(„SKAL&CO je spoločnosťou zo 40 % Mesta Z., z 30 % z firmy Comeron a po 15 % mňa a L.. N. ...").

73. Obdobne v súvislosti s prevodom obchodného podielu L.. N. na Mesto Z. (č.l. 16-17) Zmluvou
zo dňa 29.6.1998, spoločníci na valnom zhromaždení dňa 25.11.1998 rozhodli o zmene spoločenskej

zmluvy schválením dodatku č. 4 ( č.l. 15-16), kde v čl. 6 upravili obchodné podiely spoločníkov: MESTO
SKALICA 50 %, L.. M. C. 17 % a COMERON, spol. s r.o. 33 %. Aj túto úpravu obchodných podielov
spoločníkov umožňuje Obchodný zákonník v § 114 ods. 1 - posledná časť vety, ktorá umožňuje upraviť
tieto vzťahy aj bez matematických súvislostí, t.j. upraviť vzťahy na základe vzájomnej dohody, ktorá
sa uvedie v spoločenskej zmluve, resp. jej dodatkoch. Obchodný zákonník preto umožňuje, aby si

spoločníci v spoločenskej zmluve upravili, že spoločník má v spoločnosti peňažný vklad do základného
imania 100.000 Sk, bude mať v spoločnosti obchodný podiel 50 %, tak ako je to upravené v čl. 6 dodatku
č. 4 spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO s.r.o.
Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 29.6.1998 obsahuje všetky náležitosti a je spísaná vo
forme notárskej zápisnice. L.. N. previedol na žalobcu celý svoj obchodný podiel vo výške 30.000 Sk, v

čase prevodu bol jeho obchodný podiel 17 % upravený v čl. 6 spoločenskej zmluvy zo dňa 11.10.1993
(č.l. 33).
Vzhľadom k uvedenému Zmluva o prevode časti obchodného podielu zo dňa 29.6.1998 a dodatok
spoločenskejzmluvyspoločnostiSKAL&COs.r.o.svojímobsahomaúčelomneodporujezákonuazákon
neobchádza a neprieči sa dobrým mravom (§ 39 O.Z.) a bol schválený spoločníkmi slobodne a vážne,

určite a zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 O.Z.) a obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade so zákonom.
Neplatnosť dodatku spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať len matematickými súvislosťami.
Žalobca v konaní neprodukoval žiadny dôkaz preukazujúci neplatnosť spoločenskej zmluvy z dôvodu
§ 37 a § 39 O.Z.

74. Obdobne v súvislosti so Zmluvou o prevode časti obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 (č.l. 40),
ktorou Mesto Z. - žalobca previedol na žalovaného v 1. rade L.. O. C.a časť zo svojho obchodného
podielu (50 %) vo výške 1 %, prevod časti obchodného podielu vo výške 1 % bol schválený na valnom
zhromaždení spoločnosti dňa 4.12.1998 (zápisnica z Valného zhromaždenia č.l. 74) a zároveň bol
schválený dodatok spoločenskej zmluvy č. 5 zo dňa 4.12.1998 (č.l. 76), kde boli v čl. 6 stanovené

obchodné podiely spoločníkov: MESTO SKALICA 49 %, L.. M. C. 18 % a COMERON, spol. s r.o. 33 %
a bolo prijaté aktuálne znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 4.12.1998 (č.l. 146-159).
Vzhľadom k uvedenému Zmluva o prevode časti obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a dodatok
spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL&CO s.r.o. zo 4.12.1998 svojím obsahom a účelom neodporuje
zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom (§ 39 O.Z.), a bola uzatvorená a schválená

spoločníkmi slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 O.Z.) a obchodné podiely spoločníkov
sú určené v súlade so zákonom. Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a dodatku
spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať len matematickými súvislosťami. Žalobca v konaníneprodukoval žiadny dôkaz preukazujúci neplatnosť spoločenskej zmluvy z dôvodu § 37 a § 39 O.Z.
Absolútna neplatnosť týchto právnych úkonov nebola v tomto súdnom konaní preukázaná.
To potvrdzuje aj výpoveď svedka L.. O. Z., vtedajšieho primátora Mesta Z. - štatutárneho zástupcu Mesta

Z., ktorý zastupoval žalobcu pri úkonoch spoločníka v spoločnosti SKAL&CO s.r.o. Tento uviedol, že pri
nadobúdaní obchodného podielu L.. N., keby mesto Z. odkúpilo celý jeho obchodný podiel vznikla by
určitá nerovnováha a spoločnici by odkúpenie tohto obchodného podielu neschválili. Preto dohoda bola
taká, že Mesto Z. odkúpi celý obchodný podiel, ale následne odpredá 1 % nadobudnutého obchodného
podielu niektorému zo spoločníkov. Najskôr sa odkúpil celý obchodný podiel L.. N. a až po zapísaní tejto

zmeny došlo k odpredaju 1 % podielu Mesta Z. na L.. C.a.
Svedok neuviedol žiadne skutočnosti, z ktorých by sa dalo vyvodiť, že by Zmluva o prevode obchodného
podielu zo dňa 4.12.1998 obsahom a účelom odporovala zákonu, resp. že by zákon obchádzala, resp.
že by sa priečila dobrým mravom (§ 39 O.Z.), resp. že by nebola uzavretá slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 O.Z.)
Článok L.. M. C.a v periodiku Slobodná Z. z roku 2XX4 (č.l. 2XX-202), ktorým argumentuje žalobca,

nepotvrdzuje rozloženie obchodných podielov podľa čl. 4 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 ( č.l. 31
spisu ), nakoľko sa jedná o neodborné vyjadrenie, z ktorého sa nedá zistiť, či sa uvádzali údaje
o obchodných podieloch alebo údaje o vkladoch do základného imania spoločnosti („ Pozostával z
vytvorenia obchodnej spoločnosti kde Mesto Z. bude mať 40 %. Vstupoval som do tohto podniku s 15
% podielom ...").

Aj na základe týchto skutočností žaloba o neplatnosť Zmlúv o prevode obchodného podielu by bola
bezdôvodná a súd by ju zamietol z dôvodu neunesenia dôkazného bremena na strane žalobcu.

75. Čo sa týka žalobcom uvádzanej relatívnej neplatnosti Zmlúv o prevode obchodného podielu,
relatívna neplatnosť zmluvy je upravená v ustanovení § 49a O.Z. Žalobca je preto v konaní povinný

preukázať, že žalobca - Mesto Z. ako konajúca osoba uzatvoril Zmluvy o prevode obchodného podielu
v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uzatvorenie rozhodujúca, a osoba, ktorej boli
právne úkony (Zmluvy o prevode obchodného podielu) určené, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela
vedieť, resp. že omyl táto osoba vyvolala úmyselne.
Omyl je špeciálna vada vôle vo vzťahu k ustanoveniu § 37 O.Z. Omyl tu spočíva v tom, že jednajúci

mal nesprávnu, resp. nedostatočnú predstavu o právnych účinkoch právneho úkonu. Omyl vo vôli je
nesúlad medzi právnymi následkami, ktoré účastník úkonom zamýšľal vyvolať, a medzi následkami,
ktoré skutočne vyvolal. Omyl vo vôli spočíva v nesprávnej alebo nedostatočnej predstave o právnych
následkoch, ktoré vzniknú z právneho úkonu. Právne významné následky sú spojené len s významným
omylom.

76. Pri uzatváraní Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. zo dňa 11.10.1993 (č.l.
32), a tiež pri uzatváraní Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 29.06.1998 (č.l. 42), Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 (č.l. 40), Zmluvy o prevode obchodného podielu
zo dňa 25.06.2004, Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.06.2004 a Zmluvy o prevode

obchodného podielu a 2.11.2XX1, na valných zhromaždeniach schvaľujúcich dodatky ku spoločenskej
zmluve spoločnosti SKAL&CO, s.r.o, ktoré súvisia s týmito zmluvami o prevode obchodného podielu
zastupoval spoločníka spoločnosti Mesto Z. (žalobcu) štatutárny zástupca - primátor. Tento štatutárny
zástupca Mesta Z. musel byť informovaný o čo sa pri týchto právnych úkonoch jedná a aký je ich účel
a zámer.

L.. O. Z. v konaní ako svedok uviedol, že do roku 1993 vykonával spravovanie bytov a ich údržbu
spoločnosť Službyt Z., a v roku 1993 došlo k rozdeleniu tohto podniku podľa jednotlivých miest.
Po rozdelení uvedeného podniku mesto Z. nemalo dostatok ľudí na zabezpečenie vykonávania tejto
činnosti. Z toho dôvodu bola vyhlásená súťaž na spravovanie bytov a ich údržby na území mesta Z.,
vrátane zabezpečovania vykurovania týchto bytov. Do súťaže sa prihlásili asi 4 účastníci, ktorí dali

ponuky a na základe ponúk jednoznačne bola vybraná spoločnosť Comeron, s.r.o., ktorá mala v tejto
oblasti skúsenosti, mala meracie zariadenia a taktiež mala organizačné skúsenosti. Táto spoločnosť
bola poverená riadením týchto činností a táto spoločnosť navrhla štruktúru a v rámci tohto návrhu bolo
navrhnuté vložiť majetok mesta Z.. Spoločnosť, ktorá bola na tento účel vytvorená sa volala SKAL&CO,
s.r.o. Spoločnosť vykonávala svoju činnosti podľa jeho názoru dobre a progresívne. Fungovanie tejto

spoločnosti bolo bezproblémové a teplo bolo zabezpečované. V roku 1998 L.. N., ktorý bol spoločníkom
spoločnosti zo zdravotných dôvodov chcel odpredať svoj obchodný podiel. Jeho snaha ako primátora a
zástupcu mesta Z., bola aby tento obchodný podiel odkúpilo mesto Z.. Na získanie celého obchodného
podielu L.. N. by bol potrený súhlas spoločníkov. Záujem a aj názory bánk bol taký, že nemali radi keď vtakýchto spoločnostiach mesto vlastnilo väčšinový podiel, a dohodli sa, že mesto Z. bude mať celkový
obchodný podiel 49 % a z obchodného podielu L.. N. 1 % z obchodného podielu nadobudne L.. C..
Toto bolo aj zmluvne dohodnuté a na valných zhromaždením spoločnosti to bolo schválené. Toto taktiež

schvaľovalo aj mestské zastupiteľstvo a aj musel na zastupiteľstve vysvetliť a argumentovať, prečo majú
byť podiely takto usporiadané. Kúpa tohto obchodného podielu bola správna jednak sa tým zveľaďoval
majetok mesta a podľa jeho názoru bola správne naplnená myšlienka hospodárenia mesta. Pri založení
spoločnosti SKAL & Co, s.r.o. mesto Z. malo 33 % obchodný podiel, spoločnosť Comeron, s.r.o. mala 33
% obchodný podiel a táto spoločnosť bola kľúčovým spoločníkom, po stránke odbornej aj organizačnej,

L.. C. mal 17 % obchodný podiel a L.. N. mal 17 % obchodný podiel. L.. N. bol v predchádzajúcom období
riaditeľom v spoločnosti Služ - byt Z.. Pri jednaniach o obchodných podieloch každý zo spoločníkov
mal záujem mať čo najväčší obchodný podiel. Obchodné podiely boli stanovené s ohľadom na to, že
spoločnosť Comeron, s.r.o., mala sídlo v Bratislave, L.. N. býval v Senici a keďže predtým bol riaditeľom
obdobnej spoločnosti mal aj väzby a skúsenosti preto bol stanovený obchodný podiel u neho 17 %.
Keďže spoločnosť potrebovala riaditeľa v Z., toto vykonával L.. C. a preto bol stanovený jeho obchodný

podiel takto.
Pri založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. Mesto Z. vkladalo do spoločnosti peňažný vklad. Mesto Z.
vložilo do spoločnosti peňažný vklad, pri založení mesto platilo asi 80 000 SK. Zariadenia slúžiace
na zabezpečenie vykurovania boli v ďalšom období vlastníctvom mesta Z., ale boli vložené do správy
spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. Bolo to na základe dohôd a zmlúv. Pri zakladaní spoločnosti SKAL&CO,

s.r.o. a podpisovaní spoločenskej zmluvy a zmlúv, on bol prítomný a podpisoval za mesto Z. on ako
primátor. Mestský úrad mal v roku 1993 asi 20 až 23 ľudí. Žiadny z pracovníkov mestského úradu
nemal vzdelanie v oblasti vykurovania a neboli schopní túto činnosť riadiť sami, aj keď by bol rád to
zabezpečil. L.. Z. mal vedomosť, že pri založení spoločnosti SKAL&CO s.r.o. vklady spoločníkov do
základného imania spoločnosti nezodpovedali obchodným podielov spoločníkov. Podľa jeho názoru toto

však bolo nepodstatné. Dôležité boli dohodnuté percentá obchodných podielov. To, že mesto Z. vložili
do spoločnosti 80 000 SK a dalo k dispozícii nejaký majetok, nepovažovali vtedy za podstatné. Pri
nadobúdaní obchodného podielu L.. N., keby Mesto Z. odkúpilo celý jeho obchodný podiel, vznikla by
určitá nerovnováha a spoločníci by odkúpenie tohto obchodného podielu neschválili. Preto dohoda bola
taká, že Mesto Z. odkúpi celý obchodný podiel, ale následne odpredá 1 % nadobudnutého obchodného

podielu niektorému zo spoločníkov, najprv sa odkúpil celý obchodný podiel L.. N. a až po zapísaní
tejto zmeny došlo k odpredaju 1% podielu mesta Z. na L.. C.a. O tomto bola dohoda, jednalo sa o
džentlmenskú dohodu.
Tieto skutočnosti potvrdil vo svojej výpovedi aj ďalší vtedajší spoločník spoločnosti SKAL&CO s.r.o. W..
L.. S. S., Y..

77.ZtýchtoprodukovanýchdôkazovpretonevyplývažebyMestoZ.(žalobca)akospoločníkspoločnosti
SKAL&CO s.r.o. bolo uvedené iným spoločníkom tejto spoločnosti, t.j. žalovaným v 1. rade, resp.
žalovaným v 2. rade do omylu pri uzatváraní Spoločenskej zmluvy a Zmlúv o prevode obchodného
podielu. Štatutárny zástupca Mesta Z. L.. O. Z. hodnoverne vysvetlil okolnosti vykonania týchto právnych

úkonov, z čoho vyplýva že tieto právne úkony nerobil v omyle a že právne úkony neurobil preto, že
by bol uvedený do omylu žalovaným v 1. rade, resp. žalovaným v 2. rade. Pokiaľ vtedajší štatutárny
zástupca nebol uvedený do omylu, nemohol byť do omylu uvedený ani žalobca ( súd neskúmal či
žalobca neuviedol do omylu „sám seba", nakoľko táto skutočnosť je pre súdne konanie irelevantná ).
Aj na základe týchto skutočností žaloba o neplatnosť Zmlúv o prevode obchodného podielu by bola

bezdôvodná a súd by ju zamietol z dôvodu neunesenia dôkazného bremena na strane žalobcu.

78. Z dôvodu relatívnej neplatnosti Zmlúv o prevode obchodného podielu by súd žalobu v tejto časti
zamietol aj z dôvodu, že žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade vzniesli námietku premlčania žalobou
uplatnených nárokov. Uplatnenie neplatnosti Zmlúv o prevode obchodného podielu sa v zmysle § 40a

O.Z. sa premlčiava v štvorročnej premlčacej dobe (§ 397 Obch. zák.). Lehota na uplatnenie relatívnej
neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu začína podľa § 391 ods. 1 Obch. zák. plynúť odo
dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť (právny úkon vznesenia relatívnej neplatnosti jednotlivých zmlúv
o prevode obchodného podielu. Žalobca uplatnil na súde neplatnosť zmlúv o prevode obchodných
podielov dňa 2.10.2XX9. Štvorročná doba na uplatnenie relatívnej neplatnosti zmlúv uplynula preto u

Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 dňa 4.12.2002, Zmlúv o prevode obchodného
podielu zo dňa 25.06.2004 dňa 25.6.2008 a Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 2.11.2XX1
dňa 2.11.2XX1. Aj na základe týchto skutočností by bola žaloba o neplatnosť zmlúv o prevode
obchodného podielu zamietnutá.79. Podľa § 255 ods. 1, 2 C.s.p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne

vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

80. Podľa § 262 ods. 1, 2 C.s.p., o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd
v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny

úradník.

81. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 C.s.p. a žalovaným v 1. rade a 2. rade podľa
pomeru ich úspechu vo veci priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu, nakoľko žalovaní
boli v konaní plne úspešní, keďže súd žalobu zamietol v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania
rozhodne po právoplatnosti tohto rozhodnutia súdny úradník samostatným uznesením.

82. Z uvedených dôvodov rozhodol súd tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje.

Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.Exekúciu vykoná exekútor, ktorého na vykonanie exekúcie poverí súd (§ 55 zák. č. 233/1995 Z. z. v
spojení s § 48 zák. č. 233/1995 Z. z.).