Rozsudok – Bezdôvodné obohatenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, February 10, 2026

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/20/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2719201413
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 02. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2026:2719201413.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek

senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: Mesto Skalica, Námestie
Slobody 145/10, 909 01 Skalica, IČO: 00 309 982, zastúpený: Advokátska kancelária IURISTHALIA
s.r.o., Majakovského 9, 811 04 Bratislava, IČO: 54 199 808, proti žalovaným: 1/ L.. O. C.G., nar.
X.XX.XXXX, bytom P. O. XXXX/XX, XXX XX Z., zastúpený: JUDr. Ľudmila Penz Vachulová, advokátka,
Leškova 3/A, 811 04 Bratislava, 2/ ENGIE Services, a.s., Jarošova 2961/1, 831 03 Bratislava, IČO: 35
966 289, zastúpený: ŘEHÁK & SPOL. s.r.o., Bárdošova 2721/20, 831 01 Bratislava, IČO: 47 235 349,
v konaní o vydanie bezdôvodného obohatenia a o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného

podielu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Senica č. k. SI-5Cb/18/2019 - 352 zo dňa
25.4.2024 takto

r o z h o d o l :

I.KrajskýsúdvBratislaverozsudokOkresnéhosúduSenicač.k.SI-5Cb/18/2019-352zodňa25.4.2024
v spojení s opravným uznesením č. k. SI-5Cb/18/2019 - 404 zo dňa 07.01.2025
p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému 1/ a žalovanému 2/ priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania

v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Senica rozsudkom č. k. SI-5Cb/18/2019 - 352 zo dňa 25.4.2024 v spojení s opravným
uznesením č. k. SI-5Cb/18/2019 - 404 zo dňa 07.01.2025 (v poradí druhým v merite veci) výrokom
I žalobu voči žalovanému 1/ o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 4.687,- Eur zamietol;
výrokom II žalobu voči žalovanému 2/ o zaplatenie bezdôvodného obohatenia v sume 7.030,- Eur
zamietol; výrokom III zamietol žalobu o neplatnosť: Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej
medzi predávajúcim Mesto Skalica a nadobúdateľom Ing. Miroslavom Horňákom zo dňa 4.12.1998,
ďalej Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka uzatvorenej medzi prevádzajúcim Mesto

SkalicaanadobúdateľomCOMERONSPS,spol.s.r.o.,IČO:35847808,zapísanejvobchodnomregistri
Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke č. 27776/B zo dňa 25.6.2004, Zmluvy o prevode
obchodného podielu na spoločníka uzatvorenej medzi prevádzajúcim Mesto Skalica a nadobúdateľom:
L.. O. C. zo dňa 25.6.2004 a Zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO,
spol. s r. o. uzatvorenej medzi kupujúcim COMERON SPS, spol. s r.o., IČO: 35 847 808 zapísanej v
obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sro, vo vložke č. 27776/B a predávajúcim L..
O. C. uzatvorenej dňa 2.11.2011. O trovách konania vo vzťahu žalobca - žalovaný 1/ rozhodol vo výroku

IV tak, že žalovaný 1/ má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100% a žalobca -
žalovaný 1/ výrokom V tak, že žalovaný 2/ má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100%. V odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že podanú žalobu o vydanie bezdôvodného
obohatenia a neplatnosť vyššie uvedených zmlúv, v znení jej zmeny pripustenej uznesením č. k.5Cb/18/2019 - 340 zo dňa 29.11.2023, žalobca odôvodnil tým, že spoločnosť SKAL&CO, spol. s r.o. IČO:
31 447 511 bola založená Spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993 s cieľom vykonávať podnikateľskú
činnosť s majoritným podielom Mesta Skalica. Podľa čl. IV Spoločenskej zmluvy je základné imanie

spoločnosti 200.000,- Sk (6.640,- Eur) a je tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom
výška jednotlivých vkladov je: Mesto Skalica 80.000,- Sk (2.656,- Eur) - 40%, L.. O.. C. 30.000,- Sk
(996,- Eur) - 15%, L.. O.. N. 30.000,- Sk (996,- Eur) - 15%, COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca
žalovaného 2/) 60.000,- SK (1.992,- Eur) - 30%. V čl. VI spoločenskej zmluvy je však chybne uvedená
percentuálna výška účasti v spoločnosti takto: Mesto Skalica 66.000,- Sk (2.191,20 Eur) - 33%, L.. O..

C. - 34.000,- Sk (1.128,80 Eur) - 17%, L.. O.. N. - 34.000,- Sk (1.128,80 Eur) - 17%, COMERON, spol. s
r. o. 66.000,- Sk (2.191,20 Eur) - 33%. Žalobca ďalej uviedol, že dňa 24.11.1998 sa konalo mimoriadne
zasadnutie mestského zastupiteľstva v Skalici, kde sa chybne rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy
vzhľadom na prevod obchodného podielu spoločníka L.. O.. N. (30.000,- Sk - 100%) na žalobcu zmluvou
o prevode obchodného podielu zo dňa 29.06.1998. Touto zmluvou mal žalobca nadobudnúť obchodný
podiel 40% (80.000,- Sk) + 15% (30.000,- Sk) = 55% (110.000,- Sk). Na základe rozhodnutia prijatého

riadnym valným zhromaždením dňa 25.11.1998 spoločníci rozhodli nesprávne o zmene spoločenskej
zmluvy schválením Dodatku č. 4 k Spoločenskej zmluve z 11.10.1993 tak, že čl. IV mal znieť: čl.
IV. Základné imanie spoločnosti bude tvorené vkladmi Mesto Skalica - 100.000 Sk (3.320 eur), L..
O.. C. - 34.000 Sk (1.128,80 eur), COMERON, spol. s r. o. - 66.000 Sk (2.191,20 eur) a čl. VI. -
Obchodný podiel spoločníkov vo firme SKAL & CO spol. s r. o. bude Mesto Skalica 50 %, L.. O..

C. 17 %, COMERON, spol. s r. o. 33 %. Žalobca uviedol, že žalovaní ako súkromné osoby o svojom
menšinovom postavení v spoločnosti od začiatku vedeli, chceli zo situácie vyťažiť, keď prezentovali,
aby v spoločnosti bolo 51% súkromného kapitálu a následne tlačili na odpredaj 1% podielu žalobcu
na žalovaného 1/, k čomu prišlo zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998. V rokoch
1998 - 2009 dochádzalo k preskupovaniu výšky obchodných podielov až do 2.10.2009, kedy žalobca

predal svoj obchodný podiel žalovaným. V roku 2011 už bol v spoločnosti jediný spoločník CAMERON,
spol. s r. o. ako právny predchodca žalovaného 2/. Prevodom obchodného podielu v roku 2009 zo
žalobcu na žalovaných došlo k vzniku bezdôvodného obohatenia minimálne o 5% obchodného podielu,
ktoré boli neoprávnene pripísané žalovaným ešte v roku 1998 (u žalovaného 1/ namiesto 15% podiel
17% a u žalovaného 2/ namiesto 30% podiel 33%). K bezdôvodnému obohateniu žalovaných došlo

dňa 2.10.2009, keď nadobudla účinnosť zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou žalovaný 1/
nadobudol o 2% vyšší obchodný podiel na aký mal nárok a žalovaný 2/ o 3% vyšší obchodný podiel,
na aký mal nárok. Podľa žalobcu je zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 neplatná,
nakoľko žalobca previedol 1% obchodného podielu na žalovaného 1/ po omylných rozhodnutiach, ktoré
boli cielené zo strany žalovaných v roku 1998 za účelom získať väčšinový podiel v spoločnosti. Žalovaní

uviedli žalobcu pri prevode tohto obchodného podielu zmluvou zo dňa 4.12.1998 do omylu, preto aj
z uvedeného dôvodu je zmluva neplatná v zmysle § 49a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
(ďalej aj „OZ“). Podľa žalobcu žalovaný 1/ mal vedomosť o správnom rozdelení obchodných podielov,
mestskému zastupiteľstvu prezentoval informáciu, že je potrebné nadobudnúť prevahu súkromného
sektora v rozhodovaní spoločnosti, toto si chcel poistiť konštatovaním v zmluve, že Mesto Skalica vlastní

obchodný podiel 50%, čím vedome a úmyselne vyvolal omyl. Za neplatné považuje aj ďalšie právne
úkony nadväzujúce na neplatnú zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 smerujúce k
strate obchodného podielu Mesta Skalica.

2. Žalovaný 1/ vo vyjadrení k žalobe uviedol, že žalobca v čase založenia spoločnosti nedisponoval

potrebným vybavením ani odborne spôsobilými osobami, prostredníctvom ktorých by mohol
zabezpečovať správu bytových domov, z tohto dôvodu založil spoločnosť, na podnikaní ktorej by sa
podieľali osoby, ktoré disponovali potrebným vybavením a know-how. Všetci spoločníci sa dohodli, že
výška obchodných podielov spoločníkov COMERON spol. s r.o., žalovaný 1/ a L.. O. N. bude o 7% vyššia
ako by bola v prípade, ak by zodpovedala pomeru výšky vkladov spoločníkov na základnom imaní.

Výška obchodných podielov spoločníkov pri založení obchodnej spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o.
ako je uvedená v Spoločenskej zmluve zo dňa 13.10.1993 zodpovedala skutočnej a vážnej vôli zbavenej
akýchkoľvek omylov. Žalovaný 1/ poprel tvrdenia žalobcu, že by na rokovaní mestského zastupiteľstva
dňa 5.3.1998 mal potvrdiť žalobcom tvrdené rozloženie obchodných podielov, nakoľko to nevyplýva z
obsahu jeho prednesu ani z doloženej zápisnice. Všetky úkony od založenia spoločnosti boli vykonané v

súlade so zákonom. Žalovaný 1/ rovnako vzniesol námietku premlčania z dôvodu, že uplynulo viac ako
26 rokov od založenia obchodnej spoločnosti, na základe ktorej sa žalobca domáha svojho domnelého
nároku a viac ako 21 rokov odo dňa 4.12.1998, kedy mala byť údajne naplnená skutková podstata
bezdôvodného obohatenia.3. Žalovaný 2/ vo vyjadrení k žalobe a v rámci procesnej obrany uviedol, že výška obchodných podielov
zakladateľov v čl. VI spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 zodpovedala ich vôli, rozhodnutia mestského

zastupiteľstva žalobcu zo dňa 24.11.1998 a spoločníkov na valnom zhromaždení dňa 25.11.1998
týkajúce sa výšky obchodných podielov sú uvedené v správnej výške, v súlade s vôľou konajúcich
subjektov, rovnako aj v zmluve o prevode obchodného podielu z 29.6.1998, v zápisnici z mimoriadneho
zasadnutia mestského zastupiteľstva zo dňa 24.11.1998, v zápisnici z riadneho valného zhromaždenia
spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o. zo dňa 25.11.1998 a v Dodatku č. 4 k Spoločenskej zmluve zo dňa

25.11.1998. Vklad žalobcu do základného imania spoločnosti bol čisto peňažný, a to len v sume 80.000,-
Sk a 4.000,- Sk do rezervného fondu. Ostatní spoločníci okrem peňažných vkladov transferovali know-
how, technické zázemie, vedomosti v oblasti riadenia podniku spravujúceho byty. Z tohto dôvodu sa
zakladatelia dohodli, že výška ich obchodných podielov sa nebude odvíjať od výšky peňažných vkladov
do základného imania, ale bude zohľadňovať nepeňažný prínos partnerov zo súkromného sektora a ich
podiel bude o 7% vyšší. Medzi spoločníkmi nikdy nebola pochybnosť o výške ich obchodných podielov

a predmetom prevodov boli vždy len obchodné podiely, nie vklady zo základného imania, ktorých výška
je pri prevodoch obchodných podielov úplne irelevantná. Žalovaný 2/ tiež namietal vznik bezdôvodného
obohatenia a zároveň vzniesol námietku premlčania žalobou uplatnených nárokov. Ďalej namietal, že
žalobca nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo
dňa 4.12.1998 a ani iných zmlúv.

4. Žalobca ďalej v priebehu konania argumentoval, že pri rozdelení obchodných podielov došlo k chybe
v písaní a tiež, že žalovaní nepreukázali nepeňažný vklad do spoločnosti v podobe know-how, preto
nebol dôvod na delenie obchodného podielu inak ako podľa výšky vkladov, čo má potvrdzovať čl. VII
ods. 3 Spoločenskej zmluvy z roku 1993, kde každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk

svojho vkladu. Podľa žalobcu je nelogické, aby spoločníci, ak si zvolia rozdelenie obchodných podielov
inak ako podľa výšky vkladov, rovnaký kľúč neuplatnili aj pri rozdelení hlasov na valnom zhromaždení.
Žalobca poukázal na rozhodnutia NS SR v súvislosti s § 137 písm. d) CSP a uviedol, že uplatnil aj
relatívnu neplatnosť označených právnych úkonov v zmysle § 49a Občianskeho zákonník a vo vzťahu
k námietke premlčania uplatnenej žalovanými sa domáhal, aby súd prvej inštancie v zmysle § 3 OZ

nepriznal právo na vznesenie námietky premlčania. Žalobca bol poškodený na svojich právach a z toho
dôvodu túto žalobu podal.

5. Žalovaný 1/ ďalej v priebehu konania argumentoval, že dokumentáciu prevodu obchodných podielov
pripravoval žalobca, know how sa neohodnocovalo, bola na ňom dohoda, spoločníci (žalovaný 1/ a L.. N.

a právny predchodca žalovaného 2/) aj reálne vykonávali práce. Ďalej upozornil na dôvody zamietnutia
žaloby s poukazom na § 137 písm. d) CSP. Žalovaný 2/ v ďalšom priebehu konania uplatnenú námietku
premlčania bezdôvodného obohatenia odôvodnil tým, že zmluva o prevode obchodného podielu bola
uzavretá v roku 2009, žalobca bol stranou tohto právneho úkonu, o jeho obsahu sa dozvedel okamžite
od 04.08.2009. Žalobu tiež považoval za neprípustnú v zmysle § 137 písm. d) CSP. Čo sa týka absolútnej

neplatnosti zmlúv, žalobca nedoplnil svoje skutkové tvrdenia a na neplatnosť zmlúv neexistujú dôvody.
Čo sa týka relatívnej neplatnosti zmlúv, v súvislosti s § 49a OZ, žalobca sa neplatnosti dovolal žalobou až
v marci 2020. V súvislosti s prelomením práva namietať premlčanie má za to, že na daný prípad sa toto
právo nevzťahuje, môže sa týkať právneho úkonu, o ktorom strana úkonu nemohla vedieť, v súvislosti
so zmluvou v r. 2011 táto bola žalobcovi prístupná 8 rokov a mal možnosť sa domáhať jej neplatnosti.

6. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie dôkazmi uvedenými v ods. 11 odôvodnenia napadnutého
rozhodnutia, ktoré podrobne vyhodnotil v ods. 12 až 36 odôvodnenia. Vec právne posúdil podľa
ustanovení § 109, § 114 ods. 1, § 115 ods. 1 až 4, § 123 ods. 1 a § 127 ods. 2, § 391 ods. 1, ods. 2, §
394 ods. 2, § 397, § 451 ods. 1, ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej aj „ObZ“),

ustanovení § 34, § 37 ods. 1, § 39, § 40a, § 41, § 42, § 43, § 43a ods. 1, § 46 ods. 1 a ods. 2, § 49a, §
100 ods. 1 a ods. 2 OZ. Ďalej v konaní aplikoval § 137 písm. d) CSP, § 150 ods. 1, ods. 2 a § 151 ods.
1, ods. 2 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“).

7. Súd prvej inštancie žalobu v časti požadovaného určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných

podielov (v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r. o.) medzi žalobcom ako prevodcom a nadobúdateľom L..
O. C. zo dňa 4.12.1998, medzi žalobcom ako prevodcom a nadobúdateľom COMERON SPS, spol. s.r.o.
zo dňa 25.6.2004, žalobcom ako prevodcom a nadobúdateľom L.. O. C. zo dňa 25.6.2004 a zmluvy
medzi nadobúdateľom COMERON SPS, spol. s r.o. a L.. O. C. ako prevodcom zo dňa 2.11.2011 posúdilako určovaciu žalobu v zmysle § 137 písm. d) CSP, pre ktorú podmienkou možnosti uplatniť žalobu je,
že právo domáhať sa určenia danej právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu, t. j. že osobitný
právny predpis pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť právneho úkonu

alebo neplatnosť konania, ktoré je podobné právnemu úkonu. Súd prvej inštancie v ods. 67 odôvodnenia
príkladmo uviedol právne skutočnosti, ktorých neplatnosti je prípustné sa domáhať žalobou v zmysle
§ 137 písm. d) CSP. Dospel k záveru, že žalobca nepreukázal, že možnosť podania takejto žaloby o
neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov pripúšťa osobitný právny predpis. Skonštatoval, že
žiadny takýto právny predpis neexistuje. Žalobu v časti, v ktorej sa žalobca domáhal neplatnosti zmlúv

o prevode obchodných podielov ako neprípustnú zamietol, keďže neexistuje osobitný právny predpis,
ktorý by pripúšťal uplatniť žalobou takýto nárok (výrok III rozhodnutia).

8. V časti žaloby o zaplatenie bezdôvodného obohatenia voči žalovanému 1/ v sume 4.687,- Eur a
voči žalovanému 2/ v sume 7.030,- Eur je v danej veci bezdôvodným obohatením majetkový prospech
získanýplnenímzneplatnéhoprávnehoúkonuvzmysle§451ods.1a2OZ,prevzniknárokunavydanie

bezdôvodného obohatenia by musel žalobca preukázať neplatnosť zmlúv o prevode obchodných
podielov. Vzhľadom na to, že žalovaní uplatnili námietku premlčania uplatnených nárokov žalobcu, súd
prvej inštancie skúmal či prišlo k premlčaniu uplatnených nárokov, pričom plynutie času posudzoval
podľa noriem obchodného práva. Vychádzal z § 397 ObZ, v zmysle ktorého sa právo na vydanie
bezdôvodnéhoobohateniavdanomprípadepremlčujevštvorročnejlehote.Lehotanauplatnenienároku

z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu začína podľa § 394 ods. 2 ObZ plynúť odo dňa, keď
k plneniu došlo, nakoľko sa jedná o vydanie bezdôvodného obohatenia z neplatnej zmluvy. Žalobca
v žalobe uviedol, že k bezdôvodnému obohateniu žalovaných došlo dňa 2.10.2009, keď nadobudla
účinnosť zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou žalovaný 1/ nadobudol o 2% vyšší obchodný
podiel, na aký mal nárok, a žalovaný 2/ o 3% vyšší obchodný podiel, na aký mal nárok. Iný dátum

vzniku bezdôvodného obohatenia neuviedol a dôkazmi ani nepreukazoval, aj keď poukazoval na zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a zo dňa 25.6.2004. Podľa tvrdenia žalobcu došlo k
plneniu, ktoré malo zakladať bezdôvodné obohatenie žalovaných dňa 2.10.2009, týmto dňom začína
plynúť premlčacia doba na uplatnenie tvrdeného práva žalobcu (§ 394 ods. 2 ObZ). Súd prvej inštancie
dospel k záveru, že štvorročná premlčacia doba uplynula dňa 2.10.2013 voči žalovanému 1/ a tiež voči

žalovanému 2/. Keďže žalobca podal na súd žalobu dňa 3.10.2019, nárok uplatnil po uplynutí premlčacej
doby. Súd prvej inštancie vzhľadom na žalovanými dôvodne uplatnenú námietku premlčania žalobu
v časti nároku no zaplatenie bezdôvodného obohatenia zamietol (§ 100 ods. 1, 2 OZ). Zároveň sa
nestotožnil s návrhom žalobcu nepriznať žalovaným právo na uplatnenie námietky premlčania v zmysle
§ 3 OZ, podľa ktorého výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie byť

v rozpore s dobrými mravmi. Uviedol, že žalobca bol účastníkom zmlúv o prevode obchodného podielu,
na základe ktorých si uplatňuje nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia, mal jednoznačne od
uzatvoreniatýchtozmlúvvedomosťoichobsahuaprávachapovinnostiachztýchtozmlúvvyplývajúcich,
zmluvy mal k dispozícii od 4.12.1998, resp. od 25.6.2004. Mal preto možnosť uplatniť tvrdené právo
včas podanou žalobou, nakoľko z dôkazov vyplýva, že žalovaní neuskutočnili žiadnu činnosť, ktorá by

mu bránila včas uplatniť nároky.

9. Nad rámec hlavných dôvodov zamietnutia žaloby súd prvej inštancie v prípade žalobcom tvrdenej
absolútnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov podľa § 37 ods. 1 OZ (právny úkon sa
musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne) a § 39 OZ (právny úkon, ktorý svojím obsahom

alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom) uviedol, že žalobca
neplatnosť Spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 odôvodňoval chybne uvedenou percentuálnou výškou
účasti v spoločnosti SKAL & CO s.r.o., v dôsledku čoho považuje aj následne uzatvárané zmluvy
o prevode obchodných podielov v tejto spoločnosti za neplatné. Neplatnosť spoločenskej zmluvy nie
je možné vyvodzovať len matematickými súvislosťami. Žalobca neprodukoval jediný dôkaz, ktorý by

preukazoval neplatnosť tak Spoločenskej zmluvy zo dňa 11.10.1993 o založení spoločnosti, ako aj
neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov v tejto spoločnosti. Súd prvej inštancie poukázal na §
114 ods. 1 ObZ poslednú časť vety, ktorý umožňuje upraviť vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti aj
bez matematických súvislostí v týchto vzťahoch, t. j. upraviť vzťahy na základe vzájomnej dohody, ktorá
sa uvedie v spoločenskej zmluve, resp. jej dodatkoch. Hlasovanie na valnom zhromaždení je upravené

v súlade s § 127 ods. 2 prvá časť vety ObZ, počet hlasov by mohol byť upravený aj inak, dohodou
spoločníkov v spoločenskej zmluve a nemusel by zodpovedať ani splateným vkladom spoločníkov do
základného imania spoločnosti a ani veľkosti obchodného podielu. Vzhľadom na to spoločenská zmluva
spoločnosti SKAL & CO spol. s r.o. z 11.10.1993 svojím obsahom a účelom neodporuje zákonu, zákonneobchádza a neprieči sa dobrým mravom a bola uzavretá slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne a
obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade so zákonom. Žalobca v konaní neprodukoval žiadny
dôkaz preukazujúci neplatnosť spoločenskej zmluvy z dôvodu § 37 a § 39 OZ, čo potvrdzuje aj výpoveď

svedkaL..O.Z.,vtedajšiehoprimátoraMestaSkalica,ktorýzastupovalžalobcuprizakladaníspoločnosti
SKAL&CO s.r.o., ktorý uviedol, že obchodné podiely boli stanovené na základe dohody spoločníkov a
neuviedolžiadneskutočnosti,zktorýchbysadalovyvodiť,žebyspoločenskázmluvaobsahomaúčelom
odporovala zákonu, resp. že by zákon obchádzala, resp. že by sa priečila dobrým mravom, resp. že by
nebola uzavretá slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Obdobne v súvislosti s prevodom obchodného

podielu L.. N. na žalobcu Zmluvou zo dňa 29.6.1998 spoločníci na valnom zhromaždení dňa 25.11.1998
rozhodli o zmene spoločenskej zmluvy schválením Dodatku č. 4, kde v čl. VI upravili obchodné podiely
spoločníkov, aj túto úpravu obchodných podielov spoločníkov umožňuje Obchodný zákonník v § 114
ods. 1 ObZ. Zmluva obsahuje všetky náležitosti a je spísaná vo forme notárskej zápisnice. Súd prvej
inštancie dospel k záveru, že ani Zmluva o prevode časti obchodného podielu zo dňa 29.6.1998 a
dodatok spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO spol. s r.o. svojím obsahom a účelom neodporuje

zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom a bol schválený spoločníkmi slobodne a
vážne, určite a zrozumiteľne a obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade so zákonom. Rovnaký
záver súd prvej inštancie aplikoval aj v prípade Zmluvy o prevode časti obchodného podielu zo dňa
4.12.1998, ktorou žalobca previedol na žalovaného 1/ časť svojho obchodného podielu (50%) vo výške
1%, prevod časti obchodného podielu vo výške 1% bol schválený na valnom zhromaždení spoločnosti

dňa 4.12.1998 a zároveň bol schválený dodatok spoločenskej zmluvy č. 5 zo dňa 4.12.1998, kde boli v
čl. VI stanovené obchodné podiely spoločníkov a bolo prijaté aktuálne znenie spoločenskej zmluvy zo
dňa 4.12.1998. Uvedené aj v tomto prípade potvrdzuje výpoveď svedka L.. O. Z..

10. K žalobcom tvrdenej relatívnej neplatnosti Zmlúv o prevode obchodného podielu súd prvej inštancie

uviedol, že relatívna neplatnosť zmluvy je upravená v § 49a OZ. Súd prvej inštancie uviedol, že omyl je
špeciálna vada vôle vo vzťahu k § 37 OZ, spočíva v tom, že jednajúci mal nesprávnu, resp. nedostatočnú
predstavu o právnych účinkoch právneho úkonu. Omyl vo vôli je nesúlad medzi právnymi následkami,
ktoré účastník úkonom zamýšľal vyvolať a následkami, ktoré skutočne vyvolal. Omyl vo vôli spočíva
v nesprávnej alebo nedostatočnej predstave o právnych následkoch, ktoré vzniknú z právneho úkonu.

Právne významné následky sú spojené len s významným omylom. Žalobca bol povinný preukázať,
že ako konajúca osoba uzatvoril zmluvy o prevode obchodného podielu v omyle vychádzajúcom zo
skutočnosti, ktorá je pre jeho uzatvorenie rozhodujúca a osoba, ktorej boli právne úkony určené, tento
omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť, resp. že omyl táto osoba vyvolala úmyselne. Pri uzatváraní
Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. zo dňa 11.10.1993 a tiež pri uzatváraní

žalobou napadnutých zmlúv o prevode obchodného podielu na valných zhromaždeniach schvaľujúcich
dodatky ku spoločenskej zmluve, ktoré súvisia s týmito zmluvami o prevode obchodného podielu,
zastupoval spoločníka (žalobcu) štatutárny zástupca - primátor, ktorý musel byť informovaný o čo
sa pri týchto právnych úkonoch jedná a aký je ich účel a zámer. Súd prvej inštancie vychádzal z
výsluchu svedka L.. O. Z., ktorý uviedol, že bol pri založení spoločnosti a uzatváraní zmlúv prítomný a

podpisoval ich za žalobcu ako primátor, mal vedomosť, že pri založení spoločnosti vklady spoločníkov
do základného imania spoločnosti nezodpovedali obchodným podielom spoločníkov, podľa jeho názoru
toto však bolo nepodstatné, dôležité boli dohodnuté percentá obchodných podielov. Z produkovaných
dôkazov, podľa súdu prvej inštancie, nevyplýva, že by Mesto Skalica (žalobca) ako spoločník spoločnosti
SKAL & CO s.r.o. bolo uvedené iným spoločníkom tejto spoločnosti, t. j. žalovaným 1/ alebo žalovaným

2/ do omylu pri uzatváraní spoločenskej zmluvy a zmlúv o prevode obchodného podielu. Pokiaľ vtedajší
štatutárny zástupca nebol uvedený do omylu, nemohol byť do omylu uvedený ani žalobca (súd prvej
inštancie neskúmal, či žalobca neuviedol do omylu „sám seba“, nakoľko táto skutočnosť je pre súdne
konanie irelevantná).

11. Súd prvej inštancie napokon vo vzťahu k namietanej relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu uzavrel, že takúto žalobu by bolo potrebné zamietnuť aj z dôvodu, že žalovaní
vzniesli námietku premlčania žalobou uplatnených nárokov. Uplatnenie neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu sa v zmysle § 40a OZ premlčuje v štvorročnej premlčacej dobe (§ 397 ObZ). Lehota
na uplatnenie relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu začína podľa § 391 ods. 1

ObZ plynúť odo dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť. Žalobca uplatnil na súde neplatnosť zmlúv
o prevode obchodných podielov dňa 2.10.2019. Štvorročná doba na uplatnenie relatívnej neplatnosti
zmlúvuplynulavprípadeZmluvyoprevodeobchodnéhopodieluzodňa4.12.1998dňa4.12.2002,Zmlúv
o prevode obchodného podielu zo dňa 25.06.2004 dňa 25.6.2008 a Zmluvy o prevode obchodnéhopodielu zo dňa 2.11.2011 dňa 2.11.2011 (v prípade posledného údaju je zrejmá chyba v písaní, správne
by malo byť 2.11.2025, pozn. odvolacieho súdu).

12. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1, ods. 2 CSP podľa pomeru
úspechu vo veci a priznal žalovaným voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu,
nakoľko žalovaní boli v konaní plne úspešní.

13. Proti tomuto rozsudku v celom rozsahu podal žalobca odvolanie z dôvodov podľa

§ 365 ods. 1 písm. b) písm. f) a písm. h) CSP, má za to, že súd prvej inštancie nesprávnym procesným
postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo
k porušeniu práva na spravodlivý proces; dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalobca
navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
alebo ho rozsudok zmenil a žalobe v celom rozsahu vyhovel a žalobcovi priznal nárok na náhradu

trov konania v celom rozsahu. Podľa žalobcu súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie primárne na
záveroch, že pri časti žaloby o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov neexistuje
osobitný právny predpis, ktorý by pripúšťal uplatniť žalobou takýto nárok (bod 67 rozsudku), nárok
žalobcu na zaplatenie bezdôvodného obohatenia je premlčaný (bod 69 rozsudku) a v prípade žaloby o
zaplatenie bezdôvodného obohatenia nebola preukázaná neplatnosť zmlúv (body 71 a nasl. rozsudku).

14. Žalobca namieta nesprávne právne posúdenie veci a nedostatočné odôvodnenie záverov v ods. 67
rozsudku, v ktorom súd prvej inštancie uviedol, že žalobca neuniesol vecné bremeno a nepreukázal,
že by osobitný predpis umožňoval podanie žaloby o neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu.
Žalobca poukazuje na zrušujúce Uznesenie Krajského súdu v Trnave č. k. 31Cob/23/2023 - 310 zo dňa

18.4.2023 v prejednávanej veci, ktorým zrušil predchádzajúce prvostupňové meritórne rozhodnutie a v
ktorom uviedol, že súd nesprávne právne vec posúdil, keď na žalobu aplikoval režim § 137 písm. c) CSP
a nie § 137 písm. d) CSP. Súd prvej inštancie s poukazom na vyslovený právny názor konštatoval, že pre
určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu niet osobitného predpisu, ktorý by oprávňoval
podať takúto žalobu, a teda absentuje splnenie podmienok stanovených procesným kódexom pre

úspešné uplatnenie práva v tomto konaní. Žalobca toto právne posúdenie namieta z viacerých dôvodov.
Podľa žalobcu nie je pravdivé tvrdenie, že absentuje osobitný predpis, ktorý by umožňoval podať
tento druh žaloby, žalobca znovu poukazuje na uznesenie NS SR sp. zn. 4Cdo/238/2022 zo dňa
24.01.2024, z ktorého zdôraznil, že podľa dovolacieho súdu osobitným právnym predpisom, z ktorého
vyplýva oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti kúpnej zmluvy (právnej skutočnosti) je

v hmotnoprávnej rovine daného prípadu ustanovenie § 40a Občianskeho zákonníka v spojení s
ustanovením § 140 Občianskeho zákonníka. Ďalej zvýraznil právny názor dovolacieho súdu, podľa
ktorého to, že zo samotného textu predmetnej právnej normy nevyplýva výslovne možnosť podania
žaloby nepovažoval dovolací súdu z hľadiska uplatnenia práva za významné. Je potrebné si uvedomiť,
žetextustanovenia§40aObčianskehozákonníka,akoaj§140Občianskehozákonníkabolformulovaný

zákonodarcom dávno predtým, ako vstúpil do platnosti a účinnosti Civilný sporový poriadok. Žalobca trvá
na tom, že tvrdenie, že absentuje osobitný predpis, ktorý by ho oprávňoval podať žalobu na neplatnosť
predmetných zmlúv o prevode obchodného podielu je nesprávne a odporuje záverom, ktoré prezentoval
Najvyšší súd SR. Práve naopak, je tu osobitný hmotnoprávny predpis, Občiansky zákonník, ktorý je
osobitným zákonom oprávneným podať takúto žalobu. Súd prvej inštancie sa s argumentáciou žalobcu

nevyporiadal. Žalobca naviac vyzdvihuje dikciu návetia ustanovenia § 137 písm. d) CSP, v ktorom je
významným slovom „najmä., je tak zrejmé, že ustanovenie § 137 písm. d) CSP nevymenúva taxatívnym
spôsobom, čoho sa možno žalobou v konaní podľa CSP domáhať. Predmetné ustanovenie je potrebné
interpretovať v priamej súvislosti s čl. 1 CSP v spojení s § 3 CSP a bolo povinnosťou súdu vec meritórne
prejednať a preskúmať a rozhodnúť o platnosti alebo neplatnosti právnych úkonov, tak ako sa toho

domáhal žalobca.

15. Naviac konajúci súd uviedol, že žalobca v tomto smere neuniesol vecné bremeno, možno sa len
domnievať, že súd mal na mysli dôkazné bremeno. Žalobca uvádza, že dokazovanie sa vzťahuje
na skutočnosti, ktoré ohraničuje hypotéza právnej normy hmotného práva, ktorej aplikácie sa strany

domáhajú, resp. z ktorej odvodzujú svoj (či už skutočný alebo domnelý) nárok v sporovom konaní. V
tomto prípade ide však o procesno-právny kódex, teda CSP, ktorý stanovuje podmienky pre konanie,
resp. vymedzuje, čoho sa možno žalobou domáhať, nie je potrebné dokazovať, že je tu takýto osobitný
zákon oprávňujúci na podanie žaloby.16. Žalobca dodáva, že táto právna otázka je jediná, ktorou sa súd prvej inštancie nanovo zaoberal
po zrušení predchádzajúceho rozhodnutia, v ostatnom je zvyšok rozsudku kópiou predchádzajúceho

rozhodnutia, preto generálne odkazuje na svoje predchádzajúce odvolanie voči rozsudku Okresného
súdu Skalica č. k. 5Cb/18/2019-231 zo dňa 13.1.2022 a tam uvedené skutočnosti, na ktorých trvá.

17. Žalobca ďalej namieta nesprávne právne posúdenie veci v prípade záveru súdu prvej inštancie, že
nárok žalobcu na zaplatenie bezdôvodného obohatenia je premlčaný a záveru o nedôvodnosti návrhu

žalobcu nepriznať žalovaným právo na vznesenie námietky premlčania (bod 69 rozsudku). Namieta, že
v tomto prípade bolo bezdôvodné obohatenie úmyselné, kde podľa § 107 ods. 2 OZ sa najneskôr právo
na vydanie plnenia z bezdôvodného obohatenia premlčí za desať rokov odo dňa, keď k nemu došlo.
Žalobca má za to, že nárok nebol v čase podania žaloby premlčaný, pokiaľ ide o lehotu subjektívnu,
tam žalobca vychádza z času, keď sa dozvedel o uvedených skutočnostiach, ktoré zakladajú dôvod pre
uplatnenie nárokov v tomto konaní, čo je v čase podania žaloby. Ak by aj súd neakceptoval uvedený

právny názor, žalobcu v konaní opakovane argumentoval, prečo nemá byť ochrana z titulu vznesenej
námietky premlčania žalobcovi priznaná. Prípady, keď priznanie práv z námietky premlčania vytvára
nespravodlivý nepomer vo vzájomnom vzťahu, sú spôsobilé pre odmietnutie nároku z takto vznesenej
námietky premlčania. Za okolností tohto prípadu, medzi ktoré patrí predovšetkým fakt, že na strane
žalobcu ide o subjekt verejnej správy nakladajúci s verejnými prostriedkami, ako aj fakt, že zo strany

žalovaného 1/ dochádzalo opakovane k verejnému zavádzaniu o skutočnostiach rozhodujúcich pre toto
konanie (čo bolo preukázané: tlačovinami adresovanými obyvateľom žalobcu, ale aj jeho vyjadreniami
na mestskom zastupiteľstve), je na mieste odoprieť výkon práva vzniesť námietku premlčania. Súd prvej
inštancie podľa žalobcu sa síce k námietke žalobcu vyjadril, avšak právne relevantne ju nevyhodnotil,
nezaoberal sa tvrdeniami poukazujúcimi práve na správanie žalovaného 1/, ktoré malo zásadný vplyv na

celú vec a ktoré podľa mienky žalobcu je kvalifikačným momentom zakladajúcim dôvodnosť odopretia
výkonu tohto práva. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia žalobca považuje za nedostatočné a
rozhodnutie preto za nepreskúmateľné.

18. Žalobca sa napokon nestotožňuje ani so záverom súdu prvej inštancie, že v prípade žaloby o

zaplatenie bezdôvodného obohatenia nebola preukázaná neplatnosť Spoločenskej zmluvy zo dňa
11.10.1993 o založení spoločnosti SKAL & CO s.r.o., ako aj neplatnosť zmlúv o prevode obchodného
podielu (body 71 a nasl. rozsudku). Súd prvej inštancie sa podľa žalobcu nevyjadril k dôkazom
predloženým žalobcom, poukazuje na predloženú zápisnicu z mestského zastupiteľstva, ako aj
skutočnosť, že žalovaný 1/ všade verejne deklaroval, že podiely sú rovnaké, čo žalobca považuje za

kľúčové.Žalobcatiežpoukazujenavyjadreniažalovaného1/vperiodiku.Súdprvejinštancieodignoroval
vyjadrenia žalovaného 1/ na pojednávaní dňa 26.10.2021, keď uviedol: „Podiel na základnom imaní
spoločnosti som vložil vo výške 30.000 Sk, čo zakladalo 15% mojich rozhodovacích práv v zmysle
spoločenskej zmluvy. Jednalo sa o podieloch na budúcich výnosoch spoločnosti. 15% bol môj podiel na
rozhodovaní v spoločnosti ... .“, teda žalovaný 1/ v súlade s tvrdeniami žalobcu tvrdí, že všetky práva

tak na rozhodovaní spoločnosti, ako aj zisk atď. mali odpovedať výške vkladu do základného imania.
Uvedené skutočnosti majú podľa žalobcu priamy vplyv na prípadnú relatívnu neplatnosť právneho
úkonu z dôvodu omylu konajúcej osoby. Je zrejmé, že opakovane bolo prezentované, že podiely v
spoločnosti sú rovnaké, preto došlo na strane žalobcu k omylu, čo zakladá relatívnu neplatnosť právneho
úkonu. Žalobca je preto tiež názoru, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k

nesprávnym skutkovým zisteniam, keď konštatoval, že podľa jeho mienky nebola zmluva o prevode
obchodného podielu uzatvorená v omyle. Z vykonaného dokazovania však jednoznačne vyplýva, že
po celú dobu boli všetci dotknutí v domnienke, že veľkosť obchodných podielov odpovedá pomeru
výšky vkladov na základnom imaní. Súd prvej inštancie tak dospel k opačnému záveru napriek tomu,
že predložené listiny (zápisnica zo zasadnutia obecného zastupiteľstva, tlačovina, výsluch žalovaného

1/) hovoria o niečom inom. Žalobca poukazuje na rozdelenie kompetencií medzi orgány mesta, a to
primátora a mestské zastupiteľstvo, poukazuje na § 11 ods. 3 písm. a) zákona č. 369/1990 Zb. o
obecnom zriadení, preto rozhodujúce nie je len to, čo si o veci myslel vtedajší primátor, rozhodujúci je
postoj mestského zastupiteľstva.

19. Žalobca napokon namieta arbitrárnosť a nepreskúmateľnosť rozsudku a nedostatočné odôvodnenie,
súd prvej inštancie tým nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Súd prvej
inštancie konštatoval, že „spoločenská zmluva spoločnosti SKAL&CO s.r.o. (...) svojím obsahom aúčelom neodporuje zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom (§ 39 OZ.) a bola
uzavretá slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 OZ.) a obchodné podiely spoločníkov
sú určené v súlade so zákonom“, toto svoje tvrdenie riadne neodôvodnil, nevysvetlil stranám sporu ako

k tomu záveru dospel, z čoho pri tom vychádzal, resp. ako vyhodnotil jednotlivé dôkazné prostriedky
a akými myšlienkovými pochodmi dospel k prezentovanému tvrdeniu. Namieta, že odôvodnenie
napadnutého rozhodnutia nespĺňa kvalitatívne požiadavky podľa § 220 CSP a je nepreskúmateľné.
Na podporu odvolacieho dôvodu žalobca duplikuje tvrdenia, že zo strany žalovaných, predovšetkým
žalovaného 1/, bolo verejne prezentované, že ich podiely v spoločnosti odpovedajú výške vkladov, teda

že ide o matematické rozdelenie tak, ako to predpokladá Obchodný zákonník a vyjadrenia žalovaného
1/ na mestskom zastupiteľstve a vo verejne distribuovaných tlačovinách. Žalobca na podporu námietky
nepreskúmateľnosti odôvodnenia poukazuje na rozhodnutia NS SR sp. zn. 6Cdo/98/2017, rozsudok
ESĽP vo veci García Ruiz proti Španielsku z 21. januára 1999, sťažnosť č. 30544/96, Zbierka rozsudkov
a rozhodnutí 1999-I a rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 410/06, sp. zn. II. ÚS 311/07 a
sp. zn. I. ÚS 243/07, sp. zn. III. ÚS 341/07, III. ÚS 72/2010, I. ÚS 306/2010.

20. Žalovaní sa k podanému odvolaniu nevyjadrili a žiadne ďalšie podania neboli vo veci doručené.

21. Podľa § 379 CSP, odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný okrem prípadov, ak:
a)odrozhodnutiaonapadnutomvýrokuzávisívýrok,ktorýodvolanímneboldotknutý,b)ideonerozlučné

spoločenstvo podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov, c) určitý spôsob usporiadania
vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.

22. Podľa § 380 ods. 1 CSP, odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný.

23. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

24. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v zmysle § 379 a § 380 ods. 1
CSP v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania bez nariadenia pojednávania, pričom termín

verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a na
webovej stránke Krajského súdu v Bratislave v zákonnej lehote najmenej päť dní pred jeho vyhlásením
dňa 19.1.2026.

25. Z obsahu predloženého spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou doručenou súdu prvej inštancie dňa

3.10.2019 domáhal voči žalovanému 1/ zaplatenia bezdôvodného obohatenia v sume 4.687,- Eur, voči
žalovanému2/zaplateniabezdôvodnéhoobohateniavsume7.030,-Euravočiobomžalovanýmurčenia
neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o., a to: Zmluvy
o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi predávajúcim Mesto Skalica a nadobúdateľom L..
O. C. zo dňa 4.12.1998, ďalej Zmluvy o prevode obchodného podielu na spoločníka uzatvorenej medzi

prevádzajúcim Mesto Skalica a nadobúdateľom COMERON SPS, spol. s r.o. zo dňa 25.6.2004, Zmluvy
o prevode obchodného podielu medzi prevádzajúcim Mesto Skalica a nadobúdateľom L.. O. C. zo dňa
25.6.2004 a Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi kupujúcim COMERON SPS, spol. s r.o. a
predávajúcim L.. O. C. zo dňa 2.11.2011.

26. Súd prvej inštancie zamietnutie žaloby odôvodnil v prípade časti petitu žaloby na vydanie
bezdôvodného obohatenia premlčaním nárokov žalobcu a nepreukázaním neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu v spoločnosti SKAL & CO s.r.o., od ktorých neplatnosti nárok na vydanie
bezdôvodného obohatenia žalobca vyvodzuje. Žalobu v časti určenia neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu zamietol z dôvodu neprípustnosti s poukazom na § 137 písm. d) CSP. Ďalej nad

rámec „hlavných dôvodov“ zamietnutia žaloby v prípade žalobcom tvrdenej absolútnej neplatnosti zmlúv
o prevode obchodných podielov podľa § 37 ods. 1 a § 39 OZ (ktorú žalobca odôvodňoval neplatnosťou
Spoločenskej zmluvy zo dňa 11.10.1993 a následne uzatváraných zmlúv o prevode obchodného
podielu pre chybne uvedenú percentuálnu výšku účasti v spoločnosti SKAL & CO s.r.o. v spoločenskej
zmluve) súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nepreukázal naplnenie predpokladov absolútnej

neplatnosti spoločenskej zmluvy a následne uzatváraných zmlúv o prevode obchodného podielu s
poukazom na § 114 ods. 1 ObZ poslednú časť vety, ktorý umožňuje upraviť vzťahy týkajúce sa účasti na
spoločnostiajbezmatematickýchsúvislostívtýchtovzťahoch.Zdôvoduuplatnenejrelatívnejneplatnosti
Zmlúv o prevode obchodného podielu podľa § 49a OZ dospel k záveru, že žalobca nepreukázal, že akokonajúca osoba uzatvoril zmluvy o prevode obchodného podielu v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti,
ktorá je pre jeho uzatvorenie rozhodujúca a osoba, ktorej boli právne úkony určené, tento omyl vyvolala
alebo o ňom musela vedieť, resp. že omyl táto osoba vyvolala úmyselne a tiež z dôvodu premlčania

práva žalobcu dovolať sa neplatnosti zmlúv pre tvrdený omyl.

27. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a odvolaním žalobcu dospel odvolací súd
k záveru, že napadnutý rozsudok je vo výrokovej časti vecne správny a je potrebné ho potvrdiť.

28. Žalobca v podanom odvolaní namieta nesprávne právne posúdenie veci a nedostatočné
odôvodnenie záveru o neprípustnosti žaloby o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu
s poukazom na § 137 písm. d) CSP, pričom nesúhlasí s konštatovaním súdu prvej inštancie, že pre
určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu niet osobitného predpisu, ktorý by oprávňoval
podať takúto žalobu. Záver súdu prvej inštancie považuje za nesprávny a odporujúci záverom, ktoré
prezentoval Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 4Cdo/238/2022 zo dňa 24.01.2024, z ktorého vyplýva,

že osobitným hmotnoprávnym predpisom, z ktorého vyplýva právo podať takúto žalobu je Občiansky
zákonník.

29.Odvolacísúdkuplatnenémuodvolaciemudôvodu,ktorýjepotrebnésubsumovaťpododvolacídôvod
podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, t. j. nesprávne právne posúdenie veci, uvádza, že Civilný sporový

poriadok demonštratívny výpočet žalôb upravuje § 137 CSP, ktorý na rozdiel od predchádzajúceho
procesného kódexu (zák. č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok) diferencuje žaloby na určenie,
či tu právo je alebo nie je, upravené v § 137 písm. c) CSP, pričom pri tomto type žaloby je
nevyhnutnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu na takomto určení, naliehavý
právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu; a na žaloby na určenie

právnej skutočnosti upravené v § 137 písm. d) CSP, pričom žaloba na určenie právnej skutočnosti
je prípustná výlučne v prípade, ak to vyplýva z osobitného predpisu. Pri uvedených žalobách, na
rozdiel od § 137 písm. c) CSP, z konkrétneho osobitného predpisu vyplýva dôvod neplatnosti konkrétnej
právnej skutočnosti. Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy v prejednávanej veci z procesného hľadiska
zodpovedá žalobám podľa § 137 písm. d) CSP o určenie neplatnosti právnej skutočnosti, čo je

predmetom konania v týchto žalobách. Žalobca nemusí odôvodňovať ani preukazovať naliehavý
právny záujem na podaní žaloby, pretože podanie žaloby na určenie právnej skutočnosti vyplýva z
osobitného predpisu. Právne skutočnosti sú podmienky či predpoklady, ustanovené právnou normou
,ktorédeterminujúvznik,zmenuazánikprávnych
vzťahov. Subjektívne právne skutočnosti sú prejavom vôle ľudí, objektívne právne skutočnosti vznikajú

nezávisle od ich vôle. Objektívnymi právnymi skutočnosťami sú právne udalosti a právne domnienky a
fikcie. Subjektívnymi právnymi skutočnosťami sú konštitutívne rozhodnutia, vytvorenie veci alebo diela
alebo právne relevantné úkon y. Právne relevantné úkony sa potom delia na právne
a protiprávne úkony. Pri protiprávnych úkonoch rozlišujeme, či išlo o zavinené (tzv. delikty) alebo

nezavinené protiprávne konanie. Možno teda konštatovať, že v súdenej veci ide o žalobu v zmysle §
137 písm. d) CSP.

30. Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 1Obdo/51/2021 judikoval, že žaloba o určenie neplatnosti
právneho úkonu (podaná za účinnosti Civilného sporového poriadku) je žalobou o určenie právnej

skutočnosti podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku. Jej prípustnosť je podmienená
existenciou osobitného predpisu, ktorý určitú osobu oprávňuje podať týmto predpisom špecifikovanú
určovaciu žalobu (obdobne sp. zn. 7Cdo/268/2019, 4Obdo/56/2020, 4Obdo/71/2020, 4Cdo/26/2021,
9Cdo/7/2021). Pokiaľ žalobca namieta nesprávne posúdenie veci súdom prvej inštancie s poukazom
na závery uznesenia NS SR sp. zn. 4Cdo/238/2022, dovolací súd posudzoval otázku prípustnosti

žaloby o neplatnosť zmluvy, ktorou spoluvlastník nehnuteľnosti previedol svoje spoluvlastnícke podiely
na nehnuteľnostiach bez toho, aby žalobcovi ponúkol podiel na odkúpenie v súlade s § 140 OZ.
Žalobca sa tu podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy k spoluvlastníckemu podielu
na nehnuteľnosti podľa § 40a OZ z dôvodu porušenia predkupného práva. Dovolací súd vyslovil, že
osobitným právnym predpisom, z ktorého vyplýva oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti

kúpnej zmluvy (právnej skutočnosti) je v hmotnoprávnej rovine daného prípadu ustanovenie § 40a OZ
v spojení s
§ 140 OZ. Odvolací súd v nadväznosti na závery Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/238/2022
zdôrazňuje, že hmotnoprávna úprava § 40a OZ aprobuje právo dovolať sa (relatívnej) neplatnostiprávneho úkonu podľa ustanovení § 49a, § 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1 OZ, pričom
vo veci spis. zn. 4Cdo/238/2022 práve o takýto skutkový a právny stav išlo, t.j. oprávnenie podať žalobu
vyplýva z § 40a OZ v spojení s § 140 OZ. Z ustanovenia

§ 40a OZ nevyplýva žiaden odkaz na právne úkony pri nakladaní s obchodným podielom a ani
z Obchodného zákonníka nevyplýva oprávnenie podať žalobu na určenie neplatnosti tejto právnej
skutočnosti. Preto žaloba o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu z dôvodu
nesprávne uvedených obchodných podielov v čl. VI Spoločenskej zmluvy zo dňa 11.10.1993 nie je v
zmysle § 137 písm. d) CSP prípustná.

31. Prípady relatívnej neplatnosti právnych úkonov sú taxatívne vypočítané v ustanovení
§ 40a OZ a tento výpočet nemožno ani analogicky rozširovať ešte na ďalšie prípady
(R 50/1985). Ak právo domáhať sa žalobou neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, t.j.
oprávnenie podať žalobu na určenie právnej skutočnosti (ktorou neplatnosť zmluvy nepochybne je)
žalobca odôvodňuje ako ďalším (resp. iným) dôvodom uvedením do omylu podľa § 49a OZ, takýmto

osobitným predpisom je práve § 49a Občianskeho zákonníka. Žalobca sa potom dovoláva aj relatívnej
neplatnosti ním označených právnych úkonov tvrdením, že bol uvedený žalovanými do omylu pri
uzatvorení spoločenskej zmluvy. Odvolací súd však uvádza, že ani posúdenie prípustnosti žaloby o
určenie, ktorá by vyplývala z § 49a OZ ako osobitného predpisu, nie je spôsobilé zmeniť napadnuté
rozhodnutie vo výroku III v prospech žalobcu, a to z dôvodu uplatnenej námietky premlčania práva

žalobcu dovolať sa relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu. Súd prvej inštancie
v ods. 78 rozhodnutia vec správne právne posúdil, keď na posúdenie námietky premlčania aplikoval
štvorročnú premlčaciu dobu podľa § 397 ObZ a správne vychádzal z § 391 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého
lehota na uplatnenie relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu začína plynúť odo dňa,
keď sa právny úkon mohol urobiť, t.j. od kedy sa žalobca objektívne mohol dovolať ich neplatnosti.

Nakoľko žalobca bol zmluvnou stranou zmlúv o prevode obchodného podielu, od uzatvorenia mal
vedomosť o ich obsahu, preto sa mohol dovolať ich neplatnosti voči žalovaným minimálne od ich
uzatvorenia. Štvorročná doba na uplatnenie relatívnej neplatnosti zmlúv preto uplynula v prípade Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 dňa 4.12.2002, oboch napadnutých zmlúv o prevode
obchodného podielu zo dňa 25.06.2004 dňa 25.6.2008 a Zmluvy o prevode obchodného podielu zo

dňa 2.11.2011 dňa 2.11.2015 (odvolací súd však dodáva, že pokiaľ uvedenie do omylu žalobcu ako
spoločníka tvrdí žalobca už pri uzatvorení spoločenskej zmluvy, táto otázka by ako prejudiciálna, otázka
premlčania by bola riešená rovnako v neprospech žalobcu, jeho právo dovolať sa relatívnej neplatnosti
uplynulo ešte skôr). Odvolaniu žalobcu vo vzťahu k výroku III tak nie je možné vyhovieť a rozhodnutie
je v tejto časti vecne správne.

32. Žalobca vo vzťahu k zamietnutiu žaloby v časti nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia, t.j. voči
výrokom I a II napadnutého rozhodnutia, namieta nesprávne právne posúdenie veci premlčania nároku
a záveru o nedôvodnosti návrhu žalobcu nepriznať žalovaným právo na vznesenie námietky premlčania
(bod 69 rozsudku). Namieta, že v tomto prípade bolo bezdôvodné obohatenie úmyselné, kde podľa §

107 ods. 2 OZ sa najneskôr právo na vydanie bezdôvodného obohatenia premlčí za desať rokov odo
dňa, keď k nemu došlo. Žalobca má za to, že nárok nebol v čase podania žaloby premlčaný, pokiaľ ide
o lehotu subjektívnu, tam žalobca vychádza z času, keď sa dozvedel o uvedených skutočnostiach, ktoré
zakladajú dôvod pre uplatnenie nárokov v tomto konaní, čo je v čase podania žaloby.

33. Odvolací súd sa so žalobcom nestotožňuje. Aj keď sa bezdôvodné obohatenie riadi Občianskym
zákonníkom, premlčanie práv z neho v obchodných vzťahoch bude podliehať iným pravidlám ako
tým, ktoré platia v režime Občianskeho zákonníka (Ústavný súd SR sp. zn. IV. ÚS/214/2004). Pre
kvalifikovanie nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia ako obchodnoprávneho nároku, na ktorý
je možné aplikovať § 397 a nasl. ObZ o premlčaní, je nutné, aby nárok na vydanie bezdôvodného

obohatenia (ako sekundárny právny vzťah) vznikol na podklade iného (primárneho) vzťahu, ktorý
má charakter obchodného záväzkového vzťahu podľa § 261 alebo § 262 ObZ. V prípade absencie
obchodného záväzkového vzťahu ako primárneho vzťahu, nie je možné sekundárny vzťah na vydanie
bezdôvodného obohatenia bez ohľadu na charakter subjektov považovať za obchodný nárok, ale je
nutné ho kvalifikovať výlučne ako občianskoprávny nárok, ktorý sa premlčuje v premlčacích lehotách

upravených v Občianskom zákonníku. Žalobca sa domáhal voči žalovaným nároku na vydanie
bezdôvodného obohatenia, ktorý mal vzniknúť z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu, t.
j. vznikol na podklade primárneho vzťahu, ktorý má nepochybne charakter obchodného záväzkového
vzťahu podľa § 261 ObZ (bez ohľadu na povahu účastníkov ide o záväzkové vzťahy týkajúce saúčasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka). Odvolací súd
poukazuje na vyslovený právny názor v rozhodnutí R 34/2002 (MObdoV 2/2000): 24.1.,,Občiansky
zákonník upravuje v § 107 premlčanie práva na vydanie
bezdôvodného obohatenia, a to ustanovením dĺžky premlčacej doby (dvojročnej subjektívnej a
trojročnej, resp. desaťročnej objektívnej), ako aj začiatku plynutia premlčacej doby. Premlčanie
práva na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy upravuje Obchodný zákonník v §
394 ods. 2 odchylne.

Ustanovuje, že premlčacia doba začína plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo. Začiatok plynutia
premlčacej doby je tak viazaný len na objektívnu skutočnosť. Toto ustanovenie je vo vzťahu k
ustanoveniu § 107 OZ
ustanovením špeciálnym, ktoré upravuje premlčanie len jedného druhu bezdôvodného obohatenia -
bezdôvodné obohatenie získané plnením z neplatnej obchodnej zmluvy. Pre ustanovenie začiatku
plynutia doby, v ktorej sa uplatnené právo premlčalo, treba použiť ustanovenie § 394 ods. 2 ObZ

. Obchodný zákonník
pre právo na vrátenie plnenia z
neplatnej zmluvy žiadnu osobitnú premlčaciu dobu neustanovuje. Neustanovuje ju však ani Občiansky
zákonník v ustanovení § 107
. Týmto ustanovením sa

začiatok plynutia a dĺžka premlčacej doby na vydanie bezdôvodného obohatenia spravuje len vtedy,
ak ho iný zákon neupravuje inak.... Keďže Obchodný zákonník premlčanie práva na vydanie bezdôvodného obohatenia získaného
formou plnenia z neplatnej zmluvy upravuje, nie je možné, vzhľadom na § 1 ods. 2 ObZ ,použiťnapremlčanietohtopráva

ustanovenie § 107 OZ .
Platí to pre ustanovenie začiatku plynutia premlčacej doby i pre určenie jej dĺžky. Z uvedených dôvodov
sa právo na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy premlčuje v štvorročnej premlčacej
dobe podľa § 397 ObZ ,
ktorá začína plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.“ Odvolací súd nevidí dôvod sa od ustálenej judikatúry

v otázke premlčania odchýliť. Rozhodnutie súdu prvej inštancie je preto vecne správne a odvolanie
žalobcu aj v tejto časti (voči výrokom I a II) nie je dôvodné.

34. Odvolací súd aj v otázke posúdenia premlčania odkazuje žalobcu aj na Uznesenie Krajského súdu v
Trnave č. k. 31Cob/23/2023-310 zo dňa 18.4.2023 v prejednávanej veci, z ktorého vyplýva, že obchodný

zákonník síce neobsahuje samostatnú úpravu bezdôvodného obohatenia, obsahuje však špeciálnu
a komplexnú úpravu inštitútu premlčania. Preto premlčanie tohto nároku je potrebné posudzovať
podľa právnej úpravy v Obchodnom zákonníku (porov. napr. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp. zn. 1 Obdo V 5/2008, uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 27. marca
2013 sp. zn. 6MCdo/4/2012, resp. rozsudok MObdo V 2/2000). Napriek tomu, že Obchodný zákonník

upravuje len plynutie premlčacej doby k jednému druhu bezdôvodného obohatenia (právo na vrátenie
plnenia podľa neplatnej zmluvy § 394 ods. 2 ObZ) z komplexnej právnej úpravy premlčania, tak ako
odvodzuje judikatúra, sa na premlčanie bezdôvodného obohatenia použije právna úprava obsiahnutá v
Obchodnom zákonníku. Komplexnosť právnej úpravy premlčania v Obchodnom zákonníku treba chápať
v tom zmysle, že Obchodný zákonník upravuje beh a dĺžku všetkých premlčacích dôb a ustanovenia

Občianskeho zákonníka sa použijú len pre prípad, ak niektorá otázka nie je riešená v Obchodnom
zákonníku. V prípade nároku na vrátenie plnenia z neplatnej zmluvy sa teda neaplikuje ustanovenie
§ 107 ods. 1 a 2 OZ, ale ustanovenia § 394 ods. 2 a § 397 ObZ. Rovnako tak v prípade vnesenej
námietky premlčania zo strany žalovaných v súvislosti so žalobcom tvrdenou relatívnou neplatnosťou
zmlúv (keďže tvrdil, že bol žalovaným 1/ uvedený do omylu) sa neaplikuje ust. § 101 OZ, ale ust. § 391

ods. 2 a § 397 ObZ. Odvolací súd nemá dôvod sa od skôr vysloveného právneho názoru Krajského
súdu v Trnave ako odvolacieho súdu, vysloveného v zrušujúcom uznesení odchýliť.

35. Ďalej žalobca namieta nesprávnosť záveru súdu prvej inštancie o nedôvodnosti návrhu žalobcu
nepriznať žalovaným právo na vznesenie námietky premlčania z dôvodu rozporu uplatnenia tohto práva

v rozpore s dobrými mravmi. Odvolanie v tejto časti odôvodňuje tým, že priznanie práv z námietky
premlčania vytvára nespravodlivý nepomer vo vzájomnom vzťahu a za okolností tohto prípadu, medzi
ktoré patrí predovšetkým fakt, že na strane žalobcu ide o subjekt verejnej správy nakladajúci s verejnými
prostriedkami a fakt, že zo strany žalovaného 1/ dochádzalo opakovane k verejnému zavádzaniu oskutočnostiach rozhodujúcich pre toto konanie. Odvolací súd v prvom rade zdôrazňuje, že aplikácia
inštitútu dobrých mravov vo vzťahu k vznesenej námietke premlčania by mala byť len výnimočná a
nemala by zhojovať neznalosť zákona, t.j. neznalosť plynutia premlčacích dôb. Rovnako by nemala

zhojovať ani nedostatočnú mieru starostlivosti a opatrnosti strany sporu, ktorá sa dovoláva rozporu s
dobrými mravmi v súlade s § 3 ods. 1 OZ , a
tospoukazomnazásaduvigilantibusiurascriptasunt-právopatríbdelým,ktorájejednouzozákladných
zásad súkromného práva. Judikatórne závery k otázke aplikácie inštitútu dobrých mravov vo vzťahu k
vznesenej námietke premlčania jednotne zdôrazňujú výnimočnosť skutkových okolností, za ktorých k

uplatneniu hmotnoprávnej námietky prišlo. Musí ísť o také ojedinelé a výnimočné okolnosti, z ktorých je
možné vyvodiť jednoznačný záver, že uplatnenie námietky premlčania je potrebné považovať za výraz
zneužitia tohto práva na úkor druhého účastníka konania. Vo vzťahu k vznesenej námietke premlčania
môžeotakýtoprípadísťlenvtedy,akdruhýúčastníkkonaniamárneuplynutiepremlčacejdobynezavinil,
priznanie účinkov premlčania voči nemu by za tejto situácie bolo neprimerane tvrdým postihom a pri
posudzovaní primeranosti postihu je potrebné vychádzať z konkrétnych okolností prípadu a vziať do

úvahy najmä charakter uplatneného práva, jeho rozsah a dôvody, pre ktoré právo nebolo uplatnené pred
uplynutím premlčacej doby (viď. príkladmo Nález ÚS SR sp. zn. II. ÚS 176/2011 , NS SR sp. zn. 7Cdo/226/2016, NS SR sp. zn. 3Cdo 441/2013 a mnohé ďalšie
publikované rozhodnutia, naprieč rôznym skutkovým stavom v konaniach, kde súdy riešili aplikáciu
inštitútu dobrých mravov vo vzťahu k vznesenej námietke premlčania). Dobrým mravom zásadne

neodporuje, ak niekto namieta premlčanie práva uplatňovaného voči nemu, lebo inštitút premlčania je
inštitútom zákonným a teda použiteľným vo vzťahu k akémukoľvek právu, ktoré sa zo zákona premlčuje.
Ak žalobca nevhodnou voľbou prostriedku ochrany svojich práv z objektívneho hľadiska vlastným
zavinením vytvoril podmienky pre neskoršie úspešné vznesenie námietky premlčania práva žalovaným,
uplatnenie námietky premlčania nie je v rozpore s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 OZ . Preto sú pre odopretie účinkov vznesenej námietky
premlčania z dôvodu rozporu s dobrými mravmi rozhodujúce individuálne okolnosti, za ktorých bola
námietkapremlčaniauplatnená(NSSRsp.zn.3Cdo41/2012publik.
ZSP 1/2015).

36. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie naplnenie takýchto ojedinelých okolností na strane
žalovaného1/anižalovaného2/nevzhliadol.Odvolacísúdpritomdávadopozornosti,žežalobcasasíce
dovoláva odopretia účinkov vznesenej námietky premlčania žalovanými z dôvodu ich rozporu s dobrými
mravmi, ale odvolacia argumentácia smeruje výlučne vo vzťahu k správaniu žalovaného 1/, ktoré malo
maťpodľažalobcuzásadnývplyvnacelúvecaktorébymalobyťkvalifikačnýmmomentomzakladajúcim

dôvodnosť odopretia výkonu tohto práva. Malo by ísť podľa žalobcu o opakované verejné deklarácie
a vystúpenia žalovaného 1/ vo vzťahu k obyvateľom cez periodikum a mestskému zastupiteľstvu a
jeho výpoveď na pojednávaní. Podľa žalobcu je potrebné zohľadniť fakt, že na strane žalobcu ide o
subjekt verejnej správy nakladajúci s verejnými prostriedkami. Odvolací súd rovnako ako súd prvej
inštancie dospel k záveru, že bez ohľadu na ne/správnosť subjektívnej interpretácie žalobcom opísaných

skutkových okolností, tieto nesvedčia záveru, že uplatnenie námietky premlčania by bolo v rozpore s
dobrými mravmi a že by žalovaný 1/ a žalovaný 2/ uplatnili námietku s úmyslom zneužiť svoje právo
na úkor žalobcu ako strany sporu. Odvolací súd je toho názoru, že žalobca márne uplynutie premlčacej
doby zavinil sám, nedostatočnou mierou starostlivosti a opatrnosti, keď sa žalobou podanou v r. 2019
domáha negovania účinkov právnych úkonov, ktoré boli uskutočnené v rokoch 1998 a na tieto právne

úkony nadväzujúcich úkonov v r. 2004 a 2011 (resp. odvíja ich dokonca od založenia spoločnosti SKAL &
CO, spol. s r. o. a určenia veľkosti obchodných podielov v spoločenskej zmluve z roku 1993), ktorých bol
sámúčastnýamaloichobsahuaúčinkochznichplynúcichbezprostrednúvedomosť.Námietkužalobcu
hodnotí odvolací súd ako nedôvodnú a posúdenie vznesenej námietky premlčania žalovanými vo vzťahu
k § 3 ods. 1 OZ súdom prvej inštancie za

správne.

37. Odvolací súd sa napokon zaoberal námietkou nepreskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia.
Žalobca namieta arbitrárnosť a nepreskúmateľnosť rozsudku a nedostatočné odôvodnenie, ktoré podľa
žalobcu nespĺňa kvalitatívne požiadavky podľa § 220 CSP a je nepreskúmateľné. Súd prvej inštancie

mu mal tak nesprávnym procesným postupom znemožniť, aby uskutočňoval procesné práva v takej
miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Odvolací súd súhlasí s tým, že vada konania,
spočívajúca v nedostatočnom odôvodnení rozsudku, je v zmysle ustálenej judikatúry vo svojej podstate
porušením základného práva účastníka na spravodlivý proces, ktoré právo zaručujú v podmienkachprávneho poriadku Slovenskej republiky okrem zákonov aj čl. 46 a nasl. zákona č. 460/1992 Zb. Ústavy
SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Je možné vytknúť súdu
prvej inštancie, že pokiaľ zamieta žalobu pre neprípustnosť a premlčanie práva, uvedené závery sú

pre rozhodnutie kľúčové a uplatnený nárok neposudzuje v merite. Všetky ďalšie súdom prvej inštancie
vyslovené úvahy, napr. či žalobca preukázal alebo nepreukázal, že bol žalovanými uvedený do omylu
boli vyslovené nadbytočne. Ak je žaloba neprípustná, súd sa ňou vôbec nezaoberá a skúma jej obsah
len vo vzťahu k posúdeniu jej prípustnosti. V prípade uplatnenia námietky premlčania žalovanou stranou
skúma súd žalobu len vo vzťahu k posúdeniu plynutia času limitujúceho uplatnenia práva na súde s

poukazom na § 388 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého premlčaním právo na plnenie
povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne
premlčanie po uplynutí premlčacej doby. Odvolací súd sa preto nezaoberal odvolacou argumentáciou
žalobcu vo vzťahu k vyhodnoteniu dokazovania verejnými vyjadreniami žalovaného 1/ na mestskom
zastupiteľstve a vo verejne distribuovaných tlačovinách, keďže je to nadbytočné a nehospodárne.

38. K námietke nepreskúmateľnosti odôvodnenia napadnutého rozhodnutia však odvolací tiež uvádza,
žetátovadapredstavujekrajnúvýnimkuatýkasavýlučnelencelkomojedinelých(extrémnych)prípadov,
ktoré majú znaky relevantné aj podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. O taký prípad ide
v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa
vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok

z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh
proti Rusku, rozsudok z roku 2003). Niet pochýb ani o tom, že len subjektívny názor strany sporu o
nedostatočnom odôvodnení súdneho rozhodnutia nezakladá nesprávny procesný postup súdu, ktorým
by bolo znemožnené strane uskutočňovať jej patriace procesné práva (avšak to až do toho momentu,
kým namietaný postup súdu nedosiahne takú intenzitu, že dôjde k porušeniu práva na spravodlivý

proces). V danom prípade, podľa názoru odvolacieho súdu, k takej žalovaným namietanej vade nedošlo.
Súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku dostatočne uviedol, akými úvahami sa spravoval, ktoré
dôkazy vykonal, ako ich zhodnotil a v akých vzájomných súvislostiach. Rovnako dostatočné je aj
odôvodnenie týkajúce sa právneho posúdenia veci, keďže z odôvodnenia rozsudku je zrejmé, pod
hypotézu akej právnej normy bol subsumovaný zistený skutkový stav a podľa akej právnej normy

bola vec posúdená. To, že sa odvolateľ nestotožnil so samotným meritórnym rozhodnutím súdu prvej
inštancie o spore bez ďalšieho netvorí vadu procesného postupu súdu a v danom prípade ani inú vadu
konania, ktorá by mala za následok vecne nesprávne rozhodnutie vo veci. Polemika s rozhodnutím súdu
alebospochybňovaniesprávnostirozhodnutiasúdu,činesúhlassprávnymzáveromsúduprvejinštancie
sami o sebe nevedú k záveru o vade napadnutého rozhodnutia z hľadiska jeho nepreskúmateľnosti.

39. Pokiaľ ide o časť odvolania, v ktorej žalobca odvolací súd „generálne odkazuje na svoje
predchádzajúce odvolanie voči rozsudku Okresného súdu Skalica č. k. 5Cb/18/2019-231 zo dňa
13.1.2022 a tam uvedené skutočnosti, na ktorých trvá“ odvolací súd dospel k záveru, že nie je možné
sa opätovne odvolaním žalobcu voči rozsudku Okresného súdu Skalica č. k. 5Cb/18/2019-231 zo dňa

13.1.2022zaoberať.Totoodvolanieužbolopredmetomodvolaciehoprieskumuabolooňomrozhodnuté
uznesením Krajského súdu v Trnave č. k. 31Cob/23/2023-310 zo dňa 18.4.2023. Povinnosť riadne
odôvodniť uplatnený opravný prostriedok zaťažuje odvolateľa, nie je úlohou odvolacieho súdu domýšľať
si dôvody, v ktorých odvolateľ vidí nesprávnosť rozhodnutia alebo postupu súdu prvej inštancie, ani ich
triediť, hľadať a vyberať v podaniach odvolateľa v predchádzajúcom priebehu konania. Uvedené platí

pre obsah akéhokoľvek podania, teda aj odvolania voči inému rozhodnutiu, než rozhodnutiu, ktorého
prieskum je predmetom odvolacieho konania sp. zn. 2Cob/20/2025. Odkaz na iné podanie môže slúžiť
len ako doplnok/dovetok k riadne uplatneným dôvodom v odvolaní.

40. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa

§ 387 ods. 1 CSP, ako vecne správne potvrdil. Z tohto dôvodu potom potvrdil aj súvisiaci výrok o trovách
konania v súlade s pomerom úspechu strán v spore.

41. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

42. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.43. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

44. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s §
255 ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalovaní v 1. a v 2. rade boli v odvolacom konaní úspešní,
odvolací súd im priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov tohto
odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

45. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá
CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 CSP).