Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, December 17, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 7Cob/51/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122445368
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 12. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:6122445368.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov

senátu Mgr. Mariána Degmu a Mgr. Evy Vallovej v spore žalobcu: Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA,
s. r. o., so sídlom: Kolta 252, PSČ: 941 33, IČO: 00 199 281, zastúpený: G. Lehnert, s. r. o., Budova
ORBIS, Rajská 7, 811 08 Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 08, IČO: 31 347 762, proti
žalovanému: GAMEX TRADING s.r.o., so sídlom: Hadovská 870, Komárno 945 01, IČO: 31 443 265,
zastúpený: SUCHÝ & PARTNERS s. r. o., Horná 13, Banská Bystrica 974 01, IČO: 52 826 791, o
zaplatenie 691.174,07 eur s príslušenstvom, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu
Komárno č.k. 5 Cb/2/2023-264 zo dňa 10. októbra 2023 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Komárno č.k. 5 Cb/2/2023-264 zo dňa 10. októbra
2023 potvrdzuje.
II. Krajský súd v Bratislave žalobcovi priznáva proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Komárno ( ďalej v texte „ súd prvej inštancie“ alebo „prvoinštančný súd “ ) rozsudkom č.
k. 5 Cb 2/2023 - 264 zo dňa 10. októbra 2023 zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi istinu v sume 691
174,07 € spolu s úrokom z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 572 586,33 € od 01.03.2022 do
20.07.2022, zo sumy 440 086,33 € od 21.07.2022 do zaplatenia, zo sumy 281 577,60 € od 01.01.2022

do 31.07.2022, zo sumy 251 087,74 € od 01.08.2022 do zaplatenia, náklady spojené s uplatnením
pohľadávky vo výške 40 € a to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Súd prvej inštancie
uvedeným rozsudkom ďalej zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100
%.
4. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že žalobca sa svojou žalobou domáhal na žalovanom zaplatenia
sumy 691.174,07 eur s príslušenstvom na tom skutkovom a právnom základe, že žalobca ako
predávajúci dodal žalovanému ako kupujúcemu podľa ust. § 409 a nasl. Obch. zák. poľnohospodárske

produkty a kupujúci tieto dodané poľnohospodárske produkty prevzal, avšak kúpnu cenu podľa § 447
Obch. zák. za tieto produkty zaplatil len čiastočne. Celkový dlh žalovaného voči žalobcovi po započítaní
rôznych vzájomných pohľadávok predstavoval sumu 691 174,07 eur. Od dňa nasledujúceho po dni
splatnosti vyššie uvedených faktúr bol žalovaný v omeškaní a preto v zmysle ust. § 369 ods. 2 Obch.
zák. v spojení s ust. § 1 ods. 2 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z., ktorým sa
vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka v znení účinnom v čase vzniku omeškania
dlžníka so zaplatením vyššie uvedenej pohľadávky si žalobca ako veriteľ voči žalovanému ako dlžníkovi

uplatnil aj nárok na úroky z omeškania, ktorých výška bola o 9 percentuálnych bodov vyššia ako
základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k prvému dňu omeškania s plnením
peňažného dlhu. Žalobca si teda uplatnil vyčíslený úrok z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 572
586,33 eur za obdobie od 1.3.2022 do 20.7.2022 vo výške 19 907,18 eur a úrok z omeškania vo výške 9% ročne zo sumy 440 086,33 eur od 21 7.2022 do zaplatenia a úrok z omeškania vo výške 9 % ročne zo
sumy 281 577,60 eur od 1.1.2022 do 31.7.2022 vo výške 14 649,75 eur a úrok z omeškania vo výške 9
% ročne zo sumy 251 087,74 eur od 1.8.2022 do zaplatenia. Žalovaný sa vyjadril žalobe v odpore proti

vydanému platobnému rozkazu a v celom rozsahu neuznal nárok uvedený žalobcom v žalobe a taktiež
v zmysle ustanovenia § 5 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších
právnych predpisov ( ďalej už len „ CSP“) si uplatnil námietku právomoci rozhodcovského súdu , nakoľko
spor medzi účastníkmi sa má prejednať a rozhodnúť v rozhodcovskom konaní, t. j. je daná právomoc
rozhodcovského súdu. Nedostatok procesnej podmienky, t. j. nedostatok právomoci všeobecného súdu

podľa žalovaného vyplýval z čl. VI. ods. 1 Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 02.02.2021 uzavretej
medzi žalobcom a žalovaným (ďalej len „Rámcová kúpna zmluva“), ktorého obsahom je rozhodcovská
doložka o predložení sporov na rozhodnutie v rozhodcovskom konaní výlučne Rozhodcovskému súdu
Slovenskej živnostenskej komory so sídlom Horná 13, 974 01 Banská Bystrica, zriadenom Slovenskou
živnostenskou komorou. Ďalej žalovaný v svojom vyjadrení rozporoval tvrdenie žalobcu, že povinnosť
dodať tovar žalovanému riadne splnil a poukázal na dôkazy, ktoré podľa jeho názoru tieto tvrdenia

preukazujú. Žalovaný nesúhlasil s tým, že by mal byť v omeškaní s úhradou kúpnej ceny. Poukázal
pritom na čl. IV. ods. 2 rámcovej kúpnej zmluvy podľa ktorej, zaplatí kupujúci predávajúcemu kúpnu
cenu v lehote splatnosti do 3 rokov odo dňa doručenia faktúry s vyúčtovaním kúpnej ceny kupujúcemu.
Rámcovákúpnazmluvajedvojstrannýprávnyúkon,nazákladektoréhovznikolmedziúčastníkmiprávny
vzťah, pričom zo zmluvy vznikli stranám práva a povinnosti, ktoré si medzi sebou dohodli. Faktúry

vystavené žalobcom odporovali ustanoveniu dohodnutému v rámcovej kúpnej zmluve a na základe
vyššie uvedeného žalovaný dospel k záveru, že v zmysle rámcovej kúpnej zmluvy nebol v omeškaní s
úhradou kúpnej ceny a žalobcovi nevznikol nárok voči žalovanému na úroky z omeškania z vymáhanej
pohľadávky. Žalovaný ďalej v konaní zdôrazňoval, že návrh nebol podaný oprávnenou osobou a na
vysvetlenie svojho stanoviska opísal genézu prevzatia majetkovej účasti u žalobcu osobami, ktoré

aktuálne sú zapísané v obchodnom registri. Nakoľko nedošlo k platnému a účinnému nadobudnutiu
majetkovej účasti u žalobcu spoločnosťou Svoradova, a.s., ktorá neprejavila platne svoju vôľu, a ktorá
ako údajný majoritný vlastník žalobcu na členskej schôdzi žalobcu vymenovala za členov štatutárneho
orgánu X. Z. a E. X., ako aj neskôr malo dôjsť k zmene právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením
obmedzenýmapretobolipodľažalovanéhovšetkytietoúkonyabsolútneneplatné,nakoľkokonaliosoby,

ktorénemalidostatokoprávnenia,resp.spôsobukonaniaštatutárnehoorgánunato,abyspôsobilisvojim
konaním platný právny úkon, a teda ani na členskú schôdzu žalobcu, na ktorej spoločnosť Svoradova,
a.s. hlasovala za prijatie rozhodnutia o vymenovaní členov štatutárneho orgánu žalobcu, nie je možné
prihliadať a považovať vymenovanie týchto osôb za platné. Na záver žalovaný navrhol súdu prvej
inštancie prejudiciálne si vyriešiť platnosť vyššie uvedených právnych úkonov, nakoľko táto skutočnosť

mala podľa neho vplyv na to, aby si súd vedel v konaní vyhodnotiť, či bol návrh podaný dôvodne a
oprávnenou osobou. Na základe uvedených skutočností žalovaný považoval vymáhanie pohľadávky
žalobcom za predčasné, zmätočné a nepodložené. Okrem uvedeného mal žalovaný za to, že v mene
žalobcu konajú osoby, ktoré nemajú oprávnenie. V následných písomných vyjadreniach strany sporu
rozšírili svoju skutkovú a právnu argumentáciu.

5. Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie výsluchom strán sporu a rozsiahlymi listinnými
dôkazmi tvoriacimi súdny spis pričom zistil nasledovný skutkový stav veci :
6. Strany sporu uzatvorili dňa 2.2.2021 Rámcovú kúpnu zmluvu a následne strany sporu uzatvorili
dňa 4.2.2021 kúpnu zmluvu č. 2021022, podľa § 409 - 444 Obchodného zákonníka. Žalobca ako
predávajúci dodal žalovanému ako kupujúcemu poľnohospodárske produkty a kupujúci tieto dodané

poľnohospodárske produkty prevzal, avšak kúpnu cenu za tieto produkty zaplatil len čiastočne. Žalovaný
konkrétne v mesiaci júl 2021 kúpil od žalobcu repku ozimnú v celkovom množstve 2 021,178 ton a
pšenicu v celkovom množstve 1 479,474 ton. Žalobca následne vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu
za odobratú repku ozimnú vo faktúre č. 5121070017 zo dňa 27.7.2021 splatnej dňa 28. 2. 2022 na
sumu 929 741,88 eur a kúpnu cenu za odobratú pšenicu vo faktúre č. 5121070016 zo dňa 27.7.2021

splatnej dňa 31. 12. 2021 na sumu 540 000,- eur. Keďže však žalovaný v konečnom dôsledku odobral od
žalobcu menšie množstvo pšenice, (1 479,474 ton oproti 3 000 tonám pôvodne vyúčtovaným vo faktúre
č. 5121070016 na sumu 540 000,- eur), žalobca vystavil žalovanému ohľadom faktúry č. 5121070016
najskôr dobropis č. XXDXXX zo dňa 25.11.2021 na celú sumu vyššie uvedenej faktúry (540 000,- eur)
a následne ťarchopis č. XXTXXX zo dňa 25.11.2021 na sumu 281 577,60 eur, v ktorom zohľadnil

množstvo žalovaným odobratej pšenice v množstve 1 564,32 ton; keďže v tomto ťarchopise č. XXTXXX
bolo chybne uvedené množstvo tovaru (-77,9 ton) a nezohľadnené nečistoty (-6,946 ton), žalobca
k ťarchopisu č. XXTXXX vystavil dňa 22. 3. 2022 žalovanému opravnú faktúru č. 22D001 na sumu
-15 272,28 eur, v ktorej zohľadnil tieto skutočnosti. Žalovaným celkovo odobraté množstvo pšenicetak predstavuje 1 479,474 ton. Žalovaný doručil žalobcovi návrh dohody o vzájomnom započítaní
pohľadávok a záväzkov zo dňa 19.7.2022, ktorý žalovaný akceptoval a v zmysle ktorého sa započítali
pohľadávky žalovaného voči žalobcovi v celkovej výške 194 380,63 eur (vrátane pohľadávky z opravnej

faktúry č. 22D001 na sumu -15 272,28 eur) proti pohľadávkam žalobcu voči žalovanému z okrem
iných (v tomto konaní neuplatňovaných záväzkových vzťahov) aj z faktúry č. 5121070016. Na základe
tohto započítania pohľadávka žalobcu z faktúry č. 5121070016 (v znení vyššie uvedeného dobropisu a
ťarchopisu) vystavenej na sumu 281 577,60 eur čiastočne zanikla ku dňu 31.7.2022 do výšky 30 489,86
eur. Vo vyššie uvedenej dohode o započítaní zo dňa 19.7.2022 bol tento započítací úkon označený ako

započítanie pohľadávky žalovaného na pohľadávku žalobcu z faktúry č. 5121070016 v sume vyjadrenej
číselne ako 288 912,26 eur - 258 422,40 eur, čiže dotknutá pohľadávka žalovaného bola započítaná
na pohľadávku žalobcu z faktúry č. 5121070016 v sume 30 489,86 eur. Na základe danej dohody
zo dňa 19.7.2022 bola zároveň suma -15 272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 započítaná ako
pohľadávkažalovanéhovočižalobcoviprotiinejsplatnejpohľadávke,ktorúžalobcamalvočižalovanému
a ktorá netvorí predmet tohto konania; to vyplýva z obsahu dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok

a záväzkov zo dňa 19.7.2022. Suma -15 272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 teda na základe
dohody zo dňa 19. 7. 2022 nebola započítaná na pohľadávku z faktúry č. 5121070016 (v znení vyššie
uvedeného dobropisu a ťarchopisu), ale na úplne inú pohľadávku žalobcu voči žalovanému (ktorú si
žalobca neuplatňuje v konaní v tejto veci). Dosiaľ žalovaným nezaplatená časť kúpnej ceny vyúčtovanej
žalobcom vo faktúre č. 5121070016 tak predstavuje celkom 251 087,74 eur (281 577,60 eur - 30 489,86

eur). Žalovaný tiež listom zo dňa 25.1.2022 jednostranne započítal svoju splatnú pohľadávku v sume
357 155,55 eur (ktorú v tom čase mal voči žalobcovi) proti pohľadávke žalobcu voči žalovanému z faktúry
č. 5121070017 vystavenej na sumu 929 741,88 eur; pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v sume 357
155,55 eur tak zanikla v celom rozsahu a pohľadávka žalobcu z faktúry č. 5121070017 zanikla v sume
357 155,55 eur ku dňu 28.2.2022, čiže jej zostatok po započítaní bol 572 586,33 eur. Žalovaný taktiež

dňa 20.7.2022 zaplatil na účet žalobcu časť kúpnej ceny za repku ozimnú vo výške 132 500,- eur s
tým, že žalovaný sám pri tejto platbe uviedol ako variabilný symbol číslo faktúry č. 5121070017 (a teda
touto čiastočnou platbou žalovaný platil pohľadávku z tejto faktúry); túto úhradu žalobca preto započítal
na svoju pohľadávku z faktúry č. 5121070017, v ktorej žalobca vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu za
repku ozimnú. Dosiaľ nezaplatený zostatok pohľadávky žalobcu z faktúry č. 5121070017 je tak v sume

440 086,33 eur (929 741,88 eur - 357 155,55 eur = 572 586,33 eur; 572 586,33 eur - 132 500,- eur =
440 086,33 eur). Na pohľadávky žalobcu z faktúr č. 5121070016 a č. 5121070017 žalovaný čiastočne
zaplatil kúpnu cenu úhradou zo dňa 20.7.2022 (priamo s označením faktúry žalobcu č. 5121070017), a
vykonal celkovo dve započítania (jednostranné započítanie zo dňa 25.1.2022 a započítanie na základe
žalobcom prijatého návrhu dohody o započítaní zo dňa 19.7.2022), v ktorých žalovaný tieto pohľadávky

žalobcu označil a vyčíslil a na základe ktorých sčasti zanikli pohľadávky žalobcu na zaplatenie kúpnej
ceny za dodaný tovar, a to v rozsahu ako je to vyššie uvedené. Žalobca svoju povinnosť dodať tovar
žalovanému riadne splnil. Žalovaný si svoju povinnosť zaplatiť žalobcovi kúpnu cenu za dodaný tovar
riadne nesplnil. Celkový dlh žalovaného voči žalobcovi z vyššie uvedených pohľadávok tak predstavuje
sumu 691 174,07 eur (440 086,33 eur + 251 087,74 eur).

7. Právne súd prvej inštancie posúdil zistený skutkový stav podľa § 15 ods. 1 , 243 ods. 3 , § 261 ods.
1, § 340a ods. 1, 2 , §365 ods. 1, 2 , § 369 ods.1 , 2, § 369d ods. 1, 2 a 7 , § 409 ods. 1 Obchodného
zákonníka, § 516 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka a § 5 ods. 1 CSP.
8. Súd prvej inštancie mal za preukázané, že žalobný návrh žalobcu je dôvodný. V prvom rade
si ustálil právomoc tunajšieho súdu, vzhľadom na vznesenú námietku žalovaného pri jeho prvom

procesnom úkone. Na posúdenie tejto otázky súd skúmal právny úkon strán konania týkajúci sa dohody
o rozhodcovskej doložke. Strany konania uzavreli dňa 2.2.2021 Rámcovú kúpnu zmluvu podľa § 409 a
nasl. Obchodného zákonníka. V predmetnej dohode okrem iného strany dojednali v čl. VI. rozhodcovskú
doložku v nasledovnom znení: „Zmluvné strany sa dohodli, že všetky spory, ktoré medzi nimi vzniknú z
právnych vzťahov na základe tejto zmluvy alebo spory súvisiace s touto zmluvou, vrátane sporov o jej

platnosť, výklad a zánik predložia na rozhodnutie v rozhodcovskom konaní výlučne Rozhodcovskému
súdu Slovenskej živnostenskej komory so sídlom Horná 13, 974 01 Banská Bystrica, zriadenom
Slovenskou živnostenskou komorou podľa jeho rokovacieho poriadku. Zmluvné strany sa dohodli, že v
rozhodcovskom konaní bude rozhodovať jediný rozhodca. Zmluvné strany prehlasujú, že sa rozhodnutiu
vydanému v rozhodcovskom konaní podriadia a takéto rozhodnutie bude pre zmluvné strany konečné,

záväzné a vykonateľné.“ Predmetnú zmluvu za žalovaného podpísal p. nebohý D. a za žalobcu (v tom
čase s právnou formou družstvo) p. nebohý D. a p. X.. Strany konania následne uzavreli Zmluvu č.:
2021022, uzatvorenú podľa § § 409 - 444 Obchodného zákonníka a všeobecných zmluvných podmienok
Gamex Trading s.r.o. V tejto kúpnej zmluve strany dohodli v článku V bod 6. nasledovné : „Všetky sporyvyplývajúce z tejto zmluvy podľa vecnej príslušnosti je oprávnený riešiť Okresný súd v Komárne alebo
Krajský súd v Nitre podľa § 89a Občianskeho súdneho poriadku.“ Predmetnú kúpnu zmluvu za žalobcu
podpísal jeho riaditeľ C.. F.Í. P.. Poukazujúc na námietku žalovaného týkajúcu sa neplatnosti kúpnej

zmluvy zo dňa 4.2.2021 z dôvodu nepodpísania zo strany žalobcu v súlade s výpisom z obchodného
registra, súd prvej inštancie konštatoval, že uzatvorenie kúpnej zmluvy na predmet činnosti podnikateľa
sa zaraďuje medzi bežné veci týkajúce sa spravovania jeho obchodných záležitostí, ktorý úkon nemusí
byť uzatvorený písomne a nejedná sa o právny úkon, ktorý by vyžadoval uzatvorenie podľa podpisového
práva podľa zákona alebo podľa výpisu z obchodného registra. Žalobca v konaní preukázal, že C.. F. P. v

rozhodnom období zastával funkciu riaditeľa žalobcu a na právne úkony súvisiace s bežnou obchodnou
činnosťou podnikateľa bol predstavenstvom splnomocnený. Poukazujúc na vyššie uvedené súd mal za
to, že z formálneho hľadiska kúpna zmluva zo dňa 4.2.2021 je platným úkonom, nakoľko ho podpísal
na to splnomocnený zástupca podnikateľa. Nakoľko popri sebe sú dva právne úkony, jeden z 2.2.2021
a druhý z 4.2.2021 súd poukázal na ust.§ 516 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka a skúmal, či uzavretím
kúpnej zmluvy dňa 4.2.2021 zmluvné strany zmenili vzájomné práva a povinnosti. Z doslovného znenia

článku V. bod 6. kúpnej zmluvy zo dňa 4.2.2021 vyplýva, že strany zmenili svoju vôľu v prípade vzniku
sporov a to dojednaním právomoci všeobecného súdu zmluvných strán, t. j. Okresný súd Komárno, príp.
Krajský súd v Nitre. Poukazujúc na vyššie uvedené súd mal za to, že strany následným právnym úkonom
(4.2.2021) zmenili dohodu zo dňa 2.2.2021 v časti právomoci pre prípad vzniku sporov medzi nimi.
9. Súd prvej inštancie po vyriešení otázky svojej právomoci konať v predmetnej veci skúmal dôvodnosť

žalobného návrhu žalobcu. V rámci prostriedkov procesnej obrany žalovaný namietal predčasne podanú
žalobu žalobcom z dôvodu, že zmluvné strany dohodli splatnosť vyúčtovacích faktúr na 3 roky v súlade
s článkom IV. bod 2. kúpnej zmluvy zo dňa 2.2.2021 podľa ktorého: „Kúpnu cenu zaplatí kupujúci
predávajúcemu bezhotovostným prevodom na účet predávajúceho v lehote splatnosti do 3 rokov odo
dňa doručenia faktúry s vyúčtovaním kúpnej ceny kupujúcemu.“ Na posúdenie dôvodnosti námietky

žalovaného súd skúmal zmluvné podmienky dohodnuté v oboch právnych úkonov. Nakoľko kúpna
zmluvyzodňa4.2.2021neobsahovaladohodutýkajúcusaurčeniasplatnostikúpnejceny,súdvychádzal
z dohodnutých podmienok v zmluve zo dňa 2.2.2021. Poukazujúc na prostriedky procesného útoku
žalobcu spočívajúce v tom, že takto dohodou určená doba splatnosti vyúčtovacích faktúr na kúpnu
cenu je v rozpore so zákonom ako i bežnou obchodnou praxou, nakoľko žalobca by nemal finančné

prostriedky na založenie novej úrody v ďalšom roku. Súčasne poukázal i na personálne prepojenie
žalobcu a žalovaného v čase uzavretia kúpnych zmlúv a takto uzavretá dohoda týkajúca sa splatnosti
kúpnej ceny znevýhodňuje žalobcu pri jeho vymáhaní. Súd pri skúmaní dohody zmluvných strán v časti
o určenie splatnosti kúpnej ceny v prvom rade vychádzal z ust. § 369d ods.1, 2 a 7 v spojitosti s ust. §
340aods.1,3Obchodnéhozákonníka.Zvyššieuvedenéhoustanoveniavyplýva,žezmluvnédojednanie

týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam
vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod, je
neplatné. Následne súd vychádzal zo samotného konania žalovaného učineného formou započítania
pohľadávok a to buď formou jednostranného právneho úkonu alebo dohodou. V uvedených právnych
úkonoch samotný žalovaný akceptoval žalobcom ustálenú dobu splatnosti vo vyúčtovacích faktúrach,

ktoré však neboli podľa dohody v trvaní 3 rokov ale 60 a viac dní. Dôsledkom akceptácie predmetných
faktúr súd mal za to, že obchodná prax medzi stranami konania bola ustálená na 60 a viac dní,
nie ale 3 roky. Súd súčasne poznamenáva, že pokiaľ ide o maximálnu splatnosť faktúry, obchodný
zákonník stanovuje limit 60 dní, ktorý môže byť za určitých podmienok predĺžený. Podmienkou pre
takéto predĺženie splatnosti peňažného záväzku (kúpnej ceny tovaru, ceny služby, nájomného atď.)

je, že splatnosť dlhšia ako 60 dní nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam veriteľa, ktoré
preňho vyplývajú zo zmluvy. Dlhšia splatnosť býva spravidla uplatňovaná pri objednávkach väčšieho
rozsahu, pričom je nutné zohľadniť aj iné faktory, ako napr. postavenie subjektov či zaužívaná prax.
Žalovaný v konaní nepredložil a ani neoznačil dôkaz, ktorým by bol preukázal splnenie vyššie uvedenej
podmienky, t.j., že dojednaná lehota splatnosti 3 roky je obchodnou praxou medzi stranami konania,

resp. že práve personálne prepojenie strán konania, (ktorá medzičasom sa zmenilo) je dôvodom takto
ustálenej lehoty splatnosti, a že nie je v hrubom pomere k právam a povinnostiam veriteľa. Poukazujúc
na vyššie uvedené súd mal za to, že dohoda strán konania v časti o určenie lehoty splatnosti kúpnej ceny
v dobe 3 rokov je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu
pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod a preto je neplatná. V prípade neplatnosti

dohody o splatnosť kúpnej ceny zákonodarca určil lehotu splatnosti 60 dní odo dňa doručenia faktúry
alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy, ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku, alebo 60 dní
odo dňa, keď veriteľ plnil. Žalobca však svojou žalobou zákonom určenú splatnosť nevyužil a uplatnil si
dlhšiu splatnosť faktúry, čo podľa názoru súdu je v jeho právomoci.10. Samotnú uplatňovanú istinu vrátane príslušenstva pohľadávky žalovaný nenamietal, v tejto časti
prostriedky procesnej obrany neuplatnil. Súd vychádzajúc aj zo započítacieho prejavu žalovaného
vykonané buď jednostranným alebo dvojstranným (dohodou) právnym úkonom, mal za preukázané,

že žalobný návrh žalobcu v tejto časti medzi stranami sporný nie je, preto návrhu žalobcu vrátane
úrokov z omeškania podľa § 369 Obchodného zákonníka počítaného od splatnosti nedoplatku až po
jeho čiastočnú úhradu, resp. do skutočného zaplatenia, a náhrady paušálnych nákladov podľa § 369c
Obchodného zákonníka, vyhovel.
11. K námietkam žalovaného, týkajúcich sa sporov prebiehajúcich v personálnych otázkach žalobcu

súd prvej inštancie uviedol, že personálne obsadenia orgánov žalobcu vyplývajú pre sporné konanie z
výpisu z obchodného registra. Žiadna poznámka vo výpise uvedená nie je, a ani žalovaný nepredložil
dôkaz, ktorým by spochybnil personálne obsadenie žalobcu, preto súd na túto námietku žalovaného
neprihliadal.
12. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa § 255 v spojení s § 262 ods. 2 CSP a v konaní
plne úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov konania proti žalovanému v rozsahu 100%.

13. Proti uvedenému rozsudku podal v zákonnej lehote žalovaný odvolanie, ktoré odôvodnil
odvolacími dôvodmi v zmysle, že neboli splnené procesné podmienky, súd nesprávnym procesným
postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k
porušeniu práva na spravodlivý proces, rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
konanie malo inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvej inštancie

dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. a) , b), c), d) f) a h) CSP.
14. V prvom rade žalovaný namietal skutočnosť, že súd prvej inštancie sa nesprávne vysporiadal
s námietkou právomoci rozhodcovského súdu vznesenú žalovaným pri prvom procesnom úkone, ktorý
mu vo veci patril. Žalovaný na rozhodcovskej zmluve trval, túto v konaní predložil aj konajúcemu súdu.

Zdôraznil, že súd prvej inštancie na námietku nedostatku právomoci podľa § 7 CSP neskúma platnosť
alebo neplatnosť rozhodcovskej zmluvy, keďže posúdenie platnosti a existencie rozhodcovskej zmluvy
je v zmysle § 21 ods. 1 zákona číslo 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní súčasťou rozhodcovskej
právomoci. V tejto súvislosti poukázal aj na závery súdu prvej inštancie uvedené v odôvodnení jeho
rozhodnutia a teda, že strany sporu uzavreli dňa 02.02.2021 Rámcovú kúpnu zmluvu podľa § 409

a nasledujúce Obchodného zákonníka, v ktorej v článku VI. strany dojednali rozhodcovskú doložku.
Rámcová zmluva bola podpísaná p. D. za žalobcu a za žalovaného p. D. a p. X.. Následne strany sporu
uzavreli dňa 04.02.2021 Zmluvu č. 2021022 podľa ustanovení § 409 - 444 Obchodného zákonníka a
všeobecných zmluvných podmienok žalovaného, kde v článku V. bod 6 si strany dohodli príslušnosť
Okresného súdu v Komárne alebo Krajského súdu v Nitre na riešenie sporov medzi nimi a to podľa § 89a

O.s.p. uvedenú zmluvu podpísal za žalobcu riaditeľ C.. F. P., ktorého oprávnenie podpisovať za žalobcu
súd prvej inštancie vyhodnotil ako platné, keďže táto bola podpísaná splnomocneným zástupcom
podnikateľa v rámci bežných vecí týkajúcich sa spravovania obchodných záležitostí. Skutočnosť, že C..
F. P.P. bol oprávnený pri takomto právnom úkone podpisovať za žalobcu podľa žalovaného nevyplýva
zo žiadnych predložených listín. Funkcia riaditeľa sa spravuje ustanoveniami Zákonníka práce a nie

Obchodným zákonníkom, takže nie každý vedúci zamestnanec zamestnávateľa je oprávnený robiť
právne úkony v mene zamestnávateľa. V konaní nebolo predložené poverenie pre uvedenú osobu, takže
nebolo možné ani skúmať, či toto poverenie zakladá oprávnenie k určitému právnemu konaniu. V konaní
nebola predložená plná moc na príslušný právny úkon pričom poverenie, na ktoré sa súd prvej inštancie
odvoláva je len zmocnenie na určitú činnosť súvisiacu s prevádzkovaním podniku, nie však na vznik,

zmenu a zánik právnych úkonov pričom rozhodovanie o právomoci súdu na prejednanie sporu nepatrí
do kategórie bežných obchodných rozhodnutí. Keďže bola právomoc rozhodcovského súdu dojednaná
písomne, je možné ju zmeniť len na základe písomného právneho úkonu štatutárneho orgánu a nie
zamestnanca žalobcu. Zo zmluvy č. 2021022 , článku V bod 3 vyplýva, že táto nadobúda platnosť dňom
jej podpisu štatutárnymi orgánmi oboch zmluvných strán. Ďalej žalovaný namietal že aj ustanovenie čl.

V. bod 6 zmluvy č. 2021022 je neplatné z dôvodu, že odkazuje na neúčinný právny predpis ( OSP).
15. Žalovaný ďalej namietal, že súd prvej inštancie sa mal zaoberať aj otázku príslušnosti (miestnej,
vecnej, kauzálnej a funkčnej príslušnosti). V tejto súvislosti poukázal na ustanovenie § 471c CSP
a na rozhodnutie senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR zo dňa 28. júna 2023.
Obdobne podľa názoru žalovaného je potrebné postupovať aj v konaní pred súdom prvej inštancie a

teda s ohľadom na princíp okamžitej aplikovateľnosti novej procesnej právnej úpravy, bol na konanie a
rozhodnutie v obchodnoprávnych sporoch z obchodnoprávnych záväzkov príslušný Okresný súd Nitra.
16. Súd prvej inštancie sa podľa žalovaného nesprávne vysporiadal aj s otázkou splatnosti záväzku keď
dospel k záveru, že dojednaná lehota splatnosti 3 rokov je v hrubom nepomere k právam a povinnostiamvyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod a preto
je neplatná. Z uvedených dôvodov dospel prvoinštančný súd podľa názoru žalovaného k nesprávnym
právnym záverom a na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Ako už

žalovaný argumentoval v konaní pred súdom prvej inštancie, v danom čase išlo o tzv. spriaznené osoby,
ktoré sledovali svoje ciele v kooperácii a vedeli, čo si v danom čase môžu dovoliť a dohodnúť na základe
svojej vôle prejavenej v uzavretej zmluve.
17. Žalovaný opätovne v odvolaní namietal spornosť v personálnych otázkach žalobcu pričom sa
nestotožnil s odôvodnením súdu prvej inštancie o nepredložení dôkazu spochybňujúceho personálne

obsadenie žalobcu. Opätovne poukázal na neoprávnenosť prevzatia majetkovej účasti u žalobcu
osobami, ktoré aktuálne figurujú v obchodnom registri a dodal, že u žalobcu nedošlo k platnému
a účinnému nadobudnutiu majetkové účasti obchodnou spoločnosťou Svoradova, a.s. so sídlom v
Bratislave , IČO : 47 133 287. Žalovaný namietal, že súd prvej inštancie si nevyriešil prejudiciálne
platnosť právnych úkonov, ktorými došlo k prevzatiu majetkovej účasti v spoločnosti žalobcu pričom súd
prvej inštancie žiadnym spôsobom nevyhodnotil dôkazy predložené žalovaným v konaní, napriek tomu,

že išlo o otázku, ktorá má význam pre rozhodnutie súdu a bolo zrejmé, že konanie osôb uvedených v
obchodnom registri ako členov štatutárneho orgánu žalobcu je spochybnené, keďže toto bolo napadnuté
niekoľkými žalobami oprávnených vlastníkov podielov žalobcu. Žalovaný mal za to, že štatutárny orgán
žalobcu zapísaný v obchodnom registri nie je oprávnený konať v jeho mene. V tejto súvislosti poukázal
na konanie členskej schôdze právneho predchodcu žalobcu zo dňa 28.07.2021, ktorej platnosť bola

napadnutá žalobou na príslušnom súde, rovnako tak aj členská schôdza žalobcu, ktorá sa mala konať
dňa04.10.2021.Vodvolanínáslednezopakovalsvojuargumentáciuuvedenúvodporeprotiplatobnému
rozkazu ako aj uvádzanú počas celého prvoinštančného konania. Zdôraznil, že nedostatok spôsobu
konania štatutárneho orgánu spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Na základe vyššie
uvedených skutočností žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie

zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
18. K odvolaniu sa vyjadril žalobca písomným podaním, v ktorom uviedol že po nahliadnutí do súdneho
spisuzistil,žežalovanýpodalvočinapadnutémurozsudkuodvolanieelektronickybezautorizácieformou
e- mailového odvolania na adresu súdu prvej inštancie, pričom z vytlačenej e-mailovej správy vyplýva
dátum odoslania odvolania dňa 09.11.2023 s časom odoslania 23:55hod. (Žalovaný následne dňa

16.11.2023 doplnil ním podané odvolanie zo dňa 09.11.2023 v rámci 10 dňovej lehoty o odvolanie
podané v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu). S poukazom na ustanovenie
§ 121 ods. 5 CSP a keďže odvolanie žalovaného nebolo podané prostredníctvom Ústredného portálu
verejnej správy alebo prostredníctvom portálu Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky -„ e
žaloby“ má žalobca dôvodné pochybnosti o včasnosti podania odvolania žalovaným zo dňa 09.11.2023,

keďže vo vytlačenej listine, e- mailovej správe žalovaného, je uvedený len čas jej odoslania, avšak nie
je na nej uvedený čas doručenia predmetnej e-mailovej správy súdu. Ako podľa jeho názoru potvrdzuje
aj súdna prax, „Pre zachovanie lehoty na podanie odvolania nie je rozhodujúci okamih odoslania e-
mailu, ale okamih doručenia e-mailovej správy súdu, pričom za doručené sa považuje odvolanie v deň
doručenia e-mailu súdu, i keď sa tak stalo po úradných hodinách súdu.“ (Uznesenie Najvyššieho súdu

SR z 31. januára 2017, sp.zn. 2Obdo/ 12/2016).
19. K námietke nedostatku právomoci všeobecných súdov na prejednanie danej veci žalobca uviedol,
že súd prvej inštancie v žiadnom okamihu neposudzoval platnosť Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa
02.02.2021 tak ako to tvrdil žalovaný v odvolaní . Súd prvej inštancie iba prihliadol na skutočnosť, že
po uzavretí Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 02.02.2021došlo dňa 04.02.2021 medzi stranami sporu k

uzavretiu kúpnej zmluvy č. 2021022, ktorá pre právne vzťahy vzniknuté z tejto kúpnej zmluvy upravila
zjavne odchýlne od Rámcovej kúpnej zmluvy minimálne otázku právomoci súdu a lehoty splatnosti
kúpnej ceny. Ohľadne spochybňovania platnosti dojednania článku V. bod 6 kúpnej zmluvy zo dňa
04.02.2021 zo strany žalovaného, keďže táto odkazovala na neúčinný právny prepis (namiesto CSP
odkazovala na O.s.p.) žalobca uviedol, že zo strany žalovaného ide o očividne prehnane formalistický

prístup k výkladu zmluvných dojednaní, keďže kúpna zmluva uzavretá dňa 04.02.2021 predstavuje
svojím obsahom a formátom štandardizovaný vzor kúpnej zmluvy, ktorý žalovaný uzaviera aj s inými
obchodnými partnermi. Rovnako formalisticky pristupoval žalovaný aj výklad článku V bod 3 kúpnej
zmluvy uzavretej dňa 04.02.2021, keď v odvolaní tvrdil, že na platnosť tejto zmluvy je potrebný podpis
jej štatutárnymi orgánmi. Opätovne žalobca poukázal na tú skutočnosť, že predmetná kúpna zmluva

predstavovala štandardizovaný vzor zmluvy, ktorý sa používal s obchodnými partnermi žalovaného a
menil sa len čo do jeho predmetu a ostatné dojednania zostávali nedotknuté. V tejto súvislosti žalobca
poukázal na pomerne stabilnú rozhodovacia činnosť slovenských súdov, týkajúcu sa uprednostňovania
výkladu právneho úkonu v prospech jeho platnosti a nie neplatnosti započatú Ústavným súdom SR.K podpisu zmluvy zo dňa 04.02.2021 pánom F. P. žalobca uviedol, že aj podľa ustanovenia § 20 ods.
2 Občianskeho zákonníka za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo
členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich

pracovné zaradenie obvyklé. Je teda bez akýchkoľvek pochybností, že oprávnenie robiť právne úkony
za právnickú osobu mali aj jej zamestnanci alebo členovia(iné než štatutárne orgány) za predpokladu, že
toto ich oprávnenie vyplýva z vnútorných predpisov právnickej osoby, alebo je to vzhľadom na pracovné
zaradenie týchto osôb obvyklé, čo je aj prípad pána C.. F. P.. Žalobca ďalej zdôraznil, že vzhľadom
na zjavnú obvyklosť uzavierania obchodných zmlúv z titulu funkcie riaditeľa spoločnosti je potrebné

ešte doplniť, že bežnou súčasťou obchodných zmlúv sú aj dojednania o riešení sporov vzniknutých
z uzavierania zmluvy, preto mu nebolo jasné ohľadne argumentácie žalovaného uvádzanej prvýkrát
v podanom odvolaní, že zmluvné dojednanie právomoci súdu na prejednanie sporu, ktorý, prípadne
vznikne z takéhoto zmluvného vzťahu, nepatrí do kategórie bežných obchodných záležitostí.
20. K námietke žalovaného uvedenej v odvolaní ohľadne otázky príslušnosti súdu, ktorou sa mal
prvoinštančný súd v konaní prednostne zaoberať (miestna, vecná, kauzálna a funkčná príslušnosť)

poukazujúc na bližšie neurčené uznesenie senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR zo
dňa 28.06.2023 žalobca uviedol, že názor prezentovaný Najvyšším súdom SR v predmetnom uznesení
jevsúčasnejdobeprekonanýavtejtosúvislostidodal,žekonania,ktoréneboliprávoplatneskončenédo
31.05.2023, rozhodujú súdy podľa právnych predpisov účinných do 31.05.2023 ( v zmysle prechodného
ustanovenia§471cCsp)akeďžeprávnepredpisyúčinnédo31.05.2023neupravovaliosobitnekauzálnu

príslušnosť v obchodnoprávnych sporoch, potom v týchto konaniach rozhodujú súdy ako vecne a
miestne príslušné súdy, nie ako kauzálne príslušné súdy. Tento záver mal potom zásadný dopad na
aplikáciu ustanovenia § 34 ods. 1 CSP (v súlade s princípom okamžitej aplikovateľnosti novej procesnej
úpravy) pri určení funkčnej príslušnosti odvolacieho súdu, keďže vylučuje použitie ustanovenia § 34 ods.
2 CSP týkajúceho sa osobitné funkčnej príslušnosti (práve z dôvodu že do 31.05.2023 nebolo možné

aplikovať kauzálnu príslušnosť určenú podľa ustanovenia § 22 CSP) ale je potrebné postupovať podľa
ustanovenia § 34 ods. 1 CSP vzťahujúceho sa na všeobecnú funkčnú príslušnosť odvolacieho súdu - o
odvolaní proti rozhodnutiu okresného súdu rozhoduje krajský súd, v ktorého obvode má sídlo okresný
súd, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.
21. Žalovaný sa ďalej vo svojom odvolaní venoval aj otázke splatnosti pohľadávok uplatňovaných

žalobcom v tomto konaní a tvrdil, že lehota splatnosti v rozsahu troch rokov nepredstavuje medzi
zmluvnými stranami hrubý nepomer v právach a povinnostiach vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu
pre veriteľa, keďže v danom čase išlo o tzv. spriaznené osoby, ktoré sledovali svoje ciele v kooperácii a
vedeli, čo si v danom čase môžu dovoliť a v takomto formáte dohodnúť. Žalobca sa v svojom vyjadrení
v plnom rozsahu priklonil k právnemu zdôvodneniu uvedenému v rozhodnutí súdu prvej inštancie.

22. K ostatnej odvolacej námietke žalovaného spočívajúcej v tom, že sa súd prvej inštancie nesprávne
právne vysporiadal so skutočnosťou, že žaloba bola podaná osobami, ktoré nie sú oprávnené konať
v mene žalobcu, žalobca uviedol, že osoby konajúce za žalobcu v čase podania žaloby v tejto
veci nemali žiaden vplyv na vznik, platnosť alebo splatnosť pohľadávky, ktorej zaplatenia sa žalobca
domáha v tomto konaní, keďže funkcia konateľa ( člena predstavenstva družstva) im vznikla až po

vzniku zmluvného záväzku a z neho vyplývajúcej pohľadávky, ktorá je predmetm konania v tejto veci.
Informácia o osobe, ktorá je zapísaná obchodnom registri ako štatutárny orgán, respektíve jeho člen,
je pre tretie osoby teda aj pre za žalovaného alebo pre konajúci súd účinná odo dňa zverejnenia tohto
zápisu v súlade s ustanovením § 27 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka. Uplatňovať si zaplatenie
predmetnej pohľadávky podľa žalobcu bolo povinnosťou štatutárneho orgánu žalobcu inak by došlo v

zmysle ustanovenia § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka k porušeniu povinnosti štatutárneho orgánu
vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Na záver žalobca zdôraznil, že uznesenia
členských schôdzí žalobcu, ktorými boli súčasní členovia štatutárneho orgánu žalobcu vymenovaní
do funkcie a ktoré boli napadnuté žalovaným žalobami o určenie neplatnosti, je potrebné aj naďalej
považovať za platné a to až do právoplatného rozhodnutia súdu o ich neplatnosti.

23. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti a spomínané zákonné ustanovenia žalobca má za to, že
súd prvej inštancie rozhodol vecne správne a vzhľadom na uvedené navrhol, aby odvolací súd v zmysle
ustanovenia § 387 ods. 1 CSP napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdil.

24. Po oboznámení sa obsahom súdneho spisu a dôvodmi odvolania žalovaného, odvolací súd dospel

k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť podľa § 387 ods. 1 CSP.

25. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.26. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého

rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

27. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu
a odvolania žalovaného dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový
stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne

posúdil, svoje rozhodnutie náležite podrobne a logicky odôvodnil. Odvolací súd má za to, že nie je daný
zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 CSP a preto je viazaný
skutkovým stavom veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 CSP. Odvolací súd
sa v celom rozsahu stotožňuje s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a
v podrobnostiach na tento poukazuje.

28. Odvolací súd k odôvodneniu vecne správneho napadnutého rozsudku a odvolacím dôvodom
odvolateľa dodáva:

29. K námietke nedostatku právomoci všeobecných súdov z dôvodu rozhodcovskej doložky.
30. Odvolací súd preskúmal námietku žalovaného, podľa ktorej mal súd prvej inštancie konanie zastaviť

pre nedostatok právomoci všeobecných súdov, keďže medzi stranami bola v Rámcovej kúpnej zmluve
zo dňa 02.02.2021 dojednaná rozhodcovská doložka.
31. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že medzi stranami došlo následne
dňa 04.02.2021 k uzavretiu kúpnej zmluvy č. 2021022, v ktorej si strany v článku V. bod 6 dohodli
riešenie sporov pred všeobecnými súdmi (Okresný súd Komárno, resp. Krajský súd v Nitre). Uvedené

dojednanie predstavuje neskorší prejav zmluvnej vôle strán upravujúci riešenie sporov odchylne od
rámcovej zmluvy; preto súd prvej inštancie správne uzavrel, že došlo k zmene pôvodnej dohody strán v
časti riešenia sporov (§ 516 ods. 1, 2 OZ). Za týchto okolností právomoc všeobecných súdov daná je.
32. Argumentácia žalovaného, že všeobecný súd nemá skúmať platnosť rozhodcovskej zmluvy
vzhľadom na § 21 ods. 1 zákona o rozhodcovskom konaní, na veci nič nemení, keďže súd prvej

inštancie nevyslovil neplatnosť rozhodcovskej doložky, ale vyhodnotil existenciu neskoršieho zmluvného
dojednania strán, ktorým upravili právomoc všeobecných súdov. Námietka preto nie je dôvodná.
33. K námietke, že kúpnu zmluvu zo dňa 04.02.2021 nepodpísala oprávnená osoba (riaditeľ vs. štatutár)
34. Žalovaný namietal, že kúpnu zmluvu zo dňa 04.02.2021 nepodpísal štatutárny orgán žalobcu, ale
„riaditeľ“, pričom v konaní nebolo preukázané jeho splnomocnenie, a teda ani účinnosť dojednania o

právomoci všeobecného súdu.
35. Odvolací súd uvádza, že uzatvorenie kúpnej zmluvy na predmet podnikania žalobcu predstavuje
úkon v rámci bežného obchodného styku a nevyžaduje osobitnú formu ani osobitné podpisové
oprávnenie v tom zmysle, že by bez ďalšieho muselo ísť výlučne o podpis štatutárneho orgánu. Súd
prvej inštancie vykonaným dokazovaním dospel k záveru, že Ing. Slavomír Papp v rozhodnom období

zastával funkciu riaditeľa a bol oprávnený konať v rozsahu bežnej obchodnej činnosti žalobcu; tento
záver odvolací súd nepovažuje za zjavne neudržateľný ani v rozpore s obsahom spisu.
36. Navyše, žalovaný sám počas trvania obchodného vzťahu konal so žalobcom na základe predmetnej
zmluvnej dokumentácie a plnil (resp. čiastočne plnil) na faktúry vystavené žalobcom, pričom identifikoval
záväzky podľa čísiel faktúr a vykonal aj započítania smerujúce k zániku časti týchto pohľadávok. Aj

tento následný postup strán podporuje záver o existencii a účinnosti zmluvného rámca, v ktorom vznikli
uplatnené pohľadávky. Námietku preto odvolací súd nepovažuje za dôvodnú.
37. K námietke neplatnosti prorogačnej doložky pre odkaz na neúčinný právny predpis (OSP)
37. Žalovaný namietal neplatnosť zmluvného dojednania v článku V. bod 6 kúpnej zmluvy zo dňa
04.02.2021, keďže odkazuje na § 89a O.s.p.

38. Odvolací súd uvádza, že samotný odkaz na neúčinný procesný predpis ešte bez ďalšieho
nespôsobuje neplatnosť zmluvného dojednania, pokiaľ je z jeho obsahu zrejmý účel a vôľa strán - teda
určenie príslušného všeobecného súdu na riešenie sporov. Výklad právneho úkonu musí smerovať
prednostne k zachovaniu jeho platnosti, ak to jeho obsah pripúšťa. V danom prípade je zo znenia
dojednania jednoznačné, že strany chceli založiť právomoc všeobecných súdov a určiť konkrétny súd

(Okresný súd Komárno, resp. krajský súd podľa vecnej príslušnosti). Preto odvolací súd považuje
námietku formalistickej neplatnosti za nedôvodnú.

39. K námietke (kauzálnej/vecnej) príslušnosti podľa § 471c CSP a tvrdeniu, že mal konať OS Nitra40.Žalovanýnamietal,žesúdprvejinštanciesamalprednostnezaoberaťotázkoupríslušnosti(miestnej,
vecnej, kauzálnej, funkčnej) a poukázal na § 471c CSP a uznesenie NS SR zo dňa 28.06.2023; podľa
žalovaného mal byť na konanie príslušný Okresný súd Nitra.

41. Odvolací súd uvádza, že konanie bolo začaté a prebiehalo pred účinnosťou novej úpravy kauzálnej
príslušnosti obchodnoprávnych sporov a na prebiehajúce konania dopadajú prechodné ustanovenia
§ 471c CSP. Súd prvej inštancie postupoval podľa právnych predpisov rozhodných pre prebiehajúce
konanie, pričom v prejednávanej veci nebol daný dôvod na záver o nesprávnej vecnej či miestnej
príslušnosti súdu prvej inštancie. Odvolací súd preto nezistil vadu procesných podmienok, ktorá by mala

za následok zrušenie napadnutého rozsudku.

42. K námietke nesprávneho právneho posúdenia splatnosti - „3 roky“ a neplatnosť dojednania
43. Žalovaný namietal, že súd prvej inštancie nesprávne posúdil dojednanie o splatnosti kúpnej ceny do
3 rokov a nesprávne uzavrel o jeho neplatnosti pre hrubý nepomer.
44. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, ktorý splatnosť posúdil podľa § 369d

ods. 1, 2, 7 v spojení s § 340a Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že
dojednanie o splatnosti tri roky je v okolnostiach veci v hrubom nepomere k právam a povinnostiam
veriteľa bez spravodlivého dôvodu, a preto je neplatné.
45. Za významné odvolací súd považuje aj to, že samotný žalovaný v priebehu vzťahu a následne aj
pri riešení záväzkov vykonal jednostranné započítanie a uzavrel dohodu o započítaní, pričom vychádzal

zo splatností faktúr vystavených žalobcom (60 a viac dní), a rovnako uskutočnil čiastočnú úhradu s
jednoznačnou identifikáciou faktúry. Tieto skutočnosti podporujú záver súdu prvej inštancie o ustálenej
obchodnej praxi strán a o nedôvodnosti tvrdenia, že medzi stranami bola reálne uplatňovaná splatnosť
tri roky. Námietka preto nie je dôvodná.

46. K námietke nesprávnych skutkových zistení / nevyhodnotenia dôkazov
47. Žalovaný namietal, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam.
48. Odvolací súd po preskúmaní spisu nezistil rozpor medzi vykonanými dôkazmi a skutkovými závermi
súdu prvej inštancie. Skutkové zistenia o dodávke, prevzatí tovaru, vystavení a úpravách faktúr,

započítaniach a čiastočnej úhrade vyplývajú z listinných dôkazov a prejavov strán. Odvolacie námietky v
tejto časti predstavujú najmä polemiku s hodnotením dôkazov, ktorá sama osebe nepostačuje na zmenu
rozhodnutia, ak hodnotenie dôkazov nevykazuje znaky svojvôle.

49. Knámietke,žežalobabolapodanáneoprávnenouosobou(spornosťorgánovžalobcu,prejudicialita)

50. Žalovaný namietal, že v mene žalobcu konajú osoby, ktoré nie sú oprávnené, a súd prvej inštancie
mal prejudiciálne riešiť platnosť právnych úkonov týkajúcich sa personálnych a vlastníckych otázok
žalobcu.
51. Odvolací súd uvádza, že pre tretie osoby je rozhodujúci stav zápisu v obchodnom registri; ak v
obchodnom registri nie je vyznačená poznámka spochybňujúca oprávnenie štatutárneho orgánu konať,

súd spravidla vychádza zo zápisu. Žalovaný v tomto konaní nepreukázal taký relevantný procesný stav
alebo rozhodnutie, ktoré by spôsobilé účinne spochybniť oprávnenie osôb zapísaných v registri konať
za žalobcu v tomto spore, a preto nebol dôvod odkláňať sa od registračného stavu ani viesť samostatné
prejudiciálne dokazovanie o platnosti vnútorných korporačných úkonov.
52. Navyše, predmetom konania je peňažná pohľadávka z kúpnych vzťahov a otázky interných sporov

o orgánoch žalobcu nie sú v tejto veci právne rozhodujúce pre vznik a splatnosť uplatnenej pohľadávky.
Námietka preto nie je dôvodná.

53. K námietkam porušenia práva na spravodlivý proces a iným vadám konania (§ 365 ods. 1 písm.
b), d) CSP)

54. Žalovaný všeobecne namietal vady konania a porušenie práva na spravodlivý proces.
55. Odvolací súd po preskúmaní konania nezistil, že by súd prvej inštancie nesprávnym procesným
postupom znemožnil žalovanému uplatniť jeho procesné práva, ani že by konanie trpelo vadou, ktorá by
mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie. Žalovaný mal možnosť vyjadriť sa, navrhovať dôkazy a
uplatniť procesnú obranu; súd prvej inštancie sa s jeho podstatnými námietkami vysporiadal.

56. Keďže odvolací súd nezistil existenciu uplatnených odvolacích dôvodov, napadnutý rozsudok je vo
výroku vecne správny, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.57. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods.
1 a § 255 ods. 1 CSP a v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov v
rozsahu 100 %.

58. Začiatok formulára
59. Spodná časť formulára

58. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zákona č.
757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).