Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, October 23, 2024

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 40Cb/116/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8422202379
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 10. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Žaneta Motyková
ECLI: ECLI:SK:OSPO:2024:8422202379.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sukdyňou JUDr. Žanetou Motykovou v spore žalobcov: 1/ A. B., nar. XX.XX.XXXX,
bytom C. D. X/X, E. D. XX, XXXXXX F., G. H., štátny občan Ruskej federácie, 2/ A. I., nar. XX.XX.XXXX,
bytom ul. Zarečnaja vl. 12/str. 2/dom 1, Chimki, Moskovska obl., Ruská federácia, štátny občan Ruskej
federácie, právne zastúpení: MADEJ & PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Mýtna 42,
811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 035 038, proti žalovanému: Finerg International,

s.r.o., so sídlom Stará Lesná 157, 059 60 Stará Lesná, IČO: 36 511 391, právne zastúpený: Advokátska
kancelária Hajduk s. r. o., advokátska kancelária so sídlom Štúrova 101/5, 093 01 Vranov nad Topľou,
IČO: 53 556 283, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e , že uznesenie č. 7/2022 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje
ponuku spoločnosti International Auctions, a.s. Bratislava na poskytnutie finančných prostriedkov vo
výške 1.150.000,- Eur za úrok max 6,5 % p. a. na dobu 4 roky na krytie splatných záväzkov Spoločnosti
a to formou spätného leasingu nehnuteľnosti“ prijaté mimoriadnym valným zhromaždením obchodnej

spoločnosti Finerg International, s.r.o., so sídlom Stará Lesná 157, 059 60 Stará Lesná, IČO: 36 511
391 konanom dňa 04.10.2022 j e n e p l a t n é .

II. Žalobkyňa v 1. a žalobkyňa v 2. rade m a j ú n á r o k na náhradu trov konania voči žalovanému
v rozsahu 100 %, o výške ktorých bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto
rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyne sa žalobou doručenou okresnému súdu Kežmarok dňa 21.12.2023 domáhali, aby súd
určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 04.10.2022
a ktorým došlo k schváleniu ponuky spoločnosti International Auctions, a.s. na poskytnutie Finančných
prostriedkov vo výške 1 150 000,- Eur na krytie splatných záväzkov žalovaného formou spätného
leasingu nehnuteľnosti je neplatné. Svoju žalobu odôvodnili tým, že na predmetnom mimoriadnom
valnom zhromaždení došlo k prijatiu uznesenia, pričom rokovanie o ponuke spoločnosti International
Auctions a.s. nebolo v programe mimoriadneho valného zhromaždenia na základe pozvánky, schválenie

ponuky a poverenie konateľa žalovaného uzavrieť zmluvu so spoločnosťou International Auctions a.s.
nesleduje záujmy všetkých spoločníkov a na mimoriadnom valnom zhromaždení došlo k nezákonnému
spočítaniu počtu hlasov spoločníkov. Žalobkyne argumentovali predovšetkým skutočnosťou, že
spoločnosť International Auctions, a.s. nemá oprávnenie na poskytovanie finančného leasingu a už
minimálne 3 roky nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť. Z účtovných závierok tejto spoločnosti za
roky 2011 až 2021 vyplýva, že v období troch po sebe nasledujúcich rokov vykazovala tržby 0,- Eur a

preto uzatvorenie leasingovej zmluvy považujú za obzvlášť rizikové. Žalovaný by v dôsledku uzatvorenia
leasingovej zmluvy prišiel o vlastníctvo takmer všetkého nehnuteľného majetku vrátane Hotela Lesná
a iných nehnuteľností, čo vyvoláva oprávnené pochybnosti o ďalšom podnikaní žalovaného. Zároveňvzhľadom ku skutočnosti, že žalovaný je kontinuálne už v roku 2014 v strate možno len ťažko očakávať,
že by vedel splácať takýto veľký finančný záväzok a v uzavretí leasingovej zmluvy vidia len zámienku
na vyvedenie takmer všetkého nehnuteľného majetku žalovaného do rúk tretej osoby. Zároveň vyslovili

pochybnosť o povahe a samotnej existencii záväzkov žalovaného výške 1 154 995,69 Eur, pretože
nepoznajú jednotlivých veriteľov ani výšku ich pohľadávok. Vo vzťahu k nezákonnému spočítaniu
počtu hlasov spoločníkov uviedli, že na Okresnom súde Prešov sa pod sp. zn. 5Exre/172/2019 vedie
konanie o návrhu žalobkýň, na základe ktorého by malo dôjsť k zrušeniu zápisu do obchodného
registra uskutočneného na základe návrhu žalovaného zo dňa 04.09.2018, v zmysle ktorého došlo k

navýšeniu základného imania žalovaného z pôvodnej výšky 133 000,- Eur na sumu 1 333 000,- Eur,
čím by sa zmenil aj počet hlasov jednotlivých spoločníkov vzhľadom na platnú výšku ich obchodných
podielov. V tejto súvislosti žalobkyne navrhli prerušiť konanie do právoplatného skončenia veci vedenej
na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019.

2. Žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 31.01.2023 s podanou žalobou nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť.

Žalobu považuje za pokračovanie žalobkýň v šikanóznom výkone práva, pretože tieto podali už 5
žalôb, ktorými napádajú každý doposiaľ uskutočnené zasadnutie valného zhromaždenia po tom, čo
nedošlo k dohode o kúpe ich obchodných podielov. Podľa názoru žalovaného žaloba nespĺňa základnú
hmotnoprávnu požiadavku na úspešnosť takejto žaloby a to je obmedzenie práv žalobkýň napadnutým
uznesením. Poukázal na skutočnosť, že žalobkyne mali od začiatku svoje obchodné podiely vo výške

12 %, prípadne 15 % a tieto obchodné podiely, ako aj im zodpovedajúca účasť na spoločnosti v podobe
15 a 17 hlasov mali ako v čase vstupu do spoločnosti tak aj v čase zvýšenia základného imania
spoločnosti, ako aj teraz v čase napadnutého valného zhromaždenia. Vo vzťahu k namietanej formulácii
programu uviedol, že z tejto jasne vyplýva, čo bude valné zhromaždenie riešiť a k čomu sa prípadne
môže prijať nejaké uznesenie. Formulácia programu nikdy nemôže byť totožná s prijatým uznesením,

ale iba ako reakcia na program uvedený v pozvánke. Valné zhromaždenie bolo podľa jeho názoru
zvolané z dôvodu pretrvávajúcej ťažkej ekonomickej situácie v súvislosti so situáciou ohľadom COVID
- 19 a neúmerného zvýšenia cien energetických komodít na trhu, pričom z množstva alternatív bola
vybraná ako najlepšia tá, ktorá je predmetom napadnutého uznesenia. Žalobkyniam vytkol absolútny
nezáujem o chod spoločnosti, ktoré ani v tejto situácii nepredložili svoje konkrétne návrhy. Vo vzťahu k

návrhu na prerušenie konania uviedol, že s ním nesúhlasí, pretože nemá žiaden vplyv na rozhodnutie v
prejednávanej právnej veci, pretože zápis zvýšenia základného imania má iba deklaratórny účinok.

3. Žalobkyne vo svojej republike zo dňa 21.02.2023 zotrvali na svojej argumentácii a nad rámec
už uvedenej argumentácie poukázali okrem iného na dôvodnú obavu, že žalovaný by uzavretím

leasingovej zmluvy prišiel o majetok, ktorý slúži na dosahovanie ďalších príjmov, čo môže prehĺbiť
ďalšiu stratu žalovaného. Podnikanie žalovaného, ktorý je majiteľom a prevádzkovateľom Hotela Lesná,
apartmánového domu v Starej Lesnej, ako aj iných nehnuteľností v katastrálnom území Stará Lesná,
je založené na právnom vzťahu k predmetným nehnuteľnostiam. Ak žalovaný v dôsledku leasingovej
zmluvy príde o vlastníctvo Hotela Lesná a iných nehnuteľností, samotná prevádzka hotela bude

ohrozená a s tým aj podnikanie žalobkýň prostredníctvom ich majetkovej účasti u žalovaného.

4. Dňa 19.10.2023 Okresný súd Kežmarok postúpil vec na kauzálne príslušný Okresný súd Prešov.

5. Okresný súd Prešov uznesením zo dňa 24.01.2024 sp. zn. 40Cb/116/2023 prerušil konanie do

právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019.
Na základe odvolania žalovaného zo dňa 28.02.2024 Krajský súd v Košiciach svojím uznesením zo dňa
28.06.2024 sp. zn. 3Cob/65/2024 zmenil uznesenie Okresného súdu Prešov a sp. zn. 40Cb/116/2023
zo dňa 24.01.2024 tak, že návrh na prerušenie konania zamietol.

6. Žalobkyne svojím podaním zo dňa 05.09.2024 predložili Okresnému súdu Prešov uznesenie
Krajského súdu v Košiciach zo dňa 21.08.2024 sp. zn. 2Cob/187/2024, ktorým odvolací súd potvrdil
uznesenie Okresného súdu Prešov zo dňa 06.06.2022 sp. zn. 5Exre/172/2919 a definitívne tak rozhodol
o zrušení sporného zápisu žalovaného do obchodného registra, ktorý sa týkal zvýšenia základného
imania žalovaného.

7.Vprejednávanejprávnejvecisauskutočnilopojednávaniedňa30.06.2023a23.10.2023,naktorýchsa
zúčastnení právni zástupcovia sporových strán a súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými
dôkazmi, ktoré tvoria obsah spisu.Na základe takto vykonaného dokazovania súd zistil nasledujúci skutkový stav:

8. Obchodná spoločnosť Finerg International, s.r.o. prostredníctvom svojho konateľa J. K. pozvala
žalobkyňu2/,A.B.namimoriadnevalnézhromaždeniespoločníkov,ktorésamalozačaťdňa04.10.2002
na sídle spoločnosti.

9. Dňa 04.10.2022 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie, na ktorom sa zúčastnili spoločníci

BEORMEOL CONSULTING SLOVAKIA a.s. a I. B.. Na predmetnom mimoriadnom valnom zhromaždení
bolo prijaté uznesenie číslo 7/2022 znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje ponuku
spoločnosti International Auctions, a.s. Bratislava na poskytnutie finančných prostriedkov vo výške
1.150.000,- Eur za úrok max 6,5 % p. a. na dobu 4 roky na krytie splatných záväzkov Spoločnosti a to
formou spätného leasingu nehnuteľnosti“

Zistený skutkový stav súd podriadil pod nasledovné zákonné ustanovenia:

10. Podľa § 261 odsek 6 písmeno a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, touto časťou zákona
sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných
spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ

ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel
spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a
obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní
záležitostíspoločnostiazáväzkovévzťahymedziprokuristomaspoločnosťouprivýkonejehopoverenia.

11. Podľa § 129 odsek 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník Termín a program valného
zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15
dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.

12. Podľa § 131 odsek 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, každý spoločník, konateľ,
likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať
návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa
ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní

do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo
riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

13. Podľa § 131 odsek 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, súd môže na návrh spoločníka
určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo

stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

14. Podľa § 131 odsek 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, právoplatné rozhodnutie súdu
podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Právne posúdenie veci:

15. V prejednávanej právnej veci nebolo sporné, že dňa 04.10.2022 sa uskutočnilo mimoriadne valné
zhromaždenie, na ktorom bolo prijaté napadnuté uznesenie číslo 7/2022. Naopak, sporným bolo, či
pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie spĺňala zákonom predpokladané náležitosti. Prostriedky

procesného útoku žalobcu spočívali aj v tom, že na mimoriadnom valnom zhromaždení mali mať
hlasujúci spoločníci iný počet hlasov, čo mohlo mať vplyv na hlasovanie o prijatí, respektíve neprijatí
predmetného uznesenia.

16. Z vykonaného dokazovania mal súd preukázanú aktívnu vecnú legitimáciu žalobkýň na

podanie predmetnej žaloby podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože
tieto sú spoločníčkami obchodnej spoločnosti, ktorej neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždenia sa v tomto konaní domáhajú. Rovnako bola dodržaná lehota troch mesiacov od prijatiauznesenia valného zhromaždenia pre podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia v
zmysle citovaného uznesenia.

17.Ustanovenie§131Obchodnéhozákonníkajejednýmznajdôležitejšíchprostriedkovprávnejochrany
proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi predpismi
nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou zmluvou
alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe
zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie nebolo pozvaní všetci spoločníci

alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie
valného zhromaždenia, z označenia na pozvánke nevyplýva, či ide o riadne alebo mimoriadne valné
zhromaždenie) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou
hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu
hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená

osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Judikatúra
Najvyššieho súdu SR sa priklonila k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym
úkonom a z toho dôvodu neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nie je možné posudzovať podľa
všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska
osobitnej právnej úpravy Obchodného zákonníka.

18. V prejednávanej právnej veci bolo úlohou súdu vysporiadať sa s námietkou žalobcu vo vzťahu
k nedostatočnej identifikácii programu mimoriadneho valného zhromaždenia v pozvánke zo dňa
12.09.2022. Do súdneho spisu bola žalobcom predložená pozvánka určená spoločníčke žalovaného,
Eline Kislitsyne ako žalobkyne 1/. Pozvánka pre spoločníčku A. I. ako žalobkyňu 2/ do súdneho

spisu predložená nebola, avšak vzhľadom k tomu, že ani jedna zo sporových strán nespochybnila, že
obom žalobkyniam bola pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie doručená, súd považuje tieto
skutočnosti za nesporné.

19. Zvolanie valného zhromaždenia na základe písomnej pozvánky alebo pozvánky vyhotovenej

spôsobom, ktorý ustanovuje spoločenská zmluva predstavuje osobitnú povinnosť konateľov
spoločnosti, ktorej zodpovedá právo spoločníka byť informovaný o konaní valného zhromaždenia
za účelom umožnenia realizácie jeho práv. Samotná pozvánka preto nepredstavuje právny úkon,
pretože ju nie je možné považovať za konanie spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám ani za súčasť
obchodného vedenia spoločnosti, ale ide o zákonom výslovne ustanovenú povinnosť, ktorú konatelia

plnianadrámecobchodnéhovedeniaspoločnosti.Preuplatneniežalobyourčenieneplatnostiuznesenia
(mimoriadneho) valného zhromaždenia preto nie je nevyhnutné preukazovať naliehavý právny záujem.
Právo podať žalobu o určenie neplatnosti (mimoriadneho) valného zhromaždenia vyplýva priamo zo
zákona a to z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti súd poukazuje
rozhodnutie Ústavného súdu SR, sp. zn. I. ÚS 792/2014: Domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia spoločnosti podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka predstavuje osobitnú právnu úpravu
vo vzťahu k všeobecným ustanoveniam Občianskeho zákonníka upravujúcim neplatnosť právnych
úkonov.Citovanéustanovenienezakladárelatívnuaaniabsolútnuneplatnosťprávnychúkonovvzmysle
ust. § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
sa preto nemožno dovolávať podľa ust. § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka, upravujúcich neplatnosť

právnych úkonov (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4 Obdo/22/1998). Pokiaľ ide o právnu povahu
uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, judikatúra najvyššieho súdu sa priklonila k názoru, že
uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti nie je právnym úkonom. Práve z tohto dôvodu neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení
Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska osobitnej právnej úpravy

Obchodného zákonníka, so zreteľom na okruh oprávnených osôb, lehoty na podanie návrhu, ako aj
účinky súdom vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia za neplatné (ust. § 131 Obch.zák.).

20. Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie zo dňa 12.09.2022 V bode 2 programu vymedzovala
„podanie informácie v zmysle uznesenia číslo 6/2022 z riadneho valného zhromaždenia spoločníkov

zo dňa 18.08.2002, prerokovanie a schválenie ďalšieho postupu“. Uznesenie číslo X/XXXX z valného
zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.08.2022 podľa tvrdení žalobcu žiadnym spôsobom neriešilo
otázku uzavretia leasingovej zmluvy tak, ako bola schválená na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 04.10.2022 uznesením napadnutým v tomto konaní. Žalovaný túto skutočnosť žiadnym spôsobomnespochybnil a napriek tomu, že súd nemal k dispozícii ako dôkaz uznesenie číslo 6/2022 z valného
zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.08.2022, túto skutočnosť považoval za nespornú. Z uvedeného
tak vyplýva, že vymedzený bod 2 programu v pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie zo dňa

12.09.2022 nie je dostatočne určitý a jasný a nevyplýva z neho riešenie nepriaznivej finančnej situácie
prostredníctvom leasingovej ponuky spoločnosti International Auctions, a s.. Uvedenému nasvedčuje
skutočnosť,žežalobkyneoponukespoločnostiInternational,Auctions,a.s.predkonanímmimoriadneho
valného zhromaždenia vôbec nevedeli. Predmetnou leasingovou zmluvou schválenou napadnutým
uznesením pritom žalovaný prevádza na spoločnosť International Auctions, a s. takmer celý svoj

nehnuteľný majetok. Z podstaty leasingovej zmluvy totiž vyplýva, že na veriteľa prechádza vlastníctvo
k nehnuteľnému majetku dlžníka, pričom dlžník (žalovaný) spláca splátky poskytnutého úveru a za
predpokladu, že spoločnosť svoje záväzky splní, dôjde k spätnému prevodu nehnuteľnosti. Súd však
poukazuje na skutočnosť že predmetnou leasingovou zmluvou mala leasingová spoločnosť poskytnúť
žalovanému finančné prostriedky vo výške viac ako milión Eur, ktoré mal žalovaný splatiť už v priebehu
štyroch rokov s úrokom 6 % p.a.. Z uvedeného tak vyplýva, že mesačná splátka žalovaného ako dlžníka

mala predstavovať takmer 30 000,- Eur a preto súd považuje za odôvodnenú námietku žalobkýň, že
takto vysokú splátku žalovaný ako subjekt s finančnými ťažkosťami od roku 2014 mohol len ťažko
splácať. Je nepochybné, že táto závažná finančná transakcia a jej prerokovanie malo byť súčasťou
programu vymedzeného v pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie, aby bola vytvorená možnosť
pre spoločníkov zodpovedným spôsobom sa pripraviť a zaujať relevantné stanovisko v predmetnej

otázke. Pozvánka tak, ako bola žalovaným naformulovaná, neposkytovala dostatok informácií na
kvalifikované rozhodovanie spoločníkov o riešení finančnej situácii žalovaného v podobe uzatvorenia
leasingovej zmluvy s tak vysokým predmetom plnenia. Riadna špecifikácia programu v pozvánke na
mimoriadne valné zhromaždenie má v prejednávanej právnej veci osobitný význam, pretože sa jednalo o
zásadnú otázku, vyriešenie ktorej má vplyv nielen na chod celej spoločnosti (žalovaného), ale aj na jeho

možnú existenciu v budúcnosti. V tejto súvislosti síce možno prisvedčiť argumentácii žalovaného, že
„formulácia programu nikdy nemôže byť totožná s prijatým uznesením, ale iba ako reakcia na program
uvedený v pozvánke", avšak súd poukazuje na skutočnosť, že pozvánka v zmysle vyššie uvedeného
mala obsahovať aspoň hrubé črty ponúkaného riešenia zlej finančnej situácie žalovaného, tobôž, ak ide
o leasingový úver vo výške 1 150 000,- Eur.

21. V súvislosti s potrebou jednoznačnej špecifikácie programu zasadnutia (mimoriadneho) valného
zhromaždenia v pozvánke súd poukazuje na Uznesenie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29 Odo 155/2001,
v zmysle ktorého pri výklade toho, či je program valného zhromaždenia v pozvánke uvedený dostatočne
určite a zrozumiteľne, preto bude potrebné vychádzať zo zásad, na ktorých spočíva obchodný zákonník

(§ 1 ods. 2) a z teleologického výkladu uvedeného ustanovenia. Účelom posudzovaného ustanovenia je
celkom nepochybne umožniť spoločníkom, aby sa mohli včas a so znalosťou obsahu rokovania valného
zhromaždeniarozhodnúť,čisavalnéhozhromaždeniazúčastnia,abysimohlizabezpečiťpodmienkypre
túto účasť a pripraviť sa na rokovanie valného zhromaždenia. Formulácia jednotlivých bodov programu
valného zhromaždenia preto musí byť do tej miery určitá, aby dosiahnutie tohto cieľa umožňovala.

22. Na základe uvedeného tak súd konštatuje, že v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
napadnutým uznesením číslo 7/2022, ktorým bola schválená ponuka spoločnosti International Auctions,
a s. na poskytnutie finančných prostriedkov vo výške 1 150 000,- Eur formou spätného leasingu
nehnuteľností bol porušený zákon, konkrétne ustanovenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka v

podobe nedostatočného vymedzenia programu v rámci pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie.

23. Žalovaný v súvislosti s pozvánkou a tam vymedzeným programom mimoriadneho valného
zhromaždenia navrhol v konaní vypočuť konateľa žalovaného, za účelom objasnenia zostavovania

tohto programu. Súd však takýto návrh na doplnenie dokazovania zamietol a to z dôvodu, že
nedostatočnú formuláciu a vymedzenie programu mimoriadneho valného zhromaždenie v pozvánke
nemožno konvalidovať následným tzv. dovysvetľovaním a špecifikáciou zo strany konateľa žalovaného.
Je neprípustné, aby žalovaný akýmkoľvek spôsobom dopĺňal a špecifikoval takto vymedzený program
a dodatočne odstraňoval jeho nedostatky.

24. Pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na návrh spoločníka musí byť zároveň
kumulatívne splnená podmienka, že porušenie zákona (prípade spoločenskej zmluvy alebo stanov)
mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Možnosť obmedzenia právaspoločníčokpritomvyplývazužvyššievymedzenejpodstatyleasingovejzmluvyschválenejnapadnutým
uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalovaný je totiž majiteľom a prevádzkovateľom
Hotela Lesná, apartmánového domu v Starej Lesnej, ako aj iných nehnuteľností v katastrálnom území

L. M. a preto prevod vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam na tretí subjekt v podobe leasingovej
zmluvy mohol reálne ovplyvniť podnikanie žalovaného. Ako už bolo vyššie uvedené, je otázne, či
by spoločnosť s finančnými ťažkosťami bola schopná splácať mesačné leasingové splátky vo výške
takmer 30 000,- Eur. V prípade, ak by žalovaný takto vysoké splátky svojmu veriteľovi neuhrádzal,
prišiel by o takmer všetok svoj nehnuteľný majetok, čím by bolo podnikanie žalovaného znemožnené.

V tejto súvislosti súd nemôže prehliadnuť ani skutočnosť, že spoločnosť International Auctions, a s.
nemá oprávnenie na poskytovanie finančného leasingu a že posledné 3 roky nevykonávala žiadnu
podnikateľskú činnosť a jej tržby sú na úrovni 0,- Eur. Je preto otázne, z akých zdrojov by takáto
spoločnosť mohla žalovanému poskytnúť finančné prostriedky vo výške 1 150 000,- Eur. Záver súdu,
že uzatvorením leasingovej zmluvy schválenej napadnutým uznesením číslo 7/2022 by mohlo dôjsť
k ohrozeniu práv žalobkýň ako spoločníčok žalovaného odôvodňuje aj argumentácia žalovaného na

pojednávaní dňa 23.10.2024, v zmysle ktorej „nedošlo ani nedôjde k naplneniu napadnutého uznesenia
v podobe uzatvorenia leasingovej zmluvy, pretože leasingová spoločnosť si vypýtala aj ďalšie náležitostí
v podobe príliš vysokých poplatkov“. Sám žalovaný teda pripustil, že leasingová zmluva so spoločnosťou
International Auctions, a s. tak, ako bola schválená napadnutým uznesením, nie je pre žalovaného
výhodná a teda mohlo dôjsť k ohrozeniu práv spoločníkov spoločnosti vrátane žalobkýň. Navyše, v

zmysle nálezu Ústavného súdu SR zo dňa 16. júna 2011, sp. zn. IV. 434/2010-39„postačí preukázať, že
v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie,
ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho
akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na
takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“

25.Vovzťahukargumentáciižalovanéhoošikanóznomvýkoneprávzostranyžalobkýňsúduvádza,žev
prejednávanej právnej veci neboli produkované žiadne dôkazy, ktoré by náležitým spôsobom preukázali
akýkoľvek šikanózny výkon práv spoločníčok žalovaného. Žalovaný síce poukázal na 4 konania vedené
na Okresnom súde Kežmarok, avšak súdu nie je známe, čoho by sa predmetná konania mali týkať, kto

sú ich sporovými stranami a čoho sa v nich títo domáhajú. Z uvedeného tak vyplýva, že žalovaný v tejto
súvislosti neuniesol dôkazné bremeno a žiadnym spôsobom nepreukázal akýkoľvek šikanózny výkon
práv zo strany žalobkýň.

26. Žalobkyne v rámci uplatneného nároku zároveň argumentovali, že spochybňujú závery z

mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 04.10.2022, z ktorého vyplynulo, že ku dňu 30.09.2022
mal žalovaný záväzky z obchodného styku vo výške 1 154 995,69 Eur, pretože doteraz
nemajú žiadnu vedomosť o existencii predmetných záväzkov, nepoznajú jednotlivých veriteľov ani výšku
ich pohľadávok a vyslovili podozrenie, či medzi veriteľmi žalovaného nie sú aj subjekty spriaznené so
žalovaným alebo s väčšinovým spoločníkom žalovaného, spoločnosťou BEORMEOL CONSULTING

SLOVAKIA, a.s.. K uvedenej argumentácii však súd uvádza, že takéto tvrdenia žalobkýň nie sú ničím
podložené a nateraz zostávajú v rovine špekulácií.

27. Na základe uvedeného súd konštatuje, že uznesenie číslo 7/2022 prijaté mimoriadnym valným
zhromaždením obchodnej spoločnosti Finerg International, s.r.o. konaným dňa 04.10.2022, ktorým mala

byť schválená ponuka spoločnosti International Auctions, a.s. považuje podľa § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka za rozporné so zákonom - § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a spôsobilé obmedziť práva
žalobkýň ako spoločníčok obchodnej spoločnosti Finerg International, s.r.o. a preto rozhodol o jeho
neplatnosti tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku

19. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 odsek 1 Civilného sporového poriadku, podľa ktorého
súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci, a keďže mali žalobkyne v
spore plný úspech, priznal im súd nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100% voči neúspešnému
žalovanému.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia prostredníctvom tunajšieho
súdu (Okresný súd Prešov) na Krajský súd v Prešove, písomne v troch jeho vyhotoveniach. (§ 362 ods.
1 CSP).

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 ods. 1 CSP) uviesť, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). (§ 363 CSP).
Odvolanie proti rozsudku možno odôvodniť len tým, že:

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. (§ 365 ods. 1
CSP).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie. (§ 366 CSP).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

odvolania. (§ 364 CSP).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. (§ 365 ods. 3 CSP).

Žalobu nemožno v odvolacom konaní meniť a nemožno uplatniť práva voči žalobcovi vzájomnou
žalobou. (§ 371 a § 372 CSP).

Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa Exekučného poriadku.