Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, January 30, 2013

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/375/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5011898285
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 01. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2013:5011898285.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Jany Martinčekovej, v právnej veci žalobcu: DEMÄNOVÁ
s.r.o., so sídlom 031 01 Pavčina Lehota 68, IČO: 43 974 341, právne zastúpeného Fridrich Paľko, s.r.o.,
so sídlom Grösslingova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 36 864 421, proti žalovanému: Tatry mountain resorts,
a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 560 636, zastúpenému
právnou zástupkyňou JUDr. Barborou Kubošiovou, advokátkou, so sídlom R. XXXX/XX, XXX XX I., v
konaní o zaplatenie 331.939,19 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/7/2011-320 zo dňa 20.6.2011, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 9Cb/7/2011-320 zo dňa 20.6.2011 p o t v r d z u j e .

O náhrade trov odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu zamietol. Pri trovách konania vyslovil, že o nich bude
rozhodnuté po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. V odôvodnení rozhodnutia poukázal na ust. §
261 ods. 1, 6 Obchodného zákonníka (ďalej iba „OBZ“), § 289 ods. 1, 2 OBZ, § 290 ods. 1 OBZ, § 292
ods. 1, 3 OBZ, § 451 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka (ďalej iba „OZ“), § 544 ods. 1, 2 OZ. Konštatoval,
že účastníci konania sú podnikatelia. Žalobca je spoločnosť s ručením obmedzeným a žalovaný akciová
spoločnosť. Žalobca vznikol dňa 5.2.2008 a žalovaný 1.4.1992, od 24.3.2003 do 23.7.2009 používal
žalovaný obchodné meno Jasná Nízke Tatry, a.s.. Okresný súd uviedol, že medzi účastníkmi nebolo

sporné, že ich záväzkový vzťah zo Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy uzatvorenej dňa 12.5.2008 sa
týkal ich podnikateľskej činnosti.

Predmetom konania bolo zaplatenie pohľadávky žalobcu žalovaným titulom vydania bezdôvodného
obohatenia, ktorým je záloha kúpnej ceny 331.939,79 Eur (10.000.000,- Sk) s príslušenstvom z dôvodu,
žekuzavretiukúpnejzmluvynedošloakoplneniebezprávnehodôvodupodľa§451ods.2OZ.Žalovaný
oprávnenosť nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia v tomto súdnom konaní rozporoval a na
svoju obranu uplatnil proti žalobcovi svoju pohľadávku na započítanie titulom zmluvnej pokuty (§ 98

Občianskeho súdneho poriadku, ďalej iba „O.s.p.“) vo výške 331.939,19 Eur.

Okresný súd po vykonanom dokazovaní skonštatoval, že zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy (§ 289
OBZ) sa jedna alebo obidve zmluvné strany zaväzujú uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu, ktorej
predmet je určený aspoň všeobecným spôsobom. Z článku 1. bod 1.1. Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
uzavretej dňa 12.5.2008 v znení Dodatku č. 1 uzavretého dňa 18.8.2008 (ďalej len „zmluva“) sa obidvezmluvné strany zaviazali uzavrieť kúpnu zmluvu a zmluvu o viazanom účte (to je záväzok obidvoch
zmluvných strán uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu) na základe písomnej výzvy, ktorejkoľvek zo
zmluvných strán do 10 dní od doručenia výzvy. Spôsob doručenia výzvy na uzavretie kúpnej zmluvy

a zmluvy o viazanom účte bol upravený v bode 1.2. zmluvy. Podľa bodu 1.2. zmluvy budúci kupujúci
- žalobca sa zaviazal, že najneskôr do 25.8.2008 zabezpečí peňažné prostriedky na uhradenie druhej
časti kúpnej ceny. To bola jeho zmluvná povinnosť, ku ktorej sa zaviazal. Žalobca však do 25.8.2008
nezabezpečil peňažné prostriedky na úhradu druhej časti kúpnej ceny ani jedným zo spôsobov podľa
bodov 1.2., 1.2.2., 1.2.3. zmluvy.

Tým, že žalobca k 25.8.2008 nezabezpečil peňažné prostriedky na zaplatenie druhej časti kúpnej ceny,
zmaril uzavretie najmä kúpnej zmluvy, ako aj zmluvy o viazanom účte. Účelom zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy je, aby si zmluvné strany dohodli, že uzavrú budúcu zmluvu, lebo ju z rôznych dôvodov
nemôžu uzavrieť hneď, napríklad aj preto, že v čase uzavretia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy jedna
zo zmluvných strán nemá dostatok peňažných prostriedkov na zaplatenie kúpnej ceny a podobne.
Výkladom bodu 1.2. zmluvy bolo zrejmé, že k 25.8.2008 mal žalobca ako budúci kupujúci zabezpečiť

peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny, lebo len potom by malo pre
žalovaného (budúceho predávajúceho) význam vyzvať žalobcu (budúceho kupujúceho) na uzavretie
budúcich zmlúv, ktorá výzva na uzatvorenie musela byť doručená najneskôr 28.8.2008. Povinnosť
žalobcu najneskôr do 25.8.2008 zabezpečiť peňažné prostriedky na uhradenie kúpnej ceny bola
zdôraznená aj tým, že ako budúci kupujúci mohol žalovanému ako budúcemu predávajúcemu doručiť

výzvu na uzavretie budúcich zmlúv iba v prípade, ak preukáže, že disponuje peňažnými prostriedkami
potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Okresný súd zvýraznil, že zmluvou o uzavretí budúcej
zmluvy boli zaviazané obidve strany (žalobca aj žalovaný) uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu.

Záväzok žalobcu ako budúceho kupujúceho, zabezpečiť najneskôr do 25.8.2008 peňažné prostriedky
potrebné na uhradenie kúpnej ceny, bol jeho povinnosťou vyplývajúcou zo zmluvy o uzavretí budúcej

zmluvy. Zmluvná pokuta (v bode 1.3. zmluvy) bola dojednaná pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti
budúceho kupujúceho (žalobcu) „nesplní povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky potrebné na
uhradenie druhej časti kúpnej ceny a disponovanie s nimi nepreukáže niektorým zo spôsobov podľa
bodov 1.2.1. až 1.2.3.“. Žalobca ako budúci kupujúci nesplnil vyššie uvedenú povinnosť a z tohto dôvodu
nedošlo k uzavretiu budúcej zmluvy do 10 dní odo dňa doručenia výzvy žalobcu (budúceho kupujúceho)

na uzatvorenie kúpnej zmluvy a zmluvy o vinkulácii (návrh budúcej kúpnej zmluvy bol prílohou zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy a žalovaný ako budúci predávajúci návrh kúpnej zmluvy nepodpísal). Zmluvné
strany sa dohodli, že pokiaľ nedôjde k podpisu kúpnej zmluvy ani do 10 pracovných dní odo dňa
doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy, tak k jedenástemu pracovnému dňu odo dňa doručenia výzvy na
uzatvorenie zmluvy vzniká záväzok budúceho predávajúceho vrátiť zálohu budúcemu kupujúcemu (bod

4.3. zmluvy). Medzi účastníkmi nebolo sporné, že dňa 28.8.2008 vyzval žalobca žalovaného písomne na
uzatvorenie kúpnej zmluvy, ku ktorej priložil indikatívnu ponuku financovania Slovenskej sporiteľne, a.s.
a čestné prehlásenie o poskytnutí garancie v zmysle článku 1. bod 1.2.3. zmluvy. V bode 1.3. zmluvy sa
zmluvné strany dohodli, že budúci kupujúci zaplatí zmluvnú pokutu vo výške zálohy, pričom pohľadávka
budúceho kupujúceho na vrátenie zálohy sa započíta s pohľadávkou budúceho predávajúceho podľa

tohto bodu na zaplatenie zmluvnej pokuty. Na základe tohto zmluvného dojednania (bod 1.3.) mal
žalovaný ako budúci kupujúci právo nevyplatiť zálohu kúpnej ceny a ponechať si ju na úhradu zmluvnej
pokuty okamihom, keď boli splnené podmienky pre vznik nároku na zmluvnú pokutu, ktorá sa stala
splatná 11-tym dňom od doručenia výzvy žalobcu na uzavretie kúpnej zmluvy žalovanému, k uzavretiu
ktorej nedošlo v určenom čase, to je 10 dní od 28.8.2008, kedy najneskôr mohla byť uzavretá budúca

kúpna zmluva.

Okresný súd konštatoval, že zmluvná pokuta nemá len preventívnu funkciu, zabezpečovaciu funkciu,
reparačnú funkciu, ale aj represívnu - sankčnú funkciu za porušenie zmluvnej povinnosti, preto aj po
zániku zmluvy, v ktorej bola dohodnutá zmluvná pokuta (uplynutím určenej doby), právo na zaplatenie
zmluvnej pokuty nezaniká, ak vzniklo za účinnosti zmluvy, respektíve ustanovenia zmluvy, v ktorej -

ktorombolazmluvnápokutadohodnutá.Zmluvnoupokutoumôžebyťzabezpečenáktorákoľvekzmluvná
povinnosť, teda aj povinnosť preukázať zabezpečenie peňažných prostriedkov potrebných na uhradenie
druhej časti kúpnej ceny. Rozpor dohody o zmluvnej pokute so zásadami poctivého obchodného styku
podľa§265OBZnemázanásledokneplatnosťprávnehoúkonu,alelenodopretieochranyvýkonupráva.K argumentácii zástupcov účastníkov konania prvostupňový súd uviedol, že podľa § 301 OBZ má súd
právomoc znížiť neprimerane vysokú zmluvnú pokutu, ale len na návrh účastníka konania, bez takéhoto
návrhu by išlo o zásah do zmluvnej voľnosti účastníkov obchodno-záväzkového vzťahu, ktorá je jedným

zo základných princípov obchodného práva (ZSP 57/2006).

K ďalšej argumentácii zástupcov účastníkov konania uviedol, že na základe vykonaných dôkazov
vyhodnotil, že žalobca ako budúci kupujúci nesplnil svoju povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky
potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny vo výške 197.743.805,- Sk s DPH (6.563.891,82 Eur s
DPH), keď zaplatil zálohu kúpnej ceny vo výške 10.000.000,- Sk, to je 331.939,19 Eur. Účastníci zmluvy
slovne a písomnou formou prejavili vôľu, že žalobca (nesprávne uvedené žalovaný) - budúci kupujúci

najneskôr do 25. augusta 2008 zabezpečí peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti
kúpnej zmluvy bod 1.2. zmluvy a vyzvať na uzavretie budúcej zmluvy mohol iba v prípade, ak preukáže,
že disponuje peňažnými prostriedkami potrebnými pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny, čo mohol
urobiť niekoľkými spôsobmi (bod 1.2.1.) predložením výpisu z účtu budúceho kupujúceho, nie staršieho
ako jeden pracovný deň, preukazujúceho, že na účte budúceho kupujúceho sa nachádzajú peňažné

prostriedky vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny, alebo (1.2.2.) úverovou
zmluvou podpísanou medzi budúcim kupujúcim a bankou, ktorá má oprávnenie poskytovať úvery na
území Slovenskej republiky alebo Európskej únie, v zmysle ktorej bude mať kupujúci právo na čerpanie
peňažných prostriedkov na účet budúceho kupujúceho vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti
kúpnej ceny, čerpanie môže byť podmienené jedine podmienkou uzatvorenia kúpnej zmluvy. Ani jeden z

týchto spôsobov preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami (1.2.1. a 1.2.2.) žalobca ako budúci
kupujúci nevybral. Zabezpečenie peňažných prostriedkov a disponovanie peňažnými prostriedkami
potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny preukazoval (1.2.3.) „iným spôsobom, ktorý bude
uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“. Predloženie indikatívnej ponuky financovania Slovenskej
sporiteľne, a.s. a čestného prehlásenia o poskytnutí garancie spoločnosti AUTO-IMPEX, spol, s.r.o.

nepovažoval žalovaný za uspokojujúci pre budúceho predávajúceho, čo prejavil tým, že nepodpísal
kúpnu zmluvu v určenej dobe do 10. pracovných dní odo dňa doručenia výzvy na uzavretie zmluvy,
ktorá kúpna zmluva bola prílohou zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. Žalovaný nemal zmluvnú povinnosť
vyjadrovať sa k splneniu povinnosti žalobcom. Svoj nesúhlas so splnením povinnosti žalobcu prejavil
žalovaný tým, že nepodpísal budúcu kúpnu zmluvu. Indikatívna ponuka financovania - investičným

úverom a čestné prehlásenie o poskytnutí garancie nepreukázali zabezpečenie peňažných prostriedkov
potrebných na uhradenie druhej časti kúpnej ceny a ani disponovanie s peňažnými prostriedkami na
uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Išlo iba o jednostranné vyhlásenia - ponuky tretích osôb, z ktorých
pre žalobcu ako budúceho kupujúceho nevyplynulo žiadne právo domáhať sa ponúknutých plnení -
investičného úveru a garancie. Vyššie uvedeným tretím osobám súčasne nevznikla povinnosť plniť

žalobcovi - budúcemu kupujúcemu. Preto podmienka zabezpečenia peňažných prostriedkov podľa
bodu 1.2. nebola splnená. Preto žalobca ako budúci kupujúci ani nemohol disponovať s peňažnými
prostriedkami k 25.8.2008 na základe indikatívnej ponuky financovania - investičného úveru a čestného
prehláseniaoposkytnutígarancie.Povinnosťzabezpečiťpeňažnéprostriedkyadisponovaťspeňažnými
prostriedkamiboladohodnutávbode1.2.zmluvyouzavretíbudúcejzmluvyatátopovinnosťplatilaajpre

inýspôsobpreukázaniazabezpečeniapeňažnýchprostriedkovadisponovaniapeňažnýmiprostriedkami
zvoleným budúcim kupujúcim - žalobcom v bode 1.2.3. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy.

V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy sú nehnuteľnosti, ktoré mali byť predmetom prevodu na základe
kúpnej zmluvy identifikované číslom LV, uvedením katastrálneho úradu, obce, katastrálneho územia,
parcelným číslom, výmerou, druhom, súpisným číslom s tým, že majú byť prevádzané v celosti. Podľa

§ 289 ods. 1 OBZ je postačujúce, ak predmet plnenia je určený aspoň všeobecným spôsobom. Medzi
účastníkmi nebolo nikdy sporné, ktoré nehnuteľnosti boli predmetom budúcej zmluvy, ktorá mala byť
uzavretá na základe zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. V celosti znamená celá nehnuteľnosť - pozemok
vovýlučnomvlastníctvepredávajúcehoaneuvedeniepodielu1/1jeplnenahradenévyjadrenímpojmu„v
celosti". Medzi účastníkmi nebolo nikdy sporné, že budúci predávajúci - žalovaný je výlučným vlastníkom

vyššie uvedených nehnuteľností (okrem pozemkov vo vlastníctve tretích osôb bod 1.4. zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy, čo nemalo žiaden vplyv na uzavretie budúcej kúpnej zmluvy na základe zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy bod 1.4., bod 1.5., bod 2.2. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy).Čo sa týka nemožnosti uzavretia zmluvy o vinkulácii podľa článku 5. zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy, okresný súd uviedol, že táto časť zmluvy sa nedotkla splnenia povinnosti žalobcu ako
budúceho kupujúceho podľa bodov 1.2. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a práva žalovaného ako

budúceho predávajúceho na zmluvnú pokutu podľa bodu 1.3. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, vo
vzťahu k povinnosti žalobcu ako budúceho kupujúceho zabezpečiť peňažné prostriedky a preukázať
disponovanie s týmito peňažnými prostriedkami potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny
(bod 1.2.). Žalobca ako budúci kupujúci si mohol zvoliť, či predloží výpis z účtu preukazujúci peňažné
prostriedky na účte žalobcu vo výške minimálne druhej časti kúpnej ceny, alebo si zvolí iný spôsob

(1.2.2.) uzavretím úverovej zmluvy medzi žalobcom a bankou oprávnenou poskytovať úvery na
území Slovenskej republiky alebo Európskej únie oprávňujúcej čerpať budúceho kupujúceho peňažné
prostriedky na svoj účet vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny účelovo viazanej
na zaplatenie kúpnej ceny.

Poskytnutie kreditnej línie s vydaným limitom pre žalobcu ako budúceho kupujúceho od Medzinárodnej
investičnej banky v Moskve zo dňa 25. februára 2009 bolo predložené po uplynutí doby na uzavretie

budúcej zmluvy, to je po uplynutí 10 dní od 28. augusta 2008.

Ďalej okresný súd vyslovil, že Zmluva o zriadení predkupného práva uzavretá dňa 15.1.2009 žiadnym
spôsobom a ani z jej obsahu nie je možné zistiť, že by akýmkoľvek spôsobom súvisela so zmenou
v obsahu Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v znení Dodatku č. 1 uzavretej dňa 12.5.2008 a nič
na tom nemenia ani jednostranné stanoviská predstavenstva žalovaného (budúceho predávajúceho)

z 18.12.2008 (č.l. 186), že prijatá záloha vo výške 10.000.000,- Sk od žalobcu na základe Zmluvy
o uzavretí budúcej zmluvy bude i naďalej zálohou pre potreby ďalších zmluvných dojednaní. Z
takého jednostranného vyjadrenia nevznikla žalovanému žiadna povinnosť a žalobcovi právo. Podľa
výkladových pravidiel (§ 266 ods. 1 až 4, najmä ods. 3 OBZ) okresný súd zohľadnil najmä správanie
sa zmluvných strán, keď žalovaný si uplatnil zmluvnú pokutu vystavením faktúry - daňového dokladu č.

50009591 zo dňa 30.10.2009. V liste zo dňa 20.5.2010 oznámil žalovaný žalobcovi, že záväzok vrátiť
zálohu kúpnej ceny žalovaného zanikol započítaním so záväzkom žalobcu zaplatiť zmluvnú pokutu vo
výške zálohy, ako aj správanie sa žalobcu ako budúceho kupujúceho, ktorý v hlavnej knihe analytických
účtov za obdobie 12/2008 evidoval sumu 10.000.000,- Sk ako poskytnutý preddavok a za obdobie
12/2009 ako zmluvnú pokutu.

Z vyššie uvedených dôvodov okresný súd návrh žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia
331.939,19 Eur zo 14 % ročným úrokom z omeškania od 13.9.2008 do zaplatenia zamietol, lebo
obrana žalovaného, že nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia - zálohy kúpnej ceny
zanikol započítaním s oprávnenou pohľadávkou žalovaného na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške
istiny zálohy kúpnej ceny, t.j. 331.939,19 Eur bola úspešná. Keďže žalobca nemá právo na zaplatenie

istiny z titulu vydania bezdôvodného obohatenia, nemá právo ani na jeho príslušenstvo, t.j. úroky z
omeškania. Ďalej okresný súd uviedol, že o náhrade trov konania podľa § 151 ods. 3 O.s.p. rozhodne
po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca. Namietal, že rozhodnutie súdu prvého
stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, súd prvého stupňa dospel na základe

vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a v konaní došlo k vade uvedenej v ust. §
221 ods. l O.s.p., konkrétne súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil tým, že nepoužil správne
ustanovenie právneho predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav. Rozsudok súdu prvého stupňa je
ďalej arbitrárny, pričom v ňom absentuje určitá časť skutočností, ktoré vyšli v konaní najavo, ale okresný
súd ich náležitým spôsobom nezhodnotil a v odôvodnení rozhodnutia sa s nimi vôbec nevysporiadal.

K náležitostiam rozsudku žalobca namietal, že napadnutý rozsudok je arbitrárny a závery, ku ktorým
dospel, predstavujú svojvôľu súdu, pretože nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní a v právnej
argumentácii, ktorú pred súdom uplatnil žalobca. Okresný súd sa vôbec nezaoberal neplatnosťou
zmluvy, resp. jej častí, ktoré označil žalobca. Rozsudok koncipoval v rozpore s ust. § 157 ods. 2 O.s.p.,
keď sa v odôvodnení vôbec nevysporiadal s viacerými závažnými právnymi argumentmi a námietkami

žalobcu, ktoré vzniesol v priebehu konania, čo samo o sebe predstavuje ústavne neakceptovateľnýzásah do základných práv žalobcu, najmä práva na spravodlivý proces, ktoré je zaručené v čl. 46
ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. l Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a
základných slobôd. Ústavný súd vo svojej judikatúre opakovane zdôraznil, že je povinnosťou súdu

presvedčivo a správne vyhodnotiť dôkazy a svoje rozhodnutia náležite odôvodniť, pričom starostlivo
prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo, vrátane toho, čo uviedli účastníci. Z práva na
spravodlivé súdne konanie vyplýva aj povinnosť súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi
a návrhmi na vykonanie dôkazov strán. Žalobca poukázal najmä na to, že odôvodnenie rozsudku
okresného súdu, ktoré neobsahuje dostatočné dôvody, na ktorých je rozsudok založený, alebo ktoré

jasne a zrozumiteľne nedáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s
predmetomsúdnejochrany,jevrozporesprávomnasúdnuochranuasprincípmispravodlivéhoprocesu
v zmysle čl. 46 ods. 1 a 2 ústavy. Ďalej uviedol, že pokiaľ je rozhodnutie súdu pre žalobcu s ohľadom na
doterajší stav konania, stav dokazovania a existujúcu procesnú situáciu a predovšetkým s ohľadom na
uplatnené námietky prekvapivé, nie je možné hovoriť o tom, že súd naplnil svoju povinnosť poskytovať
jednotlivcovi súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky. Konštatoval, že doterajšie

konanie bolo jednostranné, keď sa okresný súd pri rozhodovaní a odôvodnení napadnutého rozsudku
vôbec nevysporiadal s podstatnými argumentmi a námietkami žalobcu, týkajúcimi sa:

a) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute spísaného v čl. 1.3. zmluvy a podmienenosť právneho
úkonu. Žalobca tvrdil, že ustanovenie o zmluvnej pokute je neplatné, nemohlo vyvolať právne účinky,
a preto žalovaný nemohol pristúpiť k jednostrannému započítaniu a jeho dlh nezanikol. Žalobca včas

realizoval právo na predloženie výzvy spolu s postupom (splnením podmienky) upraveným v čl. 1.2.1.,
1.2.2. alebo 1.2.3., ktorý je nutné v danom záväzkovom právnom vzťahu hodnotiť ako podmienku, ktorej
splnenie je nemožné, t.j. nemožnú podmienku, z dôvodu, že jej splnenie, resp. nesplnenie záviselo
výhradne na vôli žalovaného. V okolnostiach daného prípadu ide aj o tzv. podmienku nedovolenú,
resp. potestatívnu, ktorej aplikácia sa prieči dobrým mravom. Výkon práva založeného nesplnením

takejto podmienky je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a preto podľa ust. § 265
Obchodného zákonníka nepožíva právnu ochranu. Pri nemožnej odkladacej podmienke vôbec nemôžu
nastať účinky právneho úkonu, z čoho možno vyvodiť, že právny úkon je neplatný ako celok. Ak je takáto
podmienka odkladacia - ako v tomto prípade, celý právny úkon je absolútne neplatný. Žalovaný vôbec
nereagoval na výzvu žalobcu na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Splnenie alebo nesplnenie podmienky včas

a riadne nedeklaroval, čím absolútne ignoroval splnenie svojej notifikačnej povinnosti. Sám svoje právo
na predloženie výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy nikdy neuplatnil, a to bez akéhokoľvek vysvetlenia
a rovno pristúpil k jednostrannému zápočtu s jediným a výhradným cieľom - ponechať si uhradenú
peňažnú zálohu. V tejto súvislosti poukázal na to, že záväzok na zmluvnú pokutu má akcesorický
charakter. To znamená, že závisí od hlavného záväzku, ktorý zabezpečuje. Hlavný záväzok je z vyššie

uvedených dôvodov neplatný, a preto povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu na strane žalobcu neexistuje.

b) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute spísaného v čl. 1.3. zmluvy a mylný charakter
zabezpečovanej „povinnosti“. Uviedol, že v zmysle čl. 1.2. veta druhá zmluvy žalobca a rovnako
tak žalovaný mohli a nemuseli výzvu na uzatvorenie zmluvy doručiť. Tento záver potvrdzuje i reálny
postup žalovaného, ktorý žiadnu výzvu na uzatvorenie zmluvy žalobcovi nedoručil. Žalobca ďalej

uviedol, že podmienkou platnosti dohody o zmluvnej pokute je nepochybne určenie povinnosti, ktorá
má byť zmluvnou pokutou zabezpečená, resp. porušením ktorej vznikne nárok na zaplatenie zmluvnej
pokuty. Nepreukázanie dispozície s peňažnými prostriedkami niektorým zo spôsobov definovaných v čl.
1.2.1., 1.2.2. a 1.2.3. zmluvy nie je porušením zmluvnej povinnosti, pretože podmienka preukazovania
dispozície s peňažnými prostriedkami je výlučne spätá s výkonom práva predložiť výzvu na uzatvorenie

kúpnej zmluvy, a „nesplnenie práva“ preto nemôže byť sankcionované zmluvnou pokutou. Zmluvná
pokuta predstavuje určitú peňažnú sumu, ktorú je dlžník povinný zaplatiť veriteľovi v prípade, že nesplní
svoju zmluvnú povinnosť a nie v prípade, že nebude realizovať svoje právo. Pokiaľ prejavy vôle
účastníkov smerovali k dohode o zmluvnej pokute, je takéto dojednanie neplatným právnym úkonom
pre rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože § 544 Občianskeho zákonníka spája

zmluvnú pokutu s porušením zmluvnej povinnosti a nie s neuplatnením práva (rozsudok Najvyššieho
súdu SR, sp. zn. 2 Cdo 141/2000).

c) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute spísaného v čl. 1.3. zmluvy a povaha „povinnosti". Žalobca
tvrdil, že zabezpečovaná „povinnosť“, z ktorej mal vzniknúť nárok žalovaného, nie je povinnosťou, ktorú
by bolo možné vymáhať žalobou na súde alebo iným spôsobom, pretože žalovaný nemohol a nemôže

vymáhať od žalobcu žalobou na súde povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky alebo preukázaťdisponovanie s nimi niektorým zo spôsobov definovaných v čl. 1.2.1., 1.2.2. a 1.2.3. zmluvy. Teda
neexistuje povinnosť, ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia a nie je preto čo zabezpečiť zmluvnou
pokutou.

d) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute spísaného v čl. 1.3. zmluvy a účel zmluvnej pokuty.
Žalobca mal za to, že v danom prípade bol účel a funkcia zmluvnej pokuty popretá. Žalovaný reálne
nepožadoval a ani nepožaduje, aby žalobca pristúpil k uzatvoreniu kúpnej zmluvy. Žalobca mohol
pristúpiť k uzatvoreniu kúpnej zmluvy len v časovo obmedzenom intervale podľa čl. 1.1. zmluvy a (de
facto do 07.09.2008), po tomto dátume nebolo možné pristúpiť k splneniu záväzku. S odkazom na ust.

§ 545 ods. 1 Občianskeho zákonníka uviedol, že samotný čl. 1.1. zmluvy vylučuje, aby žalobca plnil
povinnosť,ktorejsplneniebolozabezpečenézmluvnoupokutou,ajpojejzaplatení.Zuvedenéhodôvodu
je dohoda o zmluvnej pokute obsiahnutá v čl. 1.3. zmluvy neplatná pre rozpor so zákonom, pretože ust.
§ 545 ods. 1 spája zmluvnú pokutu so zabezpečovacou funkciou, ktorá však v danom prípade absentuje.
Zmluvná pokuta má výhradne zabezpečovaciu funkciu, ktorá spočíva v tom, aby sa ten, kto sa zaviazal
plniť zabezpečenú povinnosť, správal tak, aby sa na plnenie tejto povinnosti pripravil a ju aj v súlade s

právom splnil. Ak splnenie nie je možné, nie je možné použiť zmluvnú pokutu ako zabezpečovací inštitút.
Zmluvná pokuta rieši iba zabezpečenie záväzku a nie jeho zánik. Preto dohoda o zmluvnej pokute je v
tomto rozsahu neplatná pre rozpor so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.

e) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute spísaného v čl. 1.3. zmluvy a identifikácia „povinnosti“. V
danom prípade nie je dostatočne presne a určito identifikovaná, teda opísaná povinnosť, ktorej splnenie

zmluvná pokuta zabezpečuje. Na to, aby zmluvná pokuta bola platne dohodnutá, treba dostatočne
presne a určito identifikovať, teda opísať povinnosť, ktorej splnenie zmluvná pokuta zabezpečuje.
Slovné spojenia použité v čl. 1.2. zmluvy „zabezpečí peňažné prostriedky“ a „preukáže, že disponuje
peňažnými prostriedkami potrebnými pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny iným spôsobom, ktorý bude
uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“, nevyjadrujú nič určité a sú nezrozumiteľné. Teda v dôsledku

neurčitosti a nezrozumiteľnosti povinností je neplatná časť hlavnej zmluvy obsiahnutá v čl. 1.2. zmluvy
cez úpravu v § 37 Občianskeho zákonníka s odkazom i na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.
M Obdo V4.

f) Neplatnosť ustanovenia o zmluvnej pokute v čl. 1.3. zmluvy a zámerné zmarenie splnenia „povinnosti“.
Žalobca tvrdil, že žalovaný zámerne zmaril splnenie odkladacej podmienky definovanej v čl. 1.2. zmluvy,

keď riadne a včas v lehote 10 dní nevyjadril svoje uspokojenie iným spôsobom, ktorým žalobca
preukázal, že disponuje peňažnými prostriedkami. Teda povinnosť žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu
so žalobcom sa tak stala nepodmienenou.

g) Žalobca namietal aj vyváženosť zmluvy, keď nečinnosť žalovaného vo vzťahu k splneniu základného
účelu zmluvy nebola postihnuteľná majetkovou sankciou. V tomto prípade mal okresný súd pristúpiť i

k uplatneniu moderačného práva v zmysle ust. § 301 Obchodného zákonníka a neprimeranú zmluvnú
pokutu znížiť.

h) Žalobca mal ďalej za to, že realizácia zmluvy bola pri voľbe akéhokoľvek spôsobu obstarania
finančných prostriedkov na úhradu kúpnej ceny závislá výhradne na vôli a postupoch žalovaného.
Jedine žalovaný riadil proces plnenia zmluvných podmienok. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 289

ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého je hlavným záväzkom uzatvorenie budúcej zmluvy.
V okolnostiach daného prípadu bolo splnenie hlavného záväzku podmienené splnením odkladacej
podmienky definovanej v čl. 5.4. zmluvy, v ktorom sa konštruuje stav, podľa ktorého k uzatvoreniu
budúcej zmluvy dôjde výlučne po tom, ako bude uzatvorená zmluva o vinkulácii. Zmluva o vinkulácii,
tak ako je definovaná v čl. 5. zmluvy, je rovnako budúcou zmluvou. Ďalej uviedol, že zmluva o uzavretí

budúcej zmluvy zakladá záväzok jednej alebo oboch zmluvných strán uzavrieť s druhou stranou určitú
zmluvu. Pre platné ustanovenie kontraktačnej povinnosti je nutné, aby stranou zmluvy o uzatvorení
boli tie subjekty, ktoré sú viazané kontraktačnou povinnosťou, ako aj, že kontraktačná povinnosť je
splnená. Banka podľa čl. 5.1. zmluvy sa myslí J&T Banka, a.s. však nie je zmluvnou stranou zmluvy
o uzatvorení budúcej zmluvy. Budúci kupujúci (žalobca) nemohol platne na seba prevziať záväzok

zabezpečiť pozíciu úverujúcej banky ako zmluvnej strany budúcej zmluvy o vinkulácii, a preto v zmysle
§ 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka je neplatný právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné.
V prípade aplikácie čl. 5.3. zmluvy nastáva absolútna neplatnosť zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy
o vinkulácii, pretože neobsahuje prejav vôle zmluvnej strany - J&T Banka, a.s. pobočka zahraničnej
banky ako tretej zmluvnej strany a ani prejav vôle úverujúcej banky, ktorá mala byť jej štvrtou zmluvnoustranou. Žalobca mal za to, že možno jednoznačne stanoviť, že podľa čl. 5. zmluvy nemohlo za žiadnych
okolností dôjsť k platnému uzatvoreniu zmluvy o vinkulácii, a preto v zmysle zmluvného dojednania
obsiahnutého v čl. 5.4. zmluvy nikdy nebolo možné dosiahnuť splnenie hlavného záväzku zmluvy -

uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy na nehnuteľnosti. Predmet zmluvy od počiatku neexistoval, a preto
akékoľvek zabezpečovacie inštitúty, ktoré nadväzovali na jeho splnenie, sú neplatné a nemôžu byť
aplikované.

i) Neurčitosť a nezrozumiteľnosť právneho úkonu. V danom prípade prehlásenie zmluvných strán (ust.
6.7. zmluvy) nemôže konvalidovať vady spočívajúce v neurčitosti a nezrozumiteľnosti právneho úkonu

(najmä ustanovenia 1.2. v spojení s 1.2.3. a 1.3. zmluvy). V danom prípade z ustanovenia 1.2. v spojení
s ust. 1.2.3. a 1.3. nemožno spoľahlivo zistiť, čoho sa prejavená vôľa účastníkov týka, nie je určito,
konkrétne vyjadrené, čo preukazuje dispozíciu s peňažnými prostriedkami, ktoré sú potrebné pre úhradu
druhej časti kúpnej ceny. Vadou spôsobujúcou neplatnosť zmluvy nie je len neurčitosť dohody, ale aj
úplná nemožnosť jej uzatvorenia z dôvodu chýbajúcej povinnosti, ktoré splnenie má byť predmetom
zabezpečenia, nenaplnenie cieľa zabezpečovacieho inštitútu, keď táto plní len uhradzovaciu funkciu

v podobe odstupného a neplní to, čo právo predpokladá a síce nevytvára tlak na dlžníka, aby plnil i
po uplynutí doby na to určenej v prospech veriteľa, to, k čomu sa zaviazal. Žalobcom označené vady
zmluvy sú svojim charakterom tak závažné, že ich existencia je zákonom sankcionovaná absolútnou
neplatnosťou zmluvy, resp. jej častí (najmä ust. 1.2., 1.3. a 5.3. zmluvy). Z tohto dôvodu mal za to, že
rozsudok musí byť zrušený, pretože neobstojí.

K dôvodu podľa ust. § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p., ako aj ust. § 205 ods. 2 písm. a) O.s.p. uviedol,
že súd prvého stupňa v konaní nesprávne aplikoval a interpretoval ust. § 451 ods. 2 Občianskeho
zákonníka a vyvodil nesprávny právny záver, že ...„nárok navrhovateľa na vydanie bezdôvodného
obohatenia ... zanikol“. Okresný súd sa vôbec, aj keď žalobca na to pred súdom opakovane poukazoval,
nezaoberal právnou kvalifikáciou bezdôvodného obohatenia žalovaného z dôvodu, že ide o plnenie z

neplatného právneho úkonu. Okresný súd nesprávne aplikoval a interpretoval ust. § 265 Obchodného
zákonníka a následne vyvodil nesprávny záver. Výkon práva založeného nesplnením nedovolenej,
resp. potestatívnej podmienky (uplatňovanie zmluvnej pokuty) je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, a preto podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka nepožíva právnu ochranu. V
danom konaní okresný súd výkonu tohto práva právnu ochranu poskytol, keď určil, že došlo k zániku

pohľadávky žalobcu z titulu bezdôvodného obohatenia započítaním s pohľadávkou žalovaného z titulu
zmluvnejpokuty(str.23,odsekprvýodôvodnenianapadnutéhorozsudku).Súčasnenesprávneaplikoval
a interpretoval ust. § 301 Obchodného zákonníka, keď tvrdil, že moderačné právo mohol uplatniť len
na návrh účastníka konania. Takýto interpretačný záver nemá oporu v obsahu ust. § 301 Obchodného
zákonníka a je potrebné ho odmietnuť, keď z presného znenia ust. § 301 Obchodného zákonníka

vyplýva, že súd rozhodne o znížení neprimerane vysokej zmluvnej pokuty a prihliadnutím na hodnotu
a význam zabezpečovanej povinnosti, kde spodnú hranicu tvorí výška škody, ktorá vznikne porušením
zabezpečovanej povinnosti. Návrh účastníka konania nie je v zmysle ust. § 301 Obchodného zákonníka
potrebný. Potrebný je len záver, že uplatnená zmluvná pokuta je neprimerane vysoká (rozsudok
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obo 283/98). Keďže žalovaný ani nikdy netvrdil, že by mu vznikla škoda

neuzatvorením zmluvy, resp. nesplnením zabezpečovanej povinnosti, nebol dôvod pre úvahy o tom, že
mu patrí právo na úhradu 331.939,19 Eur. Súdom priznaná zmluvná pokuta nedostatočne zohľadňuje
hodnotu aj význam zabezpečenej povinnosti.

K dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p. žalobca uviedol, že okresný súd opomenul
vo vzájomných súvislostiach hodnotiť dôkazy - svedeckú výpoveď Ing. Andreja Devečku, svedeckú

výpoveď Ing. Dušana Mela, Zmluvu o predkupnom práve zo dňa 15.01.2009, Stanovisko predstavenstva
spoločnosti Jasná Nízke Tatry, a.s. k prijatej zálohe od spoločnosti Demänová, s.r.o. zo dňa 18.12.2008,
Potvrdenie kreditnej línie International investment bank (zmluvu o úvere) a z tohto hľadiska je rozsudok
zmätočný a nepreskúmateľný. Zvýraznil, že žalovaný mal podľa dohody pristúpiť pred predajom na
základe zmluvy ku kúpe obkolesených nehnuteľností, avšak nikdy tak nespravil, čím zmaril účel

zmluvy. Okresný súd nesprávne interpretoval Zmluvu o predkupnom práve zo dňa 15.01.2009, ktorú
je potrebné interpretovať ako ďalší dodatok k Zmluve o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12.05.2008
v znení Dodatku zo dňa 18.08.2008 a nie ak samostatnú zmluvu uzatvorenú podľa ust. § 602 a
nasl. Občianskeho zákonníka. Dôvodom je fakt, že obsah zmluvy vylučuje, aby na jej základe vzniklo
predkupné právo. Zmluva o predkupnom práve zo dňa 15.01.2009 podľa jeho obsahu upravuje záväzokzmluvnej strany - žalobcu uzavrieť v určenej dobe so žalovaným budúcu zmluvu s predmetom plnenia,
ktorý je určený úplne - zhodne so Zmluvou o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12.05.2008 v znení
dodatku. Zmluva o predkupnom práve zo dňa 15.01.2009 oprávňuje žalobcu ako budúceho kupujúceho,

aby predložil v určitom čase výzvu na uzavretie kúpnej zmluvy žalovanému ako budúcemu
predávajúcemu. Predkupné právo je však právom predávajúceho pre prípad, keby kupujúci chcel
vec predať. S predkupným právom predávajúceho korešponduje povinnosť kupujúceho ponúknuť vec
predávajúcemu, keby ju chcel kupujúci predať. Zvýraznil, že Zmluva o predkupnom práve zo dňa
15.01.2009 je uzatvorená medzi tými istými účastníkmi, upravuje obsahovo rovnaké práva a povinnosti

zmluvných strán, týka sa tých istých nehnuteľností a hnuteľných vecí, upravuje rovnaký mechanizmus
prevodu vlastníckeho práva zo žalobcu na žalovaného, a to ako Zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy
zo dňa 12.05.2008 v znení Dodatku zo dňa 18.08.2008.

Žalobca zvýraznil, že pre toto súdne konanie je podstatné, že zmenou Zmluvy o uzatvorení budúcej
zmluvy zo dňa 12.05.2008 došlo zároveň k zániku zabezpečovacích inštitútov, konkrétne dohody o
zmluvnej pokute, pretože privatívnou nováciou boli nahradené všetky pôvodné ustanovenia Zmluvy

o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12.05.2008. Nie je totižto možné, aby popri sebe v rovnakom
čase existovali medzi tými istými účastníkmi dva obsahovo zhodné záväzky uzatvoriť budúcu zmluvu.
Nesprávny záver okresného súdu spočíva i v tom, že nemohol nastať inkasný účinok dohody o
zmluvnej pokute, ak by žalobca pripustil i jej platnosť, pretože žalobca preukázal dispozíciu s peňažnými
prostriedkami slúžiacimi na úhradu druhej časti kúpnej ceny. Spôsob, akým tak spravil, nemôže byť

predmetom sporu a nemôže zakladať právo žalovaného na úhradu zmluvnej pokuty, pretože určenie
spôsobu na základe dohody zmluvných strán výlučne záviselo podľa ust. 1.2.3. zmluvy od vôle
žalobcu. Žalobca mohol na základe dohody obsiahnutej v zmluve voliť bez akejkoľvek sankcie medzi
likvidnejšími a menej likvidnými spôsobmi preukazovania dispozície s peňažnými prostriedkami na
úhradudruhejčastikúpnejceny.Likvidituzvolenýchspôsobovnemoholautoritatívnestanoviťsúdprvého

stupňa. Osobitne poukázal i na nesprávnu interpretáciu čl. 1.3. zmluvy, ktorú uskutočnil súd prvého
stupňa. V dohode ide o kumuláciu konaní budúceho kupujúceho (žalobcu), t.j. právo žalovaného na
zaplateniezmluvnejpokutyvznikálenvtedy,akkumulatívnebudúcikupujúci(žalobca)nesplnípovinnosť
zabezpečiť peňažné prostriedky a povinnosť preukázať disponovanie s nimi. Okresný súd však
nesprávne viaže právo žalovaného na zaplatenie zmluvnej pokuty len na splnenie povinnosti zabezpečiť

peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Uviedol, že interpretácia zmlúv
ako prejavu autonómnej normotvorby účastníkov súkromno-právnych vzťahov je zásadne úlohou
všeobecných súdov, to však len potiaľ, pokiaľ všeobecné súdy nerozhodujú v extrémnom rozpore s
obsahom súdneho spisu alebo v rozpore s princípom spravodlivosti, či arbitrárne, ktorý postup by bolo
možné označiť za svojvôľu, ktorou sa porušuje ústavné právo na zákonný a spravodlivý proces. Navrhol,

aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

K doručenému odvolaniu sa písomne vyjadril žalovaný prostredníctvom právnej zástupkyne. Odvolanie
podané žalobcom považoval za nedôvodné a prvostupňový rozsudok za zákonný a vecne správny, a
mal za to, že nie je postihnutý žiadnou vadou, ktorá by napĺňala niektorý z odvolacích dôvodov tvrdených
žalobcom v odvolaní proti prvostupňovému rozsudku, t.j. mal za to, že okresný súd dospel na základe

vykonaných dôkazov k správnym skutkovým zisteniam a vec správne právne posúdil, a zároveň, že v
konaní pred prvostupňovým súdom nedošlo k vade, ktorej existenciu tvrdí žalobca, t.j. prvostupňový
súd vec správne právne posúdil, keď použil správne ustanovenie právneho predpisu a dostatočne zistil
skutkový stav.

K tvrdeniu žalobcu o arbitrárnosti rozsudku a vadám v posudzovaní uviedol, že prvostupňový súd

v konaní postupoval správne a zákonne, že v konaní vykonal všetky účastníkmi konania navrhnuté
dôkazy, na základe rozsiahleho dokazovania dostatočne a správne zistil skutkový stav, ktorý dôsledne
vyhodnotil, všetky dôkazy vyhodnotil v zmysle § 132 zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho
poriadku. Odôvodnenie rozsudku nie je podľa názoru žalovaného postihnuté žiadnou žalobcom v
odvolaní uvádzanou vadou, je presvedčivé a nemožno rozsudok v žiadnom prípade považovať za

arbitrárny. Prvostupňový súd vykonal všetky dôkazy na náležité zistenie skutkového stavu, skutkový stav
zistil správne a vec správne právne posúdil. Odôvodnenie rozsudku spĺňa všetky náležitosti ustanovené
§ 157 O.s.p. a v žiadnom prípade ho nemožno považovať za nepreskúmateľné, či dokonca arbitrárnealebo zasahujúce do práva žalobcu na spravodlivé konanie. Možno ho považovať za vyčerpávajúce a
riadne, a v žiadnom prípade ho nemožno považovať za jednostranné či tendenčné.

K tvrdeniam žalobcu o neplatnosti ustanovenia o zmluvnej pokute podľa článku 1.3. zmluvy o

uzavretí budúcej zmluvy (ďalej len „zmluva o budúcej zmluve“), ktorá bola zmenená a doplnená
Dodatkom č. 1 k zmluve o budúcej zmluve zo dňa 18.08.2008 (ďalej len „Dodatok") (zmluva o
budúcej zmluve a dodatok ďalej spoločne len „zmluva o budúcej zmluve“) a podmienenosti právneho
úkonu, o neplatnosti ustanovenia o zmluvnej pokute a mylnom charaktere zabezpečovanej „povinnosti“,
o neplatnosti ustanovenia o zmluvnej pokute a povahe „povinnosti“, o neplatnosti ustanovenia o

zmluvnej pokute a účele zmluvnej pokuty, o neplatnosti ustanovenia o zmluvnej pokute a identifikácii
„povinnosti“, o neplatnosti ustanovenia o zmluvnej pokute a zámernom zmarení splnenia „povinnosti“,
o nevyváženosti zmluvy o budúcej zmluve, o akcesorite zmluvnej pokuty, neplatnosti dohody o nej a
skutočnosti, že predmet zmluvy o budúcej zmluve nebolo možné reálne od počiatku jej uzatvorenia
dosiahnuť a o neurčitosti a nezrozumiteľnosti právneho úkonu žalovaný uviedol, že tieto považuje za
nesprávne a nepravdivé a skutkové a právne závery prvostupňového súdu za vecne a právne správne.

Tvrdenia žalobcu podľa názoru žalovaného v zmysle aplikovateľných právnych predpisov a na základe
prvostupňovým súdom zistenom skutkovom stave nemôžu v žiadnom prípade obstáť.

Žalovaný poukázal na tú skutočnosť, že žalobca až do uskutočnenia prvého pojednávania vo veci
samej neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve, či samotného dojednania o zmluvnej pokute, nikdy od času
uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve netvrdil, a platnosť zmluvy o budúcej zmluve, či dojednania o

zmluvnej pokute žiadnym spôsobom nespochybňoval, pričom od uzatvorenia Zmluvy o budúcej zmluve
dňa 12.05.2008 do prvej zmienky žalobcu o údajnej ním tvrdenej neplatnosti tohto právneho úkonu dňa
07.02.2011 uplynuli takmer tri roky. Žalobca svoje povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve plnil (zaplatil
zálohy na kúpnu cenu), respektíve sa pokúšal splniť, ale nesplnil (preukázanie dispozície s peňažnými
prostriedkami).

Pokiaľ ide o žalobcom tvrdené dôvody neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve a dojednania o zmluvnej
pokute, tieto žalovaný považuje za účelové a tendenčné v snahe privodiť si priaznivý výsledok v
konaní. V priebehu konania pred prvostupňovým súdom bolo rozsiahlym dokazovaním (či už formou
listinných dôkazov alebo samotnými výpoveďami konateľa žalobcu a člena predstavenstva žalovaného),
ako aj tvrdeniami účastníkov konania, jednoznačne preukázané, že nie je daný žiaden z dôvodov

neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve, či konkrétne dojednania o zmluvnej pokute obsiahnuté v zmluve
o budúcej zmluve. Žalovaný má jednoznačne za to, že zmluva o budúcej zmluve, ako aj dojednanie
o zmluvnej pokute, sú právnymi úkonmi platnými a účinnými, z ktorých žalobcovi a žalovanému
platne a účinne vznikli práva a povinnosti ako zmluvným stranám, že na základe týchto platných
a účinných právnych úkonov vzniklo žalovanému právo na zmluvnú pokutu dojednanú žalobcom a

žalovaným, ku ktorému zániku došlo platným a účinným započítaním pohľadávky žalovaného na
zmluvnú pokutu voči pohľadávke žalobcu na vrátenie zálohy na kúpnu cenu vo výške žalovanej istiny.
Preto nemôžu v žiadnom prípade obstáť tvrdenia žalobcu o neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve či
samotného dojednania o zmluvnej pokute, a to ani z dôvodu žalobcom tvrdenej neurčitosti dojednania o
spôsobe splnenia povinnosti žalobcu spočívajúcej v povinnosti žalobcu preukázať dispozíciu peňažnými

prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve v zmysle § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka. Sám žalobca tak, ako bolo preukázané v konaní pred prvostupňovým súdom
a potvrdené samotným žalobcom v jeho výpovedi na pojednávaní dňa 06.04.2011, potvrdil, že mu boli
všetky ustanovenia zmluvy o budúcej zmluve jasné a zrejmé, a vedel aké povinnosti a akým spôsobom
mal plniť. Listinnými dôkazmi, ktoré v súdnom konaní predložil jednak žalovaný, ale aj samotný žalobca,

bolo bez akýchkoľvek pochybností preukázané, že žalobca v dojednanej dobe nepreukázal dispozíciu
(možnosť použiť, možnosť voľne nakladať) s peňažnými prostriedkami dojednaným spôsobom, keď v
dojednanej dobe predložil žalovanému len tzv. indikatívnu ponuku od Slovenskej sporiteľne, a.s., ktorá
nemá charakter a právnu záväznosť úverovej zmluvy či úverového prísľubu, a tak, ako to vyplýva z
tejto samotnej indikatívnej ponuky, je len nezáväznou ponukou a neznamená vyhlásenie, či záruku

poskytnutia úveru v budúcnosti, pričom túto úlohu nesplnilo ani čestné prehlásenie spoločnosti AUTO
- IMPEX spol. s r.o., na ktoré žalobca poukazoval. Žalobca teda jednoznačne nesplnil svoju povinnosť
vyplývajúcu zo zmluvy o budúcej zmluve, nevzniklo mu právo na predloženie výzvy na uzavretie budúcej
zmluvy, a ani žalovanému nevznikla povinnosť budúcu zmluvu uzatvoriť. Zo znenia zmluvy o budúcejzmluve v znení dodatku nepochybne vyplývalo, že preukázanie dispozície s peňažnými prostriedkami v
zmluve o budúcej zmluve dojednaným spôsobom a v dojednanej dobe - bolo povinnosťou, nie právom
žalobcu, ktorej splnenie bolo žalobcom a žalovaným platne a účinne zabezpečené zmluvnou pokutou.

Keďže žalobca túto svoju povinnosť dojednaným spôsobom a v dojednanej dobe nesplnil, nedošlo k
uzatvoreniu budúcej zmluvy výlučne z dôvodov na strane žalobcu ako budúceho kupujúceho, a teda aj z
tohto dôvodu vzniklo žalovanému právo na zmluvnú pokutu v zmysle zmluvy o budúcej zmluve. Na tejto
skutočnosti nič nezmení ani fakt, že žalobca v súdnom konaní predložil ako dôkaz potvrdenie bankovej
inštitúcie so sídlom v Ruskej federácii v roku 2009 (v mesiaci apríl 2009, t.j. takmer osem mesiacov po

uplynutí dojednanej doby na splnenie povinnosti žalobcu preukázať dispozíciu peňažnými prostriedkami
minimálne vo výške kúpnej ceny), keďže toto potvrdenie bolo predložené po uplynutí dojednanej doby,
t.j. po zániku zmluvy o budúcej zmluve, a naviac ani nepreukazovalo splnenie povinnosti žalobcu
spočívajúcej v preukázaní dispozície s peňažnými prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny podľa
zmluvy o budúcej zmluve, keďže táto banková inštitúcia vyhlásila, že poskytne peňažné prostriedky
vo výške prevyšujúcej sumu kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve, avšak poskytnutie týchto

peňažných prostriedkov bolo účelovo viazané a rozdelené do 3 tzv. tranží, z ktorých len prvá tranža
bola účelovo určená na nadobudnutie predmetu plnenia (Hotela Tri Studničky), a to len vo výške
85% z kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve. Je teda zrejmé, že žalobca túto svoju povinnosť
nesplnil ani takmer 8 mesiacov po uplynutí dojednanej doby a zániku zmluvy o budúcej zmluve v znení
dodatku. Žalovaný považuje právny úkon - zmluvu o budúcej zmluve - za právny úkon, ktorý spĺňa

všetky náležitosti právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka, čo napokon
aj sám žalobca deklaroval v zmluve o budúcej zmluve, keď pri jej podpise vyhlásil, že si text zmluvy
o budúcej zmluve prečítal, jeho obsahu porozumel, zmluva o budúcej zmluve vyjadruje jeho vážnu a
slobodnú vôľu, zbavenú akéhokoľvek omylu, že jeho zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená, nie
sú mu známe akékoľvek okolnosti, ktoré by túto zmluvu o budúcej zmluve robili neplatnou a na znak

súhlasu pripojil svoj podpis (čl. 6. ods. 6.7. zmluvy o budúcej zmluve). Ust. § 37 Občianskeho zákonníka
vypočítava náležitosti právneho konania, ktoré má právne relevantný prejav vôle. Žalovaný má za to, že
slovné spojenie vyjadrené v čl. 1. ods. 1.2. zmluvy o budúcej zmluve spĺňa všetky náležitosti právneho
úkonu týkajúce sa jeho určitosti, a to pri použití jazykového a logického výkladu tohto právneho úkonu.
Slovnéspojeniaobsiahnutévzmluveobudúcejzmluve„zabezpečípeňažnéprostriedky“a„preukáže,že

disponuje peňažnými prostriedkami potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny iným spôsobom,
ktorý bude uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“ sú podľa názoru žalovaného dostatočne určité a
zrozumiteľné a v žiadnom prípade nie je možné potom právny úkon posudzovať ako neplatný, v zmysle
§ 37 Občianskeho zákonníka ako neurčitý a nezrozumiteľný, a to s poukazom na jazykový, logický
i gramatický výklad. Nie je teda v žiadnom prípade možné považovať tvrdenia žalobcu o tom, že z

uvedeného dojednania nemožno jednoznačne ustáliť, a to ani s použitím výkladových pravidiel, dôvod,
a tým ani začiatok a dobu trvania povinnosti platiť zmluvnú pokutu. Uvedená argumentácia žalobcu je
nesprávna a neopodstatnená. Žalovaný považuje tak dojednanie zmluvných strán o zmluvnej pokute,
ako aj celý právny úkon - zmluvu o budúcej zmluve - za perfektný a platný právny úkon. Naviac má
za to, že všetky ustanovenia zmluvy o budúcej zmluve sú formulované tak jednoznačne, že v žiadnom

prípade nepripúšťajú rôzny výklad.

Právne ani skutkovo teda nemôže obstáť ani tvrdenie žalobcu o neurčitosti dojednaní o spôsobe
preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny podľa zmluvy o
budúcej zmluve. Je zrejmé, že žalobca považoval a považuje všetky dojednania obsiahnuté v zmluve
o budúcej zmluve za platné a účinné tak, ako to vyplývalo a vyplýva z konania žalobcu jednak pred

uzavretím zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku, ako aj následného správania žalobcu. Z konania
žalobcu vyplýva, že chcel svojím prejavom vôle vyvolať právne následky, ktoré sa s jeho prejavom
vôle spájali a spájajú. Žalobca konal slobodne a vážne, jeho prejav vôle bol určitý a zrozumiteľný,
žalobca bol prítomný a aktívne (aj prostredníctvom svojich právnych zástupcov) sa zúčastňoval na
príprave a uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve tak, ako to vyplynulo aj z výpovede žalobcu v súdnom

konaní, vedel a musel si byť vedomý následkov svojho konania. Naviac, z jeho následného správania
sa rezultuje, že si bol a je vedomý, že svoju povinnosť spočívajúcu v preukázaní dispozície s peňažnými
prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku, nesplnil,
keď aj takmer rok po uplynutí lehoty na splnenie tejto povinnosti predložil žalovanému ďalšie potvrdenie
o financovaní kúpy predmetu plnenia (Hotela Tri Studničky), ktoré ale tiež nemožno považovať za v

súlade so zmluvou o budúcej zmluve. Argumentácia žalobcu o interpretácii zmluvy o budúcej zmluve je
nesprávna a neprávna. Žalobcom tvrdená nezrozumiteľnosť zmluvy o budúcej zmluve neobstojí, pretožeo nezrozumiteľný právny úkon ide iba v prípade, ak jeho zmysel nie je možné zistiť ani výkladom pri
použití výkladových pravidiel právneho úkonu v zmysle § 266 Obchodného zákonníka v spojení s § 35
ods. 2 Občianskeho zákonníka. Žalovaný má za to, že všetky dojednania obsiahnuté v zmluve o budúcej

zmluve sú určité a zrozumiteľné, žalobca i žalovaný na základe určitých a zrozumiteľných dojednaní
obsiahnutých v zmluve o budúcej zmluve vedeli, aké práva a povinnosti im zo zmluvy o budúcej zmluve
vyplývajú, podľa toho konali a tieto skutočnosti nakoniec aj sami potvrdili vo svojich výpovediach.

Nemôže obstáť ani tvrdenie žalobcu o tom, že ustanovenie zmluvy o budúcej zmluve by malo byť
považované za neplatné z dôvodu nedostatočného, presného a určitého identifikovania povinnosti,

ktorej splnenie zmluvná pokuta zabezpečuje. V konaní jednoznačne vyplynulo, že preukázanie
dispozície s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške a dojednanej lehote bolo povinnosťou
žalobcu, a v žiadnom prípade nešlo o odkladaciu podmienku spojenú so vznikom práva žalobcu na
predloženie výzvy na uzatvorenie budúcej zmluvy, preto je bez akýchkoľvek pochybností zrejmé, že
na daný prípad nie je možné aplikovať ustanovenie § 36 Občianskeho zákonníka. V danom prípade
bola určito a zrozumiteľne určená povinnosť, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutu, ako aj výška

zmluvnej pokuty.

Poukázal aj na tú skutočnosť, že zmluvnou pokutou bola zabezpečená aj povinnosť žalobcu
uzatvoriť budúcu zmluvu, a keďže žalobca svoju povinnosť nesplnil, nakoľko k neuzatvoreniu budúcej
zmluvy došlo výlučne z dôvodov na strane žalobcu ako budúceho kupujúceho, keďže nesplnil svoju
povinnosť preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške a dojednanej lehote,

vzniklo žalovanému právo na zmluvnú pokutu aj z tohto dôvodu. Je potom potrebné ako účelové
a neopodstatnené hodnotiť aj tvrdenia žalobcu o podmienenosti právneho úkonu a jeho teórie o
existencii potestatívnej podmienky či zmarení splnenia „povinnosti“. Naviac aj v prípade, že by žalovaný
čisto hypoteticky pripustil, že by v danom prípade prichádzala do úvahy aplikácia ustanovenia § 36
Občianskeho zákonníka, nemožno v žiadnom prípade posudzovať podmienku ako nedovolenú, keďže

žalovaný nemohol splnenie takejto podmienky (ak vôbec možno hovoriť o podmienke) ovplyvniť, a
už vôbec nie zmariť. Pre posúdenie aplikácie ustanovenia § 36 ods. 3 Občianskeho zákonníka je
totiž rozhodné splnenie nasledovných podmienok: (1) konajúca osoba nie je oprávnená na splnenie
podmienky, (2) jej konanie je úmyselné, a (3) je daná príčinná súvislosť medzi konaním a následkom v
podobe zmarenia podmienky, a toto zmarenie podmienky je na prospech konajúceho. Žiadna z týchto

podmienok by ani v prípade, že by išlo o podmienený právny úkon, čo v žiadnom prípade nešlo, splnená
nebola.

Nemôže obstáť tvrdenie žalobcu, že v zmluve o budúcej zmluve nebola určito a zrozumiteľne definovaná
zmluvnou pokutou zabezpečovaná povinnosť či argumentácia, že v danom prípade bolo zmluvnou
pokutou zabezpečené vykonávanie práva a nie splnenie povinnosti. Je nepochybné tak, ako to vyplynulo

z dokazovania, že zo zmluvy o budúcej zmluve vyplývala tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaného
povinnosť uzatvoriť v dojednanej dobe budúcu zmluvu, pričom žalobcovi zároveň vyplývala povinnosť
preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami, pričom splnenie oboch povinností na strane žalobcu
bolo dohodou zmluvných strán zabezpečené zmluvnou pokutou. Keďže žalobca svoje platne a účinne
dojednané povinnosti (ani jednu z nich) nesplnil, vzniklo žalovanému nepochybné právo na zmluvnú

pokutu. Pritom sám žalobca vo svojej výpovedi deklaroval, že vedel, aké povinnosti mu zo zmluvy o
budúcej zmluve vyplývajú.

Pokiaľ ide o tvrdenie, že žalovaný sám svoje povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve nesplnil, keď si
nesplnil svoju notifikačnú povinnosť o tom, že žalobcu neinformoval, že žalobca nesplnil svoju povinnosť
preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške a lehote, je potrebné uviesť, že

žalovanému zo zmluvy o budúcej zmluve žiadna takáto povinnosť nevyplývala. Žalovaný mal záujem
mať zabezpečenú úhradu kúpnej ceny za predmet plnenia, a keďže žalobca nepreukázal dispozíciu s
peňažnými prostriedkami v sume zodpovedajúcej kúpnej cene v dojednanej lehote, došlo k podstatnej
zmene okolnosti, a teda nebolo možné od žalovaného ani spravodlivo požadovať, aby svoj záujem na
uzatvorení budúcej zmluvy deklaroval výzvou na uzatvorenie budúcej zmluvy.Podľanázoružalovanéhoneobstojíanitvrdeniežalobcuotom,ževdanomprípadenebolomožnéplatne
a účinne dojednať zmluvnú pokutu pre absenciu zabezpečovacej funkcie zmluvnej pokuty a z dôvodu,
že podľa tvrdenia žalobcu táto zabezpečovala výkon práva žalobcu a nie splnenie jeho povinnosti. Zo

zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku jednoznačne vyplýva, že žalobca bol povinný preukázať
v dojednanej dobe dispozíciu s peňažnými prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny predmetu
plnenia (Hotel Tri Studničky). Je zrejmé, že predpokladom výkonu práva žalobcu na predloženie výzvy
na uzatvorenie budúcej zmluvy bolo splnenie povinnosti žalobcu preukázať dispozíciu peňažnými
prostriedkami minimálne vo výške kúpnej ceny predmetu plnenia. Preukázanie dispozície peňažnými

prostriedkami teda bolo v každom prípade povinnosťou a nie právom žalobcu. Keďže žalobca túto svoju
povinnosť nesplnil, je zrejmé, že k uzavretiu budúcej zmluvy nedošlo výlučne z dôvodov na strane
žalobcu, ktoré neuzatvorenie budúcej zmluvy z dôvodov na strane žalobcu bolo rovnako zabezpečené
zmluvnou pokutou podľa dojednania obsiahnutého v zmluve o budúcej zmluve. Nemožno prisvedčiť
ani tvrdeniu žalobcu o tom, že účel a funkcia zmluvnej pokuty v danom prípade bola popretá, keďže
po uplynutí dojednanej doby nebolo požadované od žalobcu splnenie povinnosti - uzatvorenie budúcej

zmluvy - keďže podľa tvrdenia žalobcu nebolo po vzniku práva na zmluvnú pokutu vyžadované splnenie
povinnosti žalobcu. V súčasnosti je bežnou praxou, že si zmluvné strany v zmluve o budúcej zmluve
zakotvia dojednanie o zmluvnej pokute vo forme nevrátenia zloženého preddavku (napríklad rozsudok
Najvyššieho súdu ČR z 23.01.2008, sp. zn. 26 Odo 1100/2006). Naviac, nie je ani pravdivé tvrdenie
žalobcuotom,ževslovenskomprávnomporiadkuplnízmluvnápokutavýlučnefunkciuzabezpečovaciu,

pričom v tejto súvislosti poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 25.06.2002, sp. zn. 25
Cdo 182/2001, rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 31.03.1998, sp. zn. 32 Cdo 815/2007). Zmluvná
pokuta má viacero funkcií, pričom zmluvná pokuta môže byť dohodnutá aj len ako pokuta za nesplnenie
povinnosti, pričom vždy plní preventívnu funkciu. Rýdzo sankčnú funkciu plní zmluvná pokuta vtedy,
keď je dohodnutá pre prípad porušenia zabezpečenej povinnosti, bez ohľadu na vznik škody. Nemožno

teda akceptovať ani argumenty žalobcu o neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute pre údajnú absenciu
zabezpečovacej funkcie.

Nie je v danom prípade daný žiaden z dôvodov absolútnej neplatnosti právneho úkonu tak, ako to bolo
tvrdené a preukázané žalovaným v konaní pred prvostupňovým súdom, právny úkon - zmluva o budúcej
zmluve, ako aj dojednanie o zmluvnej pokute - sú právnymi úkonmi určitými, zrozumiteľnými, prejavy

vôle zmluvných strán sú slobodné a vážne, zmluvné strany boli v čase uzatvárania právnych úkonov
spôsobilé na právne úkony, právne úkony neodporujú zákonu, ich plnenie bolo od počiatku možné,
neobsahovali nedovolené podmienky, a nie je možné ich považovať ani za v rozpore s dobrými mravmi
či zásadami poctivého obchodného styku.

Ku konaniu odporujúcemu poctivému obchodnému styku zo strany žalovaného uplatnením zmluvnej

pokuty nepochybne nedošlo. Dojednanie o zmluvnej pokute bolo výsledkom vzájomného konsenzu
žalobcu a žalovaného ako zmluvných strán, naviac bol to sám žalobca, ktorý so zmluvnou pokutou
pre prípad, že k uzatvoreniu budúcej zmluvy nedôjde z dôvodov na jeho strane, súhlasil, a ako
žalobca potvrdil, sám navrhoval pri dojednávaní zmluvnej pokuty jej dvojnásobnú výšku. Ustanovenie
§ 265 Obchodného zákonníka, na ktoré sa žalobca odvoláva, predpokladá, že účastník obchodno-

právneho vzťahu nesmie prekročiť hranice, ktoré vyplývajú zo zásad poctivého obchodného styku pri
presadzovaní svojich záujmov. Korektív zásadami poctivého obchodného styku má však byť poslednou
možnosťou (ultima ratio), ako vo výnimočných prípadoch zmierniť, či odstrániť príslušnú tvrdosť zákona.
Pri posudzovaní tejto otázky, na rozdiel od zásady dobrých mravov, je potrebné do úvahy zobrať
osobitosti profesionálnych vzťahov podnikateľského prostredia a jeho špecifickej etiky. Vzhľadom na

prevažujúcu profesionalitu týchto vzťahov možno dokonca vo všeobecnej rovine konštatovať, že citlivosť
k aspektom sociálnej spravodlivosti je v režime obchodného práva o niečo slabšia, čo môže viesť k tomu,
že za poctivé v obchodno-právnej rovine možno podľa okolností považovať ešte aj postupy, ktoré by
sa vo sfére všeobecného občianskeho práva mohli javiť ako už nemravné (rozsudok Najvyššieho súdu
ČR zo dňa 20.01.2009, sp. zn. 29 Cdo 259/2007). Dojednanie o zmluvnej pokute pre prípad porušenia

povinnosti, či nesplnenia povinnosti len jednou zo zmluvných strán nie je možné považovať za konanie
v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku.

Za účelovú považuje žalovaný aj argumentáciu žalobcu o neplatnosti právneho úkonu pre počiatočnú
nemožnosťplneniazdôvodu,žerealizáciazmluvyobudúcejzmluvebolaprivoľbeakéhokoľvekspôsobuobstarania finančných prostriedkov závislá výhradne na vôli a postupoch žalovaného. V danom prípade
nemožno v žiadnom prípade hovoriť o objektívnej počiatočnej nemožnosti plnenia, a už vôbec nie o
neplatnosti právneho úkonu z tohto dôvodu. To platí aj pre argumentáciu žalobcu ohľadom tvrdenia o

počiatočnej nemožnosti plnenia spočívajúceho v povinnosti uzatvorenia zmluvy o vinkulácii v zmysle
čl. 5. zmluvy o budúcej zmluve. Táto povinnosť zaväzovala výlučne žalobcu a žalovaného, a nie tak,
ako to tvrdí žalobca, aj tretie subjekty. Účelom a zmyslom tohto dojednania bolo dojednanie o spôsobe
úhrady kúpnej ceny predmetu plnenia podľa budúcej zmluvy (ak by k jej uzavretiu došlo) a len o
povinnosti žalobcu a žalovaného ako zmluvných strán, aby v budúcnosti uzavreli zmluvu o vinkulácii.

Z pohľadu aplikačnej praxe ide o bežné ustanovenie vyskytujúce sa v zmluvách, ktorého zmyslom je
úprava platobných podmienok dojednaných medzi zmluvnými stranami. Zmluva o budúcej zmluve v
tejto časti neobsahuje žiadnu povinnosť úverujúcej banky pristúpiť k zmluve o vinkulácii, ale výlučne
záväzokžalobcuprevziaťnasebapovinnosťazabezpečiť,t.j.vynaložiťvšetkoúsilienato,abyúverujúca
banka so zmluvou o vinkulácii súhlasila. Zmluva o budúcej zmluve nezaväzuje žiadne ďalšie tretie osoby
odlišné od žalobcu a žalovaného, ale definuje výlučne povinnosti týchto účastníkov ako zmluvných strán.

Ako účelové, nemajúce oporu v právnom poriadku, považoval žalovaný aj tvrdenie žalobcu o tom,
že prvostupňový súd nesprávne interpretoval vykonaný dôkaz, keď podľa názoru žalobcu zmluva
uzatvorená žalobcom a žalovaným dňa 15.01.2009 by mala byť dodatkom k zmluve o budúcej zmluve,
ktorá predstavuje formu privatívnej novácie pôvodnej zmluvy o budúcej zmluve. Tak, ako už poukázal
v konaní pred prvostupňovým súdom, uvedené tvrdenie len preukazuje rozpornosť jednotlivých tvrdení

žalobcu, keď na jednej strane žalobca tvrdí absolútnu neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve, a na druhej
strane tvrdí, že zmluva uzatvorená dňa 15.01.2009 by mala byť jej (podľa tvrdenia žalobcu neplatnej
zmluvy) dodatkom. Písomné rozhodnutie predstavenstva spoločnosti žalovaného, ani vyjadrenie člena
predstavenstva žalovaného o tom, že k uzatvoreniu zmluvy zo dňa 15.01.2009 došlo z dôvodu, že
obe zmluvné strany mali záujem vo svojich obchodných vzťahoch dosiahnuť predaj predmetu plnenia

(Hotela Tri Studničky), nie je v žiadnom prípade dôkazom toho, že by zmluva o budúcej zmluve mala
v danom čase trvať. Platnosť zmluvy o budúcej zmluve tak, ako to vyplýva zo samotného účelu a
charakteru zmluvy o budúcej zmluve, zaniká uplynutím lehoty, v ktorej sa zmluvné strany zaviazali
uzavrieť budúcu zmluvu. Zmluva o budúcej zmluve je už svojim charakterom, účelom a podstatou
časovo obmedzenou zmluvou, keďže jediným oprávnením a zároveň povinnosťou z nej vyplývajúcou

je uzatvorenie budúcej zmluvy tak, ako to vyplýva aj z ustanovenia § 292 Obchodného zákonníka.
Počas platnosti a účinnosti zmluvy o budúcej zmluve nedošlo k uzatvoreniu dodatku k zmluve o budúcej
zmluve, ktorým by sa platnosť a účinnosť zmluvy o budúcej zmluve predlžovala. Žalovaný mal za to,
že márnym uplynutím lehoty na uzatvorenie budúcej zmluvy podľa zmluvy o budúcej zmluve, došlo k
zániku záväzku zmluvných strán na uzatvorenie budúcej zmluvy, a teda aj k zániku zmluvy o budúcej

zmluve, pričom pri zániku zmluvy dochádza k zániku všetkých práv a povinností zo zmluvy vyplývajúcich
s výnimkou tých, ktoré majú trvať aj po zániku zmluvy. V tomto prípade právo na zmluvnú pokutu vzniklo
zozmluvyobudúcejzmluve,avšaktotoprávosižalovanýmoholuplatniťažpovznikunárokunazmluvnú
pokutu, t.j. po tom, čo žalobca nesplnil svoju povinnosť preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami
vdojednanejvýškeapotom,keďkuzatvoreniubudúcejzmluvynedošlozdôvodovnastranežalobcu(čo

v danom prípade nastalo). Nie je možné teda považovať zmluvu zo dňa 15.01.2009 za dodatok k zmluve
o budúcej zmluve, keďže privatívna novácia je možná len vo vzťahu k záväzkom existujúcim, a v danom
prípade v čase uzatvorenia zmluvy zo dňa 15.01.2009 už záväzok zmluvných strán na uzatvorenie
budúcej zmluvy podľa zmluvy o budúcej zmluve neexistoval. Naviac, neobstojí ani tvrdenie žalobcu o
tom, že uzatvorením zmluvy zo dňa 15.01.2009 došlo k nahradeniu všetkých pôvodných ustanovení

zmluvy o budúcej zmluve (jednak z dôvodov uvedených vyššie, keďže nešlo v žiadnom prípade o
dodatok k zmluve o budúcej zmluve), ale aj z dôvodu, že aj pri privatívnej novácii sa doterajší záväzok
považuje za nahradený iba v rozsahu, ktorý nepochybne vyplýva z dohody o novom záväzku (§ 571
Občianskeho zákonníka). K dohode o zániku dojednania o zmluvnej pokute medzi zmluvnými stranami
nedošlo, a preto toto dojednanie by aj v prípade, že by zmluvu zo dňa 15.01.2009 bolo možné považovať

za dodatok k zmluve o budúcej zmluve (čo je však absolútne vylúčené), ostalo zachované. Žalovaný
však považuje zmluvu zo dňa 15.01.2009 za samostatný právny úkon uskutočnený medzi žalobcom
a žalovaným nezávisle na už v tom čase neexistujúcom záväzku zmluvných strán uzatvoriť budúcu
zmluvu podľa zmluvy o budúcej zmluve, a ako samostatný právny úkon je ju potrebné aj posudzovať.
Na tomto mieste je potrebné poukázať na to, že nie je možné postupovať pri interpretácii zmluvy o

budúcej zmluve tak, ako sa o to snaží žalobca, naviac by takýto postup zakladal právne neprípustný
formalizmus. V tejto súvislosti poukázal žalovaný na Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 242/07 zodňa 03.07.2008. Uviedol, že v každom prípade je treba zisťovať zásadu autonómie vôle zmluvných strán
a hľadať najmä dôvody pre platnosť a nie pre neplatnosť právneho úkonu (zásada potius valeat actus
quam pereat). Mal za to, že zmluvná voľnosť umožňuje subjektom občiansko-právnych a obchodno-

právnych vzťahov najlepšie realizovať vlastné osobné a hospodárske potreby a záujmy v súlade s ich
individuálnymi záujmami a potrebami. To znamená, že v prvom rade platí to, čo sa zmluvné subjekty
dohodli. Zmluvná voľnosť je jedným zo základných princípov, ktorým je ovládané obchodné právo a je
pre toto právne odvetvie typické.

Pri uplatnení výkladových pravidiel v zmysle § 266 Obchodného zákonníka v spojení s § 35 ods. 2 a

3 Občianskeho zákonníka, je zrejmé, že žalobca považoval a považuje všetky dojednania obsiahnuté
v zmluve o budúcej zmluve za platné tak, ako to vyplývalo a vyplýva z konania žalobcu jednak pred
uzavretím zmluvy o budúcej zmluve, ako aj z následného správania žalobcu. Sám žalobca dal svojím
prístupom a konaním jednoznačne a bez akýchkoľvek pochybností na zreteľ, že sa zo zmluvy o budúcej
zmluve cítil byť zaviazaný, čo dokazuje i jeho pokus o splnenie podmienok a jeho následné správanie.

Pokiaľ ide o argumentáciu o nesprávnej aplikácii ustanovenia § 451 Občianskeho zákonníka

prvostupňovým súdom, žalovaný uviedol, že právne posúdenie veci je vždy výlučne vecou súdu (v
zmysle zásady iura novit curia). ...„S ohľadom na zásadu iura novit curia sa ústavný súd nemôže
považovať za viazaného právnou kvalifikáciou, ktorú skutkovému základu veci dal navrhovateľ alebo
druhý účastník konania (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. PL. ÚS 43/95)“.

Tvrdenie žalobcu obsiahnuté v odvolaní, že prvostupňový súd nesprávne aplikoval a interpretoval

ustanovenie § 301 Obchodného zákonníka považuje žalovaný za nesprávne a účelové, nemajúce oporu
v zákone. Tvrdenie žalobcu o tom, že prvostupňový súd tvrdil, že moderačné právo mohol uplatniť len
na návrh účastníka konania, a o tom, že takýto interpretačný záver prvostupňového súdu nemá oporu
v obsahu ustanovenia § 301 Obchodného zákonníka, je potrebné ako absurdný odmietnuť, pretože
je absolútne neprípustné a právne nesprávne a zároveň v príkrom rozpore s obsahom ustanovenia §

301 Obchodného zákonníka, ako aj samotným účelom a zmyslom tohto ustanovenia. Záver o tom, že
by súd mohol využívať moderáciu výšky zmluvnej pokuty aj ex offo, je celkom neprijateľný. Opačná
interpretácia by bola v rozpore so základnými zásadami, na ktorých spočíva jednak Obchodný zákonník,
ale aj procesno-právna úprava rozhodovania obchodno-právnych sporov. V prípade moderácie výšky
zmluvnej pokuty súdom ide o mocenský zásah do platne vzniknutých práv a povinností za situácie,

keď predovšetkým účastníci zmluvy sú „pánmi“ svojich zmlúv, a teda sami si suverénne zakladajú
svoje práva a povinnosti, a preto im nemožno vnucovať moderáciu tým, že súd by do ich zmluvných
vzťahov zasiahol ex offo (rozsudok Vrchného súdu v Prahe zo dňa 26.10.2004, sp. zn. 5 Cmo 320/2004
publikovaný v časopise Právní rozhledy č. 5/2005 (str. 184). Je zrejmé, že konanie o moderácii zmluvnej
pokuty podľa platnej právnej úpravy nemožno začať bez návrhu, pretože žiadne ustanovenie zákona,

vrátane § 301 Obchodného zákonníka takýto postup nepripúšťa. Tvrdenie o tom, že okresný súd
mal a mohol z písomných a ústnych vyjadrení žalobcu v konaní vydedukovať, že tým, že žalobca v
konaní zmluvnú pokutu popieral, mal na mysli zníženie zmluvnej pokuty na minimum, resp. nulu, je
absolútne neprípustné a absurdné. Akýkoľvek procesný návrh účastníkov konania v súdnom konaní
musí byť určitý a zrozumiteľný a musí byť z neho zrejmé, čoho sa týka a čo sleduje, preto je vylúčené,

aby mohlo akýmkoľvek spôsobom obstáť tvrdenie žalobcu o tom, že prvostupňový súd mal akýmsi
spôsobom vydedukovať z jeho tvrdení o neplatnosti celej zmluvy o budúcej zmluve, že navrhuje postup
podľa § 301 Obchodného zákonníka. Žalobca takýmto spôsobom v konaní pred prvostupňovým súdom
nepostupoval, a teda návrh neurobil. Ak však by aj zo strany žalobcu bol v konaní pred prvostupňovým
súdom uskutočnený návrh v zmysle § 301 Obchodného zákonníka, nebolo by možné takémuto návrhu

vyhovieť, keďže v čase rozhodovania súdu už išlo o právo zaniknuté. Takýto záver je v súlade s
konštantnou judikatúrou, nakoľko predmetom prípadnej moderácie súdu môže byť len existujúci nárok.
Pokiaľ právo na zmluvnú pokutu akýmkoľvek spôsobom zaniklo, súd už nemôže zaniknuté právo
moderovať (rozsudok Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 5Cmc 362/2001 zo dňa 20.11.2001, rozsudok
Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 28.08.2006, sp. zn. 32 Odo 1007/2006).

Vsúvislostisnámietkoužalobcuoprimeranostivýškyzmluvnejpokuty,považovalžalovanýzapodstatné
uviesť, že zmluvná pokuta bola žalobcom a žalovaným ako zmluvnými stranami dojednaná v sume10.000.000,- Sk (331.939,19 Eur), pričom hodnota nehnuteľností a hnuteľných vecí, ktoré mal žalobca
nadobudnúť do svojho vlastníctva v zmysle budúcej zmluvy podľa zmluvy o budúcej zmluve bola
197.743.805,- Sk (6.563.891,82 Eur), t.j. pri uplatnení základného výpočtu výšky zmluvnej pokuty ide v

prípade dojednanej zmluvnej pokuty vo výške 5% z hodnoty zabezpečovaného záväzku, čo v zmysle
právnej teórie i právnej praxe nemôže byť v žiadnom prípade považované za neprimerane vysokú
zmluvnú pokutu. Rovnako tak nie je možné v žiadnom prípade prisvedčiť, či súhlasiť s tvrdením,
že priznaná zmluvná pokuta nedostatočne zohľadňuje hodnotu aj význam zabezpečenej povinnosti,
keďže žalovanému podľa tvrdenia žalobcu nesplnením povinnosti žalobcu nevznikla žiadna škoda, ani

s tvrdením, že z tohto dôvodu nie je možné prihliadať na zmluvnú pokutu ako na primeranú. V prvom
rade je potrebné poukázať na to, že prvostupňový súd žalovanému žiadnu zmluvnú pokutu v konaní
nepriznával. Nárok žalovaného na zmluvnú pokutu vznikol márnym uplynutím lehoty na preukázanie
dispozície s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške a dojednanej lehote žalobcom a márnym
uplynutím lehoty na uzatvorenie budúcej zmluvy podľa zmluvy o budúcej zmluve, pričom žalobca a
žalovaný sa zároveň v zmluve o budúcej zmluve dohodli, že žalovaný je oprávnený uspokojiť svoj

nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty započítaním svojej pohľadávky na zaplatenie zmluvnej pokuty
voči pohľadávke žalobcu na vrátenie zaplatenej zálohy na kúpnu cenu, ktorá dohoda o započítaní bola
obsiahnutá v zmluve o budúcej zmluve. K účinnému a efektívnemu započítaniu vzájomných pohľadávok
žalobcu a žalovaného došlo vystavením faktúry č. 50009591 zo dňa 30.10.2009 žalovaným,
respektíve najneskôr dňom doručenia oznámenia žalovaného žalobcovi zo dňa 20.05.2010 tak, ako

správne a v súlade so skutkovým a právnym stavom konštatoval prvostupňový súd, pričom k zániku
vzájomných pohľadávok žalobcu a žalovaného došlo dňom, keď sa stretli ich pohľadávky spôsobilé na
započítanie. Je teda zrejmé, že splnením všetkých zákonných kritérií o kompenzácii (započítaní), ktoré
v tomto prípade boli splnené, došlo na základe vzájomného započítania k zániku nároku žalobcu, a
teda žalobca si v súdnom konaní uplatňoval neexistujúce zaniknuté právo na vydanie bezdôvodného

obohatenia, a z tohto dôvodu bolo nevyhnutné jeho žalobu v celom rozsahu zamietnuť tak, ako správne
a zákonne urobil prvostupňový súd (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v rozsudku zo dňa
16.03.2009, sp. zn. 6Obo 127/08).

Naviac je absolútne zrejmé, že dôvodom na posudzovanie výšky zmluvnej pokuty ako neprimeranej,
nie je možné v žiadnom prípade brať na zreteľ „vyváženosť zmluvy“. Skutočnosť, ak si strany dojednali

zmluvnú pokutu pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti iba jednou zmluvnou stranou, sama osebe
neznamená, že takáto dohoda odporuje zásadám poctivého obchodného styku. Preto ani vyváženosť
zmluvy z tohto hľadiska nemôže hrať žiadnu úlohu (rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa
14.12.2006, sp. zn. 29 Odo 1105/2003, rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obdo
4/99, publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 56/2000).

Žalovaný poukázal na skutočnosť, že samotné konanie žalobcu spočívajúce v podaní žaloby na plnenie
- vrátenie zaplatenej zálohy kúpnej ceny - ktoré právo už v čase začatia konania neexistovalo a existovať
nemohlo (pre zánik tejto pohľadávky započítaním) - je nevyhnutné posudzovať ako konanie v rozpore
s ustanovením § 265 Obchodného zákonníka - ako šikanózny výkon práva. Žalobca si bol a je vedomý
toho, že jeho právo pred začatím súdneho konania zaniklo, a to tým, že z účtovníctva žalobcu vyplýva,

že v roku 2009 došlo z jeho strany k akceptácii vysporiadania vzájomných pohľadávok žalobcu a
žalovaného vyplývajúcich zo zmluvy o budúcej zmluve. Všetky tieto uvedené skutočnosti potvrdzujú tú
skutočnosť, že žalobca (rovnako ako žalovaný) vo svojom účtovníctve žiadnu pohľadávku vyplývajúcu
zo zmluvy o budúcej zmluve neeviduje a evidovať nemôže, čo napokon vyplýva aj zo samotnej výpovede
žalobcu v súdnom konaní (Zápisnica o pojednávaní zo dňa 06.04.2011), kde výslovne uviedol, že si

pohľadávku na vrátenie zálohy na kúpnu cenu podľa zmluvy o budúcej zmluve zúčtoval so svojím
záväzkom voči žalovanému na zaplatenie zmluvnej pokuty podľa zmluvy o budúcej zmluve, i keď v
snahe vyhnúť sa priznaniu, že k tomu došlo, uviedol, že sa k účtovaniu nevie vyjadriť, pričom Ing. Melo
ako konateľ žalobcu je v zmysle § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka zodpovedný za riadne vedenie
predpísanej evidencie a účtovníctva. O uvedenej skutočnosti jednoznačne svedčí účtovná evidencia

predložená žalobcom v konaní pred prvostupňovým súdom (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp. zn. 1Obo 23/2008). Žalovaný mal za to, že odvolanie žalobcu je nedôvodné v celom svojom
rozsahu, neexistuje žiaden z odvolacích dôvodov, napadnutý rozsudok považoval za vecne a právne
správny a zákonný, a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil s
priznaním náhrady trov odvolacieho konania.K doručenému vyjadreniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca v podaní zo dňa 24.01.2013 so
záverom, že rozsudok súdu prvého stupňa právne neobstojí, pretože žalobca má stále pohľadávku voči
žalovanému, a preto je potrebné pristúpiť v odvolacom konaní k jeho zrušeniu.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods.
1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a za rešpektovania ust. § 156 ods.
1, 3 O.s.p. verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom bol rozsudok okresného súdu potvrdený
ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 219 ods. 2 O.s.p..
Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia ústneho

pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p., sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k.
13Cob/375/2011-401 zo dňa 10.01.2013 a doručovanie upovedomenia o termíne vyhlásenia rozsudku
žalobcovi a žalovanému prostredníctvom zástupcov s tým, že podľa ust. § 156 ods. 1, 3 O.s.p. bolo
miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli krajského súdu v lehote
najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle uvedeného uznesenia krajského súdu dňa 22. januára

2013, na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v
Žiline, v spojení s ust. § 211 ods. 2 O.s.p..

Podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

Na základe aplikácie vyššie citovaného zákonného ustanovenia bol napadnutý rozsudok okresného
súduposudzovanývmedziachodvolacíchdôvodovžalobcu,obsiahnutýchvpísomnepodanomodvolaní

zo dňa 26.07.2011 a z nich len tých dôvodov, ktoré nemali charakter novo tvrdených skutočností oproti
tvrdeniam a skutočnostiam, ktoré boli uvádzané pred súdom prvého stupňa.

Predmetom odvolania žalobcu boli dôvody tak procesného, ako i hmotno-právneho charakteru.

Po procesnej stránke žalobca namietal arbitrárnosť rozhodnutia a jeho rozpor s ust. § 157 ods.
2 O.s.p., keď okresný súd sa v odôvodnení vôbec nevysporiadal s viacerými závažnými právnymi

argumentmi a námietkami žalobcu s poukazom na nálezy Ústavného súdu SR. Žalobca namietal, že
odôvodnenie rozhodnutia je v rozpore s § 157 ods. 2 O.s.p., predstavuje ústavne neakceptovateľný
zásah do základných práv žalobcu, najmä práva na spravodlivý proces.

Primárne k dôvodom procesného charakteru zo strany krajského súdu ako súdu odvolacieho bolo
potrebné ako prvé vyhodnotiť, či má spôsobilý predmet preskúmavania, a to súdne rozhodnutie

prvostupňového súdu s náležitosťami podľa § 157 ods. 2 O.s.p.. Krajský súd konštatuje, že napadnuté
rozhodnutie okresného súdu má všetky atribúty, ktoré vyplývajú z ust. § 157 ods. 2 O.s.p., keď jasným
spôsobom vyhodnocoval to, čo bolo podstatné a určujúce pre zhodnotenie uplatneného nároku žalobcu
na zaplatenie sumy 331.939,19 Eur s príslušenstvom vo väzbe na vznesenú obranu žalovaného v
rámci konania pred súdom prvého stupňa. V súvislosti s konštatovaním splnenia náležitostí odôvodnenia

napadnutého rozsudku okresného súdu, keď okresný súd vyhodnocoval dôvodnosť uplatneného nároku
žalobcu, ako i vzájomnú obranu vznesenú žalovaným, krajský súd odkazuje aj na rozhodnutie ústavného
súdu, a to vo vzťahu k rozsahu a obsahu zdôvodnenia odvolacieho rozhodnutia, Nález Ústavného súdu
SR sp. zn. II. ÚS 78/2005 zo dňa 16. marca 2005, podľa ktorého ...„súčasťou základného práva na súdnu
ochranu v občianskom súdnom konaní podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR je právo na odôvodnenie, ktorého

štruktúra je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O.s.p.. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom
konaní však nemá odpovedať na každú námietku alebo argument, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci
význam pre rozhodnutie, zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového
rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní.“ Podľa uznesenia Ústavného súdu Slovenskej
republiky sp. zn. III. ÚS 209/04 z 23. júna 2004 ...„súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé

konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských
práv a základných slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia,ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s
predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný
súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré

majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia.
Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a
jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je
plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces“. Zo znenia uznesenia Ústavného
súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 115/03 zo dňa 3. júla 2003 vyplýva, že ...„všeobecný súd

nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec
podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby
zachádzali do všetkých detailov sporu, uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia
všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a
právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné
právo účastníka na spravodlivý proces“. Podľa uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn.

IV. ÚS 340/04 zo dňa 27. októbra 2004 ...„reálne uplatnenie a garantovanie základného práva na súdnu
ochranu nielenže neznamená právo na úspech v konaní, ale ani nárok na to, aby všeobecné súdy
preberali alebo sa riadili výkladom všeobecných právnych predpisov, ktorý predkladá účastník konania“.
Krajský súd považuje za podstatné uviesť, že je dôležité, aby sa všeobecný súd vysporiadal s dôvodmi
argumentácie, ktoré majú význam pre posúdenie veci. V danom prípade okresný súd, vychádzajúc z

dikcie ust. § 157 ods. 2 O.s.p., jasným a zrozumiteľným spôsobom vyložil právny záver vo vzťahu k
posúdeniunárokužalobcu,zrozumiteľnýmajasnýmspôsobomvyložildôvody,prektorépovažovalnárok
žalobcu za nedôvodný, a preto je možné konštatovať preskúmateľnosť rozsudku a jeho dôvodov.

V súvislosti s odvolacími dôvodmi žalobcu, ktoré sa vzťahovali k vecno-právnemu posúdeniu, a tým k
výrokovej časti rozsudku okresného súdu, ktorým bola žaloba žalobcu zamietnutá, krajský súd uvádza,

že ako rozhodné bolo posúdenie uplatneného nároku žalobcu vo väzbe na dôkazný stav zistený
vykonaným dokazovaním, ktorým bol krajský súd viazaný podľa ust. § 213 ods. 1 O.s.p., keďže nebola
preukázaná žiadna z výnimiek uvádzaných v odsekoch 2 až 7 ust. § 213 O.s.p..

Krajský súd ako súd odvolací vyhodnotil rozsah a dôvody odvolania žalobcu vo vzťahu k napadnutému
rozsudku okresného súdu po tom, ako sa oboznámil s obsahom súdneho spisu a s prihliadnutím na ust.

§ 219 ods. 2 O.s.p. dospel k záveru, že nezistil dôvod na to, aby sa odchýlil od logických argumentov a
relevantných právnych záverov spolu so správnou citáciou dotknutých právnych noriem, obsiahnutých
v dôvodoch napadnutého rozsudku, ktoré vytvárajú dostatočné východiská pre vyslovenie meritórneho
rozsudku súdu prvého stupňa o zamietnutí žaloby. Okresný súd v odôvodnení napadnutého rozsudku
vyložil, ktoré skutočnosti mal za preukázané a ktoré nie, o ktoré dôkazy oprel svoje skutkové tvrdenia a

akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval, ako vec právne posúdil a z akých dôvodov.

Lennazdôraznenievecnejsprávnostirozsudkuokresnéhosúduakodvolacímdôvodomžalobcukrajský
súd uvádza nasledovné. V predmetnej veci bolo rozhodné a podstatné, že žalobca vymedzil svoj nárok
na zaplatenie sumy 331.939,19 Eur spolu s príslušenstvom s odkazom k ustanoveniu čl. 4 bod 4.3.
Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v spojení s Dodatkom č. 1, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným

dňa 12. mája 2008 (ďalej len „zmluva“), v ktorom bolo dohodnuté, že ...„ku dňu, ku ktorému dôjde k
podpisu Kúpnej zmluvy alebo pokiaľ nedôjde k podpisu Kúpnej zmluvy ani do 10 pracovných dní odo dňa
doručenia Výzvy na uzatvorenie zmluvy, tak k jedenástemu pracovnému dňu odo dňa doručenia Výzvy
na uzatvorenie zmluvy vzniká záväzok Budúceho predávajúceho vrátiť Zálohu Budúcemu kupujúcemu“.
Nárok žalobcu na vrátenie poskytnutých plnení bol tak viazaný na skutočnosť, že k uzavretiu kúpnej

zmluvy medzi žalobcom a žalovaným nedošlo, na výzvu žalobcu zo dňa 23.04.2010 bolo žalovaným
oznámené, že nemá záujem o predaj predmetu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, a preto žalobca
výzvou zo dňa 11.05.2010 (č.l. 12 spisu) požiadal žalovaného v zmysle bodu 4.3. zmluvy na vrátenie
zálohy.

Oproti uplatnenému nároku žalovaný v odpore voči vydanému platobnému rozkazu v podaní zo dňa

22.12.2010 (č.l. 51 - 64 spisu) vzniesol námietku nedôvodnosti tohto nároku s poukazom jeho zániku
započítaním v zmysle čl. 4. bod 4.3. zmluvy z titulu vzájomnej pohľadávky žalovaného voči žalobcovina zaplatenie zmluvnej pokuty dojednanej v čl. 1. bod 1.3. zmluvy vyúčtovanej faktúrou č. 50009591
splatnou dňa 13.11.2009, ktoré oznámenie o zániku pohľadávky žalobcu započítaním v zmysle čl. 4.
bod 4.3. zmluvy bolo žalobcovi doručené (č.l. 90 spisu). V rámci obrany pred súdom prvého stupňa

žalovaný procesným úkonom v zmysle ust. § 98 O.s.p. vzniesol kompenzačnú námietku, ktorou uplatnil
svoju pohľadávku voči žalobcovi v sume 331.939,19 Eur, titulom zmluvnej pokuty v zmysle čl. 1. bod
1.3. zmluvy (č.l. 138 - 151 spisu).

Žalobca v podanom odvolaní primárne namietal neplatnosť čl. 1. bod 1.3. zmluvy z titulu podmienenosti
právneho úkonu, mylného charakteru zabezpečovanej povinnosti, z titulu povahy dojednanej

„povinnosti“, popretia účelu zmluvnej pokuty, ako aj neplatnosti ustanovenia nielen dojednania o
zmluvnejpokute,aleihlavnéhozáväzkuztituluneidentifikácie„povinnosti“včl.1.2.zmluvyanemožnosti
splnenia odkladacej podmienky v čl. 6.4. zmluvy, z ktorého dôvodu nemohol žalovaný pristúpiť k
jednostrannému zápočtu a jeho dlh preto nezanikol. Zároveň namietal postup žalovaného, ktorým
zámerne zmaril splnenie „povinnosti“, ako aj nevyváženosť predmetnej zmluvy. Mal za to, že dojednanie
o zmluvnej pokute je neplatné pre rozpor so zákonom cez ust. § 39 Občianskeho zákonníka s tým, že

súčasne namietol nevyváženosť zmluvy, keď nečinnosť žalovaného nebola postihnuteľná majetkovou
sankciou. Ďalej namietal, že okresný súd sa tak nezaoberal právnou kvalifikáciou bezdôvodného
obohatenia žalovaného z dôvodu, že ide o plnenie z neplatného právneho úkonu, a to zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy vo väzbe na nesprávnu interpretáciu ust. § 265 Obchodného zákonníka, ako i nesprávne
interpretoval ust. § 301 Obchodného zákonníka. Zároveň nedostatočne zhodnotil vykonané dôkazy a zle

interpretoval zmluvu o predkupnom práve, ktorá bola zmenou zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy zo
dňa 12. mája 2008, čím došlo k zániku zabezpečovacích inštitútov, konkrétne dohody o zmluvnej pokute.

Odvolací súd k námietke neplatnosti dojednania čl. 1.3. zmluvy, pri preskúmavaní odvolacích dôvodov
žalobcu, ktoré sa viazali k neplatnosti hlavného záväzku, a to zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy sa
zaoberal predmetnou zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy. Vo vzťahu k hmotno-právnemu posúdeniu

úkonu Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v znení dodatku uzavretej medzi žalobcom a žalovaným dňa
12. mája 2008 (ďalej len „zmluva“) zvýrazňuje, že napriek tomu, že zo znenia záhlavovej časti síce
vyplýva odkaz na ust. § 50a Občianskeho zákonníka, tento odkaz nie je sám o sebe kvalifikovaný pre
určenie pôsobnosti Občianskeho zákonníka, keďže bolo zrejmé, že žalobca a žalovaný ako budúci
predávajúci a budúci kupujúci mali a majú postavenie podnikateľa, t.j. právny vzťah zmluvy bol uzavretý

medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti tak, ako to vymedzuje ust. § 261 ods. 1 Obchodného
zákonníka, keď z ust. § 261 ods. 5 Obchodného zákonníka vyplýva, že pri použití tejto časti zákona
podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu. Z ust. § 261 ods.
6 Obchodného zákonníka vyplýva, že zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú
upravené v hlave II. tejto časti zákona a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú

sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
Krajský súd preto v zhode so záverom okresného súdu konštatuje, že zmluva o uzavretí budúcej zmluvy,
ktorá je upravená ako zmluvný typ v Obchodnom zákonníku, sa riadi príslušnými ustanoveniami o
tomto type v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka, konkrétne ust. § 289 a nasl. Obchodného
zákonníka, pričom vzhľadom k tomu, že predmetom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, ktorá mala

byť výsledkom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, mali byť nehnuteľnosti opísané v čl. 3. zmluvy, pri
samotnom uzatváraní kúpnej zmluvy by sa použila úprava zmluvného typu v Občianskom zákonníku, a
to kúpna zmluva o prevode nehnuteľností. Preto i krajský súd pri právnom hodnotení Zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy v znení dodatku zo dňa 12. mája 2008 vychádzal primárne z ust. § 289 a nasl.
Obchodného zákonníka v spojení s právnou úpravou v zmysle § 544 Občianskeho zákonníka, § 300

a nasl. Obchodného zákonníka.

Vo všeobecnosti k právnemu úkonu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy je potrebné uviesť, že dohoda
o uzavretí budúcej zmluvy zakladá medzi subjektmi zmluvnú (kontraktačnú) povinnosť, a to spravidla
na obidvoch stranách zmluvných subjektov; nemožno však vylúčiť povinnosť len na strane jedného
subjektu. Dohoda o budúcej kúpnej zmluve musí mať obsahové a formálne náležitosti, ktorá má mať

uzavieraná kúpna zmluva.Súhlasí odvolací súd so záverom prvostupňového súdu, že z čl. 1. bod 1.1. zmluvy vyplýval záväzok
zmluvných strán uzavrieť kúpnu zmluvu a zmluvu o viazanom účte na základe písomnej výzvy
ktorejkoľvek zo zmluvných strán do 10 dní od doručenia výzvy s tým, že podľa čl. 1. bod 1.2. sa

budúci kupujúci - žalobca zaviazal, že najneskôr do 25. augusta 2008 zabezpečí peňažné prostriedky
na uhradenie druhej časti kúpnej ceny jedným zo spôsobov podľa bodov 1.2.1., 1.2.2., 1.2.3. zmluvy.
Podľa bodu 1.2. zmluvy bol záväzok zmluvnej strany - v tomto prípade budúceho kupujúceho vyplývajúci
z čl. 1. bodu 1.1. zmluvy písomne vyzvať na uzatvorenie kúpnej zmluvy a zmluvy o viazanom účte
však previazaný s povinnosťou zabezpečiť peňažné prostriedky v lehote do 25. augusta 2008 s tým, že

záväzok budúceho kupujúceho doručiť výzvu na uzatvorenie hlavnej zmluvy mohol byť splnený až po
preukázaní zabezpečenia peňažných prostriedkov zmluvne určeným spôsobom v zmysle bodu 1.2.1.,
1.2.2., 1.2.3. zmluvy. Pokiaľ žalobca namietal, že dojednanie v bode 1.2.3. zmluvy je potrebné hodnotiť
ako podmienku, ktorej splnenie je nemožné a nedovolené, pretože záviselo len od vôle žalovaného a
súčasne ide o neplatné dojednanie v zmysle ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, tak odvolací
súd uvádza, že predsa zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy si obidve zmluvné strany určujú povinnosti,

na základe ktorých bude uzatvorená (hlavná) zmluva. Pokiaľ zmluvné strany dohodou vymedzili pre
uzavretie kúpnej zmluvy povinnosť žalobcu ako kupujúceho zabezpečiť peňažné prostriedky, resp.
preukázanie ich disponovaním zmluvne dohodnutým spôsobom a v dojednanej lehote a až na základe
takéhoto zabezpečenia splnenie záväzku kupujúceho vyzvať na uzavretie kúpnej zmluvy, tak podľa
názoru odvolacieho súdu došlo k platnému dojednaniu. V danom prípade v bode 1.2. zmluvy boli

alternatívne vymedzené spôsoby pre žalobcu na preukázanie dispozície s peňažnými prostriedkami,
z ktorých možností mal právo voľby. Znenie bodu 1.2.3. zmluvy: ...„iným spôsobom, ktorý bude
uspokojujúci pre Budúceho predávajúceho“ v kontexte so znením bodu 1.2. zmluvy nevníma krajský súd
so záverom podmienky, ale naopak povinnosti žalobcu preukázať základný predpoklad pre uzatvorenie
hlavnej zmluvy (kúpna zmluva), a to schopnosť zaplatiť kúpnu cenu, ktorej výška jasným spôsobom

vyplývala z čl. 4. bod 4.1., 4.2. zmluvy, a to dohodnutá kúpna cena v sume 197.743.805,- Sk a stanovená
záloha vo výške 10.000.000,- Sk. Teda bolo zrejmé, že žalobca sa zaviazal preukázať dispozíciu,
resp. zabezpečenie peňažných prostriedkov do výšky 187.433.805,- Sk s DPH, t.j. že s peňažnými
prostriedkami v tejto výške je oprávnený nakladať. Toto zhodnotenie bolo určujúce pre posúdenie
splnenia, resp. nesplnenia dojednanej povinnosti, ktorá podľa názoru odvolacieho súdu platne vznikla. V

rámci konania pred súdom prvého stupňa bolo preukázané, že žalobca zmluvnú povinnosť, ku ktorej sa
zaviazal, a to zabezpečiť peňažné prostriedky v lehote do 25. augusta 2008 nesplnil - nepredložil výpis z
účtu budúceho kupujúceho, preukazujúci, že sa na jeho účte nachádzajú peňažné prostriedky vo výške
minimálne zodpovedajúcej druhej časti kúpnej ceny, nepreukázal existenciu úverovej zmluvy podpísanej
medzi budúcim kupujúcim a bankou, v zmysle ktorej má právo na čerpanie peňažných prostriedkov,

ďalej nepreukázal podpis zmluvy o zriadení záložného práva k prevádzaným nehnuteľnostiam, prípadne
uzatvorenie kúpnej zmluvy, resp. iný spôsob, uspokojujúci pre predávajúceho. V zhode s okresným
súdom i krajský súd konštatuje, že žalobcom predložená Indikatívna ponuka financovania - investičným
úverom a čestné prehlásenie o poskytnutí garancie (č.l. 116 - 120 spisu) nedokázali zabezpečenie
peňažných prostriedkov potrebných na uhradenie druhej časti kúpnej ceny a ani disponovanie s nimi

na uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Predložené dôkazy je potrebné zhodnotiť ako jednostranné
vyhlásenia - ponuky tretích osôb, z ktorých pre žalobcu ako budúceho kupujúceho nevyplynulo žiadne
právo domáhať sa ponúknutých plnení - investičného úveru a garancie, pretože z nich nevyplývala
povinnosť týchto tretích osôb súčasne plniť žalobcovi. Žalobca tak predloženými dôkazmi nepreukázal
splnenie povinnosti zabezpečenia peňažných prostriedkov podľa bodu 1.2. zmluvy, ktorej porušenie

bolo sankcionované zmluvnou pokutou dohodnutou v čl. 1. bod 1.3. zmluvy vo výške zálohy podľa bodu
4.2. uzavretej kúpnej zmluvy.

K námietke neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute poukazuje odvolací súd, že zmluvná pokuta je
upravená v § 544 a § 545 Občianskeho zákonníka, ktorá platí aj pre obchodné vzťahy s odchýlkami
vyplývajúcimi z ust. § 300 až § 302 Obchodného zákonníka a jej účelom je zabezpečiť splnenie zmluvnej

povinnosti. Vo všeobecnosti dohoda o zmluvnej pokute môže byť aj súčasťou zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy. Môže slúžiť ako zabezpečovací prostriedok dojednanej povinnosti uzavrieť zmluvu, prípadne
uskutočniť právne úkony vedúce k uzavretiu určitej zmluvy, alebo môže zabezpečovať len dodržanie
časového horizontu uzavretia budúcej zmluvy. Zmluvná pokuta v tomto prípade slúži ako zabezpečovací
prostriedok povinností, ktoré zmluva o budúcej zmluve identifikuje a ktoré sú jej obsahom. Podmienkou

platnosti dohody o zmluvnej pokute je určenie povinnosti, ktorá má byť zmluvnou pokutou zabezpečená.
Okruh povinností, ktorých plnenie možno zabezpečiť zmluvnou pokutou, nie je nijako obmedzený.Závisí od vôle zmluvných strán, ktoré z dohodnutých zmluvných povinností sa rozhodnú zabezpečiť
zmluvnou pokutou. Pri výbere povinnosti nie je rozhodujúce, ktorú zmluvnú stranu zmluvná pokuta
zaťažuje, pretože požiadavka vyváženosti nevyplýva zo žiadneho ustanovenia zákona. Pokiaľ ide o

povahu povinnosti, ktorej splnenie možno zabezpečiť zmluvnou pokutou, musí ísť o takú povinnosť,
ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia.

Zo znenia čl. 1. bod 1.3. zmluvy vyplývalo, že pokiaľ nedôjde k uzavretiu kúpnej zmluvy a zmluvy
o vinkulácií, najneskôr do 10 pracovných dní od doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy, a to z
dôvodov na strane budúceho kupujúceho alebo pokiaľ budúci kupujúci nesplní povinnosť zabezpečiť

peňažné prostriedky potrebné pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny a disponovanie s nimi nepreukáže
niektorým zo spôsobov podľa bodu 1.2.1. až 1.2.3., zaväzuje sa budúci kupujúci zaplatiť zmluvnú pokutu
vo výške zálohy podľa bodu 4.2. zmluvy, pričom pohľadávka budúceho kupujúceho na vrátenie zálohy
podľa bodu 4.3. zmluvy sa započíta s pohľadávkou budúceho predávajúceho na zaplatenia zmluvnej
pokuty.

K námietke žalobcu spočívajúcej v neurčitosti v čl. 1.3. zmluvy určenej povinnosti, a tým neplatnosti

dojednania o zmluvnej pokute, odvolací súd uvádza, že z vyššie uvedeného čl. 1. bod 1.3. zmluvy
viazanosť zmluvnej pokuty ako zabezpečovacieho prostriedku pre splnenie povinnosti žalobcu ako
budúceho kupujúceho uzavrieť kúpnu zmluvu v dojednanej lehote alebo povinnosť zabezpečiť peňažné
prostriedky a preukázanie ich dispozície zmluvne dohodnutým spôsobom, teda povinnosť uskutočniť
úkony smerujúce k uzavretiu (hlavnej) zmluvy, bola jasne a určite definovaná a spĺňala náležitosti

v zmysle ust. § 544 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Pokiaľ z dôvodov na strane žalobcu, čo
bolo preukázané a dostatočne zhodnotené prvostupňovým súdom, došlo k porušeniu povinnosti
zabezpečenej zmluvnou pokutou, a to, že z dôvodov na strane žalobcu nedošlo k uzatvoreniu (hlavnej)
zmluvy, vzniklo žalovanému v zmysle čl. 1.3. uzavretej zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy právo na
zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške zálohy podľa bodu 4.2. uzavretej zmluvy. V danom prípade sa

potom žalobcom zaplatená záloha na predmet kúpy transformovala na zmluvnú pokutu.

K odvolaciemu dôvodu, že nejde o povinnosť, ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia, zvýrazňuje
opätovne krajský súd, že dojednanie o zmluvnej pokute a z nej touto sankciou zabezpečenú povinnosť,
nemožno oddeliť od dojednaní znenia zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy a jej účelu. V tejto považuje
potrebné poukázať na právnu úpravu v ust. § 289 a nasl. Obchodného zákonníka, konkrétne

ust. § 290 ods.1, 2 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že ak zaviazaná strana nesplní záväzok
uzavrieť zmluvu podľa odseku 1 do dohodnutej doby, môže sa oprávnená osoba domáhať, aby obsah
zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenú
porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže
oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o

uzavretí zmluvy. V tejto súvislosti je však potrebné poukázať na to, že zaviazaná strana je v zmysle §
290 ods. 1 Obchodného zákonníka povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na
to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

Odvolací súd považuje za potrebné k námietkam žalobcu vo všeobecnosti uviesť, že medzi zásady
súkromného práva predstavujúce pravidlá aj pre legislatívne orgány, subjekty súkromného práva a aj

orgány aplikácie práva patrí zásada individuálnej autonómie, resp. autonómie vôle (možnosť urobiť
právny úkon, zvoliť si jeho obsah a formu), zásada, že všetko je dovolené, čo nie je výslovne zakázané,
zásada, že zmluvy sa majú dodržiavať a zásada, že sa možno odchýliť od právnej úpravy. Ust. § 289 a
nasl. Obchodného zákonníka dávajú v rámci inštitútu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy jej účastníkom
širokú zmluvnú voľnosť pri jej uzatváraní a pri určení jej obsahu. Účastníci sa ale musia dohodnúť o

podstatných náležitostiach zmluvy, v prípade kúpnej zmluvy ide o jej predmet a kúpnu cenu. Ak sa
účastníci dohodli na uzavretí takej predbežnej zmluvy, ktorá je v danom prípade platná, sú potom povinní
na jej základe uzavrieť zmluvu hlavnú, keďže zmyslom uzavretia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy je
uzavretie hlavnej zmluvy a nie jej neuzavretie. Práve pre dodržanie záväzku uzavretia (hlavnej) zmluvy,
v danom prípade účastníci dojednali sankciou, a to porušením zo strany práve budúceho kupujúceho,

účastníci dojednali sankciou vo forme zmluvnej pokuty.Vo vzťahu k námietke neplatnosti hlavného záväzku, a to zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy z dôvodu,
že jej naplnenie, t.j. realizácia bola závislá výhradne na vôli a postupoch žalovaného, nesúhlasí krajský
súd s týmto odvolacím dôvodom žalobcu, pretože hlavným záväzkom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy

bolo uzatvorenie budúcej zmluvy, kde sám žalobca sa zaviazal pre uzavretie kúpnej zmluvy zabezpečiť
ako kupujúci peňažné prostriedky, prípadne preukázať spôsob financovania, teda splniť dohodnutý
predpoklad pre jej uzatvorenie, t.j. že nešlo o vôľu žalovaného ako predávajúceho, ale primárne o
záväzok žalobcu ako budúceho kupujúceho.

Čo sa týka neplatnosti hlavného záväzku, a to zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy z dôvodu, že v rámci nej

bola dohodnutá povinnosť pre žalobcu uzatvoriť zmluvu o vinkulácii s treťou osobou, súhlasí krajský súd
s vyjadrením žalovaného v tom smere, že zmluva o vinkulácii, pokiaľ je poskytovaný úver, t.j. viazanosť
predmetného úveru na dohodnutý účel, je štandardným spôsobom zabezpečenia a získania finančných
prostriedkov a je práve na žiadateľovi o úver, aby v prospech budúceho predávajúceho takúto zmluvu
o vinkulácii s bankou podpísal s tým, že rovnako v čl. 5. zmluvy sa jedná o záväzok kupujúceho. Teda,
pokiaľ žalobca ako budúci kupujúci prejavil svoju vôľu a zaviazal sa zriadiť účet s tým, že sa zaviazal

zabezpečiť, aby banka v zmysle čl. 3. bola ďalšou zmluvnou stranou zmluvy o vinkulácii, nešlo o záväzok
nemožný, ale o záväzok spojený, reálne existujúci v bežnej praxi. V tejto súvislosti je však potrebné
uviesť, že zmluva o vinkulácii bola len jedným zo spôsobov naplnenia podmienok v zmysle čl. 1. bodov
1.2., kde boli stanovené za sebou nasledujúce spôsoby umožňujúce budúcemu kupujúcemu preukázať
spôsob zabezpečenia peňažných prostriedkov, resp. dispozíciu s nimi.

Krajský súd konštatuje, že nebolo potrebné v rámci výkladu obsahu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
aplikovať výkladové pravidlá, keďže zmluvné dojednania sú dostatočne jasné a určité. V tejto súvislosti
nesúhlasíodvolacísúdsodvolateľom,žesúdprvéhostupňanesprávneaplikovalust.§265Obchodného
zákonníka, pretože v danom prípade išlo o dohodnutú sankciu na zabezpečenie povinnosti uskutočniť
právne úkony, resp. splniť záväzky vedúce k uzavretiu určitej (hlavnej zmluvy) na strane budúceho

kupujúceho, o záväzok samotného budúceho kupujúceho, ktoré ani odvolací súd nezhodnotil so
záverom jej šikanózneho charakteru.

Vo vzťahu k námietke neaplikácie ust. § 301 Obchodného zákonníka krajský súd uvádza, že v rámci
konania pred súdom prvého stupňa žalovaný po celý čas tvrdil neplatnosť dohody o zmluvnej pokute,
pričom moderačné právo súdu je možné uplatniť len na platne dojednanú zmluvnú pokutu. V tejto

súvislosti považuje odvolací súd za potrebné uviesť, že oprávnenie súdu znížiť neprimerane vysokú
zmluvnú pokutu je zásahom do zmluvnej voľnosti účastníkov obchodno-záväzkového vzťahu, ktorá
je jedným zo základných princípov obchodného práva, pričom tento zásah súdu aplikáciou § 301
Obchodného zákonníka by mal byť výnimočným postupom v skutočne odôvodnených prípadoch,
pričom je potrebné zo strany účastníkov konania tvrdiť neprimeranosť zmluvnej pokuty. Práve žalobcom

poskytnuté tvrdenia o neplatnosti dohody o zmluvnej pokute, vylúčili možnosť súdu aplikovať moderačné
právo.Pokiaľžalobcaneuviedolžiadneskutkovéaaniprávnezhodnoteniakmožnostipoužitiaust.§301
Obchodného zákonníka napriek splnenej procesnej poučovacej povinnosti podľa § 120 ods. 4 O.s.p.,
nebolo bez ďalšieho povinnosťou okresného súdu posudzovať význam zabezpečovanej povinnosti,
keďže primárne riešil námietky žalobcu týkajúce sa platnosti, resp. neplatnosti dojednanej zmluvnej

pokuty.

K nesprávnej interpretácii Zmluvy o zriadení predkupného práva zo dňa 15.01.2009 prvostupňovým
súdom, ktorú je podľa žalobcu potrebné interpretovať ako ďalší dodatok k zmluve o uzatvorení budúcej
zmluvy, meniaci Zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 12. mája 2008 v znení dodatku, krajský súd
poukazuje na ust. § 516 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého účastníci môžu dohodou zmeniť

vzájomné práva a povinnosti. Ak z dohody nevyplýva nepochybne, že dojednaním nového záväzku
má doterajší záväzok zaniknúť, vzniká nový záväzok vedľa doterajšieho záväzku, ak sú pre jeho vznik
splnené zákonom stanovené podmienky. Na rozdiel od tzv. privatívnej novácie podľa ust. § 570 ods. 1
Občianskeho zákonníka, podľa znenia ktorého ak sa veriteľ dohodne s dlžníkom, že doterajší záväzok
sa nahrádza novým záväzkom, doterajší záväzok zaniká a dlžník je povinný plniť nový záväzok, pri

kumulatívnej novácii ide o zmenu za trvania existujúceho právneho vzťahu spočívajúceho v zániku
určitých doterajších vzájomných práv a povinností a v ich nahradení novo dohodnutými, prípadne kvzniku ďalších práv a povinností vedľa už existujúcich. Zo Zmluvy o zriadení predkupného práva zo dňa
15.01.2009 (č.l. 170 - 172 spisu) však nevyplývala základná podmienka pre zmenu trvania existujúceho
právneho vzťahu zo zmluvy o budúcej zmluve, a to primárne prejav vôle, z ktorého by bolo možné

vyvodiť dohodu zmluvných strán o zmene pôvodného záväzkového vzťahu, ako i z dôvodu, že ku dňu
uzatvorenia Zmluvy o zriadení predkupného práva zo dňa 15.01.2009 došlo k zániku záväzku zo zmluvy
o uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve, čím nemohlo dôjsť k jeho zmene.

Pokiaľ žalobca v rámci podaného odvolania poukazoval na Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS
242/07 zo dňa 03. júla 2008 vo vzťahu k interpretácii zmlúv, tak poukazuje krajský súd, že ústavný

súd v predmetnom rozhodnutí s poukazom na svoju judikatúru zdôraznil nezávislosť rozhodovania
všeobecných súdov, ktorá sa uskutočňuje v ústavnom a zákonnom procesnom hmotno-právnom rámci,
pričomprocesno-právnyrámecpredstavujúpredovšetkýmprincípyriadnehospravodlivéhoprocesu,ako
vyplývajú z čl. 46 a nasl. Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru. Jedným z týchto princípov predstavujúcich
súčasť práva na riadny proces a vylučujúcim ľubovôľu pri rozhodovaní je povinnosť súdu svoje
rozsudky odôvodniť, čo v danom prípade nastalo. Rovnako k interpretácii zmluvných textov ústavný

súd zvýraznil, že vôľa účastníkov zmluvy pri jej vytváraní a jej interpretácii hrá zásadnú úlohu, pričom
právny formalizmus a nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavno-právneho hľadiska akceptovať,
keď zasahujú do zmluvnej slobody občana vyplývajúcej z princípu zmluvnej voľnosti. V rámci konania
pred súdom prvého stupňa v zmysle uvedeného nálezu bolo preukázané, že vôľa zmluvných strán
nesmerovala k inému významu a okresný súd ozrejmil dôvod uzavretia zmluvy o uzavretí budúcej

zmluvy, vôľu zmluvných strán uzavrieť kúpnu zmluvu s dohodnutým predmetom ako následok uzavretia
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. Teda, práve nielen z vnútorného stavu konajúcich osôb, ale i z
vonkajších okolností spojených s podpisom a realizáciou zmluvného vzťahu, okresný súd správne
zhodnotil vôľu a konanie účastníkov po podpise zmluvy, keďže bolo zrejmé, že i následne, po zániku
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, žalobca so žalovaným komunikoval, o čom svedčí i predložené

potvrdenie ruskej banky, a to z roku 2009.

Z týchto vyššie uvedených záverov preto bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne
rozhodnutie za aplikácie ust. § 219 ods. 1, 2 O.s.p. s tým, že v podrobnostiach krajský súd odkazuje na
zhodnotenie prvostupňového súdu v napadnutom rozhodnutí.

Výrok rozsudku krajského súdu, ktorým vyslovil, že o náhrade trov konania rozhodne súd prvého

stupňa, vychádza z ust. § 224 ods. 4 O.s.p., keď súd prvého stupňa vyhradil rozhodnutie o trovách
prvostupňového konania na samostatné konanie cez úpravu v § 151 ods. 3 O.s.p..

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.