Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, November 28, 2012

Súd: Okresný súd Bratislava IV
Spisová značka: 10Cb/237/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1411213689
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 11. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Šiffalovičová

ECLI: ECLI:SK:OSBA4:2012:1411213689.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdBratislavaIVvkonanísamosudkyňouJUDr.DanouŠiffalovičovouvprávnejvecižalobkyne:

JUDr. Emília Halmešová, rod. Grozaničová, nar. 13.03.1960, H Meličkovej 19A, 841 05 Bratislava, št.
občan SR, zastúpená: JUDr. Pavol Malich, advokát, Dunajská 25, 811 08 Bratislava, proti žalovanému:
AEROPHONE Group s.r.o., H. Meličkovej 19A, 841 05 Bratislava, IČO: 35 715 863, zastúpený: Mgr.
Slavomír Trnkócy, advokát, P.O.BOX 199, 811 00 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Návrh sa z a m i e t a .

Žalobkyňa je p o v i n n á zaplatiť žalovanému na účet právneho zástupcu Mgr. Slavomíra
Trnkócyho vedený v M. F., E..L.., č.ú. XXXXXXXXXX/XXXX náhradu trov konania vo výške 363,98, ktoré

predstavujú trovy právneho zastúpenia, v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobkyňa sa žalobou doručenou súdu dňa 14.10.2011 domáhala, aby súd určil, že všetky uznesenia
prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 17.02.2010 sú neplatné.
Svoju žalobu odôvodnila tým, že dňa 17.02.2010 o 10:00 hod. sa uskutočnilo v priestoroch sídla
žalovaného mimoriadne valné zhromaždenie spoločníkov žalovaného. Na valnom zhromaždení bol
prítomný spoločník Vladimír Halmeš, nar. 10.03.1959, bytom H. Meličkovej 19A, 841 05 Bratislava, ktorý
je zároveň konateľom žalovaného. Na valnom zhromaždení boli prijaté uznesenia k jednotlivým bodom
programu:

1. Správa konateľa o stave účtu spoločnosti vedeného vo Volksbank Slovensko , a.s. a o stave
finančných prostriedkov v pokladni spoločnosti ku dňu zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia.

2. Prerokovanie návrhu na odvolanie konateľa spoločnosti p. Vladimíra Halmeša.

3. Prerokovanie návrhu na vymenovanie konateľa spoločnosti.

4. Prerokovanie návrhu na súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka spoločnosti

5. Správa spoločníčky JUDr. Halmešovej o obchodných aktivitách v mene obchodnej spoločnosti
AEROPHONE pri zaobstarávaní saxofónov z Francúzska pre Slovenskú filharmóniu.

6. Schválenie a prijatie zmluvy o výkone činnosti konateľa

7. RôzneŽalobkyňa poukázala na ustanovenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého termín a
program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou,
inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou,

ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Poukázala na to, že podľa spoločenskej zmluvy o založení
spoločnosti zo dňa 04.04.1997 pozvánka musí byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom
jej konania, a to formou doporučeného listu.

Z ustanovení § 125 a nasl. ObZ vyplýva, že pre prijatie platného uznesenia valného zhromaždenia je
potrebné:

a) riadne zvolať valné zhromaždenie, t.j. písomne pozvať spoločníkov na valné zhromaždenie v

lehote určenej spoločenskou zmluvou. Podľa spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením
obmedzeným zo dňa 04.04.1997 v jej úplnom znení pozvánka musí byť spoločníkom doručená najmenej
15 dní pred dňom jej konania, a to formou doporučeného listu,

b) dosiahnuť prítomnosť potrebného počtu spoločníkov na valnom zhromaždení, aby bolo valné
zhromaždenie uznášania schopné spoločníkov (§ 127 ods. 1 ObZ),

c) dosiahnuť, aby boli jednotlivé rozhodnutia valného zhromaždenia prijaté potrebným počtom hlasov
spoločníkov ( § 127 ods. 3 a 4 ObZ),

d) ako prvé rozhodnutie na valnom zhromaždení prijať rozhodnutie o zvolení orgánov valného
zhromaždenia ( § 127a ods. 1 ObZ).

Poukázala na čl. IX. Bod 4. spoločenskej zmluvy, podľa ktorého ,,Valné zhromaždenie zvolávajú

konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej raz za rok. Pozvánka musí
byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to formou doporučeného listu.“

Podľa čl. IX. Bod 5. spoločenskej zmluvy ,, Konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie, ak o to
požiadajú spoločníci, ktorých vklady prevyšujú 15 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné
zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.“

Žalobkyňa napadla platnosť všetkých uznesení prijatých na valnom zhromaždení žalovaného dňa
17.02.2010, a to z dôvodu, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané tak, ako to vyžaduje § 129
ods. 1 ObZ a ako to ukladá konateľovi čl. IX bod 4 spoločenskej zmluvy, čo má za následok neplatnosť
všetkých uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení.

Svoje stanovisko žalobkyňa odôvodnila nasledovnými skutočnosťami:

1. V zmysle § 129 ods. 1 ObZ a čl. IX. Bod 4. spoločenskej zmluvy žalovaného valné zhromaždenie
zvolávakonateľpísomnoupozvánkou,ktorámusíbyťspoločníkomdoručenánajmenej15dnípreddňom
jeho konania, a to formou doporučeného listu. Táto 15 dňová lehota je potrebná na to, aby sa spoločník
pripravil na pojednávanie a začína plynúť až odo dňa doručenia pozvánky spoločníkom a začína plynúť
až odo dňa doručenia pozvánky spoločníkom.

2. Valného zhromaždenia, ktoré nebolo riadne zvolané sa zúčastnil len spoločník Vladimír Halmeš, ktorý
je zároveň konateľom žalovaného.

3. Doporučeným listom zo dňa 04.01.2010 požiadala o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovanéhosuvedenímbodovprogramu,ktorépožadovalanavalnomzhromaždeníprerokovať.Žiadosťbola žalovanému doručená dňa 05.01.2010. Dňa 25.01.2010 žalobkyňa urgovala zvolanie valného
zhromaždenia. Vladimír Halmeš ako konateľ doplnil v pozvánke program valného zhromaždenia o ďalšie
body.

4. Pozvánka jej bola ako doporučená zásielka doručená dňa 11.02.2010. Valné zhromaždenie sa konalo
dňa 17.02.2010, čím nebola dodržaná 15 dňová zákonná a zmluvná lehota na doručenie pozvánky
na valné zhromaždenie. Listom zo dňa 16.02.2010 oznámila konateľovi, že sa valného zhromaždenia
nezúčastníprenedodržanie15dňovejlehoty,avšaknapriekopakovanémudoručovaniuprostredníctvom
pošty konateľ neprevzal túto doporučenú zásielku.

5. Vyššie opísaným porušením zákona ( §129 ods. 1 ObZ) nielen mohli byť, ale aj reálne boli porušené

jej práva ako spoločníka.

6. Porušenie práv spočíva v tom, že každý spoločník realizuje svoje práva týkajúce sa riadenia a kontroly
činnosti spoločnosti účasťou na valnom zhromaždení. Tým, že valné zhromaždenie žalovaného nebolo
riadne zvolané, jej bola úplne odňatá možnosť realizácie práv na valnom zhromaždení, ktoré jej ako
spoločníkovi priznáva zákon, resp. spoločenská zmluva žalovaného. Nemohla sa vyjadriť k jednotlivým

bodom programu, podávať žiadne návrhy na valnom zhromaždení, podať protest.

7. Zápisnicu z valného zhromaždenia jej konateľ žalovaného nedoručil, pričom podľa spoločenskej
zmluvy čl. IX bod 15 bol povinný zabezpečiť do 5 dní od konania valného zhromaždenia odoslať kópie
zápisnice všetkým spoločníkom.

8. O tom, že sa mimoriadne valné zhromaždenie konalo sa dozvedela dňa 13.07.2011, kedy nahliadla do

účtovnýchdokladovžalovaného.Onahliadnutiepožiadalanazasadnutíriadnehovalnéhozhromaždenia
dňa 04.07.2011, na tomto valnom zhromaždení bol stanovený termín dňa 13.07.2010 v priestoroch
advokátskej kancelárie Mgr. Slavomíra Trnkócyho na Záhradníckej ul. č. 72 v Bratislave.

9. Po tom, ako dňa 13.07.2011 zistila, že dňa 17.02.2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie,
prečítala si zápisnicu, čím sa oboznámila s uzneseniami prijatými na valnom zhromaždení. Žalobkyňa

požiadala opakovane konateľa o vydanie kópie zápisnice z tohto valného zhromaždenia, aby sa s jej
obsahom mohla dôkladne oboznámiť. Konateľ fotokópiu nezaslal, ani iným spôsobom neodovzdal. Z
uvedeného dôvodu nemá zápisnicu vo svojej dispozícii, na základe čoho nedokáže presne uviesť znenie
jednotlivých uznesení prijatých na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení.

10. 6alobkyňa poukázala na to, že právom každého spoločníka je zúčastniť sa na valnom zhromaždení,

vyjadriť sa k prejednávaným bodom programu, hlasovať o nich a pod., čím sa vlastne zúčastňuje na
riadení a kontrole spoločnosti. Právom spoločníka nie je to, že svoj názor musí aj v rámci hlasovania
reálne presadiť. Preto k porušeniu práv spoločníka dochádza už v okamihu, keď mu je v dôsledku
porušenia zákona, resp. spoločenskej zmluvy odňatá možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
vyjadriť sa k prejednávaným bodom programu, hlasovať o nich a pod., bez ohľadu na predpokladaný

výsledok hlasovania.

Keďže v predmetnej veci nebola dodržaná 15 dňová zákonná a zmluvná lehota na zvolanie valného
zhromaždenia písomnou pozvánkou doporučeným listom, bola jej v rozpore so zákonom odňatá
možnosť efektívne vykonávať práva spoločníka na valnom zhromaždení, čím sa naplnila podmienka
vyplývajúca z ust. § 131 ods. 2 ObZ a vzhľadom na uvedené navrhla, aby súd určil, že všetky uznesenia

prijaté na MVZ žalovaného dňa 17.02.2010 sú neplatné.

Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol, že žaloba bola podaná po lehote uvedenej v § 131 ods. 1 ObZ,
podľa ktorého každý spoločník, konateľ môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Rovnaképrávo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenia valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenia nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení

dozvedieť.

Valné zhromaždenie sa konalo dňa 17.02.2010, lehota na podanie návrhu začala plynúť dňa 18.02.2010
a márne uplynula dňa 18.05.2010. Návrh bol podaný na súd až dňa 14.10.2011 po trojmesačnej lehote.

Ak by súd pristúpil na argumentáciu žalobkyne, že VZ nebolo riadne zvolané, v danom prípade
žalovaný zotrváva na svojom tvrdení, že predmetný návrh podaný po zákonom stanovenej trojmesačnej
lehote, nakoľko žalobkyňa sama uviedla, že pozvánka na valné zhromaždenie jej bola doručená dňa

11.02.2010, teda vedela o skutočnosti, že sa valné zhromaždenie uskutoční dňa 17.02.2010, od ktorého
sa tiež mohla kedykoľvek v sídle žalovaného oboznámiť s obsahom zápisnice z predmetného valného
zhromaždenia a o uzneseniach na ňom prijatých. Navyše dňa 06.08.2010 bola doručená na registrovom
súde do zbierky listín zápisnica z valného zhromaždenia konaného dňa 17.02.2010. Od uvedeného dňa
sa mohla kedykoľvek v zbierke listín na registrovom súde oboznámiť s obsahom zápisnice a rovnako

tak mohla urobiť na webovom sídle obchodného registra, z ktorého je zrejmé, že zápisnica z valného
zhromaždenia sa nachádza v zbierke listín.

Z uvedeného je zrejmé, že neobstojí tvrdenie žalobkyne, že o skutočnosti, že sa VZ dňa 17.02.2010
konalo, sa dozvedela až dňa 13.07.2011 (napriek doručenej pozvánke) a v ten istý deň sa oboznámila
so zápisnicou VZ.

Žalovaný mal za to, že tvrdeným porušeniam ( nedodržaním 15 dňovej lehoty na prípravu VZ) nemohlo
dôjsť a nedošlo k obmedzeniu práv žalobkyne ako spoločníka žalovaného. Žalobkyňa mala 6 dní na
prípravu na valné zhromaždenie, pričom sa listom zo dňa 16.02.2010 sama vzdala možnosti využiť
svoje práva spoločníka na valnom zhromaždení. Popri zmeškaní zákonnej lehoty na podanie návrhu na
určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia nebola teda splnená ani druhá zákonná podmienka

na určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení (§ 131 ods.2 ObZ).

Pred začatím pojednávania dňa 28.11.2012 zástupca žalobkyne oznámil súdu, že navrhuje, aby súd
pripustil zmenu žaloby v zmysle písomného návrhu zo dňa 16.11.2012.

Súd zmenužalobyabysúdurčil,žeuzneseniekboduč.3:,,Mimoriadnevalnézhromaždeniespoločnosti
berie na vedomie stav finančných prostriedkov spoločnosti,“, uznesenie k bodom č. 6 a 7:,, Keďže

sa schôdze mimoriadneho valného zhromaždenia nezúčastnila spoločníčka JUDr. Emília Halmešová,
mimoriadne valné zhromaždenie ju vyzvalo, aby sa v lehote 30 dní odo dňa doručenia rovnopisu tejto
zápisnice písomne vyjadrila o všetkých obchodných aktivitách v mene spoločnosti a z akého právneho
dôvodu tak konala.“ , uznesenie k bodu č. 8:,, Mimoriadne valné zhromaždenie odsúhlasilo uzavretie
zmluvy o výkone činnosti s konateľom Vladimírom Halmešom, tak ako je uvedené vyššie.“ prijaté na

mimoriadnomvalnomzhromaždenížalovanéhokonanomdňa17.02.2010súneplatnénamiestourčenia,
ževšetkyuzneseniaprijaténamimoriadnomvalnomzhromaždenížalovanéhokonanomdňa17.02.2010
sú neplatné, pripustil.

Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom účastníkov, oboznámením sa prednesmi ich právnych
zástupcov, spoločenskou zmluvou zo dňa 04.04.1997, ako aj ostatným obsahom spisu a zistil

nasledovný skutkový stav:

Zástupca žalobkyne poukázal na písomné podanú žalobu a k tvrdeniu žalovaného uviedol, že každý
subjektbysimalplniťprávnepovinnosti.Vzmyslečl.9bod15spoločenskejzmluvyžalovanéhomalabyť
zápisnica z valného zhromaždenia doručená žalobkyni do 15 dní od jeho konania, čo nebolo splnené.
Uviedol, že nebol žiaden právny dôvod, prečo by zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia malabyť založená do zbierky listín. Na valnom zhromaždení nebolo prijaté žiadne rozhodnutie, ktoré podlieha
povinnosti založiť ju do zbierky listín.

Ďalej uviedol, že v zmysle § 127a ods. 3 Obch. zák. sa k zápisnici musia priložiť návrhy a vyhlásenia

predložené na prerokovanie na valnom zhromaždení. Prílohou zápisnice nie je ani správa konateľa o
stave finančných prostriedkov na účte Volksbank, ani zmluva o výkone činnosti konateľa, ktorá mala
byť na predmetnom valnom zhromaždení schválená. Navyše v pozvánke na valné zhromaždenie sa
nehovorilo nič o tom, že predmetom programu má byť aj schvaľovanie odmeny konateľa.

Žalobkyňa vo svojej výpovedi poukázala na bod 6 a 7 zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia,
v zmysle ktorých ju bol Vladimír Halmeš povinný v lehote 30 dní písomne vyzvať na podanie písomného

vyjadrenia o všetkých obchodných aktivitách v mene spoločnosti týkajúcich sa účasti spoločnosti
SELMER v Paríži a na základe akého dôvodu tak konala. Vladimír Halmeš si túto povinnosť nesplnil
a nevyzval ju.

Právny zástupca žalovaného vo svojom prednese uviedol, že žalobkyňa doporučeným listom zo dňa
04.01.2010 iniciovala zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Pozvánka jej bola doručená

dňa 11.02.2010, preto nemala dôvod domnievať sa, že sa mimoriadneho valného zhromaždenia
neuskutoční. Odo dňa konania mimoriadneho valného zhromaždenia mohla kedykoľvek požiadať
žalovaného o nahliadnutie do dokumentácie žalovaného. Skutočnosť, že tak vykonala až 04.07.2011,
nemôže byť v neprospech žalovaného z pohľadu trojmesačnej lehoty na podanie návrhu na určenie
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia. Dňa 06.08.2010 bola do zbierky listín

doručená zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia, deň 06.08.2010 považoval tiež za termín,
kedy sa najneskôr mohla žalobkyňa dozvedieť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia, a kedy
jej najneskôr začala plynúť zákonná 3 mesačná prekluzívna lehota na podanie návrhu na určenie
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia. V zmysle uvedeného mal za to, že návrh
bol podaný po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty, navrhol ho zamietnuť a žalobkyňu zaviazať na

náhradu trov konania.

Konateľ žalovaného uviedol, že žalobkyňa mailom zo dňa 21.01.2010 bola právnym zástupcom Mgr.
Slavomírom Trnkócym oboznámená o dvoch termínoch, z ktorých si mohla jeden vybrať, prvý termín
bol 28.01.2010 a druhý 17.02.2010, ktorý sa vybrala, teda bola oboznámená s termínom včas,

Zástupca žalobkyne k uvedenému e-mailu uviedol, že z neho žalobkyňa nemohla zistiť, že žalovaný

pristúpi k vyhláseniu mimoriadneho valného zhromaždenia, navyše tam bola uvedená iná hodina a
iné miesto konania. Ďalej uviedol, že zákon aj spoločenská zmluva garantuje, že o konaní valného
zhromaždenia by sa mali dozvedieť minimálne 15 dní pred tým. To že sa žalobkyňa o ňom dozvedela až
6 dní pred tým nespôsobuje, že by tu nedošlo k porušeniu jej práva a že to nemalo dopad na možnosť
jej účasti na mimoriadnom valnom zhromaždení. Z judikatúry NS SR vyplýva, že nedodržanie 15 dňovej

lehoty je dôvodom pre vyhlásenie uznesení za neplatné. Navyše v časti schvaľovania odmeny konateľa,
tento bod programu ani len nebol oznámený v pozvánke. V časti schválenia zmluvy o výkone činnosti
a v časti týkajúcej sa správy o stave finančných prostriedkov na účte vo Volksbank bol toho názoru, že
zápisnica a aj prijaté uznesenie sú absolútne neurčité, pretože z nej nebolo možné určiť, ani z jej príloh,
aký bol stav finančných prostriedkov na účte a vlastne aká zmluva o výkone činnosti tu bola schválená.

Takáto zápisnica nemá žiadnu informačnú hodnotu.

Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci, ktorí boli v zmysle § 120 ods. 4 O.s.p. poučení, ďalšie
dôkazy na doplnenie dokazovania nenavrhli.

Súd posudzoval zistený skutkový stav podľa nasledovných ustanovení zákona:Podľa § 129 ods. 1 Obch. zák., termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 131 ods. 1, 2 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Súd sa zaoberal najprv aktívnou legitimáciou žalobkyne, ktorá ako spoločníčka žalovanej spoločnosti

je v zmysle cit. ust. zákona osobou oprávnenou podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia.

Ustanovenie § 131 ods. 1 Obch. zák. upravujúce trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je kogentným ustanovením. Márnym uplynutím tejto
lehoty právo zaniká a žiadna z osôb uvedených v ustanovení sa po jej uplynutí nemôže úspešne

domáhaťurčenianeplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenianasúde.Súdzúradnejpovinnostiskúma
dodržanie tejto lehoty a v prípade oneskoreného podania žaloby bude návrh súdom zamietnutý.

Lehota na uplatnenie práva na určenie neplatnosti uznesenia VZ je zákonom určená dvojakým
spôsobom. V prípade riadneho zvolania VZ upravuje zákon objektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá začína
plynúť od prijatia uznesenia. Ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, trojmesačná lehota plynie

odo dňa kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť.

Ustanovenie § 129 Obch. zák., určuje spôsob zvolania valného zhromaždenia v prípade, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak. Súd mal z čl. IX. Bod 4. spoločenskej zmluvy žalovaného za preukázané, že táto
v súlade s cit. ust. zákona upravuje, že termín a program valného zhromaždenia treba spoločníkom
oznámiť písomnou pozvánkou, ktorá musí byť doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to

formou doporučeného listu.

Ako vyplýva z cit. ust. zákona, nie je sporné, že nedodržanie 15 dňovej lehoty je porušením práv
spoločníka a zakladá aj dôvod na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia VZ v zmysle §
131 Obch. zák. Súd mal z vykonaného dokazovania za preukázané, že k riadnemu zvolaniu MVZ dňa
17.02.2010 nedošlo, nakoľko nebola splnená zákonná podmienka, žalobkyni nebola doručená písomná

pozvánka, ktorá jej musí byť v súlade so spoločenskou zmluvou doručená najmenej 15 dní pred dňom
jeho konania, a to formou doporučeného listu. Táto skutočnosť medzi účastníkmi nebola sporná. Konateľ
žalovaného síce poukázal na to, že žalobkyňa bola e-mailom zo dňa 21.01.2010 právnym zástupcom
Mgr. Slavomírom Trnkócym oboznámená o dvoch termínoch, z ktorých si mohla jeden vybrať, prvý
termín bol 28.01.2010 a druhý 17.02.2010, ktorý sa aj vybrala, ale následne jej nebola doručená včas

písomná pozvánka na tento termín.

Nakoľko súd vzhľadom na uvedené ustálil, že MVZ nebolo riadne zvolané, ďalej sa zaoberal otázkou,
kedy sa žalobkyňa mohla dozvedieť o uzneseniach, kedy začala plynúť trojmesačná lehota na podanie
návrhu na súd. Táto lehota nezačína plynúť odo dňa kedy sa skutočne o uzneseniach dozvedela, ale
odo dňa kedy sa najskôr mohla o uzneseniach dozvedieť ( napr. účinkami zmeny zápisu v OR, resp.

účasťou na ďalšom VZ).Súd sa stotožnil s názorom žalovaného a posúdil, že žalobkyňa sa mohla o predmetných uzneseniach
dozvedieť ešte pred 13.07.2011, dátumom, ktorý uviedla v žalobe a kedy podľa jej vyjadrenia nahliadla
do účtovných dokladov spoločnosti. Žalobkyňa sama potvrdila, že pozvánka na valné zhromaždenie

jej bola doručená dňa 11.02.2010, teda vedela o skutočnosti, že sa valné zhromaždenie uskutoční
dňa 17.02.2010, od ktorého dňa sa tiež mohla kedykoľvek v sídle žalovaného oboznámiť s obsahom
zápisnice z predmetného valného zhromaždenia a o uzneseniach na ňom prijatých. Navyše dňa
06.08.2010 bola doručená na registrovom súde do zbierky listín zápisnica z valného zhromaždenia
konaného dňa 17.02.2010. Od uvedeného dňa sa mohla kedykoľvek v zbierke listín na registrovom

súde oboznámiť s obsahom zápisnice, s prijatými uzneseniami a rovnako tak mohla urobiť na webovej
stránke obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, z ktorého je zrejmé, že zápisnica z valného
zhromaždenia sa nachádza v zbierke listín.

Z uvedeného je zrejmé, že neobstojí tvrdenie žalobkyne, že o skutočnosti, že sa MVZ dňa 17.02.2010
konalo, sa dozvedela až dňa 13.07.2011 a v ten istý deň sa oboznámila so zápisnicou VZ a prijatými
uzneseniami. Súd poukazuje aj na tú skutočnosť, že žalobkyni, ktorá doporučeným listom zo dňa

04.01.2010 požiadala o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia bola pozvánka doručená dňa
11.02.2010, preto nemala dôvod domnievať sa, že sa mimoriadne valné zhromaždenia neuskutoční.
Odo dňa konania mimoriadneho valného zhromaždenia mohla kedykoľvek požiadať žalovaného o
nahliadnutie do dokumentácie žalovaného. Naviac dňa 06.08.2010 bola aj do zbierky listín doručená
zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia. Súd vo vzájomných súvislostiach so skutočnosťami,

že žalobkyni bola doručená dňa 11.02.2010 pozvánka na MVZ, aj keď nebola dodržaná 15 dňová lehota,
listom zo dňa 16.02.2010 sa vzdala možnosti využiť svoje práva spoločníka na valnom zhromaždení a
aj vzhľadom na komplikované vzťahy spoločníkov, medzi ktorými prebiehajú viaceré nedorozumenia,
neochota riešiť činnosť spoločnosti racionálne, vyplývajúce aj z ich osobných vzťahov, žalobkyňa sa
mohla domnievať, že MVZ sa konať bude aj bez jej prítomnosti a ustálil, že deň 06.08.2010, kedy bola

zápisnica z MVZ doručená do zbierky listín možno považovať za termín, kedy sa najneskôr mohla
žalobkyňa dozvedieť o uzneseniach mimoriadneho valného zhromaždenia, a kedy jej najneskôr začala
plynúť zákonná 3 mesačná prekluzívna lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia. Lehota na podanie návrhu začala plynúť dňa 07.08.2010 a márne
uplynula dňa 07.11.2010. Nakoľko návrh bol podaný na súd až dňa 14.10.2011 po uplynutí zákonnej

trojmesačnej lehote, súd návrh na určenie neplatnosti uznesení zamietol ako oneskorene podaný.

Súd sa nezaoberal ďalšími dôvodmi, ktoré žalobkyňa v návrhu s poukazom na ust. § 131 ods. 2 Obch.
zák., nakoľko márnym uplynutím lehoty stanovenej zákonom aktívne legitimovaným účastníkom nie je
možné iným spôsobom sa domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 142 ods. 1 O.s.p. a žalobkyni, ktorá mala vo veci plný úspech

súd priznal náhradu trov konania potrebných na úspešné uplatňovanie práva proti žalovanému, ktorý
vo veci úspech nemal.

Súd uložil žalobkyni povinnosť zaplatiť žalovanému na účet právneho zástupcu sumu 363,98 eur ako
náhradu trov konania, ktoré predstavujú trovy právneho zastúpenia pozostávajúce z:

I 2 úkonov právnej služby po 57,- eur a 3 úkonov právnej služby po 58,69 eur za:

a) prevzatie a prípravu zastupovania

b) písomné podanie na súd - vyjadrenie k žalobe

c) účasť na pojednávaní bez prejednaním veci, ktoré bolo odročené zo dňa 12.09.2012 - 1 odmeny

d) Ďalšia porada s klientom dňa 27.11.2012 - 2 skončené hodiny

e) Účasť na pojednávaní dňa 28.11.2012II. 2x režijný paušál vo výške 7,41 eur, 3x režijný paušál vo výške 7,63 eur

III. 20 % DPH vo výške 60,66 eur

(odmena vyčíslená v zmysle § 9, § 11 ods. 1 písm. a), § 14 ods. 1 písm. a), b), c), §14 ods. 2 písm. a),

§ 14 ods. 5 písm. b), §16 ods. 3, § 18 ods. 3, vyhlášky č. 655/2004 Z.z.).

Súd v súlade s § 14 ods. 5 písm. b) vyhlášky č. 655/2004 Z.z. zástupcovi žalovaného priznal len odmenu
vo výške 1 základnej tarifnej odmeny za účasť na pojednávaní zo dňa 12.09.2012, nakoľko išlo o
konanie, ktoré bolo odročené bez prejednania veci.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia

prostredníctvom Okresného súdu Bratislava IV na Krajský súd v Bratislave.

Odvolanie proti rozsudku musí obsahovať všeobecné náležitosti každého podania podľa § 42 ods. 3
O.s.p. (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, podpísané datované, v
dostatočnom počte rovnopisov a s prílohami, v opačnom prípade bude rovnopis s prílohami vyhotovený
na trovy účastníka), a náležitosti podľa § 205 ods. 1 O.s.p. (proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom

rozsahu sa rozhodnutie napáda, v čom sa rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha).

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že (§ 205
ods. 2 O.s.p.):

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozsudkom, možno navrhnúť výkon
rozhodnutia.