Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Wednesday, September 11, 2014

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 2Cob/39/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8713204359
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 09. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Majerník

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2014:8713204359.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Milana Majerníka a členov senátu

JUDr. Milana Šebeňa a JUDr. Daniely Babinovej v právnej veci žalobkyne: Ing. S. N., nar. XX. X. XXXX,
bytom K. XX, XXX XX N. N., občianka SR, proti žalovanému: Letisko Poprad - Tatry, a.s., IČO: 35
912 651, Na letisko 100, 058 98 Poprad, právne zastúpenému JUDr. Tiborom Bašistom, advokátom,
Štefánikova 8, 058 01 Poprad, o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní
žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Poprad č.k. 9Cb/101/2013 - 113 zo dňa 11. 9. 2013 v spojení
s uznesením č.k. 9Cb/101/2013 - 152 zo 14. 4. 2014, zhodou hlasov členov senátu takto

r o z h o d o l :

M e n í rozsudok súdu prvého stupňa č.k. 9Cb/101/2013 - 113 z 11. 9. 2013 v spojení s uznesením č.k.

9Cb/101/2013 - 152 zo 14. 4. 2014 v napadnutej časti tak, že:

Z a m i e t a žalobu o určenie neplatnosti uznesenia z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej
spoločnosti z 31. 1. 2013.

Slovenská republika má proti žalobkyni nárok na náhradu trov štátu vo výške 98,86 eur s tým, že na
náhrade týchto trov je žalobkyňa p o v i n n á doplatiť na účet Okresného súdu Poprad sumu 49,43
eur do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Žalobkyňa je p o v i n n á nahradiť žalovanému trovy zaplateného súdneho poplatku vo výške 99,50
eur do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Prvostupňový súd napadnutým rozsudkom určil neplatnosť uznesenia prijatého na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného 31. 1. 2013 o odvolaní žalobkyne z funkcie člena predstavenstva. V

prevyšujúcej časti konanie zastavil a zároveň rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu
trov konania. Posledným výrokom rozsudku rozhodol o vrátení kráteného súdneho poplatku žalobkyni
vo výške 92,87 eur.

V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že žalobkyňa sa domáhala podanou žalobou určenia neplatnosti
uznesení prijatých dňa 31. 1. 2013 na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného o jej odvolaní z
funkcie člena predstavenstva a o menovaní JUDr. N. S. za člena predstavenstva akciovej spoločnosti.
Na pojednávaní dňa 8. 7. 2013 žalobkyňa svoj návrh v časti o určenie neplatnosti menovania JUDr. S.
za člena predstavenstva vzala späť. Žalovaný s týmto čiastočným späťvzatím súhlasil. Preto s odkazom

na ust. § 96 ods. 1, 2 O.s.p. súd v tejto späťvzatej časti konanie zastavil. Pre rozhodnutie o zostatku
žalobného návrhu mal súd za preukázané, že dňa 31. 1. 2013 sa konalo valné zhromaždenie žalovanejspoločnosti. Na ňom bolo akcionármi prijaté aj uznesenie č. 3, ktorým bola s účinnosťou od 31. 1. 2013
odvolaná žalobkyňa z funkcie členky predstavenstva. Toto rozhodnutie však bolo prijaté nezákonným
spôsobom, pretože zasadnutie predstavenstva a.s., ktoré rozhodlo o zvolaní mimoriadneho valného

zhromaždenia, nebolo zvolané v zmysle čl. 10 odsek 10 Stanov žalovanej spoločnosti, a preto aj v
rozpore s § 184 ods. 2 Obch. zák. Žalobkyňa ako členka predstavenstva na zasadnutie predstavenstva
na deň 31. 12. 2012 nebola pozvaná a zo zápisnice zo zasadnutia uvedeného predstavenstva, zo
žiadneho z tam prijatých uznesení nevyplýva, že by na tomto zasadnutí predstavenstva boli prijaté
rozhodnutia o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Aj bývalý člen predstavenstva je v zmysle

ust. § 131 ods. 2 Obch. zák. osobou oprávnenou na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesení
prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti. Podanie žaloby nevyžaduje preukázanie naliehavého
záujmu na žiadanom určení. Pre úspech žaloby stačí preukázať tie skutočnosti, ktoré sú žiadané v
ust. § 131 Obch. zák. Podľa ustálenej judikatúry jedným z dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného
zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Žalobkyňa tým, že ako riadna členka

predstavenstva nebola postupom v zmysle Stanov žalovanej pozvaná na zasadnutie predstavenstva,
nemohla nijako ako členka predstavenstva ovplyvniť ani zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia,
o čom malo byť rozhodnuté na predstavenstve dňa 31. 12. 2012. Žalobkyňa nemala inú možnosť
na uplatnenie svojich práv, pretože Obchodný zákonník nepripúšťa napádať pred súdom platnosť
rozhodnutí ďalších orgánov spoločnosti, konkrétne aj uznesení prijatých predstavenstvom žalovaného.

Takéto rozhodnutia pred súdom napadnúť nemožno, resp. súd nie je oprávnený tieto rozhodnutia
preskúmať inak, ako v registrovom konaní. Vylúčený je aj zásah súdu do rozhodovacej činnosti
predstavenstva i dozornej rady, lebo by to mohlo ochromiť alebo sťažiť každodenný chod spoločnosti, čo
je v záujme jej riadneho fungovania nežiaduce. Iná situácia však nastáva, ak orgány akciovej spoločnosti
rozhodujú v prípade, keď to zákon a stanovy, prípadne rozhodnutie valného zhromaždenia umožňuje, a

to vo veciach patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia. V týchto prípadoch nerozhodujú orgány
spoločnosti o záležitostiach týkajúcich sa obchodného vedenia spoločnosti alebo jej kontroly, ale o
koncepčných i personálnych otázkach spoločnosti. Za tejto situácie by aj podľa súdu prvého stupňa
bolo nelogické zbaviť takejto možnosti obrany pre osoby, inak oprávnené napádať uznesenie valného
zhromaždenia, a to len z dôvodu, že v tomto prípade nerozhoduje valné zhromaždenie, ale orgán,

na ktorý samé valné zhromaždenie svoje oprávnenie prenieslo. V predmetnej veci tak aj žalobkyňa
nemalainúmožnosťamuselanapadnúťpriamouznesenieprijaténamimoriadnomvalnomzhromaždení
žalovanéhodňa31.1.2013,pretožetotorozhodlovovecipatriacejdopôsobnostivalnéhozhromaždenia
a nie uznesenie prijaté predstavenstvom žalovaného 31. 12. 2012, na ktoré žalobkyňa nielen nebola
pozvaná, ale na ktorom ani nedošlo k prijatiu žiadneho rozhodnutia, vrátane uznesenia o zvolaní

mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti. Z návrhu predsedu predstavenstva, ktorý navrhol,
abypredmetnémimoriadnevalnéhozhromaždeniebolozvolanénadeň31.1.2013,nemožnovžiadnom
prípade vyvodiť, že tento návrh bol prijatý a ani z tejto zápisnice nevyplýva, že vôbec predstavenstvo
o návrhu v tomto znení hlasovalo. Preto súd vo zvyšku žalobnému návrhu po čiastočnom späťvzatí
vyhovel.

Výrokonáhradetrovkonaniamedziúčastníkmiprvostupňovýsúdodôvodniltým,žežalobkyňačiastočne
zavinila zastavenie konania, pretože zobrala návrh späť bez toho, že by tu išlo o situáciu danú ust. §
146 ods. 2 veta druhá O.s.p. V časti bola úspešná, keď jej žalobe čiastočne bolo vyhovené. Pri aplikácii
ust. § 142 ods. 1 i ust. § 146 ods. 2 O.s.p. súd preto rozhodol, že žiadnemu z účastníkov náhradu trov
konania nepriznáva. Rozhodnutie o vrátení časti súdneho poplatku prvostupňový súd odôvodnil § 11

ods. 3, 4 zák. č. 71/1922 Zb. v znení neskorších predpisov.

Proti tomuto rozsudku včas podal odvolanie žalovaný. Podľa upresnenia na odvolacom pojednávaní
týmto opravným prostriedkom nenapadol výroky rozsudku súdu prvého stupňa o čiastočnom zastavení
konania i o vrátení časti zaplateného súdneho poplatku. Svojim odvolaním vyjadruje nesúhlas s
rozhodnutím súdu prvého stupňa o vyhovení žalobe i s rozhodnutím súdu prvého stupňa o náhrade trov

konania. Namieta, že žalobkyňa nepreukázala naliehavý právny záujem na žiadanom určení neplatnosti
uznesenia akciovej spoločnosti. Nepreukázala, ako by sa zmenilo jej právne postavenie, pokiaľ by sa
zúčastnila na predstavenstve a mala možnosť hlasovať a aký výsledok by sa tým dosiahol. Podaná
žaloba nemôže byť procesným nástrojom ochrany jej práva. Naopak je nástrojom, ktorý spornosť
neodstraňuje a len zbytočne predlžuje a vyvoláva konanie, po ktorom by muselo nasledovať ešte

ďalšie konanie, pretože je nepochybné, že akcionári svoje právo na odvolanie člena predstavenstvauplatnia na ďalšom valnom zhromaždení. Z vykonaného dokazovania nie je zrejmé, či vôbec došlo k
porušeniu práv žalobkyne a ak áno, nie je preukázané ani to, aké práva žalobkyne porušené boli. Pre
úspešnosť žalobného návrhu v konaní zaťažovala žalobkyňu povinnosť tvrdenia i dôkazné bremeno

ohľadom preukázania porušenia jej práva člena predstavenstva a nie iba samotné konštatovanie,
že sa nevyjadrila, resp. nechce sa vyjadriť k skutočnosti, aké jej konkrétne práva porušené boli.
Odvolateľ vytýka súdu prvého stupňa, že účelovým spôsobom a bez patričnej opory vo vykonanom
dokazovaní uzavrel, že zasadnutie predstavenstva bolo zvolané na žiadosť majoritného akcionára
doručenú žalovanej spoločnosti 28. 12. 2012. Na zasadnutí predstavenstva dňa 31. 12. 2012 bolo

prijaté rozhodnutie, ktorého výstupom a neoddeliteľnou súčasťou zápisnice zo zasadnutia je pozvánka
na MVZ so všetkými náležitosťami pre zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Konštatované
formálne vady v zápisnici sú len chybou pri jej vyhotovovaní. Žalobkyňa, hoci to bolo jej povinnosťou,
sa nezúčastnila ani mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 31. 1. 2013. Na žiadosť akcionára bolo
povinnosťou predstavenstva zvolať mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do
40 dní odo dňa, keď takáto žiadosť predstavenstvu bola doručená. Predstavenstvo je viazané a povinné

vôľou akcionára zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Predstavenstvo je povinné uzniesť sa na
zvolaní takéhoto valného zhromaždenie bez zbytočného odkladu. Poverený predseda predstavenstva
Ing. A. E. bezodkladne elektronicky zvolal predstavenstvo spoločnosti tak, aby bolo uznášania schopné.
Takto zvolané predstavenstvo bolo uznášania schopné a dňa 31. 12. 2012 rozhodlo o zvolaní
mimoriadneho valného zhromaždenia, čím dodržalo zákonné podmienky podľa § 181 ods. 1 Obch. zák.

Žalovaný tak konal výlučne v zmysle zákona a v súlade so svojimi zákonnými povinnosťami si splnil
svojupovinnosťzvolaťmimoriadnevalnézhromaždenienažiadosťakcionára,atovlehotedo40dníodo
dňa doručenia žiadosti a 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Mimoriadne valné zhromaždenie
zvolalo predstavenstvo spoločnosti pozvánkou podpísanou dvoma členmi predstavenstva. Ani prípadné
pochybenie predsedu predstavenstva žalovaného v rámci zvolávania zasadnutia predstavenstva

nemôže byť predmetom konania o neplatnosť rozhodnutia uznesenia z mimoriadneho valného
zhromaždenia. Voľba a odvolávanie členov predstavenstva je výsostným právom akcionárov. Účelom
formálnych podmienok zvolania valného zhromaždenia je zabezpečiť akcionárom možnosť vykonávať
právo účasti na valnom zhromaždení a právo prejaviť na ňom svoju vôľu. Vyslovenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia je potrebné chápať vo svetle, či napadnuté uznesenie bolo spôsobilé

privodiť akcionárom ujmu, prípadne či takúto ujmu spôsobilo. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia je neprípustné, pokiaľ za neho hlasovali všetci akcionári. Je nespochybniteľné, že
žiadny z akcionárov žalovanej akciovej spoločnosti prítomných, ale aj neprítomných na mimoriadnom
valnom zhromaždení nevzniesol v priebehu rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia, ani po
jeho skončení žiadne námietky, pripomienky ani návrhy voči spôsobu jeho zvolania, jeho priebehu,

ani prijatým uzneseniam mimoriadneho valného zhromaždenia. Toto jednoznačne preukazuje, že
sa s celým procesom zhodným prejavom stotožnili. Všetky formálne náležitosti postupu zvolania
valného zhromaždenia boli naplnené, a teda akcionári boli s konaním valného zhromaždenia riadne
oboznámení a mohli sa na ne riadne pripraviť. Žalobkyňa ako členka predstavenstva nemohla žiadnym
relevantnýmspôsobomzasahovaťdorozhodovaciehoprocesuvalnéhozhromaždeniaspoločnosti.Musí

jej byť zrejmé, že právny stav navodený napadnutým uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného by bol aj v prípade jej úspechu v tomto spore, aj keď dodatočne opätovne navodený.
Odvolateľ namieta aj to, že právnemu zástupcovi žalovaného pred súdom prvého stupňa bola odňatá
možnosť konať, ak sa mu neumožnilo prostredníctvom jeho právneho zástupcu predniesť pred súdom
prvého stupňa záverečný návrh v celom rozsahu. Odvolateľ preto navrhuje odvolaciemu súdu, aby

rozsudoksúduprvéhostupňazrušilavrátilmuvecnaďalšiekonanie,alternatívnenavrhuje,abyodvolací
súd zmenil rozsudok tak, že žalobný návrh žalobkyne zamietne a zaviaže ju aj k náhrade trov konania.

V písomnom podaní doručenom súdu prvého stupňa po uplynutí zákonnej 15-dňovej odvolacej lehoty
žalovaný dopĺňa podané odvolanie výhradami aj proti obsahu napadnutého rozhodnutia, ktoré považuje
za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne a zmätočné. Podobne, ako v pôvodne podanom odvolaní

odkazuje aj tu na judikované závery podľa rozhodnutí Najvyššieho súdu SR.

Žalobkyňa v písomných podaniach, ktorými reagovala na obsah odvolania i doplnenia odvolania,
navrhovala rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť. Podľa jej názoru žalovaný
neuviedol v odvolaniach žiadne relevantné dôkazy o pochybení súdu prvého stupňa pri rozhodovaní
o podanej žalobe. Žalovaný sa snaží svoje vážne porušenia stanov i zákona popierať. Mimoriadne

valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti nebolo riadne zvolané, pretože nebolo zvolané oprávnenouosobou. V stanovách ani v Obchodnom zákonníku neexistuje spôsob zvolania predstavenstva, aby
bolo uznášania schopné. Zápisnica, ktorú žalovaný predložil o zasadnutí predstavenstva zo dňa 31.
12. 2012 bola vlastne zápisnicou zo zasadnutia dvoch členov predstavenstva a nie predstavenstva ako

kolektívneho orgánu. Obsahovala zmätočné dátumy a neobsahovala uznesenie o schválení konania
mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 31. 1. 2013. V pozvánke pre akcionárov nebolo konkrétne
uvedené, kde a kedy môžu akcionári nahliadnuť do zoznamu osôb navrhnutých za členov orgánu
spoločnosti,alejetamibacitáciaObch.zák.Mimoriadnehovalnéhozhromaždeniasazúčastniliibadvaja
z troch akcionárov. Ani títo sa nevyjadrovali k spôsobu zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia.

Zo stanov žalovanej spoločnosti jednoznačne a jasne vyplýva, že zvolanie valného zhromaždenia
patrí do pôsobnosti predstavenstva. Ak žalovaný v dôvodoch poukazuje na časovú tieseň, ktorá má
ospravedlniť postup pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia, tak túto tieseň si spôsobil sám,
pretože nemal zabezpečený spôsob vyrozumenia o došlej korešpondencii pre predstavenstvo v čase
neprítomnosti na pracovisku. Z dokazovania vyplynulo, že žalovaný nedodržal zákonom a stanovami
stanovené podmienky pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Navrhuje preto rozhodnutie

súdu prvého stupňa potvrdiť.

Po tom, čo odvolací súd na základe uznesenia 2Cob/84/2013 - 151 z 27. 3. 2014 vrátil vec súdu prvého
stupňa na rozhodnutie aj o náhrade trov štátu, prvostupňový súd uznesením 9Cb/101/2013 - 152 z 14.
4. 2014 rozhodol o povinnosti žalobkyne i žalovaného nahradiť Slovenskej republike trovy štátu „znalca“
vo výške 49,43 eur s povinnosťou ich zaplatiť na účet Okresného súdu Poprad. V dôvodoch rozhodnutia

poukazuje na už spomenuté uznesenie odvolacieho súdu z 27. 3. 2014 i na to, že v konaní bolo
uznesením súdu prvého stupňa 9Cb/101/2013 - 111 dňa 2. 10. 2013 rozhodnuté o vyplatení svedočného
svedkovi JUDr. X. z rozpočtových prostriedkov súdu vo výške 98,86 eur. S poukazom na ust. § 155 ods.
1 i § 148 ods. 1 O.s.p. i s poukazom na výsledok konania rozhodol o povinnosti účastníkov rovnakým
dielom nahradiť štátu trovy.

Následne bola vec vrátená odvolaciemu súdu na rozhodnutie o podanom odvolaní. Na prejednanie
podaného odvolania nariadil odvolací súd pojednávanie (§ 214 ods. 1 písm. a) O.s.p.). Na nariadenom
pojednávaní v zmysle ust. § 213 ods. 3 O.s.p. zopakoval dokazovanie oboznámením podstatných častí
listinných dôkazov, a to žiadosti MDVaRR SR z 3. 12. 2012 o zvolanie valného zhromaždenia žalovanej
spoločnosti, zápisnice zo zasadnutia predstavenstva žalovanej spoločnosti z 31. 12. 2012, pozvánky

na mimoriadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti zvolané na deň 31. 1. 2013, Stanovy akciovej
spoločnosti z 20. 4. 2010 i notárskej zápisnice N 42/2013, Nz 4460/2013 zaznamenávajúcej priebeh
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti konaného dňa 31. 1. 2013. Aj v zmysle
takto zopakovaného dokazovania odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok i konanie, ktoré mu
predchádzalo v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 212 ods. 1, 3 O.s.p. Bol teda viazaný rozsahom

a dôvodmi podaného odvolania, nad rámec ktorých nebol oprávnený ani povinný rozhodnutie súdu
prvého stupňa preskúmavať. Výnimkou sú len prípadné vady konania, pokiaľ by mali za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci. V tejto súvislosti odvolací súd mal na zreteli to, že výrok rozhodnutia
súdu prvého stupňa o čiastočnom zastavení konania, ani výrok o vrátení časti zaplateného súdneho
poplatku nebol odvolaním napadnutý. V týchto odvolaním nenapadnutých výrokoch teda rozhodnutie

súdu prvého stupňa nadobudlo právoplatnosť a nebolo povinnosťou ani oprávnením odvolacieho súdu
v týchto odvolaním nenapadnutých výrokoch rozhodnutie súdu prvého stupňa preskúmavať (§ 159 ods.
1, 2, § 206 ods. 2 O.s.p.).

Prieskumnejprávomociodvolaciehosúduvšakpodliehaloajuzneseniesúduprvéhostupňa,ktorýmbolo
rozhodované o náhrade trov štátu po pokyne odvolacieho súdu. Prvostupňový súd zjavne v rozsudku

opomenul rozhodnúť o náhrade trov štátu. O náhrade trov štátu súd rozhoduje aj bez návrhu. Ak o
náhrade trov štátu bolo rozhodnuté aj samostatným uznesením, v podstate ide o doplnenie rozsudku
práve o chýbajúci výrok rozhodnutia o náhrade trov štátu. Rozhodnutie o náhrade trov štátu je závislé
na rozhodnutí o napadnutom výroku rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktorým bolo rozhodnuté o určení
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. V zmysle ust. § 206 ods. 2 posledná

veta O.s.p. suspenzívny účinok podaného odvolania sa teda vzťahoval aj na uvedené uznesenie, ktorým
súd prvého stupňa rozhodoval o náhrade trov štátu.Po prieskume napadnutého rozhodnutia i konania, ktoré mu predchádzalo, v zmysle aj výsledkov
zopakovaného dokazovania, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu žalovaného je možné vyhovieť.

Z hľadiska skutkového je nespochybniteľné, že žalobkyňa bola jedným z troch členov predstavenstva

žalovanej akciovej spoločnosti od 30. 5. 2011. Stanovy akciovej spoločnosti v čl. 10 bod 3 určovali
trojčlenné predstavenstvo ako štatutárny orgán žalovanej akciovej spoločnosti. Slovenská republika,
v mene ktorej koná Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja SR, vlastniaca 97,61 %
podiel na základnom imaní žalovanej akciovej spoločnosti žiadosťou z 3. 12. 2012, doručenou žalovanej
spoločnosti 28. 12. 2012, požiadala predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia

spoločnosti, v ktorej okrem iného navrhuje na program rokovania pod bodom 3 odvolanie člena
predstavenstva spoločnosti. V žiadosti sa uvádza, že navrhuje odvolať Ing. S. N. z funkcie člena
predstavenstva a navrhuje zvoliť za člena predstavenstva JUDr. N. S..

Podľa zápisnice zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 31. 12. 2012 sa tohto zasadnutia zúčastnili
len Ing. E. a Ing. D.. Zasadnutia sa nezúčastnila žalobkyňa, pričom v zápisnici sa pri jej mene konštatuje
údaj „neprítomná“. Podľa bodu 2 zápisnice na programe zasadnutia bolo aj „zvolanie a príprava

mimoriadneho valného zhromaždenia“. Pozvánku z 31. 12. 2012 na zasadnutie mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovanej spoločnosti na deň 31. 1. 2013 podpísali dvaja členovia predstavenstva - Ing.
E. a Ing. D. (č.l. 17 spisu). Na program zvolávaného mimoriadneho valného zhromaždenia podľa
bodu 3 bolo určené aj prejednanie návrhu majoritného akcionára na odvolanie člena predstavenstva.
Podľa rozdeľovníka táto pozvánka bola adresovaná zástupcovi majoritného akcionára i Mestu Poprad

a Mestu Vysoké Tatry ako ďalším akcionárom akciovej spoločnosti. Kópia tejto pozvánky aj podľa
listu žalobkyne adresovanej zástupcom majoritného akcionára (č.l. 12 spisu) sa dostala do dispozície
aj samotnej žalobkyne, a to už dňa 9. 1. 2013. Žalobkyňa sa zasadnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovanej spoločnosti nezúčastnila. Zo zápisnice o priebehu konania mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovanej akciovej spoločnosti spísanej notárom JUDr. X. vyplýva, že pod

bodom 3 bolo prejednané a prítomnými akcionármi s počtom hlasov 98,33 % bolo prijaté uznesenie o
odvolaní žalobkyne z funkcie členky predstavenstva žalovanej spoločnosti. Žalobu o určenie neplatnosti
uznesenia podala žalobkyňa na súd prvého stupňa 28. 3. 2013. Podobne ako v nasledujúcom priebehu
konania, ale aj v podanej žalobe namietala to, že konanie mimoriadneho valného zhromaždenia
bolo zvolané neoprávnenou osobou, pretože o jeho zvolaní nerozhodlo predstavenstvo žalovanej

spoločnosti.

Žalobkyňa je bez akýchkoľvek pochybností osobou oprávnenou podať návrh na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Predmetná žaloba bola podaná aj v lehote, akú má na mysli ust. §
131 ods. 1 Obch. zák. V sporoch o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia však nejde
o určovaciu žalobu podľa § 80 písm. c) O.s.p., ale o celkom osobitný druh určovacej žaloby. Naliehavosť

právneho záujmu sa tu nedokazuje. Na základe takéhoto návrhu súd koná za splnenia predpokladov
ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. v spojení s ust. § 183 Obch. zák. týkajúcom sa akciových spoločností.
Ak teda odvolateľ namietal, že žalobkyňa nepreukázala naliehavý právny záujem na žiadanom určení,
takáto jeho odvolacia námietka nebola dôvodnou.

Z ust. § 131 ods. 1, 2 Obch. zák. v spojení s ust. § 183 Obch. zák. právnym prostriedkom ochrany

proti rozhodnutiam valného zhromaždenia je žaloba o určenie neplatnosti takéhoto rozhodnutia, pokiaľ
bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Odvolací súd
nemá dôvod na to, aby nesúhlasil so súdom prvého stupňa v tom, ak konštatoval, že podľa ustálenej
judikatúry dôvodom neplatnosti môže byť bez ďalšieho aj nedodržanie formálneho postupu pri zvolávaní
valného zhromaždenia spoločnosti, ktorý je upravený v ustanovení či už zákona alebo stanov akciovej

spoločnosti. Zo zmyslu právneho inštitútu upravujúceho vyslovenie neplatnosti rozhodnutia valného
zhromaždenia však vyplýva, že má zabezpečiť ochranu dotknutých osôb pred nerešpektovaním zákona,
spoločenskej zmluvy či stanov akciovej spoločnosti. Na neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
nemožno aplikovať ustanovenia Obč. zák. o absolútnej či relatívnej neplatnosti právnych úkonov, ale
neplatnosť sa musí posudzovať iba podľa § 131 Och. zák. so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami.V podmienkach akciovej spoločnosti postupy zvolávania valného zhromaždenia (v podrobnostiach
upravené v stanovách spoločnosti) majú na zreteli predovšetkým zmysel ochrany záujmov akcionárov,
aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a tak uplatniť svoje základné

právo. Predovšetkým sa má tak zabezpečiť, aby každý akcionár mal možnosť v primeranej lehote
sa dozvedieť o konaní valného zhromaždenia, rozhodnúť sa či sa na ňom zúčastní, prípadne sa na
rokovanie pripraviť. Z dokazovania nevyplynulo a žalobkyňa to ani v podanom žalobnom návrhu, či
pred súdom prvého stupňa nenamieta, že by niektorý z akcionárov podmienky zvolávania valného
zhromaždenia, tak ako sú upravené stanovami či zákonom, namietal. Tak ako je už uvedené vyššie, z

hľadiska dodržania hmotno-právnej lehoty vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. je relevantným
pre toto konanie to, aký dôvod neplatnosti používa v tejto hmotno-právnej lehote žalobkyňa. Namieta len
to, že o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia nerozhodlo predstavenstvo akciovej spoločnosti
a namietala aj to, že ku dňu 31. 1. 2013 by prakticky bola členkou predstavenstva aj ona aj novozvolený
či novovymenovaný člen predstavenstva JUDr. N. S.. Iné dôvody neplatnosti ona neuplatnila.

Každopádne z hľadiska záväznosti rozhodnutia o zvolaní zasadnutia mimoriadneho valného

zhromaždenia akciovej spoločnosti je určujúcim, či výstup zo zasadnutia predstavenstva z 31. 12. 2012
bol realizovaný pre dotknutých akcionárov tak, že bol podpísaný väčšinou členov predstavenstva a že
takýmto spôsobom, ako bolo zvolávané valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, bola zabezpečená
zákonom sledovaná ochrana práv predovšetkým akcionárov. V zmysle ust. § 191 ods. 1, 2 Obch. zák.
predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti je oprávnený konať v mene spoločnosti vo všetkých

veciach. Pôsobnosť predstavenstva ako štatutárneho orgánu vykonáva každý člen predstavenstva, ak
stanovy neobsahujú odlišnú úpravu. Stanovy môžu určiť, že v mene spoločnosti sú oprávnení robiť
právne úkony iba niektorí členovia predstavenstva, ale môžu určiť aj to, akým spôsobom členovia
predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti, majú robiť právne úkony za spoločnosť,
t.j. môžu určiť, že ich môžu urobiť iba niektorí členovia jednotlivo alebo dvaja, ako je to aj v predmetnej

veci.Spoločnosťzaväzujeajkonaniepredstavenstva,ktorýmpredstavenstvoporušíinternéobmedzenie
oprávnenia konať v mene spoločnosti. Porušenie interného obmedzenia pri zvolávaní predstavenstva
ako štatutárneho orgánu však nemôže spôsobovať neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom
valnom zhromaždení, ak takéto mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané väčšinou hlasov členov
predstavenstva akciovej spoločnosti. Ak pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia neboli

porušené práva akcionárov, ktorých predovšetkým ich ochranu má na zreteli zákon, a konanie
mimoriadneho valného zhromaždenia bolo zvolané väčšinou hlasov členov predstavenstva akciovej
spoločnosti žalovanej spoločnosti, nemôže to zakladať dôvod v zmysle § 131 ods. 1 a § 183 Obch.
zák. na rozhodnutie o neplatnosti uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení akciovej
spoločnosti o odvolaní žalobkyne z funkcie členky predstavenstva. Za takéhoto stavu odvolací súd

rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 220 O.s.p. zmenil a žalobný návrh na určenie neplatnosti
uznesenia zamietol.

Pretože výsledok konania z procesného hľadiska svedčí o neúspechu žalobkyne s podaným žalobným
návrhom (i v súvislosti so zavinením čiastočného zastavenia konania, o ktorom bolo rozhodnuté
právoplatneužpredsúdomprvéhostupňa)vzmysleust.§148ods.1O.s.p.máštátprávoprotižalobkyni

na náhradu trov, ktoré znášal. Preukázateľne pred súdom prvého stupňa z rozpočtových prostriedkov
štátu boli zaplatené výdavky na svedočnom svedkovi JUDr. X. v celkovej výške 98,86 eur. Z obsahu
spisu vyplýva, že podľa uznesenia o náhrade trov štátu žalobkyňa zaplatila na účet okresného súdu
sumu 49,43 eur. Keďže je povinná nahradiť všetky trovy štátu, odvolací súd konštatoval, že štát má proti
žalobkyni nárok na náhradu trov v celkovej výške s tým, že na splnenie tejto povinnosti je žalobkyňa

povinná ešte doplatiť 49,43 eur. Odvolací súd mal na zreteli, že právo na náhradu trov je nárokom
procesným, ktoré vzniká až priznaním náhrady trov. Keďže však už došlo k plneniu čiastočnému na
úhradu týchto trov, súd len deklaroval právo štátu v celkovej výške trov, ale pre povinnosť plniť uzavrel
ešte povinnosť doplatiť na náhrade týchto trov 49,43 eur.

V zmysle ust. § 224 ods. 2 O.s.p., pretože rozhodnutie bolo zmenené, odvolací súd rozhodoval aj o

náhrade trov celého konania. Žalovaný bol, tak ako už bolo konštatované v konaní úspešný, preto mu
odvolací súd na pojednávaní dňa 11.9.2014 judikoval aj právo na náhradu trov konania. Výška náhrady
trov konania však závisela od postupu podľa § 151 ods. 1, 2 O.s.p..Podľa § 151 ods. 1 O.s.p. o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný
trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia.

Podľa § 151 ods. 2 O.s.p., ak účastník v lehote podľa odseku 1 trovy nevyčísli, súd mu prizná náhradu
trovkonaniavyplývajúcichzospisukudňuvyhláseniarozhodnutiasvýnimkoutrovprávnehozastúpenia;
ak takému účastníkovi okrem trov právneho zastúpenia iné trovy zo spisu nevyplývajú, súd mu náhradu
trovkonanianepriznáavtakomprípadesúdniejeviazanýrozhodnutímoprisúdenínáhradytrovkonania
tomuto účastníkovi v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

Žalovaný vyúčtovanie trov prostredníctvom svojho právneho zástupcu realizoval až podaním, ktoré

podal na Pošte Poprad 1 ako doporučenú zásielku RP901883165SK dňa 18.9.2014, pričom posledný
deň 3-dňovej lehoty pripadol na 17.9.2014.

Nevyčíslenie trov právneho zastúpenia v lehote 3 pracovných dní má za následok nepriznanie tejto časti
náhrady trov uplatňovaných účastníkom. Netýka sa to však iných trov vyplývajúcich zo spisu. Medzi také
patrí aj výdavok na súdny poplatok za odvolanie proti rozsudku súdu prvého stupňa vo výške 99,50 eur,

ktorý žalovaný podľa rozhodnutia súdu prvého stupňa aj zaplatil (č. l. 145 pv spisu). Preto k náhrade
týchto trov súd zaviazal žalobkyňu. Nemožno priznať ani náhradu uplatňovaných výdavkov, ktoré by
mal znášať žalovaný voči štátu. Tu treba odkázať na vyššie uvedené závery o povinnosti nahradiť trovy
štátu žalobkyňou.

Uvedené rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004

Z.z. v znení neskorších predpisov.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.