Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, September 26, 2013

Súd: Okresný súd Zvolen
Spisová značka: 13C/29/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6713202951
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 09. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Juraj Lehotský

ECLI: ECLI:SK:OSZV:2013:6713202951.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Zvolen v konaní pred samosudcom JUDr. Jurajom Lehotským v právnej veci navrhovateľky:

K.. N. Š., rod. U., nar. XX.XX.XXXX, bytom V. XX, XXX XX F., občianka SR, právne zastúpená
advokátkou JUDr. Bronislavou Pavelkovou, PhD., so sídlom Dobrovičova 6, 811 09 Bratislava, IČO: 30
852 064, proti odporcom: v I. rade K.. Ľ. Š., nar. XX.XX.XXXX, bytom L. X, XXX XX A., občan SR, v II.
rade K.. H. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom M. XXXX/XX, XXX XX L. - C., občan SR, obaja právne zastúpení
advokátom JUDr. Jozefom Švarcom, so sídlom Horná 41, P. O. BOX 517, 974 01 Banská Bystrica, o
určenie neplatnosti zmluvy, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a .

O trovách konania rozhodne súd do 30 dní od právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľkasasvojimnávrhompodanýmnatunajšísúddňa01.03.2013domáhalatoho,abysúdurčil,
že zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti DL INTERIER, s.r.o., so sídlom T. G. Masaryka
8958, 960 01 Zvolen, IČO: 36 047 376, zapísanej v Obchodnom registri (OR) Okresného súdu (OS)
Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka č. 7002/S uzavretá medzi nadobúdateľom odporcom v II. rade
a prevádzajúcim - odporcom v I. rade, na základe ktorej bol dňa 10.08.2010 na odporcu v II. rade
prevedený obch. podiel zodpovedajúci 50 % podielu na základnom imaní spoločnosti DL INTERIER,

s.r.o., je neplatná, a to na tom základe, že navrhovateľka a odporca v I. rade sú bývalými manželmi.
Ich manželstvo bolo rozvedené rozsudkom OS Zvolen sp. zn. 13C 84/2010 zo dňa 25.10.2010, ktorý
nadobudol právoplatnosť dňa 18.11.2010. Zánikom manželstva zaniklo aj bezpodielové spoluvlastníctvo
manželov (BSM). V súčasnosti prebieha na OS Zvolen konanie o vyporiadanie BSM bývalých manželov,
t. j. navrhovateľky a odporcu v I. rade sp. zn. 11C 46/2012, ako aj konanie na OS BA II. o zvýšenie
výživného na maloleté dieťa, ktorého rodičmi sú navrhovateľka a odporca v I. rade sp. zn. 49P 87/2012.
Odporca v I. rade bol v období od 15.10.2003 do 12.08.2010 spoločníkom spoločnosti DL INTERIER,

s.r.o., so sídlom T. G. Masaryka 8958, 960 01 Zvolen, IČO: 36 047 376, zapísanej v OR OS Banská
Bystrica, oddiel Sro, vložka č. 7002/S, kde jeho podiel na spoločnosti bol 50 % s vkladom do spoločnosti
postupne od 100 000 Sk až do výšky 49 791,- €. Druhým 50 % spoločníkom DL INTERIER, s.r.o., Zvolen
bol odporca v II. rade s rovnakým postupom vkladov, ako odporca v I. rade. Dňa 10.08.2010 sa konalo
valné zhromaždenie (VZ) DL INTERIER, ktorého programom bolo schválenie predaja 50 % obchodného
podielu odporcu v I. rade na spoločníka - odporcu v II. rade, a to bezodplatne. VZ tento prevod schválilo
jednomyseľne s tým, že vykonalo aj zmeny v spoločenskej zmluve (SZ) a tiež v príslušnom OR. Podľa

navrhovateľky uvedená zmluva o prevode obch. podielu je neplatná, a to z viacerých dôvodov:
a) navrhovateľka ako bývalá manželka nedala nikdy k takémuto prevodu súhlas. Podľa platných
právnych predpisov a judikatúry (rozhodnutie NS SR 5Obdo 11/2007) je obchodný podiel inou
majetkovouhodnotou(ust.§118ods.1Občianskehozákonníka),ktorámôžebyťpredmetomobčiansko-právnych vzťahov. Preto za trvania manželstva nadobudnutý obchodný podiel v spoločnosti s ručením
obmedzeným sa stáva zo zákona súčasťou spoločného majetku manželov (ust. § 143 Občianskeho
zákonníka). Bez ohľadu nato, že manžel - spoločník má práva a povinnosti vyplývajúce pre neho z

úpravy postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku, či v inom právnom
predpisealebovspoločenskejzmluve.Tietoprávasúvšakoddelenéodmajetkovejhodnotyobchodného
podielu, ktorá zostala manželom spoločná. Preto je tiež obmedzený v nakladaní s obchodným podielom,
pokiaľ nejde o jeho obvyklú správu (ust. § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka), lebo rovnakou
mierou ako patrí jemu, patrí i druhému manželovi, ktorý sa nestal spoločníkom. Obchodný podiel

v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva zo
spoločných prostriedkov sa stáva súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva týchto manželov. Ak
manžel - spoločník, zapísaný v obchodnom registri chce previesť svoj obchodný podiel nadobudnutý zo
spoločnýchprostriedkovnainúosobu,môžetentomajetokprevádzaťlensosúhlasomdruhéhomanžela.
Pokiaľ teda nejde o obvyklú správu s obchodným podielom, je pri nakladaní s obchodným podielom bez
súhlasu druhého manžela neplatný, ak sa neplatnosti takého úkonu dovolá ten, kto je takým úkonom

dotknutý (ust. § 40a Občianskeho zákonníka). Navrhovateľka má za to, že prevod obchodného podielu
nie je obvyklou správou s obchodným podielom v spoločnosti a práve pre dôsledky dispozičného
charakteru obchodného podielu aj Obchodný zákonník predpokladá súhlas všetkých spoločníkov, pokiaľ
to spoločenská zmluva neupravuje inak,
b) vzhľadom na tom, že odporca v II. rade nadobudol 50 % obchodný podiel bezodplatne, navrhovateľka

má pochyby o účelnosti takéhoto prevodu medzi spoločníkmi, t. j. medzi odporcom v I. rade a odporcom
v II. rade a spochybňuje dobré mravy pri uplatnení takéhoto právneho úkonu. V zmysle ust. § 39 je
neplatný právny úkon, ktorý odporuje zákonu, alebo ho obchádza a prieči sa dobrým mravom. V rozpore
s dobrými mravmi vidí predovšetkým konanie odporcu v I. rade s úmyslom ukrátiť navrhovateľku o
majetkový prospech z hodnoty obchodného podielu a jeho kúpnej ceny, ako aj konanie nadobúdateľa a

odporcu v II. rade, ktorý mal z takéhoto právneho úkonu prospech.
Naliehavý právny záujem navrhovateľky na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu je daný skutočnosťou, že prebieha vyporiadanie BSM a možnosťou vrátenia dispozičnosti
spolurozhodovania s obchodným podielom navrhovateľke, ktorej podľa práva patrí.

Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s prednesmi právnych zástupcov účastníkov
konania, oboznámením sa s výsluchom navrhovateľky, odporcu v I. rade, odporcu v II. rade,
oboznámením sa s obsahom zmluvy o prevode obchodného podielu spoločníka zo dňa 10.08.2010,
oboznámením sa s rozsudkom Okresného súdu Zvolen č. k. 13C 84/2010-34 to dňa 25.10.2010, ako aj
oboznámenímsasobsahomspisuOkresnéhosúduZvolensp.zn.11C46/2012,akoajďalšímilistinnými

dôkazmi a zistil tento skutkový stav:

Súd z prednesu právnej zástupkyne navrhovateľky zistil, že sa pridržiava písomne podaného návrhu.

Súd z prednesu navrhovateľky zistil, že sa v plnom rozsahu pripája k výpovedi svojej právnej

zástupkyne, ako aj písomne podanému návrhu, ako aj k písomnému podaniu zo dňa 18.09.2013.

Súd z prednesu právneho zástupcu odporcov v I. a v II. rade zistil, že žiadajú návrh v celom rozsahu
zamietnuť, a to z toho dôvodu, že v súdenej veci ide o deklaráciu právneho názoru navrhovateľky,
pričom základnou prejudiciálnou otázkou je určenie, či obchodný podiel odporcu v I. rade spoločnosti

DL INTERIER, s.r.o. je súčasťou tzv. masy zaniknutého BSM medzi navrhovateľkou a odporcom v I.
rade, čo je predmetom konania Okresného súdu Zvolen sp. zn. 11C 46/2012. Odporca v I. rade už
v konaní sp. zn. 11C 46/2012 uvádzal, že navrhovateľka žiada do BSM zahrnúť aj obchodný podiel
odporcu spoločnosti DL INTERIER, s.r.o. v hodnote 330 000 €, z toho vyrovnávací podiel 165 000
€, pričom je nad akúkoľvek pochybnosť, že ku dňu zániku manželstva logicky aj BSM, teda ku dňu

18.11.2010, nebol Ing. Ľuboš Šárnik t. j. odporca v I. rade, spoločníkom označenej spoločnosti, lebo
tým bol od 15.10.2003 do 12.08.2010 a je zrejmé, že ku dňu zániku BSM nevlastnil obchodný podiel
v označenej spoločnosti. Vzhľadom na právnu argumentáciu navrhovateľky je potrebné uviesť, že
vklady do obchodných spoločností, ktoré čo aj sprostredkovane slúžili výkonu povolania a podnikania
toho ktorého manžela, možno zásadne považovať za výlučné vlastníctvo toho manžela a nemožno sa

stotožniť s tým, že prevod obchodného podielu manžela v obchodnej spoločnosti za trvania manželstva
je neplatný pre nesúhlas druhého z manželov, či dokonca pre rozpor so zákonom, pretože podnikateľ,
či už ako fyzická, alebo právnická osoba, môže kedykoľvek dobrovoľne ukončiť svoju činnosť aj
v čase trvania manželstva. Ďalej nie je preukázané tvrdenie navrhovateľky v tom, že predmetnýprevod je v rozpore s dobrými mravmi, čo je potrebné vidieť v konaní odporcu v I. rade s úmyslom
ukrátiť navrhovateľku o majetkový prospech z hodnoty obchodného podielu a jeho kúpnej ceny a v
konaní odporcu v II. rade, ktorý mal z tohto právneho úkonu prospech, lebo zatiaľ ide o konštrukciu

navrhovateľky.

SúdzprednesuodporcuvI.radezistil,žežiadanávrhzamietnuťavcelom rozsahusapripájakvýpovedi
svojho právneho zástupcu.

Súd z prednesu odporcu v II. rade zistil, že tak isto žiada návrh zamietnuť a v celom rozsahu sa
pripája k výpovedi svojho právneho zástupcu. Odporca v II. rade ďalej k veci uviedol, že nápad, aby
sa zrealizoval prevod obchodného podielu odporcu v I. rade na odporcu v II. rade, vznikol na základe
valného zhromaždenia s tým, že to bol spoločný nápad obidvoch spoločníkov v tom čase, t. z. odporcu
v II. rade, ako aj odporcu v I. rade. Takto sa rozhodli z toho dôvodu, že firma je živý organizmus, ktorý
žije v istom prostredí a proste sa rozhodli a takto sa to udialo. V tom čase odporca v I. rade urobil

také chyby vo firme, že dokonca bola ohrozená existencia firmy a z toho dôvodu sa to vyriešilo týmto
spôsobom. Odporca v I. rade urobil chyby pri rokovaniach s veľmi dôležitým obchodným partnerom, od
ktorého spolupráce bola závislá činnosť firmy DL INTERIER. Odporca v II. rade ďalej k veci uviedol, že
jediné možné riešenie, aby tento klient s firmou naďalej spolupracoval, bolo také riešenie, že výlučným
spoločníkom sa stal on. Je pravda, že odporca v I. rade aj po prevode obchodného podielu ostal

konateľom, toto mu ponechal výlučne z praktických dôvodov, nakoľko on osobne by všetko nestíhal a
on ako vlastník firmy vie dohliadať na činnosť odporcu v I. rade.

Súd z rozsudku Okresného súdu Zvolen č. k. 13C 84/2010-34 zo dňa 25.10.2010 zistil, že týmto
rozsudkom bolo rozvedené manželstvo navrhovateľky a odporcu v I. rade. Zároveň bola schválená

rodičovská dohoda ohľadne maloletej N. Š. pochádzajúcej z manželstva. Predmetný rozsudok
nadobudol právoplatnosť dňa 18.11.2010.

Súd zo zmluvy o prevode obchodného podielu spoločníka zo dňa 10.08.2010 zistil, že touto zmluvou
došlo k prevodu obchodného podielu spoločnosti DL INTERIER s.r.o. so sídlom T. G. Masaryka 8958,

Zvolen, kde ako prevodca vystupoval odporca v I. rade a nadobúdateľ vystupoval odporca v II. rade.
Predmetom prevodu bol obchodný podiel vo výške 50 %, ktorý zodpovedá peňažnému vkladu na
základnom imaní spoločnosti 49 791 €. v čl. IV. bolo dohodnuté, že prevod obchodného podielu podľa
tejto zmluvy sa uskutočňuje bezodplatne.

Súd ďalej z obsahu spisu Okresného súdu Zvolen, sp. zn. 11C 46/2012 zistil, že v tomto konaní bol
podaný návrh dňa 01.06.2012 na Okresný súd Zvolen, kde vystupuje ako navrhovateľka navrhovateľka
aj v tomto konaní a ako odporca odporca v I. rade. Predmetom tohto konania je návrh na vyporiadanie
bezpodielového spoluvlastníctva po rozvode manželstva. Súd z obsahu spisu 11C 46/2012 zistil, že v
predmetom konaní sa vykonáva rozsiahle dokazovanie ohľadne zistenia masy BSM. Súd zo samotného

návrhu zistil, že v tomto návrhu okrem iných vecí patriacich do BSM podľa navrhovateľky je pod
písmenom C zahrnutý aj obchodný podiel odporcu spoločnosti DL INTERIER s.r.o. so sídlom T. G.
Masaryka8958,ZvolenzapísanejvObchodnomregistriOSBanskáBystricaoddielSrovložkač.7002/S.

Žiaden z účastníkov nenavrhol vo veci doplniť dokazovanie po zákonnom poučení podľa § 120 ods.

4 O.s.p..

Podľa § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka, bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať
každý z manželov. V ostatných veciach je potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon
neplatný.

Podľa § 40a Občianskeho zákonníka, ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení
§ 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za
platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti
sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme,

ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym
predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je
takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Súd na základe vykonaného dokazovania mal preukázané, že návrh navrhovateľky nie je dôvodný, a
preto návrh zamietol. Predovšetkým uvedený návrh zamietol z toho dôvodu, že v zmysle § 80 písm.

c) O.s.p. navrhovateľka na určení toho, čoho sa domáha, nemá právny záujem. Existencia naliehavého
právneho záujmu je procesnou podmienkou konania, či tu určitý právny vzťah alebo právo je, alebo
nie je, pričom nedostatok takejto procesnej podmienky vedie k zamietnutiu návrhu bez preskúmavania
samotnej vecnej správnosti právneho posúdenia platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu. Právny
záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacieho návrhu (§ 80 písm. c) O.s.p.) musí byť
naliehavý v tom zmysle, že žalobca v danom právnom vzťahu môže žalovaným určením dosiahnuť

odstránenie spornosti a ochranu svojich práv a oprávnených záujmov. Naliehavý právny záujem sa
viaže na konkrétny určovací petit (to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky,
či sa žalobou s daným petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva alebo právnej neistoty.
Záver súdu o neexistencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá posúdenie, či podaná
určovacia žaloba je vhodným procesným nástrojom ochrany jeho práva alebo žalobou, ktorá spornosť

neodstraňuje ale len zbytočne vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať ešte iné
konanie s tým, že v súdenej veci už iné konanie prebieha. Navrhovateľka nemôže mať naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, pretože táto otázka má povahu
otázky predbežnej vo vzťahu k inej podstatnej právnej otázke - vyporiadaniu BSM. O naliehavý právny
záujem môže ísť zásadne len vtedy, ak by bez súdom vysloveného určenia, či právny vzťah alebo právo

existuje, bolo buď ohrozené právo navrhovateľky alebo by sa jej právne postavenie stalo neistým, čo
znamená, že oň u navrhovateľky musí ísť o právo alebo právny vzťah existujúci a takú jej procesnú alebo
hmotnoprávnu situáciu, ktorej by objektívne v už existujúcom právnom vzťahu mohla byť ohrozená,
prípadne pre svoje neisté postavenie by mohla byť vystavená konkrétnej ujme.

V súdenej veci sa ale vedie konanie pod sp. zn. 11C 46/2012 a v tomto konaní sa vyrieši aj otázka,
o ktorej žiada navrhovateľka rozhodnúť na základe jej určovacieho návrhu, pričom súd poukazuje, že
v konaní 11C 46/2012 je predmetom vyporiadania BSM aj práve obchodný podiel odporcu v I. rade
spoločnosti DL INTERIER, s.r.o. so sídlom T. G. Masaryka 8958, Zvolen, ktorý bol predmetom zmluvy
o prevode obchodného podielu, ktorej neplatnosti sa v tomto konaní domáha navrhovateľka.

O trovách konania rozhodne súd v zmysle § 151 ods. 3 O.s.p. do 30 dní od právoplatnosti rozhodnutia
vo veci samej.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15-tich dní odo dňa jeho doručenia, prostredníctvom

tunajšieho súdu na Krajský súd v Banskej Bystrici, písomne v dvoch vyhotoveniach (§ 204 ods. 1 práv
veta O.s.p.).

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za

nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.). Pokiaľ zákon pre podanie určitého druhu
nevyžaduje ďalšie náležitosti, musí byť z podania zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci
sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované. Podanie treba predložiť s potrebným počtom
rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden
rovnopis ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví

kópie na jeho trovy (§ 42 ods. 3 O.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a
exekučnej činnosti - Exekučný poriadok a o zmene a doplnení ďalších zákonov, v znení neskoršíchpredpisov); ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia (§ 251
ods. 1 O.s.p.).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p. t.j.
1. sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
2. ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,

3. účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
4. v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
5. sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,
6. účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom,
7. rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu
rozhodoval senát,

8. súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil, tým, že nepoužil správne ustanovenie právneho
predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav,
9. sa rozhodlo bez návrhu, nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli
alebo ak také dôvody neexistovali,
10. bol odvolacím súdom schválený zmier,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.), t.j.
1. sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia sudcu (prísediaceho) alebo
obsadenia súdu,
2. má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci samej,

3. odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods. 4 O.s.p.,
4. ich účastník konania bez svojej viny nemohol označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého
stupňa,
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2
O.s.p.).