Rozhodnutie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, June 20, 2013

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/26/2008

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5406206211
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 06. 2013

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová
ECLI: ECLI:SK:OSNO:2013:5406206211.7

Rozhodnutie

Okresný súd Námestovo samosudkyňou JUDr. Gabrielou Kyseľovou v právnej veci žalobcu: SEAFLY
ESTATE, a. s., Vajnorská 134/A, Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpený JUDr. Bohuslav Majchrák,
advokát spol. s.r.o. so sídlom 850 Nová Bystrica 023 05, sídlo kancelárie Fraňa Kráľa 2080, 022 01
Čadca, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s.r.o. , so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo,IČO: 36
381 047, zastúpený advokátom Richard Karkó, so sídlom advokátskej kancelária D. Dlabača 35, 010 01

Žilina, v konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.06.2006,
takto

r o z h o d o l :

I. Súdu r č u j e, že uznesenia č. 1 až č. 3 prijaté na riadnom valnom
zhromaždení spoločnosti žalovaného konanom dňa 16.06.2006 s ú n e p l a t n é .

II. O trovách konania súd rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo

veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou podanou pôvodne na Okresný súd Dolný Kubín dňa 07.09.2006 sa žalobca prostredníctvom
svojho právneho zástupcu domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých na
riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.06.2006. Svoj žalobný návrh odôvodnil
tým, že dňa 16.6.2006 sa na základe zvolania predstavenstvom žalovaného uskutočnilo v Bratislave,

na Vajnorskej 8/A riadne valné zhromaždenie žalovaného. Žalobca sa na uvedenom riadnom valnom
zhromaždení nezúčastnil z dôvodu, že bolo zvolané niekým, kto naň nebol oprávnený a to vzhľadom
na možnú neplatnosť zvolenia sa za členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 20.9.2005 a následne na možnú neplatnosť zvolenia za
členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
3.11.2005, a že na tomto valnom zhromaždení uplatňovali práva akcionára spoločnosť CLAIMS, s.r.o.,

so sídlom Turčianska 17, 821 09, Bratislava, IČO: 35 833 033 a spoločnosť SAJENAS INVESTMENT
LIMITED, Kalergi 18, Egkomi, P.C. 2400 Nicosia, Cyperská republika, HE 164060, ktoré boli do
zoznamu akcionárov zapísané na základe úkonu emitenta, ktorý je vzhľadom na možnú neplatnosť
zvolenia nových členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 20.9.2005 neplatný. V prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného
konaného dňa 20.9.2005 by obe spoločnosti boli do zoznamu akcionárov zapísané neplatne a

neoprávnene by vykonávali práva akcionára na ktoromkoľvek valnom zhromaždení žalovaného, teda
aj dňa 16.6.2006. Žalobca je akcionárom žalovaného zapísaným v zozname akcionárov spoločnosti
ZTS Strojárne, a.s. vedenom centrálnym depozitárom cenných papierov SR. Vlastní akcie spoločnosti
žalovaného v počte 130 000 ks na meno v listinnej podobe, každá s menovitou hodnotou 1000,-
Sk, čo predstavuje 50,2 % podiel na základnom imaní žalovaného. Ďalším akcionárom žalovaného
by mala byť spoločnosť CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033,

ktorá mala nadobudnúť 129 000 ks akcií spoločnosti žalovaného na meno v listinnej podobe, každá
s menovitou hodnotou 1000,-Sk, na základe zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa18.3.2004. K odovzdaniu hromadnej akcie na meno v listinnej podobe reprezentujúcej 129 000 kusov
akcií ZTS Strojárne, a.s. v celkovej hodnote 129 000 000,-Sk malo podľa protokolu o odovzdaní
a prevzatí cenného papiera medzi predávajúcim a kupujúcim dôjsť dňa 19.3.2004. Podľa listiny

prítomných akcionárov na MVZ žalovaného konanom dňa 3.11.2005 a dňa 2.1.2006, ako aj na riadnom
valnom zhromaždení konanom dňa 16.6.2006 by spoločnosť CLAIMS s.r.o. mala vlastniť 41 000 ks
predmetných akcií v podobe hromadnej akcie a zvyšných 88 000 ks akcií tvoriacich základné imanie
žalovaného v podobe hromadnej akcie by mala mať spoločnosť SAJENAS INVESTMENT LIMITED,
Cyperská republika. Právna úprava vyžaduje v prípade listinných akcií na meno identifikáciu akcie

jej číselným označením. V prípade, že spoločnosť vydá hromadnú akciu je potrebné, aby v nej bolo
uvedené, ktoré individuálne akcie nahrádza. Z hromadnej akcie predloženej spoločnosťou CLAIMS,
s.r.o. a spoločnosťou SAJENAS INVESTMENTS LIMITED uvedenej v listine prítomných akcionárov
na mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného dňa 3.11.2005 a dňa 2.1.2006 a na riadnom
valnom zhromaždení dňa 16.6.2006 žalobcovi nie je zrejmé, ktoré individuálne akcie žalovaného
nahrádzajú, resp. kedy a za akých podmienok došlo k vydaniu hromadnej akcie patriacej spoločnosti

CLAIMS, s.r.o. a spoločnosti SAJENAS INVESTMENTS LIMITED. Podľa § 156 ods. 6 veta štvrtá
Obchodného zákonníka osobou oprávnenou vykonávať práva akcionára vo vzťahu k spoločnosti je až
osoba vlastniaca akcie a zároveň zapísaná v zozname akcionárov. Rovnako aj v zmysle článku V, bod
4 stanov žalovaného a stanov z 17.5.2004, ako aj stanov schválených spoločnosťami CLAIMS, s.r.o. a
SAJENAS INVESTMENTS LIMITED na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 2.1.2006,

má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia len akcionár vedený v zozname akcionárov ako majiteľ
akcií ku dňu konania valného zhromaždenia. Spoločnosť CLAIMS s.r.o. však v období od 15.11.2004
a ani dňa 20.9.2005, kedy sa konalo MVZ žalovaného v zozname akcionárov žalovaného nebola
zapísaná, a preto nebola oprávnená uplatňovať práva akcionára na MVZ dňa 20.9.2005, nakoľko nebol
splnený zákonný predpoklad na uplatňovanie týchto práv akcionára podľa § 156 ods. 6 a 7 Obchodného

zákonníka, ako aj stanov žalovaného. Spoločnosť CLAIMS s.r.o. sa na MVZ žalovaného konanom
dňa 20.9.2005 zúčastnila aj napriek tomu, že k tomuto dňu nebola zapísaná v zozname akcionárov
žalovaného, vykonávala na tomto MVZ práva akcionára a rozhodla o zásadnej veci, akou je rozdelenie
zisku žalovaného. Rovnako bez účasti žalobcu a teda v rozpore s ust. § 185 ods. 2 Obchodného
zákonníka rozhodla o tom, že do programu valného zhromaždenia boli zaradené záležitosti, ktoré

neboli v navrhovanom programe a na základe toho rozhodla o zmene členov predstavenstva, o
zmene členov dozornej rady a o zmene stanov žalovaného, z ktorých bolo vypustené ustanovenie o
predkupnom práve. V zmysle XIX stanov spoločnosti žalovaného z 17.5.2004 by mal žalobca predkupné
právo k akciám spoločnosti CLAIMS s.r.o., a ktoré po tomto valnom zhromaždení, keď už stanovy
neupravovali povinnosť nadobúdateľa akcií žalovaného previesť tieto za nezmenených podmienok na

vlastníka viac ako 10 % akcií žalovaného, previedla na spoločnosť SAJENAS INVESTMENT LIMITED.
Žalobca má za to, že tým, že došlo k obmedzeniu jeho práv a to práva podieľať sa na vedení
spoločnosti, keď valné zhromaždenie prebehlo v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného a v
súvislosti s tým práva na to, aby o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu
valného zhromaždenia bolo rozhodnuté len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti

ako kumulatívnej podmienky prípustnosti zaradenia ďalších záležitosti do navrhovaného programu v
zmysle § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka. Ďalej došlo k obmedzeniu základných majetkových práv
akcionára a to práva podieľať sa na zisku spoločnosti. Neplatnosti uznesení prijatých na uvedenom
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 20.9.2005 sa žalobca domáha v konaní
vedenom na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. V prípade vyslovenia neplatnosti

konaniaMVZžalovanéhodňa20.9.2005,bybolazároveňneplatnávoľbanovýchčlenovpredstavenstva,
ktorí by neboli oprávnení konať v mene žalovaného. Napriek tomu nové predstavenstvo zapísalo
spoločnosť CLAIMS s.r.o. do zoznamu akcionárov. Vzhľadom na možnú neplatnosť zápisu spoločnosti
CLAIMS s.r.o a spoločnosti SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Cyperská republika do zoznamu
akcionárov, by títo akcionári neboli oprávnení uplatňovať práva akcionára na MVZ žalovaného konanom

dňa 3.11.2005 a dňa 2.1.2006, ako aj na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 16.6.2006. V
súvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného
konanom dňa 20.9.2005 a následnou možnou neplatnosťou uznesení prijatých na mimoriadnych
valných zhromaždeniach žalovaného dňa 3.11.2005 a 2.1.2006 má žalobca pochybnosti oprávnenosti
predstavenstva žalovaného zvolať riadne valné zhromaždenie, ktoré sa konalo 16.6.2006. V prípade

právoplatného preukázania neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného dňa 20.9.2005 a následne uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždeniach
dňa 3.11.2005 a 2.1.2006 by nebolo predstavenstvo žalovaného oprávneného na takéto konanie a jeho
konanie by bolo neplatné a v spojení s neplatnosťou zápisu spoločnosti CLAIMS, s.r.o. a SAJENASINVESTMENTS LIMITED do zoznamu akcionárov žalovaného, by neboli tieto spoločnosti oprávnené
vykonávať práva akcionára na riadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 16.6.2006, nakoľko výkon
práv akcionára neoprávnenou osobou obmedzil práva žalobcu, keďže na riadnom valnom zhromaždení

konanom dňa 16.6.2006 bolo rozhodnuté o zásadnej veci, ako je rozdelenie zisku. K obmedzeniu práv
žalobcu ako spoločníka došlo už na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 20.9.2005 a to jeho práva
podieľať sa na zisku spoločnosti a podieľať sa na riadení spoločnosti, keď práva akcionára uplatňovala
neoprávnená osoba a bez toho, aby žalobca bol informovaný v zmysle § 184 ods. 6 Obchodného
zákonníka a bez toho, aby sa k tejto zmene mohol vyjadriť. V rozpore s ustanovením § 185 ods.2

Obchodného zákonníka došlo k zaradeniu nových záležitosti do navrhovaného programu, k zmene
stanov a k voľbe nových členov predstavenstva žalovaného. Na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného dňa 3.1.2005 došlo k opätovnej zmene členov predstavenstva, ktoré riadi spoločnosť v
rozpore so záujmami žalobcu a toto zvolalo aj riadne valné zhromaždenie dňa 16.6.2006, na ktorom
spoločnosti CLAIMS, s.r.o. a SAJENAS INVESTMENTS LIMITED rozhodli o takej zásadnej veci ako je
rozdeleniu zisku aj napriek pochybnostiam o legitímnosti predstavenstva. Má za to, že uznesenia prijaté

na riadnom valnom zhromaždení dňa 16.6.2006 sú v rozpore so zákonom a stanovami spoločnosti a
zároveň došlo k obmedzeniu jeho práv ako akcionára žalovaného a to práva na podiel na zisku a
práva podieľať sa na riadení spoločnosti, keď práva akcionára vykonávali osoby, o ktorých zápise do
zoznamuakcionárovmožnomaťpochybnosti.Žalobcamázato,žeuzneseniaprijaténariadnomvalnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.6.2006 nielen obmedzujú jeho práva ako väčšinového

akcionára žalovaného, ale ho aj poškodzujú. Žiadal žalobnému návrhu v celom rozsahu vyhovieť.

K podanému žalobnému návrhu sa žalovaný vyjadril prostredníctvom svojho právneho zástupcu
písomným podaním doručeným súdu dňa 30.7.2008, v ktorom okrem iného uviedol, že nesúhlasí
s tvrdením žalobcu, pokiaľ sa odvolával vo svojich tvrdeniach na „možnú neplatnosť“, keďže zákon

s ňou nespája žiadne právne následky. Akcionári z hľadiska práva účasti na valnom zhromaždení
dňa 16.6.2006 žalovanému riadne preukázali, že sú akcionármi a boli riadne zapísaní do zoznamu
akcionárov, preto tvrdenie žalobcu o tom, ktoré individuálne akcie žalovaného predmetné hromadné
akcie nahrádzajú je irelevantné. V čase konania valného zhromaždenia dňa 16.6.2006 bol akcionár
spoločnosť CLAIMS, s.r.o. zapísaný v zozname akcionárov a bol podľa § 156 ods. 6 Obchodného

zákonníka riadnym akcionárom i ku dňu 20.9.2005, keďže jeho výmaz uskutočnený v rozpore s § 156
ods. 7 Obchodného zákonníka sa považoval za absolútne neplatný. Žalovaný má za to, že akcionári,
ktorí boli zúčastnení na valnom zhromaždení boli riadne zapísaní v zozname akcionárov a boli riadnymi
majiteľmi akcií. Ak existuje dôvod, pre ktorí by nimi byť nemali je povinnosťou žalobcu podľa § 120 ods.
1 O.s.p. túto skutočnosť preukázať. Raz zapísaný akcionár môže byť vymazaný zo zoznamu akcionárov

iba spôsobom zmeny zápisu v zozname akcionárov na základe preukázania zmeny v osobe akcionára
(§ 156 ods. 7 Obchodného zákonníka). Žalobca podľa ich názoru v žalobe nepreukázal, že napádané
uznesenia valného zhromaždenia by mohli obmedziť jeho akcionárske práva. Tvrdí len o uznesení
o rozdelení zisku ako o domnelom dôvode porušenia jeho akcionárskych práv, pritom nie je zrejmé,
akým spôsobom bolo týmto uznesením jeho právo dotknuté. Žalobca ako akcionár žalovaného nebol vo

svojich právach predmetnými uzneseniami valného zhromaždenia nijakým spôsobom dotknutý, nebolo
obmedzené ani jeho právo podieľať sa podľa zákona a stanov na riadení spoločnosti ani na zisku.

Právny zástupca žalobcu uviedol, že pre toto konanie je dôležité skoršie rozhodnutie prvostupňového
súdu vo veci určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného vydané Okresným

súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005, ktoré vytvára skutkový základ o žalobcom tvrdených
skutočnostiach v prejednávanej veci, pretože rozhodnutia č. 2 až 10 prijaté na skoršom valnom
zhromaždení žalovaného zo dňa 20.09.2005 boli vyhlásené za neplatné. Aj napriek rozdielnym
právoplatným rozhodnutiam, ktorými sa rozhodovalo o neplatnosti skôr prijatých uznesení valného
zhromaždenia žalovaného mal zato, že dôvodnosť žaloby je daná s poukazom na ustanovenie § 131

ods. 5 Obchodného zákonníka. Význam treba pripísať skoršiemu rozhodnutia a prihliadnuť na význam
vzťahu spoločnosti a akcionára, pretože týmto skorším rozhodnutím sa majú vzťahy v spoločnosti
riadiť a sú pre spoločnosť a akcionára záväzné. Aj ustanovenie § 183 Obz v spojení s ustanovením
§ 131 Obchodného zákonníka slúži na ochranu osôb, ktoré sú priamo spojené so životom spoločnosti
a výkladom. Výklad, ktorý by pripustil záväznosť právoplatného rozhodnutia, ktorým sa rozhodlo o

zamietnutí žalobného návrhu neskôr prijatých uznesení žalovaného, by na ochranu týchto osôb neslúžil.
Prijatými rozhodnutiami na valnom zhromaždení žalovaného konanom 16.06.2006 mohlo dôjsť k
ohrozeniu práv akcionára s poukazom na skutočnosť, že mali právny základ v skôr prijatých uzneseniach
žalovaného z 20.09.2005, ktoré boli vyhlásené za neplatné, pretože vychádzali z porušení zákona. Tiežpoukázal na to, že hoci spoločnosť CLAIMS odvodzuje svoje práva akcionára titulom nadobudnutia akcií
zmluvou o kúpe a predaji cenných papierov z 18.3.2004, doposiaľ nepreukázala v súlade s obsahom
zmluvy,žebynadobudlauspoločnostižalovaného129000kslistinnýchakcií,ktorépodľaobsahuzmluvy

malaprevziaťvdeň,kedybolakúpnacenacennýchpapierovzaplatená.Uvedenáskutočnosť považoval
za významnú pre posúdenie danej veci už aj s ohľadom na to, že stanovy žalovaného účinne ku dňu
uzatvorenia kúpnej zmluvy o predaji cenných papierov, neobsahovali žiadne ustanovenia o oprávnenosti
spoločnosti na vydanie hromadných akcií, vo vzťahu ku ktorej spoločnosť CLAIMS odvodzuje svoje
práva akcionára žalovaného. Zápis akcionára do zoznamu akcionárov spoločnosti má konštitutívny

charakter len v prípade, že akcionár, ktorý akcie spoločnosti nadobudol, vie preukázať, že listinné akcie
nadobudol od predávajúceho v súlade s ustanovením § 156 ods.4 Obchodného zákonníka. Spoločnosť
žalovaného doposiaľ vydala len individuálne listinné akcie.

Právny zástupca žalovaného žiadal žalobcu v celom rozsahu zamietnuť s odôvodnením, že názor, že
spoločnosť CLAIM nemá byť akcionárom žalovaného považuje za špekulatívny, pričom rozhodnutím

Okresného súdu Dolný Kubín sp. zn. 9Cb/144/2005 došlo k vyhláseniu uznesení valného zhromaždenia
žalovaného za neplatnú len z dôvodu, že spoločnosť CLAIMS nebola zapísaná v zozname akcionárov
napriek tomu, že bola skutočným akcionárom, čo vyplýva z rozhodnutia Okresného súdu Dolný
Kubín sp. zn. 5Cb/1/2006.Bolo preto preukázané, že spoločnosť CLAIMS, hoci bola akcionárom
žalovaného, bola svojvoľne vymazaná zo zoznamu akcionárov predstavenstvom, z ktorého dôvodu

došlo k vyhláseniu uznesení za neplatné. V súčasnosti žalobca paradoxne tvrdí, že neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia žalovaného je spôsobená opačným dôvodom a to, že spoločnosť CLAIMS bola
zapísaná v zozname akcionárov ale nemala sa stať vlastníkom akcií. V tomto konaní bolo preukázané,
že táto spoločnosť bola vlastníkom akcií v čase konania valného zhromaždenia a bola aj zapísaná
v zozname akcionárov, a preto z tohto dôvodu sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti prijatých

uznesení. Poukázal tiež na to, že žaloba, ktorou sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení
žalovaného prijatých 03.11.2005 bola zamietnutá, a preto nemôže žalobca so žalobou uspieť už aj s
ohľadom na argumentáciu predloženú žalobcom prostredníctvom právneho zástupcu a poukázaním na
trojmesačnú koncentračnú zásadu. Nemožno prijať argumentáciu v tom, že na niektoré právoplatné
rozhodnutie je možné prihliadať a na iné právoplatné rozhodnutie nemožno prihliadať, hoci v sporoch,

ktorých predmetom je vyslovenie skôr prijatých uznesení valného zhromaždenia žalovaného, existujúc
rozdielne (opačné) rozhodnutia. Tiež poukázal na to, že žalobca nie je akcionárom ani spoločníkom
žalovaného, preto žalobca nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prijatých uznesení.

O podanej žalobe tunajší súd rozhodol rozsudkom zo dňa 03.06.2010 č.k. 5Cb/26/2008 tak, že žalobu

žalobcu v celom rozsahu zamietol a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému náhradu trov konania 412,49
Eur v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Na základe odvolania podaného žalobcom
prostredníctvom svojho právneho zástupcu uznesením Krajského súdu v Žiline zo dňa 26.04.2012 č.k.
14Cob/285/2010-180 bol rozsudok tunajšieho súdu zrušený a vec bol vrátená na ďalšie konanie.

Pri rozhodovaní bol tunajší súd viazaný už vysloveným Nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky
č. k. IV ÚS 434/2010-39 zo dňa 16.06.2011, vysloveným právnym názorom Najvyššieho súdu SR ako
aj intenciami Krajského súdu v Žiline zo dňa 26.04.2012 č .k. 14 Cob/285/2010-180.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi súčasť spisu, osobitne

s rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín sp. zn. 9Cb/144/2005 z 14.08.2006 právoplatným dňa
07.01.2013, rozsudkom Krajského súdu v Žiline z 14.11.2012 sp. zn. 13 Cob/71/2012, s pripojenými
spisom tunajšieho súdu 5Cb/14/208, z neho najmä rozsudkom tunajšieho súdu z 19.05.2008 č.k.
5Cb/14/2008-129 právoplatným 20.07.2009 v spojení s Krajským súdom v Žiline z 28.05.2009 č.k. 13
Cob/303/2008, s pozvánkou na zvolanie riadneho valného zhromaždenia žalovaného z 16.5.2009 čl. 5,

zápisnicou o priebehu VZ dňa 16.6.2006 z čl. 6-7, listinou prítomných čl. 8,listinami z čl. 11-18, stanovami
žalovaného zo dňa 17.05.2004 z čl. 23, stanovami žalovaného z 2.1.2006 z čl. 24-28, a ostatnými
listinami, ktoré tvoria súčasť spisu.

V zmysle ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka v znení účinnom k dátumu konaného riadneho

valného zhromaždenia, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.V zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom k dátumu konaného riadneho
valného zhromaždenia, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť.

V zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom k dátumu konaného riadneho valného
zhromaždenia súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len
ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha.

V prejednávanej veci žalobný návrh na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti môže podať každý akcionár, člen dozornej rady spoločnosti a člen predstavenstva. Žalobca
ku dňu konania valného zhromaždenia bol zapísaný v zozname akcionárov, je teda osobou aktívne
legitimovanou k podaniu žaloby. V konaní súdu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti je pasívne legitimovanou osobou spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie napadnuté

uznesenia prijalo. Na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.06.2006 boli prijaté napadnuté
uznesenia, z čoho vyplýva, že žalovaný je osobou pasívne legitimovanou v danom spore. Zákonom
stanovená trojmesačná lehota je považovaná za tzv. prekluzívnu, ktorej márnym uplynutím právo zaniká.
Žalobca sa riadneho valného zhromaždenia nezúčastnil, preto lehota na podanie žalobného návrhu
začala plynúť dňom nasledujúcim po dni konania riadneho valného zhromaždenia, t.j. 17.06.2006 a

uplynula dňa 17.09.2006. Žalobca podal žalobu dňa 7.9.2006, teda včas a to v zákonnom stanovenej
trojmesačnej prekluzívnej lehote.

Okrem splnenia procesnoprávnych podmienok potrebných na to, aby súd návrhu na vyslovenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia mohol vyhovieť, je potrebné aj splnenie hmotnoprávnych

podmienok spočívajúcich v tom, že uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a tiež to, že takéto porušenie mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý
sa určenia neplatnosti domáha. Vychádzajúc už z vysloveného právneho názoru Ústavného súdu
Slovenskej republiky pri splnení druhej kumulatívnej podmienky vyplývajúcej z ustanovenia § 131
ods. 2 Obchodného zákonníka postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovia

spoločnosti,valnýmzhromaždenímboloprijatérozhodnutie,ktorévovzťahukobsahuprogramuvalného
zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore
s právnou normou a uplatneným nárokom skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.

Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že najskôr prijatými uzneseniami žalovaného č. 2

až 10 na valnom zhromaždení konanom dňa 20.09.2005, kedy mal žalovaný právnu formu akciovej
spoločnosti, došlo a to uznesením č. 2 k schváleniu ročnej účtovnej závierky a o rozdelení zisku,
uznesením č. 3 došlo k zmene programu konaného valného zhromaždenia z 20.09.2005, uznesením
č. 4 sa rozhodlo o zmene stanov, uznesením č. 5 až č. 10 došlo k vykonaniu zmien vo všetkých
orgánoch žalovaného. Práve prijatými uznesenia č. 4 až č. 10 bola vykonaná významná zmena v podobe

zmeny stanov a zmenou osôb v orgánoch žalovaného. Tieto uznesenia však boli vyhlásené za neplatné
rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín z 14.08.2006 č.k. 9Cb/144/2005-193 v spojení s rozsudkom
Krajského súdu v Žiline z 14.11.2012 č.k. 13Cob/71/2012-196, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
07.01.2013 pre obmedzenie práv žalobcu ako akcionára, keďže boli prijaté v rozpore so zákonom a
stanovami. K obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára došlo tým, že uznesením č. 2, ktorým bolo

rozhodnuté o schválení ročnej účtovnej závierky a o rozdelení zisku sa dotklo každého akcionára,
teda aj žalobcu ako v tom čase majoritného akcionára s poukázaním na to, že aj zákon striktne
vyžaduje konanie minimálne jedného valného zhromaždenia s takýmto bodom programu a prípadne
nerešpektovanie sankcionuje neplatnosťou. Uznesením č. 3 bolo konštatované porušenie práv žalobcu
v rozpore s ustanovením § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže bol zmenený program konaného

valného zhromaždenia, pričom o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu
rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov
spoločnosti. Súhlas žalobcu ako akcionára nebol daný, čím bolo porušené je právo ako akcionára.
Uznesením č. 4, ktorým bolo rozhodnuté o zmene stanov, sa zmenili pravidlá zvolávania valnéhozhromaždenia a hlasovania na ňom, čím došlo k oslabeniu pozície žalobcu ako majoritného vlastníka
oproti minoritným akcionárom. A napokon uzneseniami č. 5 až č. 10 boli vykonané zmeny vo všetkých
orgánoch žalovaného, čím sa podstatným spôsobom zmenilo personálne obsadenie týchto orgánov bez

toho, aby ich obsadenie mohol žalobca nejakým spôsobom ovplyvniť.

Práve takto konštatované obmedzenia práv žalobcu ako akcionára malo za následok vyslovenie
neplatnosti vyššie uvedených uznesení na skôr konanom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 20.09.2005, od ktorých následne žalobca s poukazom na zvolanie valného zhromaždenia

neoprávnenými osobami a výkon práv akcionára osobou, ktorá nebola na to oprávnená, ako aj s
poukazom na neplatnosť voľby nových členov v orgánoch žalovaného, odvodzoval neplatnosť uznesení
žalovaného prijatých dňa 16.6.2006, ktorých vyslovenia neplatnosti sa v prejednávanej veci domáha.
Už vzhľadom na konštatovanú neplatnú zmenu stanov prijatú uznesením č. 4 na valnom zhromaždení
žalovaného dňa 20.9.2005 musel súd pri posudzovaní otázky vychádzať zo stanov účinných ku dňu
17.05.2004.

Pokiaľ ide o otázku riadneho zvolania valného zhromaždenia, t.j. či bolo zvolané oprávnenou osobou
súd zistil, že predstavenstvo žalovaného v osobách Miroslav Fedor ako jeho predseda a Jakub Miller
ako jeho člen zvolali riadne valné zhromaždenie na 16.06.2006 o 14.00 hod., pozvánkou, ktorá bola
odoslaná dňa16.05.2006 a mala byť prevzatá 19.05.2006.

Podľa § 184 ods.2 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote
určenejstanovamiazvolávahopredstavenstvo,akzákonneustanovujeinak,atospôsobomavlehotách
určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa
na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné

zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

Podľa článku VIII ods. 1 stanov zo dňa 17.05.2004 valné zhromaždenie je najvyšším orgánom
spoločnosti. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo.

V danom prípade riadne valné zhromaždenie bolo zvolané predstavenstvom v súlade s článkom VIII
ods. 1 stanov a ustanovením § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka, za ktoré predstavenstvo však konali
osoby, ktoré vzhľadom na vyslovenú neplatnosť uznesenia č. 6 prijatého na valnom zhromaždení dňa
20.09.2005, neboli oprávnenými osobami na jeho zvolanie (čl. 30- 33). Týmto neplatným uznesením č.
6 prijatom na VZ dňa 20.9.2005 boli zvolení a to za člena predstavenstva Jakub Miller a za predsedu

predstavenstva Miroslav Fedor, avšak neplatne, preto nemohli byť ďalej platnými členmi predstavenstva
a tým aj oprávnenými na zvolanie riadneho valného zhromaždenia. Miroslav Fedor sa stal predsedom
predstavenstva práve voľbou uskutočnenou na valnom zhromaždení 20.09.2005 a Jakub Miller jeho
členom tiež na základe voľby uskutočnenej na valnom zhromaždení dňa 20.09.2005.

Vo vzťahu k otázke uznášaniaschopnosti riadneho valného zhromaždenia je potrebné vychádzať
z ustanovenia článku XI bod 3 stanov z 17.05.2004, podľa ktorého valné zhromaždenie je
uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou
úhrnom viac než 50 % základného imania spoločnosti.

Žalobca bol ku dňu konania valného zhromaždenia vlastníkom akcii žalovaného v počte 130 000 ks
s menovitou hodnotou 1000,-Sk, čo predstavovalo 50,2 % podielu na základnom imaní žalovaného.
Ako vyplýva z listiny prítomných z 16.6.2006 na valnom zhromaždení sa zúčastnila spoločnosť CLAIMS,
s.r.o.,ktorámalabyťvlastníkom41000ksakciísmenovitouhodnotou1000,-Skaspoločnosť SAJENAS
INVESTMENTS LIMITED, ktorá mala vlastniť 88 000 ks akcií s menovitou hodnotou 1 000,Sk, čo spolu

predstavuje 49,8 % podiel na základnom imaní. Vychádzajúc z ustanovenia článku XI bodu 3 stanov
z 17.05.2004 a ustanovenia § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka dospel súd k záveru, že valné
zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, a preto aj tým sú uznesenia č. 1 až 3 v rozpore so zákonom
a stanovami žalovaného.

Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu napadnutými uzneseniami súd konštatuje, že uzneseniami č. 1
až 3 mohli byť obmedzené práva žalobcu ako akcionára.V zmysle ustanovenia § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka akcia predstavuje práva akcionára ako
spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku
po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon

neustanovuje inak.

V zmysle ustanovenia § 180 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka akcionár je oprávnený zúčastniť
sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce
sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom

rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje
pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy.
Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu
hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt
akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na
všetkých akcionárov.

Prijatým uznesením č. 1 na valnom zhromaždení žalovaného dňa 16.06.2006 boli zvolené orgány
tohto valného zhromaždenia, keď za predsedu VZ zvolilo JUDr. Petra Kubíka, za zapisovateľa Petra
Krajmera a za overovateľa zápisnice Jakuba Millera a JUDr. Annu Kubíkovú a za skrutátora Petra
Krajmera. Ako vyplýva z listiny prítomných na riadnom valnom zhromaždení žalovaného, žalobca ako v

tom čase majoritný akcionár sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnil, čím nemal možnosť ovplyvniť
procedurálny priebeh a voľbu podľa bodu 1 a 2 programu tohto valného zhromaždenia. Bolo porušené
právo žalobcu podľa § 155 ods.1 v spojení s ustanovením § 180 ods.1 veta prvá Obchodného zákonníka
v podobe možnosti podieľať sa na riadení spoločnosti formou účasti na konanom valnom zhromaždení,
požadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy. Práve tieto práva žalobcu, prostredníctvom

ktorých uplatňuje svoj vplyv na spoločnosť mohli prijatým uznesením č. 1 porušené.

Uznesením č. 2 valné zhromaždenia schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2005 a
prednesenú výročnú správu a správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.
Uvedené rozhodnutie mohlo zasiahnuť do práv žalobcu obdobným spôsobom ako pri prijatí uznesenia č.

1, keďže mohlo obmedziť právo žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti formou vyžiadania si bližších
informácii týkajúcich sa podnikateľskej činnosti žalovaného, stavu jeho majetku a tým aj stavu financií s
ohľadom na prijatú účtovnú závierku za rok 2005 a žiadať ich vysvetlenia, prípadne uplatniť návrh tak
ako je to stanovené v ustanovení § 180 ods.1 veta prvá O.s.p.

Uznesením č. 3 valné zhromaždenie schválilo návrh na rozdelenie zisku, pričom práve takýto druh
rozhodnutí sa týka každého nielen majoritného ale aj minoritného akcionára, keďže podiel na zisku popri
práve podieľať sa na riadení spoločnosti, patrí medzi významné práva akcionára, ktorými uplatňuje svoj
vplyv na spoločnosť. Prijatím tohto uznesenia preto mohlo dôjsť k porušeniu práv žalobcu podľa § 155
ods. 1 Obchodného zákonníka.

Spoukazomnavyššieuvedenéjesúdtohonázoru,žebolopreukázanésplneniepodmienokpodľa§131
ods. 2 Obchodného zákonníka a to obmedzenie práv žalobcu ako vtedajšieho akcionára napadnutými
uzneseniami, keďže tieto boli prijaté v rozpore so zákonom alebo stanovami.

Súd posudzoval aj žalovaným namietaný nedostatok naliehavého právneho záujmu a dospel k záveru,
že naliehavý právny záujem je daný. Podľa platnej judikatúry naliehavý právny záujem nie je potrebné
skúmať v prípade, ak podanie určovacej žaloby pripúšťa zákon, ktorý naliehavý právny záujem
predpokladá. Ide o osobitné druhy určovacích žalôb v ustanovení § 80 O.s.p. výslovne neuvedených. V
danom prípade je ním Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 131 ods. 2 v spojení s ustanovením

§ 183, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,
len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý
sa určenia neplatnosti domáha.

Z vyššie uvedených dôvodov súd žalobe vyhovel a rozhodol tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti

tohto rozsudku.

Podľa § 151 ods. 3 O.s.p. súd rozhodne o trovách konania po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Námestovo (§ 204 ods. 1 O.s.p.).

V odvolaní sa musí okrem všeobecných náležitostí podania stanovených v § 42 ods. 3 O.s.p. (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, jeho datovania a podpísania)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2

O.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie (§ 205 ods. 3 O.s.p.).

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa
osoba oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na vykonanie exekúcie
podľa osobitného zákona; (zákon č. 233/1995 Z. z. v znení neskorších zmien) a ak ide o rozhodnutie o
výchove maloletých detí, návrhom na súdny výkon rozhodnutia (§ 251 ods. 1 O.s.p.).