Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Tuesday, December 11, 2012

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/105/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5611209051
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 12. 2012

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2013:5611209051.1

Uznesenie

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v právnej veci žalobcu: GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o., so sídlom
Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO: 35 951 796, právne zastúpeného KRION Partners s.r.o., so sídlom
Jozefská 3, 811 06 Bratislava, IČO: 36 858 617, proti žalovanému: T E S L A Liptovský Hrádok a.s., so
sídlom Pálenica 53/79, 033 17 Liptovský Hrádok, IČO: 00 009 687, zastúpenému právnym zástupcom
JUDr. Petrom Jančim, advokátom, so sídlom B. XXX, XXX XX U. O., v konaní o určenie neplatnosti

uznesení riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 17.6.2011, o odvolaní žalobcu
proti rozsudku Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 4Cb/77/2011-256 zo dňa 18.1.2012, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.k. 4Cb/77/2011-256 zo dňa 18.1.2012 z r u š u j e a
v r a c i a vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu zamietol. O trovách konania rozhodol tak, že priznal

žalovanému trovy konania, a to trovy právneho zastúpenia vo výške 543,34 Eur, ktoré je žalobca povinný
zaplatiť žalovanému na účet jeho právneho zástupcu v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku.
V odôvodnení rozhodnutia po vykonanom dokazovaní a aplikácii ust. § 183, § 131 ods. 1, § 131 ods.
2, § 131 ods. 3, § 131 ods. 4, § 131 ods. 5, § 184 ods. 2 , § 184 ods. 6, § 184 ods. 7, § 184
ods. 8, § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka skonštatoval, že žaloba o vyslovenie neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia je zvláštnou určovacou žalobou, pre ktorú Obchodný zákonník vymedzuje okruh

osôb, u ktorých je daný právny záujem na takomto určení, vymedzením okruhu osôb oprávnených
podať návrh. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v
prípade, ak napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami,
či už pre vecno-právne, ako aj formálno-právne vady. Podľa názoru okresného súdu musia byť zároveň
splnené ďalšie dve podmienky, a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení, sa môže
domáhať vyhlásenia uznesení za neplatné, len ak podal protest do zápisnice a ak porušenie zákona

spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom, podľa názoru okresného
súdu, tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí
až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc, t.j. od prijatia uznesenia, tzn.,
že aj práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, ale vyhlásením uznesenia valného zhromaždenia za
neplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
tak,akoboliuvedenévžalobe,pretožepodľa§131ods.1Obchodnéhozákonníkasadôvodyneplatnosti

koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia.

Súd na návrh akcionára môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti
domáha, pričom postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne
obmedzenie jeho práv. V tejto súvislosti žalobca poukázal na nález Ústavného súdu SR č.k. IV.

ÚS/434/2010-39 zo dňa 16.6.2011 (č.l. 174 spisu), v ktorom sa, okrem iného, uvádza: Ústavný súd sanaopak vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v ust. § 131 ods. 2 Obchodného
zákonníka v právnom spore podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, stotožňuje s právnym
názorom sťažovateľky, podľa ktorého v takomto právnom spore ...„postačí preukázať, že v rozpore

so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré
vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho
akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na
takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára a skúmať, či aj jeho práva reálne porušené
boli“. Okresný súd odkázal na ust. § 135 ods. 1 O.s.p. a uviedol, že o.i. je viazaný rozhodnutím ústavného

súdu o tom, či určitý právny predpis je v rozpore s ústavou, so zákonom alebo s medzinárodnou zmluvou,
ktorou je Slovenská republika viazaná a rovnako je viazaný rozhodnutím ústavného súdu, ktoré sa
dotýkazákladnýchľudskýchprávaslobôd.Nález,ktorýmsazistilnesúladprávnychpredpisovsprávnym
predpisom vyššej právnej sily alebo s medzinárodnou zmluvou, sa podľa zákona č. 1/1993 Z.z. vyhlasuje
v Zbierke zákonov, čím sa nález stane všeobecne záväzným (§ 41 ods. 2 zákona č. 38/1993 Z.z.). V
prípaderozhodovaniaústavnéhosúduosťažnostiachfyzickýchaleboprávnickýchosôb,aksúdústavnej

sťažnosti vyhovie, je ten, kto porušil základné právo alebo slobodu viazaný právnym názorom ústavného
súdu, vysloveného v náleze (§ 56 ods. 6 zákona č. 38/1993 Z.z.), teda v konkrétnej právnej veci. Preto
okresný súd rozhodujúci o tejto žalobe nie je viazaný nálezom Ústavného súdu SR, na ktorý poukázal
žalobca.

Okresný súd skonštatoval, že žalobca je aktívne legitimovaný na podanie takejto žaloby, nakoľko

je akcionárom žalovaného a majiteľom 8980 ks akcií, pasívne legitimovanou je spoločnosť, ktorej
valné zhromaždenie dňa 17.6.2011 prijalo uznesenia, ktorých neplatnosti uznesení č. 4, č. 5, č. 6, č.
7/2011 sa žalobca podanou žalobou domáhal. Žalobca, ktorý sa ako akcionár nezúčastnil zasadnutia
valnéhozhromaždenia,čovyplývazlistinyprítomných,podalžalobuvzákonomstanovenejtrojmesačnej
prekluzívnej lehote dňa 19.9.2011, a to telefaxom (i keď nebolo doručené celé znenie žaloby), a tým

istým dňom zaslal žalobu okresnému súdu e-mailom bez zaručeného elektronického podpisu (č.l. 26
spisu) a žaloba bola doplnená do troch dní predložením jej originálu dňa 22.9.2011, teda boli splnené
podmienky uvedené v ust. § 42 ods. 1 O.s.p..

Prvostupňový súd uviedol, že práva a povinnosti akcionárov sú spojené s vlastníctvom akcií. Medzi
najvýznamnejšie práva akcionára patria právo na podiel na zisku, na likvidačnom zostatku, právo

zúčastniť sa na riadení spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom
zhromaždení, domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, právo požadovať informácie
a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom zhromaždení, právo voliť a byť
volený do orgánov spoločnosti, právo požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na
prerokovanie navrhovaných záležitostí, právo nahliadať do listín, vyžiadať si z nich kópie na svoje

náklady, atď..

Podanou žalobou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 4 - č. 7/2011 prijatých na valnom
zhromaždení žalovaného konaného dňa 17.6.2011. Okresný súd bol toho názoru, že podmienky, pre
ktoré sa možno domáhať neplatnosti určenia valného zhromaždenia (t.j. ak je uznesenie VZ v rozpore
so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak takéto porušenie mohlo obmedziť práva

akcionára), musia byť splnené kumulatívne, pričom medzi oboma musí byť príčinná súvislosť. Žalobca
odôvodňoval obmedzenie svojich práv ako akcionára (teda dôsledok) samotnou príčinou, t.j. napr.
tvrdil, že riadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, čo malo za následok porušenie práv
akcionára na riadne zvolanie valného zhromaždenia; príp. že žalovaný porušil informačnú povinnosť,
čo malo za následok porušenie práv akcionára na informácie, príp. nezabezpečil riadne vedenie

účtovníctva, čo malo za následok porušenie práv akcionára na riadne vedenie účtovníctva. V priebehu
celého súdneho konania žalobca ani netvrdil a nepreukázal, v čom konkrétnom porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva. K úspešnému splneniu kumulatívnej
druhej podmienky preukázania obmedzenia žalobcu ako akcionára na určenie neplatnosti napadnutých
uznesení bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať, čo zo strany žalobcu nebolo splnené, nebolo

tvrdené, v čom spočíva zhoršenie jeho postavenia dôsledkom napadnutých uznesení riadneho valného
zhromaždenia, preto okresný súd žalobu ako nedôvodnú zamietol, keď nemal za preukázané splnenie
druhej kumulatívnej hmotnoprávnej podmienky pre vyhovenie žaloby.Čo sa týka žalobcom namietaných porušení Stanov, resp. ustanovení Obchodného zákonníka, okresný
súd dospel k záveru, že zo strany žalovaného nedošlo k takým zásadným procedurálnym pochybeniam,
takej intenzity, aby oprávnenej osobe - žalobcovi bolo objektívne znemožnené uplatniť svoje práva

vyplývajúce zo zákona, spoločenskej zmluvy, prípadne stanov.

Štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti je podľa ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka
predstavenstvo, ktoré podľa ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka volí a odvoláva valné
zhromaždenie. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom
v nich uvedeným. Jedná sa o delegáciu pôsobnosti valného zhromaždenia na dozornú radu spoločnosti

v prípade voľby a odvolávania členov predstavenstva. Stanovy žalovaného túto delegáciu upravujú
v čl. X. bod. 1. a v čl. IX. bod 2.. Podľa právnej teórie v prípade, že voľba členov predstavenstva
patrí do pôsobnosti dozornej rady, mal by byť počet členov stanovami vymedzený presne (Obchodný
zákonník - Komentár, 3. vydanie, Mária Patakyová a kol.). Právna teória má však len odporúčací
charakter. Ani právna teória teda nespája určenie počtu členov predstavenstva horným a dolným limitom
s neplatnosťou prijatých uznesení valného zhromaždenia, ktoré zvolá takto zvolené predstavenstvo. V

zmysle čl. IX. bod 2. Stanov žalovaného predstavenstvo spoločnosti má minimálne troch a maximálne
päť členov, ktorých volí a odvoláva dozorná rada spoločnosti na základe súhlasu väčšiny svojich členov.
V ďalších ustanoveniach Stanovy určujú dĺžku funkčného obdobia členov predstavenstva, upravuje
spôsoby zániku funkcie člena predstavenstva. Podľa žalobcu sú Stanovy v otázke spôsobu navrhovania,
voľby a odvolávania členov predstavenstva určité nedostatočne, nakoľko z nich nevyplýva, kto, akým

spôsobom navrhuje voľbu alebo odvolanie člena predstavenstva, čo má za následok zvolanie valného
zhromaždenia v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Žalobca sa pri tom odvolával na
rozsudok Najvyššieho súdu SR z 20.2.1998, sp. zn. ObdoV.23/97. Okresný súd však poukázal, že
predmetné rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sa týka len spôsobu voľby a odvolávania členov a nie
spôsobu ich navrhovania, ako namietal žalobca. Uviedol, že súdu neprislúcha posudzovať Stanovy

spoločnosti, pretože by sa jednalo o neprípustný zásah súdu do rozhodovacej činnosti spoločnosti.

V zmysle čl. X bod 1 Stanov spoločnosti došlo k delegácii pôsobnosti valného zhromaždenia voliť
a odvolávať členov predstavenstva na dozornú radu, a to na základe písomného návrhu akcionárov
spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota presahuje asi 10% základného imania s
tým, že dozorná rada o týchto skutočnostiach písomne upozorní predstavenstvo spoločnosti, ako

aj jednotlivého člena predstavenstva. Podľa žalobcu tým došlo k pozbaveniu niektorých akcionárov
akejkoľvek možnosti participovať na voľbe a odvolávaní členov predstavenstva. Okresný súd vyslovil,
že obsahové náležitosti stanov sú uvedené v ust. § 173 Obchodného zákonníka. Stanovy spoločnosti
schvaľuje ustanovujúce valné zhromaždenie (§ 171 ods. 1 Obchodného zákonníka), keď schválením
stanov spoločnosti dochádza k uzavretiu zmluvy medzi budúcimi akcionármi spoločnosti navzájom,

ako aj medzi budúcimi akcionármi a spoločnosťou. Účinnosť tejto zmluvy sui generis je podmienená
vznikom spoločnosti. Po vzniku spoločnosti sa zmena obsahu stanov neprijíma prejavmi vôle všetkých
akcionárov, ale rozhodnutím najvyššieho orgánu spoločnosti, valným zhromaždením. Zmenu musia
odsúhlasiť aspoň dve tretiny prítomných akcionárov, ak stanovami nie je požadovaná iná väčšina.
Teda tým, že sa akcionár rozhodol do spoločnosti vstúpiť, prípadne v nej zotrvať, má možnosť sa s

týmito rozhodnutiami zoznámiť, dobrovoľne sa im podriadi a nemôže namietať niečo iné. Rozhodnutie
o voľbe a odvolávaní členov predstavenstva dozornou radou, podávanie písomného návrhu na voľbu
a odvolávanie členov predstavenstva v dozornej rade akcionármi spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých
menovitá hodnota predstavuje 10% základného imania tak, ako sú uvedené v stanovách, teda
zodpovedávôliakcionárov,pretopodľanázorusúdunebolaporušenázásadarovnakéhozaobchádzania

(§ 176b ods. 2 Obchodného zákonníka). Z obsahového hľadiska povinnosť zaobchádzať s akcionármi
za rovnakých podmienok rovnako neznamená zákaz akejkoľvek diferenciácie, ale zákaz ľubovoľnej
diferenciácie. Okresný súd ďalej poukázal na konanie vedené na Okresnom súde Liptovský Mikuláš
sp. zn. 9Cb/23/2011, v ktorom sa žalobca domáhal určenia neplatnosti časti Stanov žalovaného,
v ktorom bola rozsudkom č.k. 9Cb/23/2011-275 zo dňa 15.4.2011 (č.l. 151 spisu) žaloba žalobcu

zamietnutá. Rozsudok doposiaľ právoplatnosť nenadobudol, nakoľko bol napadnutý odvolaním žalobcu.
V odôvodnení svojho rozhodnutia prvostupňový súd, okrem iného, konštatoval, že súd môže zasahovať
do vnútorných pomerov spoločnosti len v zákonom vymedzených prípadoch a za zákonom stanovených
podmienok a akcionár sa môže domáhať svojich práv iba prostredníctvom ust. § 183 Obchodného
zákonníka.Ďalej žalobca namietal formálne nedostatky zvolania valného zhromaždenia, ktorým boli prijaté
uznesenia, ktorých neplatnosti sa podanou žalobou domáhal. Podľa záveru rozhodnutia Najvyššieho
súdu SR, sp. zn. ObdoV.30/2011, ktoré bolo na základe rozhodnutia Obchodného kolégia uverejnené

v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 80/2004, dôsledky formálnych
vád pri zvolávaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých
rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade alebo mohli mať negatívny vplyv
na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. Pozvánka na zasadnutie riadneho valného
zhromaždenia (č.l. 89 spisu) bola zverejnená v denníku s celoštátnou pôsobnosťou - v Hospodárskych

novinách dňa 16.5.2011. Podľa žalobcu neobsahovala lehotu na uplatnenie práv akcionára, s čím sa
okresný súd nestotožnil. Podľa pozvánky rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva účasti na valnom
zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať vysvetlenia a uplatňovať návrhy je deň 14.6.2011.
Rovnako pozvánka obsahuje poučenie aj s odkazom na príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka.
Všetky podklady boli zároveň zverejnené na internetovej stránke spoločnosti uvedenej v pozvánke.
Za takéhoto skutkového stavu nebol dôvod na vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia

pre formálne vady. Náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného
zhromaždenia upravuje ust. § 184 ods. 4 Obchodného zákonníka. Oznámenie o konaní riadneho
valného zhromaždenia tieto požiadavky spĺňalo. Predmetom rokovania riadneho valného zhromaždenia
nebola zmena Stanov, prípadne voľba členov jednotlivých orgánov spoločnosti, kedy by obligatórnou
súčasťou oznámenia/pozvánky bola podstata navrhovaných zmien, prípadne mená osôb, ktoré sa

navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti a upozornenie na to, že akcionár má právo vyžiadať
si kópie návrhu Stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti
s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a
nebezpečenstvo. Rovnako nebolo tvrdené a preukázané, že žalobca je majiteľom akcií na doručiteľa
a zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti, kedy by v pozvánke na valné

zhromaždenie musel byť poučený o právach podľa § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Okresný súd poukázal na Stanovy žalovaného, ktoré v čl. IV upravujú orgány spoločnosti, ktorými
sú valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada a v ďalších článkoch upravujú vymedzenie
rozsahu ich pôsobnosti a spôsobu rozhodovania. Stotožnil sa s názorom žalovaného, že nebol dôvod na
zmenu Stanov v prípade zriadenia výboru pre audit, ktorú povinnosť zriadiť výbor pre audit pre vybrané

účtovné jednotky zaviedla novela Zákona o účtovníctve č. 431/2002 Z.z.. Zákonom č. 198/2007 Z.z.,
ktorý § 19a nadobudol účinnosť 1.1.2009 a ktorá požiadavka vyplynula zo Smernice EÚ č. 2006/43/ES
o štatutárnom audite. Podľa ust. § 19a ods. 2 Zákona o účtovníctve výbor pre audit sa skladá z členov
dozornej rady alebo z členov menovaných valným zhromaždením. Žalobca namietal, že členom výboru
pre audit nemôže byť predseda dozornej rady vzhľadom na jeho osobitnú pozíciu v spoločnosti. Zákon o

účtovníctve nič takéto nevylučuje, len upravuje, že minimálne jeden člen výboru pre audit musí mať päť
rokov odbornej praxe v oblasti účtovníctva alebo auditu a musí byť nezávislý. Takéto požiadavky valným
zhromaždením zvolená členka výboru pre audit Ing. M. T. spĺňa. Okresný súd uviedol, že je pravdou, že
výbor pre audit mal byť zriadený už 1.1.2009, avšak ak bol zriadený na valnom zhromaždení, ktoré sa
uskutočnilo 17.6.2011, nespôsobilo to neplatnosť prijatých uznesení. Podľa ust. § 19a ods. 4 Zákona o

účtovníctve, ak účtovná jednotka nemusí mať zriadený výbor pre audit, ak jej dozorná rada vykonáva
činnosť výboru pre audit; činnosti výboru pre audit nemôže vykonávať predseda dozornej rady. Toto však
platí len v prípade, že účtovná jednotka výboru pre audit nemusí mať zriadený a neplatí v prípade, keď
už výbor pre audit zriadený je. Vtedy jeho členom môžu byť aj členovia dozornej rady.

Rovnako sa okresný súd nestotožnil s tvrdením žalobcu ohľadne spôsobu vedenia účtovníctva, a teda,

že dokumenty, ktoré boli prijaté na riadnom valnom zhromaždení, neboli riadnou individuálnou účtovnou
závierkou žalovaného za r. 2010, výročnou správou predstavenstva za r. 2010. Ako vyplýva zo zápisnice
z riadneho valného zhromaždenia (č.l. 90 spisu), výročnú správu predstavenstva za r. 2010, riadnu
individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za r. 2010 a návrh na vyrovnanie hospodárskeho výsledku
2010 predniesol poverený člen predstavenstva Ing. A. R.. Navyše všetky dokumenty sú založené v

spise a takisto boli zverejnené na internetovej stránke spoločnosti. Okresný súd s poukazom na ust. §
198, § 201 ods. 1, § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s čl. X bod 4. Stanov žalovaného
konštatoval, že dozorná rada je povinná preskúmavať ročnú účtovnú závierku, návrh na rozdelenie
zisku alebo na úhradu strát a predkladať svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu. Podľa Čl. XIV Stanov
žalovaného, spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi účtovníctvo.

Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie ročnej účtovnejzávierky za príslušný rok audítorom. Predmetné dokumenty boli riadne schválené audítorom, preto
nedošlo k porušeniu práva žalobcu na realizáciu svojich akcionárskych práv. O trovách konania rozhodol
podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý mal plný úspech vo veci, priznal právo na náhradu

trov konania potrebných na účelné uplatňovanie práv proti žalobcovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca z dôvodu podľa ust. § 205 ods.
2 písm. a) v spojení s ust. § 221 ods. 1 písm. f) a ust. § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p.. Namietal, že
prvostupňový súd nesprávne právne posúdil otázku možnosti obmedzenia akcionárskych práv žalobcu,
stanovy žalovaného (čl. X ods. 1) o voľbe členov predstavenstva, stanovy žalovaného (čl. IX ods. 2) o

počte členov predstavenstva, oznámenie o konaní RVZ, dokument označený ako riadna individuálna
účtovná závierka, otázku, či mal žalovaný riadne zriadený výbor pre audit, výročnú správu žalovaného
a vysvetľujúcu správu k nej.

Žalobca uviedol, že prvostupňový súd nesprávne právne posúdil otázku možnosti obmedzenia
akcionárskych práv žalobcu, keď jeho argumenty ohľadom možnosti obmedzenia práv akcionára boli
dostatočne jasné, zrozumiteľné a určité. Žalobca argumentoval aj tým, že postupom žalovaného, t.j. tým,

že RVZ nebolo zvolané riadne, osobami oprávnenými toto RVZ zvolať, a z týchto dôvodov ani riadne
nemohlo prebehnúť, mohlo dôjsť v zmysle ust. § 131 ods. 2 v spojení s ust. § 183 Obchodného
zákonníka k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára ako napr. právo akcionára na riadne zvolanie a
riadny priebeh RVZ, právo akcionára požadovať na RVZ informácie od predstavenstva a dozornej rady,
t.j. od osôb, ktoré sú kompetentné podávať akcionárovi odpovede na jeho otázky týkajúce sa riadneho

fungovania a hospodárenia spoločnosti, a pod.. Tieto vyššie uvedené práva akcionára okresný za
akcionárske práva nepovažoval. Podľa názoru žalobcu ide o riadne akcionárske práva, ktoré prináležia
každému akcionárovi, a týmto právam primerane korešpondujú príslušné povinnosti spoločnosti a jej
orgánov. Zároveň poukázal na Nález Ústavného súdu SR č.k. IV. ÚS/434/2010-39 zo dňa 16.06.2011.
Pokiaľ okresný súd dospel k záveru, že nie je viazaný vyššie uvedeným nálezom Ústavného súdu SR,

tak žalobca má za to, že predmetný záver nie je správny, nakoľko vyššie uvedený nález Ústavného
súdu SR a princípy v ňom zakotvené je potrebné aplikovať aj na predmetné konanie, a teda aj v
predmetnom konaní postačovalo preukázať, že prijaté uznesenia RVZ mohli obmedziť akékoľvek práva
patriace žalobcovi ako akcionárovi (vrátane práva žalobcu na riadne zvolanie RVZ, na riadne vedenie
účtovníctva, práva na informácie a pod.). K rovnakému názoru dospel aj Krajský súd v Žiline vo svojom

rozsudku zo dňa 08.02.2012, č.k. 13Cob/248/2011-452 (ďalej ako „Rozsudok KS ZA"). Žalobca nebol v
konaní povinný preukazovať, že došlo k zhoršeniu jeho postavenia v dôsledku napadnutých uznesení
RVZ, táto povinnosť nevyplýva zo žiadneho zákonného ustanovenia. Ak teda súd požaduje preukázanie
zhoršenia postavenia žalobcu v dôsledku napadnutých uznesení, ide nad rámec zákona, v dôsledku
čoho je jeho rozhodnutie nezákonné.

Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu stanov žalovaného (čl. X ods. 1) o voľbe členov
predstavenstva žalobca uviedol, že podľa jeho názoru sú ustanovenia v čl. X ods. 1 stanov žalovaného
v rozpore so zákonom, a teda neplatné, nakoľko nedávajú všetkým akcionárom bez rozdielu možnosť
podávať návrhy, čím dochádza k diskriminácii týchto akcionárov v rozpore s ust. § 176b ods. 2
Obchodného zákonníka. Žalobca má za to, že aj napriek tomu, že ust. § 194 ods. 1 Obchodného

zákonníka umožňuje, aby voľba a odvolávanie členov predstavenstva bolo delegované z valného
zhromaždenia na dozornú radu, toto ešte samo osebe neznamená, že niektorí akcionári týmto budú
môcť byť automaticky absolútne vylúčení z procesu voľby členov predstavenstva, nakoľko tu musí byť
podľa názoru žalobcu zachovaná aspoň možnosť všetkých akcionárov participovať na tomto procese,
t.j. podávať návrhy na voľbu a odvolanie členov predstavenstva. Záver súdu totižto opomenul posúdiť

reálny dopad predmetného ustanovenia na minoritných akcionárov. Bol toho názoru, že žiadny akcionár
by nemal byť vylúčený z procesu voľby a odvolávania štatutárneho orgánu spoločnosti, pretože by to
vážnym spôsobom zasiahlo do jeho majetkových práv ako akcionára, ktorý sa kapitálovo podieľa na
fungovaní spoločnosti, avšak je (vzhľadom na svoju pozíciu minoritného akcionára) úplne „odstavený"
odakejkoľvekmožnostiakýmkoľvekspôsobomovplyvniťdianievspoločnosti.Navyšečl.Xods.1stanov

nedostatočným spôsobom upravuje proces voľby a odvolávania členov predstavenstva a postup pri
podávaní návrhov na voľbu/odvolanie tak, ako to upravuje Obchodný zákonník. Z týchto dôvodov nie sú
stanovy v tejto časti dostatočne jasné a určité, a preto sú v tejto časti neplatné. To má za následok, že
zvolenie členov predstavenia do funkcie členov predstavenstva je v rozpore s Obchodným zákonníkom,a preto je neplatné, žalovaný nemá riadne a v súlade so zákonom zvolených členov predstavenstva, a
tedaRVZzvolaliosoby,ktorénikdyneboličlenmipredstavenstva,zčohovyplýva,žeRVZnebolozvolané
platne a v súlade so zákonom. To má za následok, že uznesenia RVZ prijaté na tomto RVZ sú neplatné.

Zdôraznil, že súd je z úradnej moci oprávnený aj bez návrhu posudzovať ako prejudiciálnu otázku
platnosť či neplatnosť jednotlivých ustanovení stanov ako zmluvy sui generis. Uvedená skutočnosť
vyplýva aj z uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej len „NS ČR") zo dňa 24.06.2004, sp.
zn. 5 Cmo 520/2003. Žalobca má za to, že súdy prejudiciálne skúmajú" platnosť stanov obchodných
spoločností a prihliadajú na ich prípadný rozpor s kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka

vo všeobecnej, objektívnej rovine, to znamená, že súdy neskúmajú, či v individuálnom prípade došlo
k porušeniu kogentných ustanovení Obchodného zákonníka, ale predmetom ich pozornosti je to, či
stanovy sú spôsobilé založiť takú situáciu, že dôjde k porušeniu kogentných ustanovení Obchodného
zákonníka.

Žalobca ďalej namietal, že okresný súd nesprávne posúdil stanovy žalovaného (čl. IX ods. 2) o počte
členov predstavenstva, keď stanovy neurčujú presný počet členov predstavenstva, a preto sú v tejto

časti neplatné. Zároveň poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn.: 5Obo 291/1995. Ani z tohto
dôvodu preto nemohlo dôjsť k riadnemu zvolaniu RVZ, v dôsledku čoho sú uznesenia RVZ, prijaté na
tomto RVZ, neplatné a záver okresného súdu je preto v tejto otázke nesprávny.

Prvostupňový súd taktiež nesprávne posúdil oznámenie o konaní RVZ, a s tým súvisiace následky.
Žalobca v žalobe namietal, že oznámenie o konaní RVZ vykazovalo vady, výsledkom ktorých bolo

porušenie kogentných ustanovení Obchodného zákonníka, a to 1/ porušenie ust. § 184a ods. 1 písm.
b) Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka - akcionári boli
nedostatočným a zmätočným spôsobom poučení o svojom práve požadovať na RVZ informácie a
vysvetlenia týkajúce sa záležitostí žalovaného alebo záležitostí osôb ovládaných žalovaným, ktoré
súvisia s predmetom rokovania RVZ v zmysle ust. § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka, a o lehotách

na uplatnenie tohto svojho práva, pretože poučenie o práve požadovať informácie bolo nedostatočné,
pretože v oznámení o konaní RVZ nebolo konkretizované, aký druh informácií a vysvetlení sú akcionári
oprávnení požadovať (informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí žalovaného alebo záležitostí osôb
ovládaných žalovaným, ktoré súvisia s predmetom rokovania RVZ). Odkaz na paragraf Obchodného
zákonníka nepovažuje žalobca za splnenie si poučovacej povinnosti žalovaného, akcionári neboli vôbec

poučení o tom, aký druh informácií môžu požadovať a voči ktorým osobám absentovala lehota na
uplatnenie práva požadovať tieto informácie, 2/ porušenie ust. § 184 ods. 1 písm. c) Obchodného
zákonníka - akcionári neboli poučení o spôsobe a elektronických prostriedkoch, ktorými žalovaný
prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a odvolaní splnomocnenia, ktoré
akcionár udelil tretej osobe na jeho zastupovanie na RVZ, 3/ porušenie ust. § 184a ods. 1 písm. c)

Obchodného zákonníka - k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom
splnomocnenca môže použiť a súčasťou oznámenia o konaní RVZ nebol vzor splnomocnenia, ktoré
môžu akcionári na RVZ použiť, 4/ porušenie ust. § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka - upozornenie
pre všetkých akcionárov o možnosti vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a
nebezpečenstvo žalovaný úplne opomenul. Okresný súd konštatoval, že oznámenie o konaní RVZ

nevykazovalo žiadne vyššie uvedené vady. Žalobca zdôraznil, že nenapádal formálne nedostatky
pozvánky na RVZ, ale oznámenia o konaní RVZ (pozvánka sa pri akciách na doručiteľa nezasiela).
PodľanázoružalobcukaždéoznámenieokonaníRVZmusíspĺňať§192ods.1Obchodnéhozákonníka,
a teda vždy obsahovať upozornenie, že akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil
na akcie záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka, má právo

vyžadovať si kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Nie je
pravdou, že sa takéhoto práva môže domáhať žalobca iba v prípade, že by na jeho akcie bolo zriadené
záložné právo v prospech spoločnosti. Oznámenie o konaní RVZ sa vzťahuje na všetkých akcionárov
bez rozdielu (t.j. bez ohľadu na to, či na ich akcie boli zriadené záložné práva v prospech spoločnosti
alebo nie sú), a je teda povinnosťou spoločnosti takéto upozornenie do oznámenia o konaní RVZ vždy

uviesť. Záver súdu je preto v tejto otázke nesprávny. Mal za to, že oznámenie o konaní RVZ vykazovalo
vyššie uvedené vady, a z tohto dôvodu je záver súdu ohľadom posúdenia oznámenia o konaní RVZ
nesprávny, v dôsledku čoho je rozsudok nezákonný.Prvostupňovýsúdtaktiežnesprávneprávneposúdildokumentoznačenýakoriadnaindividuálnaúčtovná
závierka, pretože dokument, ktorý žalovaný predložil ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok
2010,neobsahovalvšetkyvšeobecnénáležitostiúčtovnejzávierkyvyžadovanýchvzmysleust.§17ods.

2 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve (ďalej ako „ZoÚ") a okresný súd sa s týmto argumentom žalobcu
dostatočne nevysporiadal, uvedenú otázku dostatočne nepreskúmal. Skutočnosť, že riadna individuálna
účtovná závierka bola založená v spise a zverejnená na internete a overená audítorom, nepreukazuje,
že naozaj obsahovala obligatórne náležitosti, ktoré v zmysle ZoÚ mala mať. Tvrdenia žalovaného o tom,
že dokument, ktorý žalovaný predložil ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2010, obsahoval

aj podpisový záznam štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu účtovnej jednotky (§ 17
ods. 2 písm. f) ZoÚ) ako aj poznámky (§ 17 ods. 3 písm. c) ZoÚ) sú nepravdivé a zavádzajúce,
pretože tieto obligatórne náležitosti a súčasti tento dokument neobsahuje. Ak je raz neoddeliteľnou
náležitosťou riadneho a úplného výkazníctva žalovaného aj riadne vyhotovenie účtovných výkazov so
všetkými povinnými náležitosťami, nie je možné inak vykladať príslušné ust. ZoÚ o tom, že ak takéto
údaje na výkazoch absentujú, má to ten dôsledok, že tieto účtovné dokumenty nemožno považovať za

dokumenty riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2010.

K otázke, či mal žalovaný riadne zriadený výbor pre audit, žalobca namietal, že žalovaný menoval
za člena výboru pre audit aj Ing. M. C., ktorý bol v danom čase predsedom dozornej rady, čo je v
rozpore s ust. § 19a ods. 4 písm. c) ZoÚ. Vzhľadom na osobitnú pozíciu predsedu dozornej rady v
spoločnosti (vo všeobecnosti), ktorý okrem všeobecných funkcií v rámci dozornej rady vykonáva aj

osobitné funkcie, ktoré iným členom dozornej rady neprislúchajú (napr. stanovuje program zasadnutí a
vedie zasadnutia dozornej rady, monitoruje korektnú činnosť dozornej rady a jej výborov, zabezpečuje
adekvátne poskytovanie informácií členom dozornej rady, dohliada na to, aby bol dostatok času pre
prijatie rozhodnutí, zabezpečuje zaškolenia a kurzy pre členov dozornej rady, koná v zastúpení dozornej
rady ako hlavný kontakt pre predstavenstvo, dáva podnet na vyhodnotenie činnosti dozornej rady

a predstavenstva a zabezpečuje korektné a efektívne vedenie valných zhromaždení akcionárov), je
vylúčené, aby predseda dozornej rady mohol pôsobiť aj vo výbore pre audit. Mal za to, že vo výbore
pre audit nemôže za žiadnych okolností pôsobiť ako predseda dozornej rady, a keďže členom výboru
pre audit žalovaného je aj predseda dozornej rady, žalovaný konal v rozpore so zákonom. Žalovaný
tvrdil a okresný súd sa s ním stotožnil, že nebolo potrebné, aby výbor pre audit, ako zriadený orgán

spoločnosti, bol uvedený v stanovách spoločnosti (t.j. nebol dôvod na zmenu stanov), pričom svoj
záver žiadnym relevantným spôsobom nezdôvodnil. S vyššie uvedeným tvrdením nesúhlasíme, nakoľko
v zmysle ust. § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka platí, že „stanovy musia obsahovať aj
počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a
spôsob rozhodovania". Tvrdenia o tom, že nebolo potrebné uvádzať výbor pre audit aj v stanovách,

neobstoja, nakoľko sú v rozpore s ust. § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka. Kompetencia a
pôsobnosť výboru pre audit, vrátane spôsobu rozhodovania tohto orgánu preto nemôže byť upravená v
žiadnom osobitnom vnútornom predpise (smernici), ako to nesprávne tvrdí žalovaný a účelovo vykladá.
Navyše predmet programu riadneho valného zhromaždenia označený ako „schvaľovanie zriadenia
výboru pre audit bol na programe až ako č. 8, t.j. až po schválení výročnej správy predstavenstva, riadnej

individuálnej účtovnej závierky a návrhu na vyrovnanie hospodárskeho výsledku za rok 2010 (bod 6) a
po schválení audítora pre rok 2011 bod 7). Z uvedeného vyplýva, že novozriadený výbor pre audit ani
nemohol menovať audítora, ktorý vykonal audit riadnej individuálnej účtovnej závierky, pričom v zmysle
ust. § 19 ods. 2 ZoÚ platí, že audítor sa schvaľuje na základe odporúčania výboru pre audit. Žalobca
mal za to, že žalovaný nemá riadne a v súlade so zákonom zriadený výbor pre audit, pričom ani audítor,

ktorý schvaľoval riadnu individuálnu účtovnú závierku, nebol schválený na základe odporúčania výboru
pre audit, a teda žalovaný konal v rozpore so zákonom, čo má za následok neplatnosť uznesení RVZ.

Prvostupňový súd taktiež nesprávne právne posúdil výročnú správu žalovaného a vysvetľujúcu správu
k nej. Výročná správa žalovaného neobsahovala obligatórne informácie v rozpore s ust. § 20 ZoÚ a
zároveň sa k nej nepredložila vysvetľujúca správa predstavenstva k osobitným obsahovým náležitostiam

výročnej správy, ktoré povinne musí obsahovať každá výročná správa účtovnej jednotky, ktorej
emitované akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi. Žalovaný
tvrdil, že vysvetľujúca správa k výročnej správe žalovaného bola na RVZ prednesená ústne na RVZ.
Žalovaný tým porušil ust. § 184a ods. 2 písm. d) Obchodného zákonníka, nakoľko úplné znenie všetkých
dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,

musia byť akcionárom k dispozícii aspoň 30 dní pred konaním RVZ. Žalobca, ako aj ostatní akcionári,sa pred konaním RVZ nemohli vôbec oboznámiť s prerokúvanými dokumentmi, čím bezpochyby bolo
popreté právo týchto osôb na kvalifikovanú účasť na RVZ. Okresný súd sa s uvedenými argumentmi
žalobcu vôbec nevysporiadal, ani neodôvodnil, prečo podľa jeho názoru nedošlo k porušeniu ust. §

184a ods. 2 písm. d) Obchodného zákonníka. Pokiaľ sa okresný súd uspokojil s tým, že výročná správa
bola založená v spise a zverejnená na internete, tak tieto skutočnosti ešte nepreukazujú, že výročná
správa naozaj obsahovala obligatórne informácie, ktoré v zmysle zákona o účtovníctve mala mať. Záver
okresného súdu je preto nedostatočne odôvodnený, čo má za následok jeho nepreskúmateľnosť.

K odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. a) v spojení s ust. § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p.

žalobca poukázal na ust. § 157 ods. 2 O.s.p., z ktorého vyplýva, že z odôvodnenia rozsudku súdu
musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na strane jednej a
právnymizáverminastranedruhej.Vzáujmepreskúmateľnostizdôvodneniaprávnehoposúdeniavecije
preto okrem iného potrebné, aby prvostupňový súd v odôvodnení rozsudku presvedčivými argumentmi
vyvrátil podľa neho právne nesprávne námietky účastníkov konania. Okresný súd však vo svojom
rozsudku neposkytol dostatočné zdôvodnenie svojich záverov, jeho argumenty sú nepresvedčivé, a

teda vzhľadom na vyššie uvedené máme za to, že uvedené nedostatky odôvodnenia spôsobujú
jeho nepreskúmateľnosť pre nedostatok dôvodov. V tejto súvislosti žalobca poukázal na rozhodnutie
Európskeho súdu pre ľudské práva, rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky. Okresný súd
sa nevysporiadal ani s rozsudkom KS BB, pričom žalobca poukázal na obdobný prípad (viď Rozsudok
KS BB), a teda legitímne očakával a predpokladal, že aj v jeho konkrétnom prípade bude postupovať

podobne, čo sa však nestalo. Pritom zo samotného práva na spravodlivý súdny proces, princípu
právneho štátu, princípu legitímnych očakávaní a právnej istoty, ako aj princípu predvídateľnosti súdnych
rozhodnutí vyplýva, že obdobné prípady by sa mali posudzovať a rozhodovať obdobne, čo znamená,
že súdy by mali aplikovať právnu normu v rovnakých podmienkach, vždy rovnakým spôsobom. Mal za
to, že konaním okresného súdu a nedostatočným, ako aj nesprávnym odôvodnením rozsudku došlo k

porušeniu práva žalobcu na spravodlivý súdny proces, čím súd odňal účastníkovi možnosť konať pred
súdom.Navrhol,abyodvolacísúdnapadnutýrozsudokzrušilavprípade,ak odvolacísúdrozsudoksúdu
prvého stupňa potvrdí ako vecne správny, navrhol, aby vyslovil, že v predmetnej veci je proti rozsudku
odvolacieho súdu prípustné dovolanie v zmysle ust. § 238 ods. 3 O.s.p., nakoľko ide o rozhodnutie
po právnej stránke zásadného významu.

K doručenému odvolaniu sa žalovaný písomne nevyjadril.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods. 1
O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a rozsudok okresného súdu zrušil podľa
§ 221 ods. 1 písm. f), h) O.s.p. a podľa § 221 ods. 2 O.s.p. vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie
konanie. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

Podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

Za aplikácie vyššie citovaného zákonného ustanovenia krajský súd preskúmaval odvolanie žalobcu
v rozsahu a z tých odvolacích dôvodov, ktoré boli uvedené v písomne podanom odvolaní zo dňa
05.03.2012 (č.l. 271 - 282 spisu).

Žalobca v procesnej rovine namietal odňatie práva možnosti konať pred súdom, spočívajúcu v námietke

nedostatku riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia napadnutého rozsudku, keď prvostupňový súd
presvedčivými argumentmi nevyvrátil podľa jeho názoru nesprávne námietky účastníkov a naviac,
okresný súd v napadnutom rozsudku neposkytol dostatočné zdôvodnenia svojich záverov, argumenty
sú nepresvedčivé a tieto nedostatky spôsobujú nepreskúmateľnosť rozsudku. K veci samej žalobca
namietal nesprávne posúdenie veci, keď okresný súd nesprávne posúdil otázku možnosti obmedzenia

akcionárskych práv žalobcu, stanovy žalovaného v čl. X ods. 1) o voľbe členov predstavenstva, stanovy
žalovaného v čl. IX ods. 2) o počte členov predstavenstva, nesprávne posúdil oznámenie o konaní
RVZ, dokument označený ako riadna individuálna účtovná závierka, ako i otázku, či mal žalovanýriadne zriadený výbor pre audit. Rovnako nesprávne okresný súd posúdil výročnú správu žalovaného
a vysvetľujúcu správu k nej.

Vo vzťahu k namietanej vade nedostatku riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia napadnutého

rozsudku krajský súd uvádza, že prvostupňový súd síce vychádzal z dikcie ust. § 157 ods. 2 O.s.p.,
podľa ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých
dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a
výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal
a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako

vec právne posúdil a súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé, avšak je potrebné
súhlasiť so žalobcom, že okresný súd jasným a zrozumiteľným spôsobom nevyložil právny záver vo
vzťahu k posúdeniu žaloby žalobcom, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesení RVZ žalovaného
konaného dňa 17.06.2011, a to vo vzťahu ku všetkým tvrdeným dôvodom žalobcu uvedeným v žalobe
zo dňa 19.09.2011. Pokiaľ prvostupňový súd ku každému jednotlivému napadnutému uzneseniu RVZ
žalovaného sa jasným, presvedčivým spôsobom skutkovo a následne právne nevyjadril, potom jeho

rozhodnutie trpí vadou namietanou v odvolaní, ktorou došlo k porušeniu základného práva účastníka
súdneho konania na spravodlivý súdny proces.

Je potrebné uviesť, že pri rozhodovaní o žalobe žalobcu a odôvodnení rozhodnutia určujúcim je druh
predmetnej žaloby, ktorej úprava je obsiahnutá v ust. § 183 a § 131 Obchodného zákonníka.

K úspešnosti, resp. neúspešnosti samotnej žaloby podľa ust. § 183 v spojení s ust. § 131 ods. 1,

2 Obchodného zákonníka sa vyžaduje kumulatívne splnenie dvoch hmotno-právnych podmienok, a to
zistenie rozporu so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, v danom prípade so stanovami žalovaného
pri prijatých uzneseniach RVZ a až druhou nevyhnutnou podmienkou k určeniu neplatnosti uznesení
ako rozhodnutí prijatých na VZ je konštatácia, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, resp. stanov
žalovaného mohlo obmedziť práva žalobcu ako akcionára.

Bolo zrejmé, že návrhom zo dňa 19.09.2011 sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesení RVZ
žalovaného konaného dňa 17.06.2011, a to uznesenia č. 4/11, ktorým RVZ schválilo výročnú správu
predstavenstva za rok 2010, uznesenia č. 5/2011, ktorým RVZ schválilo riadnu individuálnu účtovnú
závierku TESLA Liptovský Hrádok a.s., za rok 2010 a uložilo zisk za rok 2010 vo výške 10.955 Eur
vysporiadať nasledovne:

- preúčtovať v prospech účtu 421 (zákonný rezervný fond) vo výške 1.096 Eur,

- preúčtovať v prospech účtu 429 (neuhradená strata minulých rokov) vo výške 9.859 Eur,

uznesenia č. 6/2011, ktorým RVZ schválilo audítora žalovaného pre rok 2011: Accept Audit & Consulting,
s.r.o., Prešov, licencia SKAU č. 000124, uznesenia č. 7/2011, ktorým RVZ schválilo zriadenie výboru pre
audit. Prvými členmi pre audit sú:

1/ Ing. M. T. - 6 rokov odbornej praxe v oblasti účtovníctva v spoločnosti ESOX - PLAST s.r.o., Uhorská
Ves 170, 032 03 Liptovský Ján, IČO: 36 381 012, zapísaná v OR SR Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo:
11206/L,

2/ Ing. M. C. - predseda DR

3/ M. R. - člen DR.

Žalobca v rámci dôvodov žaloby tvrdil, že došlo k závažnému porušeniu jeho práva ako akcionára
žalovaného na riadne zvolanie a priebeh VZ žalovaného a v nadväznosti na to aj k porušeniu
práva žalobcu ako akcionára prostredníctvom VZ zúčastňovať sa na riadení žalovaného. Uvedené
odôvodňoval tým, že riadne VZ žalovaného nebolo zvolané oprávnenými osobami, t.j. riadne zvolenými
členmi predstavenstva, čo v sebe nepochybne zahŕňa i právo žalobcu ako akcionára na zabezpečenie

a predloženie riadne spracovanej individuálnej účtovnej uzávierky, zverejnenie účtovnej správy, ktorédokumenty trpeli vadami, nakoľko neboli vyhotovené na to oprávnenými osobami, nevychádzali z
účtovníctva, ktorého riadne vedenie musí v súlade s ust. § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka
zabezpečovať výlučne predstavenstvo žalovaného, čím došlo k zásahu do práv žalobcu ako akcionára

na riadne vedenie účtovníctva, na riadne vyhotovenie príslušných účtovných výkazov, ako i práva na
informácie. Naviac, pozvánka, resp. oznámenie o konaní VZ nebolo vykonané v súlade s kogentnými
ustanoveniami Obchodného zákonníka.

V súvislosti s tvrdeniami v žalobe žalobcu, ako i odvolacími dôvodmi krajský súd uvádza, že v zmysle
ust. § 183 Obchodného zákonníka vo väzbe na ust. § 131 Obchodného zákonníka bolo prvostupňovým

súdom potrebné primárne zodpovedať otázku zvolania RVZ oprávnenými osobami, či k tomu došlo
v súlade so zákonom alebo v rozpore so zákonom, a v nadväznosti na vyriešenie tejto otázky bolo
nevyhnuté posúdiť obsah rozhodnutí - uznesení RVZ žalovaného prijatých pod č. 4/11, č. 5/2011,
č. 6/2011, č. 7/2011, a to samostatne k jednotlivým uzneseniam zo strany prvostupňového súdu
vyjadriť zhodnotenie rozporu resp. nerozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, za
viazanosti ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a až v nadväznosti na vyslovený záver vyhodnotiť,

v čom boli, resp. neboli obmedzené práva žalobcu ako akcionára, t.j. druhej podmienky vyplývajúcej z
ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka.

Pokiaľ sa prvostupňový súd v napadnutom rozhodnutí primárne vyjadril k splneniu druhej kumulatívnej
podmienky, a to obmedzeniu, resp. porušeniu práv žalobcu ako akcionára so záverom jeho
nepreukázania, pretože bolo potrebné žalobcom obmedzenie nielen tvrdiť, ale aj preukázať, tak krajský

súd v súvislosti s týmto právnym názorom okresného súdu uvádza, že je potrebné rozlišovať medzi
povinnosťou tvrdiť a dôkaznou povinnosťou, nakoľko ide o rôzne procesné úkony s rôznou povahou
a tieto nie je možné stotožňovať. Účastníci konania sú povinní prispieť k tomu, aby sa dosiahol účel
konania najmä tým, že pravdivo a úplne opíšu všetky potrebné skutočnosti, označia dôkazné prostriedky
ažedbajúnapokynysúdu(ust.§101ods.1O.s.p.).Účastnícisúpovinníoznačiťdôkazynapreukázanie

svojich tvrdení (§ 120 ods. 1 prvá veta O.s.p.). Z uvedeného vyplýva, že navrhovanie dôkazov má priamu
spojitosť s povinnosťou tvrdenia, avšak v citovaných ustanoveniach sa neuvádza, že by sa povinnosť
tvrdenia musela samotným účastníkom aj preukázať. Procesné dokazovanie, ako procesný postup
vykonáva súd a slúži k získavaniu správ o tvrdených dôležitých skutočnostiach, ktoré zostali v konaní
pochybné. Tieto tvrdenia sú teda predmetom procesného dokazovania a súd pred vydaním rozhodnutia

zváži, ktoré skutočnosti alebo tvrdenia má za preukázané. Záver prvostupňového súdu o tom, že v
danom prípade obmedzenie práv žalobcu - akcionára ako dôsledok prijatých rozhodnutí RVZ bolo
potrebné v konaní nielen tvrdiť, ale aj preukázať za splnenia povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti,
nie je správny, keďže zo samotnej žaloby žalobcu, a to vo vzťahu k tvrdenému riadnemu nezvolaniu RVZ
oprávnenými osobami, vadnosti oznámenia o zvolaní RVZ ako i k jednotlivým prijatým uzneseniam na

RVZ žalovaného vyplývali poskytnuté tvrdenia týkajúce sa porušenia, resp. obmedzenia jeho práv ako
akcionára, a to konkrétne na riadne zvolanie RVZ, jeho právo prostredníctvom VZ zúčastňovať sa na
riadení žalovaného, ktoré právo v sebe zahŕňa i právo na riadne vedenie účtovníctva, právo podieľať sa
na majetku spoločnosti a právo na informovanosť, t.j. predkladanie dokumentov, ktoré budú v súlade so
zákonom.Preto,pokiaľprvostupňovýsúdsavodôvodnenírozhodnutialenvovšeobecnostiobmedzil na

zhodnotenie tejto druhej kumulatívnej podmienky ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka so záverom,
že žalobca netvrdil, v čom spočíva zhoršenie postavenia žalobcu dôsledkom napadnutých uznesení
RVZ a primárne z tohto dôvodu žalobu zamietol a bez toho, aby ku každému tvrdenému porušeniu,
resp. obmedzeniu práva žalobcu vykonal dokazovanie a toto zhodnotil, tak bolo potrebné odvolacím
súdom konštatovať, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nedostatočne zisteného skutkového

stavu a je nedostatočne odôvodnené, teda trpí vadou namietanou v odvolaní, ktorou došlo k porušeniu
základného práva účastníka súdneho konania na spravodlivý súdny proces.

Pokiaľ ide o vymedzenie práv akcionára, je potrebné poukázať na ust. § 155 ods. 1 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona
a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou,

ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.Vo vzťahu k prvej podmienke § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to možnosti podať návrh na
súd o určenie neplatnosti uznesení VZ, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami, bolo potrebné sa primárne zaoberať zodpovedaním otázky, či došlo k porušeniu práva

žalobcu na riadne zvolanie RVZ, t.j. či RVZ bolo zvolané oprávnenou osobou. Pokiaľ prvostupňový súd
dospel k záveru, že zo strany žalovaného nedošlo k takým zásadným procedurálnym pochybeniam takej
intenzity, aby oprávnenej osobe - žalobcovi bolo objektívne znemožnené uplatňovať práva vyplývajúce
zozákona,spoločenskejzmluvy,prípadnestanov,taktentozávernebolpostačujúci,atoprávevovzťahu
k zhodnoteniu otázky zvolania RVZ oprávnenou osobou, keď bolo potrebné vysloviť záver, či stanovy

žalovaného, a to konkrétne žalobcom napadnuté čl. X bod 1) a čl. IX bod 2) stanov sú, resp. nie sú v
súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Ak okresný súd len konštatoval, že mu neprislúcha
posudzovaťstanovyspoločnosti,akoaj,žetým,žesaakcionárrozhodoldospoločnostivstúpiť,prípadne
v nej zotrvať, má možnosť sa s rozhodnutiami oboznámiť, dobrovoľne sa im podriadi a nemôže namietať
niečo iné, a to bez vysloveného záveru k rozporu, resp. nerozporu stanov žalovaného v namietaných
článkoch s ustanoveniami Obchodného zákonníka, tak odvolací súd potom nemal spôsobilý predmet

pre preskúmanie odvolacích dôvodov žalobcu spočívajúcich v námietke nesprávneho posúdenia stanov
žalovaného (čl. X ods. 1) o voľbe členov predstavenstva, stanov žalovaného (čl. IX ods. 2) o počte členov
predstavenstva, a tým i k otázke zvolania RVZ oprávnenými osobami.

K námietke vadnosti oznámenia o zvolaní RVZ žalovaného krajský súd konštatuje, že rovnako v danom
prípade absentuje zhodnotenie všetkých náležitostí oznámenia o konaní VZ. Pokiaľ prvostupňový súd

v rámci odôvodnenia napadnutého rozhodnutia sa zaoberal určením rozhodného dňa, poučenia s
odkazom na príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka o zverejnení podkladov na internetovej
stránke, avšak nezaoberal sa konkrétnymi námietkami, ktoré boli jasným spôsobom žalobcom tvrdené,
nevykonal dokazovanie a nezhodnotil námietky týkajúce sa práva požadovať informácie vzhľadom na
neidentifikáciu druhu informácií, absencie poučenia o druhu informácií, o spôsobe a elektronických

prostriedkoch, ktorými žalovaný prijíma oznámenia o vymenovaní a zmene udeleného plnomocenstva,
skutkovo nezistil, či k oznámeniu o konaní RVZ bol pripojený vzor tlačiva, ktorý sa pri hlasovaní
prostredníctvom splnomocnenca môže použiť, ako aj upozornenie o možnosti vyžiadať si zaslanie kópie,
uzávierky na svoj náklad, teda, či oznámenie o konaní RVZ upozorňuje na práva akcionárov vyplývajúce
z § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 184a Obchodného zákonníka, potom vyslovený záver

prvostupňovým súdom, že oznámenie spĺňalo riadne náležitosti vyžadované Obchodným zákonníkom
bol predčasný.

Rovnako nedostatočné závery okresný súd uviedol i vo vzťahu k prijatým uzneseniam č. 4/2011 a č.
5/2011, ktorými RVZ žalovaného schválilo výročnú správu, riadnu individuálnu účtovnú závierku, keď
nevyložil žalobcom namietaný rozpor predmetných dokumentov s ustanoveniami zákona o účtovníctve,

tedanevyjadrilsa,čiriadnuindividuálnuúčtovnúuzávierkumožnopovažovaťzazostavenúaúčtovníctvo
za úplné, pričom žalovaný až na RVZ dňa 17.6.2011 menoval uznesením č. 4/2011 členov výboru pre
audit. Naviac, krajský súd dodáva, že žalovaný ako akciová spoločnosť bol povinný zriadiť výbor pre
audit alebo zveriť v zmysle ust. § 19 ods. 2 písm. b), ust. § 19 ods. 2 prvá a druhá veta, ust. § 19 ods. 1
zákona č. 431/2002 Z.z. výkon činnosti výboru dozornej rady. V rámci dokazovania pred súdom prvého

stupňa však prvostupňovým súdom nebolo zisťované zverenie výkonu týchto činností výboru dozornej
rady. Pokiaľ na RVZ dňa 17.6.2011 bol zriadený výbor pre audit, tak potom nemohli byť predmetné
dokumenty, predkladané na RVZ žalovaného, riadne preverené a ani sledované nezávislým audítorom.
V súvislosti so zriadením výboru pre audit odvolací súd dodáva, že zákon o účtovníctve upravuje len
niektoré otázky týkajúce sa výboru pre audit, a to jeho pôsobnosť, ale neupravuje počet členov výboru

pre audit, dĺžku ich funkčného obdobia. Tieto otázky musia byť upravené stanovami žalovaného. Zo
stanov žalovaného na č.l. 95 - 99 spisu nevyplynulo zriadenie výboru pre audit. Teda, ak nie je najskôr
zriadený orgán, ktorého úprava je obsiahnutá v stanovách, potom nemožno menovať jeho členov.

Súčasne k napadnutému uzneseniu č. 6/2011, ktorým RVZ žalovaného schválilo audítora žalovaného
pre rok 2011, odvolací súd poukazuje na ust. § 19 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z.z. a uvádza, že v

danom prípade pred prvostupňovým súdom nebolo dokazované, a tým ani zhodnotené, či boli naplnené
zákonom požadované podmienky pre jeho schválenie.Z vyššie uvedených záverov odvolacieho súdu bolo tak potrebné konštatovať, že prvostupňový súd bez
vyššie uvedených zhodnotení ani následne nemohol zodpovedať otázku, či boli postupom žalovaného
porušené, resp. obmedzené práva žalobcu ako akcionára na riadne zvolanie a priebeh VZ, ako aj

nepochybne právo žalobcu ako akcionára na riadne vedenie účtovníctva, t.j. či zo strany žalovaného
došlo k zabezpečeniu riadneho vedenia účtovníctva, v zmysle zákona č. 431/2002 Z.z..

Okresný súd v rámci nového konania sa preto dôsledne zameria prioritne na skutočnosť, či došlo k
dodržaniu procedurálneho postupu pri zvolávaní VZ, zodpovie otázku týkajúcu sa zákonnosti prijatých
uznesení na dotknutom zhromaždení, pretože z obsahu programu tohto zhromaždenia vyplývalo,

že sa dotýka práv akcionára, príslušnej obchodnej spoločnosti. Teda primárne preskúma splnenie
kumulatívnych podmienok v zmysle § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka vo väzbe na ust. § 183
Obchodného zákonníka a vo veci opätovne rozhodne.

Podľa § 226 O.s.p., ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

Podľa § 224 ods. 3 O.s.p., ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie

konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.