Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Wednesday, May 24, 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 54Cb/229/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210223763
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 05. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Nora Vladová

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1210223763.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Norou Vladovou v právnej veci navrhovateľa:

GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o., Vysoká 16, Bratislava 811 06, IČO: 35 951 796, zast.: JUDr. Adrianou
Čebík, advokátkou, Šuňavcová 1, 831 02 Bratislava, proti odporcovi: Prvá strategická, a.s., Priemyselná
6, Bratislava 824 90, IČO: 35 705 001, zast.: JUDr. Annou Hudákovou, advokátkou so sídlom
Záhradnícka 66, 821 09 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia odporcu
konaného dňa 30.07.2010, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov konania, vo výške 567,83eur na účet právneho
zástupcu odporcu do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom podaným na tunajší na súd dňa 27.10.2010 domáhal vydania rozhodnutia,
ktorým by súd určil že:
- uznesenie č.1 /J. riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 30.07.2010, prijaté v rámci
bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bo schválený rokovací poriadok
valného zhromaždenia a došlo k voľbe predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa a overovateľa
zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 1).

- uznesenie č.2 /. riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 30.07.2010, prijaté v rámci
bodu č. 2 programu riadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bola schválená úplná zmena
stanov spoločnosti Prvá strategická, a.s. a ktorým bolo uložené bez zbytočného odkladu predložiť úplné
nové znenie stanov spoločnosti do zbierky listín OR je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 2).

- -uznesenie č.3 /. riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 30.07.2010, prijaté v rámci

bodu č. 5 programu riadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bola zobratá na vedomie výročná
správa za rok 2009, stanovisko audítora k riadnej individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2009, správu
dozornej rady a ktorým bola schválená riadne individuálna účtovná závierka k 31.12.2009 a hospodársky
výsledok( strata vo výške 18 666,60- eur) je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 3).

- uznesenie č.4 /. riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 30.07.2010, prijaté v rámci
bodu č. 6 programu riadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bola schválená spoločnosť Audit

- Grácia s.r.o. na overenie účtovnej závierky spoločnosti Prvá strategická, a.s. za rok 2010 je neplatné
( ďalej len Uznesenie č. 4)- -uznesenie č.5 /. riadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 30.07.2010, prijaté v
rámci bodu č. 7 programu riadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým boli odvolaní členovia
predstavenstva a dozornej rady a opätovne boli s účinnosťou od 30.07.2010 zvolení členovia

predstavenstva a dozornej rady je neplatné ( ďalej len Uznesenie č. 5).

Svoj návrh odôvodnil tým že dňa 30.07.2010 sa konalo riadne valné zhromaždenie( ďalej len RVZ),
oznámenie o konaní bolo zverejnené v denníku Pravda dňa 30.06.2010 . Ku dňu konania RVZ
bol navrhovateľ majiteľom 200 ks akcií. Na RVZ boli prijaté uznesenia, ktoré sú v rozpore s

ustanoveniami Obchodného zákonníka a so stanovami spoločnosti a prijatím, týchto uznesení, ktorých
neplatnosti sa odporca dovoláva došlo k porušeniu a obmedzeniu práv navrhovateľa ako akcionára,
spočívajúce v práve na riadne zvolanie valného zhromaždenia, k obmedzeniu práv na informácie a
práva na riadne vedenie účtovníctva odporcu a na informácie o hospodárení, majetkových a finančných
pomeroch odporcu, k porušeniu práv navrhovateľa ako akcionára na riadne vymedzenie práv akcionárov
prostredníctvom stanov a právo mať úpravu stanov odporcu v súlade s Obchodným zákonníkom, ako

aj k porušeniu práva navrhovateľa na riadne a platné odvolávanie členov orgánov prostredníctvom
valného zhromaždenia.

Odporca vo svojom vyjadrení k návrhu navrhovateľa žiadal návrh v celom rozsahu zamietnuť ako
neopodstatnený a má za to, že dôvody uvádzané navrhovateľom v návrhu, na základe ktorých sa

navrhovateľ domáha určenia neplatnosti prijatých uznesení na RVZ konanom dňa 30.07.2010 sú
nedôvodné.

Súdvovecivykonaldokazovanievýsluchom právnejzástupkynenavrhovateľa, odporcu,oboznámením
sa s obsahom spisového materiálu najmä návrhom zo dňa 25.10.2010, výpisom z obchodného registra

navrhovateľa, odporcu, výpisom z účtu vedeným Poštovou bankou, výsledkami hlasovania z riadneho
valného zhromaždenia akcionárov, zmením stanov navrhovateľa, návrhom na schválenie rokovacieho
poriadku riadneho valného zhromaždenia, výpisom z obchodného registra spoločnosti Druhá
strategická a.s., a následne i s obsahom celého spisového materiálu, pričom zistil nasledovný skutkový
a právny stav:

Navrhovateľ je slovenská obchodná spoločnosť, registrovaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I, oddiel: Sr., vložka 37304/B, taktiež odporca je slovenskou obchodnou spoločnosťou
registrovanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I oddiel Sa., vložka 1237/B.

Základné imanie odporcu vo výške 21 956 835,18 eur je rozvrhnuté na 661 470 kusov akcií vydaných v
zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej akcie 33,194 eur, pričom
akcie sú verejne obchodovateľné na regulovanom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave Q. X. D.
Q.. Navrhovateľ ku dňu podania návrhu je majiteľom 210 kusov akcií odporcu.

Dňa 30.07.2010 sa konalo riadne valné zhromaždenie odporcu, ktorý konanie riadného valného
zhromaždenia zverejnil dňa 30.06.2010 v súlade s ust. § 184 ods. 3 ObZ. v periodickej tlači s celoštátnou
pôsobnosťou. Na tomto riadnom valnom zhromaždení boli prijaté Uznesenia 1 až 5, určenia neplatnosti
ktorých sa navrhovateľ ako akcionár spoločnosti odporcu v súlade s § 131 v spojení s ust. § 183
Obchodného zákonníka týmto návrhom domáha.

Dôvody, pre ktoré sa navrhovateľ dovoláva neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom
zhromaždení sú viaceré. Právna zástupkyňa navrhovateľa poukázala na úpravu stanov odporcu,
v rámci ktorej je upravené funkčné obdobie členov predstavenstva na dobu 4 rokov s dodatkom,
že funkčné obdobie sa končí až voľbou nových členov predstavenstva. Navrhovateľ má za to, že

takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ust. § 194 ods. 1 Obz. , nakoľko funkčné obdobie
predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov, zatiaľ čo úprava stanov to umožňuje( nakoľko k
voľbe nových členov predstavenstva a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich
členov predstavenstva môže v zmysle stanov odporcu dôjsť kedykoľvek po uplynutí 4 rokov funkčného
obdobiapredchádzajúcich členovpredstavenstva.)Vzhľadomnaskutočnosť,že časťstanov,vktorejsa

definuje, že funkčné obdobie členov predstavenstva sa končí až voľbou nových členov predstavenstva,
a teda táto časť stanov umožňuje, aby funkčné obdobie členov predstavenstva presiahlo dobu 5
rokov je neplatná pre rozpor s kogentným ustanovením § 194 ods. 1 ObZ. Funkčné obdobie členov
predstavenstva odporcu je preto podľa názoru navrhovateľa nutné určiť výlučne podľa prvej častiustanovenia článku X ods. 5 stanov odporcu, kt. je v súlade s § 194 ods. 1 Obz. a teda funkčné obdobie
členov predstavenstva odporcu je 4 roky. Akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom volených
orgánov( členov predstavenstva a dozornej rady) ktoré však neboli platne kreované v čase zvolania

a konania RVZ .

Vyššie uvedené má za následok, že odporca nedodržal postup pri zvolávaní a konaní RVZ a
nezabezpečil riadny priebeh RVZ, nakoľko RVZ zvolalo a zúčastnilo sa na ňom predstavenstvo odporcu,
ktorého členovi už ku dňu zvolania RVZ a následne v deň konania riadneho valného zhromaždenia

neboli členmi predstavenstva odporcu. Právna zástupkyňa navrhovateľa zdôraznila, že funkčné
obdobie dvoch členov predstavenstva skončilo dňa 11.08.2009 a jedného člena predstavenstva k
dátumu konania RVZ. Na základe týchto skutočností mal odporca zvolať do 3 mesiacov mimoriadne
valné zhromaždenie a ustanoviť nových členov predstavenstva. Tým, že odporca však nekonal ako mu
ukladá zákon, má navrhovateľ za to, že boli výrazne ohrozené záujmy jednotlivých akcionárov a tým aj
jeho, ako navrhovateľa. Právna zástupkyňa navrhovateľa v návrhu ďalej uviedla, že RVZ neprebehlo

riadne, nakoľko sa ho ako členovia dozornej rady odporcu zúčastnili a v rámci bodu 4 programu RVZ
na ňom ako členovia dozornej rady poskytli prítomným akcionárom správu dozornej rady pre valné
zhromaždenie osoby, pričom tieto osoby už v čase konania RVZ neboli členmi dozornej rady odporcu.

V stanovách odporcu v článku XI ods. 7, rovnako ako v prípade funkčného obdobia členov

predstavenstva odporcu, určujú , že funkčné obdobie členov dozornej rady je 4 roky, s tým, že sa
končí voľbou nových členov dozornej rady, avšak táto úprava stanov je v rozpore s ustanovením
obchodného zákonníka § 200 ods. 2 ObZ. , podľa ktorého sa členovia dozornej rady môžu voliť
maximálne na obdobie 5 rokov, nakoľko umožňuje, aby členovia dozornej rady boli zvolení aj na
obdobie presahujúce dĺžku piatich rokov. Druhá časť predposlednej vety ust. XI ods .7 stanov odporcu,

podľa ktorej sa funkčné obdobie členov dozornej rady končí až voľbou nových členov dozornej rady
a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie členov dozornej rady presiahlo dobu 5 rokov, je preto neplatná
a v rozpre s ust. § 200 ods. 2 ObZ.

Ohľadom určenia neplatnosti Uznesenia č. 1 v rámci bodu č. 1 písm a) poukázala na to, že prijaté

znenie rokovacieho poriadku je v rozpore s ustanovenia ObZ. § 180 ods 1 , ust. § 180 ods .3, § 184
ods. 4 písm. d) a ust. § 185 ods .2,

Právna zástupkyňa navrhovateľa v žalobnom návrhu poukázala na skutočnosť, že odporca
nezabezpečil riadne vedenie účtovníctva odporcu, nakoľko z dôvodu absencie členov predstavenstva

nie je riadne vykonávané obchodné vedenie spoločnosti, vedenie účtovníctva, a nedošlo k riadnemu
predloženiu riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky na schválenie valnému zhromaždeniu.

Navrhovateľ napadol platnosť uznesenia č. 2, v rámci ktorého boli schválené pod písm. a/ zmena
stanov. Odporca prostredníctvom RVZ schválil nové znenie stanov, pričom navrhovateľ má za to,

že ich znenie je v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka a
to najmä z dôvodu, že inštitút výboru pre audit je nedostatočne upravený, pretože nie je žiadnym
spôsobom upravená jeho pôsobnosť, počet členov, rozhodovanie a funkčné obdobie. Taktiež podľa
tvrdenia navrhovateľa je ustanovenie o uznášaniaschopnosti v stanovách odporcu zmätočné a
upravené nedostatočne a rovnako ustanovenie o rokovacom poriadku obmedzuje pre svoju neurčitosť

a absenciu vymedzenia výkon akcionárskych práv a z týchto dôvodov došlo k porušeniu práv akcionára
na riadne vymedzenie práv akcionára prostredníctvom stanov a práva mať úpravu stanov v súlade s
ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Navrhovateľ taktiež uviedol, že prostredníctvom RVZ došlo k odvolaniu zapísaných členov

predstavenstva a dozornej rady odporcu, čo je v rozpore s ObZ. a stanovami, nakoľko všetkým
odvolávaným členom predstavenstva uplynulo funkčné obdobie ešte pred konaním RVZ a dvom
členom dozornej rady uplynulo funkčné obdobie pred konaním RVZ, čím došlo k porušeniu práva
navrhovateľa ako akcionára odporcu na riadne a platné odvolávanie členov orgánov prostredníctvom
valného zhromaždenia, pretože nie je možné odvolať niekoho, kto už nezastáva príslušnú funkciu člena

orgánu spoločnosti, ktorého valné zhromaždenie odvoláva a tým došlo aj k prekročeniu právomocí
valného zhromaždenia odvolávať členov dozornej rady a predstavenstva v rozpore s programom RVZ
nenavrhloodvolaniejedinéhoplatnezvolenéhočlenadozornejradyauviedoltaknavrhovateľadoomylu.V dôsledku absencie riadne zvoleného predstavenstva odporcu, odporca výrazným spôsobom spôsobil
právnu neistotu na strane navrhovateľa, ako akcionára, nakoľko na základe tejto skutočnosti môže
kedykoľvek dôjsť k zrušeniu odporcu a taktiež aj k zrušeniu investičného podielu odporcu vo forme

akciového podielu na základnom imaní odporcu. Naliehavý právny záujem navrhovateľa na takomto
určení je daný tým, že postupom odporcu boli priamo dotknuté a porušené jeho práva ako
akcionára v zmysle ust. § 183 ObZ sa naliehavý právny záujem na takomto určení u akcionára priamo
predpokladá.

Odporca v písomnom podaní zo dňa 07.02.2011 uviedol, že má za to, že navrhovateľ nemá aktívnu
legitimáciu v spore, návrh navrhovateľa považuje za šikanózny, zneužívajúci práva navrhovateľa ako
menšinového akcionára a dôvody, pre ktoré by súd mohol vysloviť neplatnosť ktoréhokoľvek prijatého
uznesenia riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 30.07.2010 za neodôvodnené.

Odporca poukázal na skutočnosť, že v čase konania RVZ boli predstavenstvo aj dozorná rada

uznášaniaschopné, nakoľko v súlade s § 194 ods. 1 ObZ. členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5
rokov.

VčasekonaniaRVZfunkciadvochčlenovpredstavenstvaodporcu ztrochriadnetrvala,nazákladečoho

má odporca za to, že predstavenstvo bolo uznášaniaschopné a obdobná situácia bola aj pri členoch
dozornej rady odporcu.

Účelom ustanovení stanov, ktoré upravujú funkčné obdobie predstavenstva a členov dozornej rady
odporcu tak, že ich funkčné obdobie trvá 4 roky a skončí sa až voľbou nových členov je zabezpečiť

kontinuitu výkonu oboch orgánov spoločnosti tak, aby v prípade uplynutia 4 rokov neostala spoločnosť
bez predstavenstva a dozornej rady.

K tvrdeniu navrhovateľa, že do listiny prítomných povolil zaregistrovať sa akcionárovi, spoločnosti Druhá
strategická, a.s., ktorého predsedovi predstavenstva dňa 11.08.2009 uplynulo funkčné obdobie odporca

uvádza, že postupoval v súlade s § 185 ods. 1 ObZ. a v súlade so stanovami a disponoval s výpisom
z Obchodného registra spomenutého akcionára nie starším ako tri mesiace a občianskym preukazom
člena štatutárneho orgánu a taktiež ku dňu konania valného zhromaždenia si odporca zabezpečil výpis
z Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. z
ktorého vyplývalo, že ku dňu konania valného zhromaždenia bol spomenutý akcionár, akcionárom

odporcu a predseda predstavenstva, ktorý sa valného zhromaždenia zúčastnil, bol v tom čase
predsedom predstavenstva spoločnosti Druhá strategická, a.s..

K námietke navrhovateľa týkajúcej sa neschváleniu účtovnej závierky odporcu do dňa 30.06.2010,
čím podľa tvrdenia navrhovateľa došlo k zásahu do jeho práv ako akcionára odporcu, odporca

uviedol, že v súlade s ust. § 49 ods. 3 písm. a) zákona 595/2003 Z.z. o dani z príjmov odporca oznámil
príslušnému daňovému úradu, že daňové priznanie podáva v lehote do 31.05.2010 v dôsledku čoho
došlo k vypracovaniu riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009 dňa 31.05.2010. Schválená
riadna individuálna účtovná závierka bola od 30.6.2010 zverejnená na internetovej stránke spoločnosti
odporcu a odporca má za to, že schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2009 v termíne

30.07.2010 nezasiahlo do žiadneho práva akcionárov ani ich právo neobmedzilo.

K uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia odporca uviedol, že v súlade s ustanoveniami aktuálnej
právnej úpravy sa zrušilo kvórum pre uznášania schopnosť valného zhromaždenia, a aj valné
zhromaždenie odporcu v tomto smere zmenilo stanovy tak, že vypustilo pre uznášania schopnosť

valného zhromaždenia viazanosť na prítomných akcionárov majúcich akcie v určitej menovitej hodnote,
ktorá predstavovala podiel na základnom imaní. Podľa úpravy stanov platných ku dňu konania RVZ
neplatila pre uznášania schopnosť žiadna minimálna hranica a preto má odporca za to, že valné
zhromaždenie bolo schopné uznášať sa, a aj prijímať rozhodnutia, ak sa valného zhromaždenia
zúčastní aj jeden akcionár.

Odporca ďalej v písomnom podaní poukázal na skutočnosť, že rokovací poriadok schválený odporcom
nie je v rozpore s ustanoveniami zákona a stanovami a taktiež uviedol, že nakoľko sa navrhovateľ
nezúčastnil RVZ dňa 30.07.2010 schválením rokovacieho poriadku nemohlo objektívne dôjsť k zásahudo jeho práv, nakoľko tento platil len pre dané valné zhromaždenie a navrhovateľa sa vôbec nedotýkal.
K nedostatočnej špecifikácii pôsobnosti, počtu členov, rozhodovania a funkčného obdobia výboru pre
audit odporca uviedol, že v čl. XIX ods. 2 písm. d) nových stanov odporcu jednoznačne vyplýva počet

členov výboru ( dozorná rada s výnimkou jej predsedu vykonáva činnosť výboru pre audit), a zákon o
účtovníctve v § 19a ods. 3 presne zakotvuje jeho pôsobnosť a preto je podľa odporcu u prenesenie tejto
úpravy do stanov nadbytočné.

Odporca má za to, že dôvody uvádzané v návrhu na začatie konania nemohli obmedziť a ani

neobmedzili navrhovateľovo právo akcionára, pre ktoré sa navrhovateľ domáha neplatnosti všetkých
prijatých uznesení RVZ a preto navrhuje aby súd návrh zamietol v celom rozsahu ako nedôvodný.

Podľa § 131 ods. 1 a 2 zákona 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov ( Obchodný zákonník), každý
spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej
rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore

so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo
konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená
osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď
sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Podľa § 183 ObZ., o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 186 ods. 1 a 2 ObZ., valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov,

pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

Narozhodnutievalnéhozhromaždeniaozmeneprávspojenýchsniektorýmdruhomakciíaoobmedzení
prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí
vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný

na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa § 194 ods. 1 ObZ., členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo
iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že
členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa § 200 ods. 2 ObZ., členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie
byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za
členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje
listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu

svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet
kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady
sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije.
Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.

Podľa článku X ods. 5 stanov odporcu členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.
Valné zhromaždenie zároveň určí predsedu a podpredsedu predstavenstva. Funkčné obdobie členov
predstavenstva je 4 roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva.

Podľa článku XI ods. 7 stanov odporcu, členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak

budemaťspoločnosťviacako50zamestnancovvhlavnompracovnompomere,2/3členovdozornejrady
bude volená a odvolávaná valným zhromaždením a 1/3 zamestnancami spoločnosti. Funkčné obdobie
členov dozornej rady je 4 roky, končí však až voľbou nových členov dozornej rady.Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že navrhovateľ preukázal v konaní aktívnu legitimáciu
napodanienávrhuvzmysleustanovenia§131ods.1Obchodnéhozákonníka,keďžeakoakcionárpodal
návrh na určenie neplatnosti do troch mesiacov od prijatia uznesení valného zhromaždenia. Uznesenia

boli prijaté dňa 30.07.2010 a návrh došiel na súd dňa 27.10.2010 teda v trojmesačnej lehote. Aktívne
legitimovaným na podanie takéhoto návrhu je akcionár, t.j. navrhovateľ a pasívne legitimovaným je
spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie prijalo uznesenia , ktorých vyslovenie neplatnosti sa podaným
návrhom navrhovateľ domáha.

Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď
napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre
vecnoprávne alebo formálnoprávne vady. Zároveň však navrhovateľ musí v konaní preukázať splnenie
aj druhej podmienky, a to, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho
práva akcionára. Pričom obe podmienky musia byť splnené kumulatívne. Medzi porušením zákona a
napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť. Práva a povinnosti akcionárov

sú spojené s vlastníctvom akcií. Medzi najvýznamnejšie práva akcionára patria právo na podiel na
zisku, na likvidačnom zostatku, právo zúčastniť sa na riadení spoločnosti prostredníctvom valného
zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení, domáhať sa neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy
na valnom zhromaždení, právo voliť a byť volený do orgánov spoločnosti, právo požadovať zvolanie

mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných, atď. Akcionári majú právo,
nie povinnosť zúčastňovať sa na valnom zhromaždení. Preto právna úprava kogetným spôsobom
upravuje pravidlá zvolávania a konania valného zhromaždenia. Nedodržanie ustanovenia postupu
zvolávania, priebehu a rozhodovania valného zhromaždenia môže byť dôvodom na určenie neplatnosti
rozhodnutia valného zhromaždenia.

K prvej podmienke rozporu so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, resp. stanovami a to k prvému
dôvodu neplatnosti prijatých uznesení RVZ , ktoré podľa tvrdení navrhovateľa malo byť zvolané
neoprávnenými osobami , nakoľko ho zvolávali a zúčastňovali sa na ňom členovia predstavenstva, ktorí
neboli v tom čase už členmi predstavenstva.

Vykonaným dokazovaním mal súd v konaní preukázané, a v tejto časti prisvedčil odporcovi, že v čase
zvolania valného zhromaždenia dňa 30.07.2010 mali dvaja členovia predstavenstva funkčné obdobie
a to vzhľadom na skutočnosť, že ustanovenia stanov odporcu , čl. X ods. 5 uvádza, že funkčné obdobie
členov predstavenstva je 4 roky a končí sa až voľbou nových členov predstavenstva a ust. čl. XI ods.

7 posledná veta stanov uvádza, že funkčné obdobie členov dozornej rady je 4 roky a končí sa však až
voľbou nových členov dozornej rady.

Súd má za to, že stanovami určená doba trvania funkčného obdobia na 4 roky je spodnou hranicou
dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva ako i dozornej rady a hornú hranicu ustanovuje znenie

Obchodného zákonníka, konkr. § 194 ods. 2 a 200 ods. 2 na 5 rokov.

V súlade s čl. X ods. 12 stanov žalovaného je rozhodnutie predstavenstva prijaté, ak zaň hlasovalo
viac ako polovica všetkých členov predstavenstva a táto podmienka bola v prípade odporcu splnená.
Rovnako z ustanovenia čl. X ods. 14 stanov odporcu vyplýva, že konať v mene

spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva a spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom
vôle najmenej dvaja členovia predstavenstva spôsobom uvedeným v čl. XIX stanov. Nakoľko na RVZ boli
prítomní dvaja členovia predstavenstva, ktorých funkčné obdobie v čase konania valného zhromaždenia
ešte neuplynulo, má súd za to, že títo boli oprávnení riadne konať za spoločnosť.

Zo strany navrhovateľa nebolo preukázané, že čl. X ods 4 a 5 stanov odporcu je neplatný pre rozpor
s § 194 ods. 1 ObZ. Na základe uvedeného má súd za to, že RVZ zo dňa 30.07.2010 bolo zvolené
riadne členmi predstavenstva a teda s ohľadom aj na vyššie uvedené prebehlo riadne. Pokiaľ ide o
členov dozornej rady odporcu, tento prisvedčil, že k prevoleniu členov dozornej rady síce nedošlo, avšak
žalovaný postupoval v zmysle čl. XI. Odsek 7 stanov, ktoré upravovali funkčné obdobie členov dozornej

rady na 4 roky s tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo až voľbou nových členov
dňa 30.07.2010 a nie dňom 12.08.2009. Tým, že funkčné obdobie členov dozornej rady sa skončilo dňa
30.07.2010 nedošlo k presiahnutiu 5 rokov a teda nie je to v rozpore so zákonom. Podľa ustanovenia§ 200 ods .2 ObZ, členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá avšak nesmie byť
dlhšia ako päť rokov. Pričom opätovná voľba členov dozornej rady je možná.

Podľaustanovenia§201ods.1Obchodnéhozákonníkačlenoviadozornejradysazúčastňujúnavalnom
zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej
činnosti.

Podľa názoru súdu zvolené valné zhromaždenie bolo uznášania schopné a predpísanou väčšinou

hlasov prijalo uznesenia, ktorých určenie neplatnosti sa navrhovateľ domáha. Z návrhu nie je
dostatočným spôsobom zrejmé, a teda ani v konaní nebolo dostatočne preukázané akým spôsobom
prijatím jednotlivých uznesení mohlo dôjsť k obmedzeniu práv navrhovateľa ako akcionára. Vyhovením
návrhu by sa minimálne zaťažil schopnosť spoločnosti pokračovať v podnikateľskej činnosti (napr.
ustanovenie § 40 ods. 1 Obchodného zákonníka ukladá akciovej spoločnosti uložiť riadnu účtovnú
závierkudozbierkylistínpojejschválenípríslušnýmorgánomapríslušnémuorgánuakciovejspoločnosti

predložiť riadnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov o uplynutí účtovného obdobia,
ustanovenie § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu
v lehotách určených stanovami najmenej jedenkrát ročné výročnú správu podnikateľskej spoločnosti
o stave jej majetku ako súčasť výročnej správy ustanovenie § 161 Obchodného zákonníka upravuje
nadobúdanie vlastných akcií.

Súd nám za to, že riadne valné zhromaždenie dňa 30.07.2010 bolo zvolané riadne, keď odporca ho
zvolal Oznámením o konaním riadneho valného zhromaždenia, zverejneným v súlade s § 184 ods. 3
ObZ a s článkom XX stanov odporcu v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, t.j. v denníku Pravda
dňa 30.06.2010, v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia a v lehote do šiestich mesiacov

po uplynutí predchádzajúceho účtovného obdobia.

Pokiaľ ide o Uznesenie č. 1. J. Č.. X programu písm a) súd prisvedčil odporcovi, že prijatím rokovacieho
poriadku neboli porušené práva navrhovateľa ako akcionára, keďže tento sa valného zhromaždenia
nezúčastnil, rokovací poriadok sa ho netýkal a neobmedzoval jeho práva ako akcionára. Rokovací

poriadok bol schválený 7 akcionármi s počtom hlasov 128 181 hlasov, čo je 97,831% prítomných,
pričom jeden akcionár sa zdržal hlasovania.

Uznesenie č. X/RVZ/XXXX písm. b), c) aj v tejto časti súd považoval návrh za nedôvodný, keď návrh so
zmenami stanov, bol uvedený v bode 2 v rámci oznámenia o riadnom valnom zhromaždení, v poučení

akcionárov v bode 5/ bolo uvedené čo je potrebné navrhovaných zmien stanov. Navrhovaná zmena
stanov bola zverejnená na stránke N..X..sk zároveň bol zverejnený aj návrh uznesenia, ktorým bola
uloženiu povinnosti predstavenstvu odovzdanie znenia stanov do zbierky listín zákonnou povinnosťou a
rozhodnutím riadneho valného zhromaždenia. Zo žiadneho zákona nevyplýva skutočnosť, že akcionár
nemôže zobrať na vedomie, resp. hlasovaním sa vyjadriť k predmetným dokumentom, ktoré boli

spomínané.

Uznesenie č. X/RVZ/XXXX je platné, nakoľko súd prisvedčil odporcovi, že uvedeným spôsobom
akcionári berú na vedomie Výročnú správu za rok 2009, Stanovisko audítora k riadnej
individuálnej účtovnej závierke k 31.12.2009, Správu dozornej rady riadnemu valnému zhromaždeniu, .

Predstavenstvo si splnilo zákonnú povinnosť a tým, že predložilo návrh uznesení nebolo potrebné
dávať osobitné stanovisko k materiálom. Pokiaľ ide o dozornú radu odporcu, táto sa spravovala
článkom XI odsek 5 stanov odporcu, plnila si všetky svoje povinnosti a zároveň jej členovia okrem
predsedu plnili aj funkciu výboru pre audit. Predstavenstvo si splnilo svoju informačnú povinnosť voči
akcionárom zverejňovaním riadnej individuálnej účtovnej závierky, overenie ktorej vykonal zvolený

audítor spoločnosť Audit- Grácia s.r.o.. Týmto postupom nedošlo k obmedzeniu práv akcionára pri
schvaľovaní riadnej individuálnej účtovnej závierky po splnení informačných povinností zo strany
predstavenstva voči akcionárom.

Na základe uvedených skutočností a citovaných zákonných ustanovení súd návrh navrhovateľa

zamietol, nakoľko navrhovateľ nepreukázal, že prijatím uznesení č. 1 až 5 , ktoré sú predmetom tohto
konania, by došlo alebo by mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práv ako akcionára, a tým nebola splnená
druhá kumulatívna hmotnoprávna podmienka pre vyhovenie návrhu , a preto súd návrh zamietol v celom
rozsahu.O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, podľa ktorého
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie

alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania žalovaného v celkovej
výške 567,83 eur pozostávajú zo zaplateného súdneho poplatku za návrh vo výške 99,50 eur a náhrady
trov právneho zastúpenia vo výške 468,33 eur.

Podľa § 10 ods. 1 písm. a), § 14 ods. 1, § 16 ods. 3 a § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách

a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov súd priznal
žalovanémuprávonanáhradutrovprávnehozastúpeniavovýške470,63euratozašesťúkonovprávnej
pomoci - prevzatie a príprava zastúpenia, podanie na súd - vyjadrenie k návrhu( 07.02.2011) 3 x účasť
na pojednávaní( 06.10.2011, 06.10.2011, 24.05.2012,), podanie na súd - vyjadrenie k veci samej
( 11.05.2012) - tarifa za úkony uskutočnené v roku 2011=57,-eur a tarifa za úkony vykonané v roku
2012= 58,69 eur; režijný paušál 4 x 7,41 eur a 2x 7 63 eur; spolu s 20% DPH 468,33 eur.

vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku) uviesť,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup
súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.