Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, August 19, 2015

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 8Cob/78/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3110231382
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 08. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Legerská

ECLI: ECLI:SK:KSTN:2015:3110231382.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd v senáte zloženom z predsedníčky senátu

JUDr. Dariny Legerskej a členiek senátu JUDr. Ivice Čelkovej a Mgr. Ivany Šlesarovej v právnej veci
žalobkyne: G. X., narodená XX.XX.XXXX, bytom U.ße XX, U. XXXX, N. republika, zast. Dvořák, Hager
& Partners, advokátska kancelária s.r.o., Cintorínska 3/a, Bratislava, IČO: 36 659 746, proti žalovanému
Industria - Dohmen SK, s. r. o. so sídlom Sady Cyrila a Metoda 20/8, Nová Dubnica, IČO: 36 317 501,
zast. J., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Trenčín č. k. 36Cb/196/2010-142 zo
dňa 30. mája 2013, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e .

Žalobkyni sa náhrada trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom uložil žalovanému povinnosť predložiť žalobcovi (pôvodne

obchodnej spoločnosti Z. D. F. E. so sídlom U. XX, XXXX U., N.) na nahliadnutie v sídle žalobcovho
právneho zástupcu - spoločnosti Dvořák Hager & Partners, advokátska kancelária, s.r.o., IČO 36 659
746, so sídlom Cintorínska 3/a, 811 08 Bratislava všetky účtovné dokumenty žalovaného, zmluvy a
všetky ostatné listiny žalovaného, ktoré žalovaný podpísal, alebo mu boli vystavené treťou osobou,
najmä tieto doklady:

- účtovníctvo žalovaného nasledovne:

faktúry - vydané a prijaté za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

interné doklady za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

účtovný denník za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

hlavná účtovná kniha za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

kniha pohľadávok a záväzkov za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012

kniha majetku za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

- daňové doklady žalovaného nasledovne:

ročná účtovná závierka za rok 2007, 2010, 2011 a 2012,evidencia DPH za rok 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

daňové priznanie za rok 2007, 2010 a 2011

- všetky zmluvy, v ktorých jednou zo zmluvných strán bol žalovaný, a ktoré boli uzavreté v roku 2007,

2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

- všetky vyúčtovania z pokladne žalovaného za roky 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

- všetky vyúčtovania z platobných kariet žalovaného, vrátane príslušných listinných dokladov a potvrdení
o uskutočnených transakciách za roky 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,

- všetky výpisy z podnikateľského účtu žalovaného za roky 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012,
a to do 15 dní od právoplatnosti rozsudku. Zároveň žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi

náhradu trov konania vo výške 99,50 Eur. Z dokazovania vykonaného oboznámením sa so žalobou
výzvami na vyjadrenie zo dňa 28.05.2010, 23.06.2010, vrátane doručeniek, výzvou na predloženie
dokladov a program valného zhromaždenia zo dňa 30.06.2010, listami žalovaného zo dňa 09.06.2010,
07.09.2010, 12.10.2010, rozhodnutím Ústavného súdu ČR sp. zn. III ÚS 3137/2009 zo dňa 07.04.2010,
odporom proti rozkazu na plnenie, zápisnicou z valného zhromaždenia zo dňa 14.07.2010, prezenčnou

listinou, písomnými vyjadreniami žalobcu zo dňa 27.04.2011, 15.05.2012, 04.03.2013, 03.12.2012,
výpisom z internetovej stránky Z. Y., s.r.o., písomným vyjadrením žalovaného zo dňa 03.12.2012,
spismi Okresného súdu Trenčín sp. zn. 39Cb/109/2010 a Sro 12556/R, e-mailovou korešpondenciou
účastníkov konania zo dňa 02.04.2008, 16.06.2008, 16.06.2008, 23.06.2008, 23.06.2008, 09.07.2008,
10.07.2008, zápisom zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 05.05.2008 mal

súd prvého stupňa za preukázané, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 14.07.2010
žalobca realizoval svoje práva spoločníka vyplývajúce mu z článku 15 spoločenskej zmluvy a boli
mu predložené ním požadované listiny, preto konštatoval, že k uvedenému dňu práva žalobcu ako
spoločníka neboli v zmysle § 122 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka zo strany žalovaného ohrozené
alebo porušené. Ďalej však zdôraznil, že pokiaľ žalobca v žalobe označil konkrétne listiny, ktorých

predloženia sa domáha žalovaný, napriek tomu, že v priebehu konania uznal práva žalobcu ako
spoločníka žalovaného v zmysle § 122 ods. 1, 2 Obch. zák., v konaní nepreukázal, že listiny požadované
žalobcom mu predložil, ani nenavrhol žiadny konkrétny termín a spôsob realizácie práv žalobcu ako
spoločníka žalovaného v zmysle § 122 ods. 1, 2 Obch. zák. po podaní žaloby. Z výpisu žalovaného z
obchodného registra a zo Zbierky listín je zrejmé, že od roku 2010 sa nekonalo valné zhromaždenie

žalovaného, ani neboli do Zbierky listín žalovaným uložené žiadne listiny. Z uvedeného vyvodil, že
po podaní žaloby žalobca svoje práva spoločníka na valnom zhromaždení nerealizoval, keďže valné
zhromaždenie žalovaného sa nekonalo a napriek výzve žalobcu na predloženie dokladov, za ktorú
možno považovať žalobu, žalovaný, ani jeho konateľ požadované doklady žalobcovi doteraz nepredložil,
ani nepreukázali v priebehu súdneho konania konkrétny návrh riešenia tohto problému. Vzhľadom

k tomu súd žalobe v celom rozsahu vyhovel, nakoľko v konaní bolo z vyššie uvedených dôvodov
preukázané porušenie práv žalobcu ako spoločníka žalovaného v zmysle § 122 ods. 1, 2 Obch. zák.
Uviedol, že vzhľadom na na narušené vzťahy účastníkov konania, resp. ich štatutárnych zástupcov a v
záujme poskytnutia efektívnej ochrany porušených práv žalobcu ako spoločníka uložil súd žalovanému
povinnosť predložiť predmetné doklady v mieste sídla právneho zástupcu žalobcu, u ktorého ako u tretej,

nezaujatej osoby s právnickým vzdelaním a praxou v rámci riešenia sporov možno predpokladať lepšie
podmienky pre usmernenie účastníkov konania pri plnení uloženej povinnosti, ako by tomu bolo v mieste
sídla žalovaného. Výrok o trovách konania odôvodnil ustanovením § 142 ods. 1 O.s.p.

Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie. Žiadal, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne a žalobcovi uloží povinnosť nahradiť mu trovy konania.

Uviedol, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaného dokazovania k nesprávnym skutkovým
zisteniamajehorozhodnutievychádzaznesprávnehoprávnehoposúdeniaveci.Odôvodnenierozsudku
je nepresvedčivé a jeho výrok je vzhľadom na zistené skutočnosti nelogický. Poukázal na to, že ak
súd prvého stupňa konštatoval, že ku dňu 14.07.2010 neboli ohrozené práva žalobcu ako spoločníka
žalovaného, je potom nelogické a nepochopiteľné, prečo mu svojim rozhodnutím uložil povinnosť

predložiť doklady aj do uvedeného obdobia, a to prakticky, v zmysle prvej časti výroku rozsudku, už od
začiatku fungovania spoločnosti - teda od roku 2001. Zdôraznil, že spoločenská zmluva ani Obchodný
zákonník nijako neupravujú spôsob, akým majú spoločníci právo nahliadať do dokladov spoločnosti,ale v zásade možno vyvodiť, že spoločníci sa majú dostať k informáciám o fungovaní spoločnosti na
valnom zhromaždení a potom priamo od konateľov v sídle spoločnosti. Namietal, že prvostupňovým
súdom uložená povinnosť predložiť také množstvo dokladov mimo sídla spoločnosti presahuje rámec

jeho povinností a je výrazným zásahom do jeho oprávnení, aj do zodpovednosti konateľa konať v jeho
mene s odbornou starostlivosťou. Ďalej uviedol, že v priebehu konania sa nikdy nebránil predloženiu
dokladov, namietal však povinnosť predložiť ich na žalobcu, resp. u jeho právneho zástupcu. On
žalovaný, je právnickou osobou majúcou svoje sídlo, a je nereálne, aby sa prispôsoboval požiadavkám
spoločníka, keď ten nemá záujem prísť do sídla spoločnosti. Požiadavky žalobcu ako spoločníka sú

nezmyselným zásahom do samostatnosti a fungovania spoločnosti. Pokiaľ súd prvého stupňa vychádzal
aj z toho, že od roku 2010 sa nekonalo valné zhromaždenie a do zbierky listín neboli uložené potrebné
listiny, tieto úkony neprináležia spoločnosti, ale priamo konateľovi. Žalobca ako väčšinový spoločník má
právo zavolať valné zhromaždenie, odoslať a menovať konateľa, avšak zjavne svoje práva spoločníka
náležitenevyužíva.Žalovanývsúvislostisuloženoupovinnosťoupredložiťpríslušnédokladyuprávneho
zástupcu žalobcu poukázal tiež na porušenie rovnosti strán. Právny zástupca žalobcu s poukazom

na jeho pozíciu advokáta v žiadnom prípade totiž nie je nezaujatou osobou, ale v zmysle príslušných
ustanovení zákona o advokácii je povinný presadzovať a chrániť záujmy klienta a riadiť sa jeho pokynmi.

Žalobca v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne
správny. Nesúhlasil s argumentmi žalovaného o nerovnosti strán a poukázal na skutočnosť, že žalovaný
resp. jeho právna zástupkyňa, sa od začiatku sporu, teda od roku 2010, zúčastnila len na dvoch

pojednávaniach, takže zjavne nemal záujem na splnení zákonnej povinnosti voči nemu, ani na navrhnutí
ďalšieho procesného postupu v konaní. Na preukázanie skutočností, na ktoré sa teraz odvoláva, mal
teda žalovaný dostatok priestoru v konaní pred súdom prvého stupňa. Zdôraznil, že jeho právo ako
spoločníka žalovaného požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do
dokladov spoločnosti nie je žiadnym spôsobom časovo obmedzené, preto má právo od žalovaného

požadovať všetky dokumenty, okrem tých, ktoré mu už žalovaný predložil a ktoré preto ani nepožadoval.
Keďže žalovaný je povinný prostredníctvom svojho konateľa archivovať dokumenty, nemôže požiadavku
na ich predloženie predstavovať pre neho povinnosť nad rámec zákona, ako to tvrdí v odvolaní. Za
účelovú argumentáciu označil žalobca tvrdenie žalovaného o fyzickej nemožnosti predložiť požadované
doklady mimo sídla spoločnosti a vyjadril obavy, že účtovná dokumentácia žalovaného nebola riadne

vedená a že sú v nej skutočnosti, ktoré odhalia závažné pochybenia a porušenia povinností IQ. pri
výkone funkcie konateľa. Žalobca sa domnieva, že Z.. J. z dôvodu prosperity vlastných spoločností
Z. Y. s. r. o. v konkurze a Z. Y. s. r. o., (ktorých je spoločníkom a ktoré napriek zákazu konkurencie
prevádzkujú činnosť súvisiacu s činnosťou žalovaného), hospodársky zlikvidoval žalovaného. Pokiaľ
žalovaný namietal, že doklady majú byť podľa rozhodnutia súdu prvého stupňa predložené v sídle

spoločnosti právneho zástupcu žalobcu, táto námietka je irelevantná, lebo zákon nestanovuje, že k
predloženiudokladovbymalodôjsťlenunezávislejosoby.Naviacpodľavyjadreniakonateľažalovaného
požadovaná dokumentácia sa v sídle žalovaného nenachádza a on, žalobca, do neho nemá prístup.
Uviedol, že on nemá vedomosť o tom, kde sa dokumenty nachádzajú, preto trval na podanej žalobe.

Odvolací súd v priebehu odvolacieho konania uznesením zo dňa 25. júna 2015 č. k. 8Cob/78/2013

pripustil postupom podľa § 92 ods. 2, 3 O.s.p., aby z konania na strane žalobcu vystúpila obchodná
spoločnosť Z. D. F. E. so sídlom sídlom U. XX, XXXX U., N., zast. Dvořák, Hager & Partners, s.r.o.,
Cintorínska 3/a, Bratislava, IČO 36 659 746 a na jej miesto vstúpila G. X., narodená XX.XX.XXXX,
bytom U.ße XX, U. XXXX, N. republika, keď mal predložením zmluvy o prevode obchodného podielu
za preukázané, že pôvodný žalobca - spoločnosť Z. D. F. E., previedol celý svoj obchodný podiel v

žalovanej spoločnosti na G. X..

Odvolací súd následne vec prejednal podľa § 212 ods. 1 O.s.p. v rozsahu podaného odvolania, bez
nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je
dôvodné.

Z ustanovenia § 122 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, z ktorého pri rozhodovaní vychádzal aj súd

prvého stupňa, vyplýva, že medzi nemajetkové práva spoločníka patrí jeho právo podielať sa na riadeníspoločnosti a jej kontrole realizované hlasovaním na valnom zhromaždení a tiež právo byť informovaný
o záležitostiach spoločnosti a právo nahliadania do dokladov spoločnosti. Spoločníci realizujú toto právo
osobne a priamo jednak ako právo nahliadať do dokladov spoločnosti. Kontrolovať účtovné doklady

môžu spoločníci aj prostredníctvom tretích osôb (napr. audítora). Dokladmi spoločnosti, do ktorých môže
nahliadať, sú všetky doklady súvisiace s fungovaním spoločnosti a v súvislosti s realizáciou predmetu
jej činnosti, najmä účtovné doklady a zmluvy, ktoré uzatvára konateľ v mene spoločnosti.

Súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania dospel k skutkovému zisteniu, že žalovaný
nepredložil žalobcovi ním požadované dokumenty, doklady a listiny, z čoho vyvodil právny záver, že

právo žalobcu ako spoločníka žalovaného boli ohrozené, resp. porušené. Konštatoval, že výzvu na
predloženie požadovaných dokladov možno považovať aj žalobu, ktorá bola žalovanému doručená, a
keďžežalovanýdokladynepredložil,aaninenavrhol,akýmspôsobommienizabezpečiťprostredníctvom
svojho konateľa výkon práva žalobcu vyplývajúci z ust. § 122 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, uložil
žalovanému túto povinnosť svojim rozhodnutím.

Podľa § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého

rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Odvolací súd preskúmaním veci dospel k záveru, že súd prvého stupňa vykonal dokazovanie v
potrebnom rozsahu, dôkazy vyhodnotil v súlade so zásadami uvedenými v ust. § 132 O.s.p. a zo
zisteného skutkového stavu veci vyvodil správny právny záver, keď konštatoval porušenie práv žalobcu

ako spoločníka s poukazom na ustanovenie § 122 ods.

1,2Obchodnéhozákonníka,vdôsledkučohožalovanémuuložilpovinnosťvovýrokusvojhorozhodnutia
uvedené listiny a dokumenty predložiť žalobcovi na nahliadnutie v sídle jeho právneho zástupcu.
Odvolací súd sa s odôvodnením napadnutého rozhodnutia stotožňuje a v podrobnostiach naň odkazuje.
V súvislosti s námietkou žalovaného o neprimeranom zásahu do jeho oprávnení a o neprimeranosti

požiadavky na konateľa predložiť doklady a listiny v sídle právneho zástupcu žalobcu, odvolací súd
uvádza, že zo žiadneho ustanovenia Obchodného zákonníka nevyplýva obmedzenie práva spoločníka
požadovať predloženie dokumentácie spoločnosti výlučne len v sídle spoločnosti. Ak dôjde medzi
spoločníkom a spoločnosťou k dohode o mieste nahliadnutia, sú títo povinní rešpektovať, ak je však
realizácia práv v zmysle § 122 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka predmetom sporu, nie je vylúčené, že

k nahliadaniu do dokumentácie môže byť určené aj iné miesto, než sídlo žalovaného, a to najmä za
situácie, ak sú vzťahy účastníkov narušené, čo v danom prípade konštatoval aj súd prvého stupňa.

Odvolací súd preto napadnutý rozsudok potvrdil ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O.s.p.

Žalobkyni, hoci v odvolacom konaní bola úspešná, odvolací súd náhradu trov odvolacieho konania
nepriznal, keďže si trovy neuplatnila a nevyčíslila v lehote stanovenej v § 151 ods. 1 O.s.p. a zo spisu

jej žiadne trovy nevyplynuli.

Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom tri ku nule.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.