Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, August 13, 2015

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/46/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2113224904
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 08. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Benczová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2015:2113224904.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Benczovej a členov

senátu JUDr. Pavla Lacza a JUDr. Ľubomíra Bundzela v právnej veci žalobcu: Arena servis, a.s., so
sídlom Bakossova 3A/14464, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 35 745 550, právne zastúpený: JUDr. Róbert
Spál, advokát, 917 01 Trnava, Paulínska 24, proti žalovanému: EUROREST s.r.o., so sídlom Nám. SNP
3, 917 01 Trnava, IČO: 36 269 263, právne zastúpený: JUDr. Ing. Branislav Pecho, PhD., advokát,
Piaristická 2, 949 01 Nitra, o neplatnosť právneho úkonu, na odvolanie žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Trnava č.k. 7 Cb/68/2013-141 zo dňa 30.04.2014, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom Okresný súd Trnava (ďalej len súd prvého stupňa) v celom rozsahu vyhovel

žalobnému návrhu, ktorým sa žalobca domáhal určenia neplatnosti dodatkov uzatvorených medzi
žalobcomakobudúcimpredávajúcimažalovanýmakobudúcimkupujúcim,atokonkrétneDodatkuč.2k
Zmluveouzatvoreníbudúcejkúpnejzmluvyoprevodevlastníctvabytu,číslozmluvy:ZoBKZ/8/101/08zo
dňa 17.07.2009, Dodatku č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu,
číslo zmluvy: ZoBKZ/8/102/08 zo dňa 17.07.2009, Dodatku č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej
zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/114/08 zo dňa 17.07.2009 a Dodatku č. 1 k
Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/134/08

zo dňa 17.07.2009, z dôvodu porušenia ustanovení §§ 176b ods. 1, 194 ods. 5 Obchodného zákonníka
a poukazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka.

V prvom rade sa vysporiadal so vznesenou námietkou nepreukázania naliehavého právneho záujmu,
ktorú považoval za nedôvodnú, nakoľko u žalobcu považuje za preukázaný naliehavý právny záujem
na rozhodnutí vzhľadom na stav objektívnej právnej neistoty, predovšetkým v dôsledku konania

žalovaného, ktorý si voči nemu uplatnil nárok vyplývajúci z Dodatkov, pričom existencia tohto nároku
bola predpokladom pre podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na žalobcu. Naliehavý právny záujem
považuje za preukázaný bez ohľadu na skutočnosť, že konkurzné konanie 2 K/61/2012 vedené na
Okresnom súde Banská Bystrica bolo skončené. Za zásadné považuje to, že podnikateľská činnosť
žalobcu je v dôsledku vzniknutej právnej neistoty a hrozby spojenej s uplatňovaním nárokov žalovaného
zásadným spôsobom ovplyvňovaná, pričom rozhodnutie súdu vo veci odstráni túto právnu neistotu.
Zároveň odôvodnil zrejmú skutočnosť, že konkurzné konanie nepredstavuje prekážku litispendencie vo

vzťahu k určovacej žalobe.Na základe vykonaného dokazovania a po vyhodnotení zistených skutočností vyslovil záver, že
napadnuté Dodatky k Zmluvám o uzatvorení budúcich kúpnych zmlúv boli uzavreté jednostranne
a výlučne v prospech žalovaného, nebolo preukázané tvrdenie žalovaného, že uzatvorenie týchto

Dodatkov bolo schválené Valným zhromaždením, naviac s ohľadom na personálne prepojenie
spoločnosti žalobcu a žalovaného neobstojí odôvodňovanie uzavierania Dodatkov potrebou zaistiť si
splnenie povinnosti žalobcu. V danej situácii mal žalovaný mať vyššiu mieru tolerancie voči prípadnému
omeškaniu a nezaťažovať neprimeraným spôsobom žalobcu vznikom nových záväzkov, ktorého
následne oprávňovali rozhodovať o ďalšom právnom postavení žalobcu. Za stanovenú zjavne v rozpore

s dobrými mravmi považoval novodojednanú povinnosť žalobcu na úhradu zmluvnej pokuty vo výške
33.193,92 eur v prípade začatia výkonu záložného práva, exekúcie, konkurzu a pod.. Mal za to, že ak
by bolo úmyslom žalobcu akceptovať vyššie uvedenú jednostrannú sankciu vo výške, ktorá je vzhľadom
na okolnosti neprimeraná, bola by táto zakomponovaná už do samotných zmlúv o budúcich kúpnych
zmluvách. S poukazom na povinnosti akcionára v zmysle § 176b ods. 1 ObZ a § 194 ods. 5 ObZ
považoval predmetné Dodatky uzavierané za stranu žalovaného ako budúceho kupujúceho akcionárom

žalobcu, za zmluvy smerujúce k poškodzovaniu záujmov spoločnosti, z čoho vyplýva ich rozpor nielen
s právnymi normami, ale aj s dobrými mravmi, čo zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou takéhoto
úkonu.

Vyslovil záver, že obsahom napadnutých Dodatkov boli nevyvážene a nespravodlivo usporiadané
zmluvné vzťahy medzi účastníkmi zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, čo v konečnom dôsledku
viedlo k vzniku práva a možnosti žalovaného ovplyvniť ďalšiu existenciu žalobcu (podaním návrhu na
vyhlásenie konkurzu na majetok žalobcu). Takéto konanie zakladajúce hrubý nepomer v právach a
povinnostiach účastníkov zmluvného vzťahu s poukazom na personálne prepojenie účastníkov konania,

nemôže byť chránené s odkazom na existenciu zmluvnej voľnosti v obchodných vzťahoch a preto s
ohľadom na spravodlivé, poctivé a obvyklé konanie ho možno považovať za konanie v rozpore s dobrými
mravmi a za takéto treba považovať aj právne úkony vznikajúce v jeho dôsledku. Právne úkony, ktorých
neplatnosti sa žalobca v tomto konaní domáha, boli uzatvorené za súčasného porušenia ustanovení
Obchodného zákonníka a svojím obsahom sú v zjavnom rozpore s dobrými mravmi, čo s poukazom

na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka spôsobuje ich neplatnosť. Rozhodnutie o trovách konania
odložil na dobu po nadobudnutí právoplatnosti rozsudku. (§ 151 ods. 3 O.s.p.)

Proti rozsudku podal včas odvolanie žalovaný a žiadal jeho zrušenie z dôvodov v zmysle ust. §

205 ods. 2 písm. a), b), c), d), f) O.s.p.. Vytkol súdu prvého stupňa, že pri svojom rozhodovaní
opomenul zohľadniť, že za žalobcu podpisoval Dodatky okrem predsedu predstavenstva K. D. aj
podpredseda predstavenstva, pochybil, keď nevypočul svedkov W. C., Ing. F. N. a Mgr. W. V., ktorí mohli
osvetliť významné a rozhodujúce skutočnosti k spôsobu rozhodovania žalobcu, dohode akcionárov a
okolnostiam a dôvodom uzavretia predmetných Dodatkov. Ďalej namietal, že na základe vykonaných

dôkazov dospel súd prvého stupňa k nesprávnym skutkovým zisteniam a neúplne zistil skutkový
stav, pričom vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, že by žalobcom namietané právne úkony
boli v čase ich realizácie v rozpore so zákonom, morálkou, resp. s pravidlami slušnosti. Žalobca
prejavil slobodnú vôlu uzavrieť predmetné dodatky, nepriaznivý výsledok podnikania žalobcu nie je
dôvodom na dodatočné hodnotenie právnych úkonov a nezakladá ich neplatnosť pre rozpor s dobrými

mravmi. Samotná skutočnosť uzavretia nevyváženej zmluvy, resp. hrubého nepomeru vzájomných
zmluvných plnení nie je sama o sebe rozporná s dobrými mravmi alebo poctivým obchodným stykom.
Je nepochybné, že predmetné dodatky boli podpísané osobami oprávnenými konať za žalovaného a
žalobca bol ten, kto si svoje povinnosti riadne a včas nesplnil. Pripomenul, že žalobca svoje úkony
prehodnotil až s odstupom času, potom čo mu predmetné dodatky nevyhovovali a až po podaní návrhu

na vyhlásenie konkurzu na jeho majetok. Zdôraznil, že pre posudzovanie súladu právneho úkonu s
dobrými mravmi je rozhodujúci stav v čase vykonania úkonu, vytkol súdu prvého stupňa neaplikovanie
zásady rovnosti zmluvných strán, nedostatočné a nepresvedčivé odôvodnenie súdneho rozhodnutia,
čo je ústavným právom účastníka konania.

Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žiadal rozsudok ako vecne správny potvrdiť s tým, že
nepovažuje za dôvodnú námietku, že súd prvého stupňa neoznačil dôkazy, na základe ktorých dospel
k záveru, že K. D. nevykonával svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Mal za dostatočnépreukázané, že jeho postup bol v rozpore s ust. § 176b ods. 1 ObZ a § 194 ods. 5 ObZ, pričom je
preukázané, že K. D. v mene žalobcu podpísal dodatky, ktorých obsah modifikuje pôvodný zmluvný
vzťah medzi účastníkmi zmluvy jednostranne v prospech žalovaného ako spoločnosti, ktorú sám

majetkovo ovládal. Tieto skutočnosti vyplývajú z výpisu z Obchodného registra žalovaného, z ktorého je
zrejmé, že v súčasnosti je jedinou spoločníčkou a konateľkou žalovaného manželka K. D..

K argumentácii, že hrubý nepomer medzi vzájomnými plneniami nie je sám o sebe v rozpore s dobrými

mravmi uviedol, že toto považuje za svojvoľný a ničím nepodložený výklad pojmu dobrých mravov v
obchodnom styku, zároveň zdôraznil, že v danom prípade je nutné rozpor s dobrými mravmi posudzovať
aj v kontexte personálneho a majetkového prepojenia osôb, ktoré zmluvy uzavierali. Považoval za
správny postup súdu prvého stupňa, ktorý pri svojom rozhodovaní zohľadňoval jednak obojstrannosť
vzájomných plnení v čase uzatvorenia predmetných dodatkov, následné konanie žalovaného (návrh na
vyhlásenie konkurzu na žalobcu), ako aj dôsledky konania osôb, ktoré predmetné Dodatky podpisovali.

Krajský súd preskúmal napadnuté rozhodnutie postupom v zmysle ust. § 212, § 214 O.s.p. v rozsahu
odvolacíchdôvodovbezprejednaniavecinapojednávaníadospelkzáveru,žeodvolanieniejedôvodné.

Podľa § 176b ods. 1 zák. č. 513/1991 Obchodného zákonníka
Akcionárnesmievykonávaťprávaakcionáranaujmuprávaoprávnenýchzáujmovostatnýchakcionárov.

Podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka

Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa
povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej
akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie
týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach,
ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo

záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len
niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa § 39 zák. č. 40/1964 Občianskeho zákonníka
Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo

sa prieči dobrým mravom.

Predmetom konania bol návrh na vyslovenie absolútnej neplatnosti právnych úkonov pre rozpor postupu
predsedu predstavenstva K. D. so zákonom (§ 176b ods. 1 a § 194 ods. 5 ObZ) a zároveň pre
rozpor situácie, ktorá nastala v dôsledku napadnutých úkonov (vykonaných v mene žalobcu K. D. ako

predsedom predstavenstva spolu s podpredsedom predstavenstva Mgr. W. V.) s dobrými mravmi. V
otázke preukázania naliehavosti právneho záujmu na podanie určovacej žaloby sa odvolací stotožňuje
v celom rozsahu s vyslovenými názormi prvého stupňa.

Čo sa týka dôvodnosti návrhu, v konaní bolo preukázané, že žalobca v rámci svojej podnikateľskej
činnosti uskutočnil výstavbu polyfunkčného areálu „Bytový dom D. B., D. D.“ (ďalej len „polyfunkčný
dom“). Za účelom predaja jednotlivých bytov nachádzajúcich sa v polyfunkčnom dome a dojednania
podmienok ich predaja, žalobca uzatvoril viacero zmlúv o uzatvorení budúcich kúpnych zmlúv s
potencionálnymi záujemcami o byty, medzi ktoré patria aj zmluvy, dodatky ku ktorým sú predmetom

tohto konania, a to:
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/101/08,
(ďalej aj „ZoBKZ č. 1)
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/102/08,
(ďalej aj „ZoBKZ č. 2)

- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/114/08,
(ďalej aj „ZoBKZ č. 3)
- Zmluva o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy: ZoBKZ/8/134/08
(ďalej aj „ZoBKZ č. 4).ZoBKZ č. 1, ZoBKZ č. 3 a ZoBKZ č. 4 boli uzatvorené medzi žalobcom ako budúcim predávajúcim a
spoločnosťou EUROREST, s.r.o. (ďalej aj ako „žalovaný“) ako budúcim kupujúcim. V prípade ZoBKZ
č. 2 vystupovala na strane budúceho kupujúceho spoločnosť Trias, s.r.o., ktorá neskôr Zmluvou o

postúpení práv a povinností z ZoBKZ/8/102/08 zo dňa 05.11.2008 postúpila svoje práva a povinnosti
vyplývajúce zo ZoBKZ č. 2 na Žalovaného, čím došlo k zmene subjektu ZoBKZ č. 2 na strane budúceho
kupujúceho. Všetky zmluvy o uzatvorení budúcich kúpnych zmlúv mali za žalobcu podpisovať predseda
predstavenstva p. K. D. a podpredseda predstavenstva Ing. F. N., s tým, že zmluvy o budúcich kúpnych
zmluvách boli obojstranne prípustné a prijateľné. Následne dňa 17.07.2009 mal žalobca so žalovaným

uzatvoriť k zmluvám o budúcich kúpnych zmluvách dodatky, ktorých neplatnosti sa žalobca žalobným
návrhom domáha:
- Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
ZoBKZ/8/101/08,
- Dodatok č. 2 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
ZoBKZ/8/102/08,

- Dodatok č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
ZoBKZ/8/114/08,
- Dodatok č. 1 k Zmluve o uzatvorení budúcej kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva bytu, číslo zmluvy:
ZoBKZ/8/134/08 (ďalej len „dodatky“).

Jednotlivé Dodatky sú takmer zhodné, všetky boli datované dňa 17.07.2009 a podpísané za žalobcu
ako budúceho predávajúceho predsedom predstavenstva K. D. a podpredsedom predstavenstva Mgr.
W. V. a za žalovaného konateľom C. K., pričom ich uzatvorením malo dôjsť k zásadnej modifikácii
obsahu záväzkových vzťahov založených zmluvami o budúcich kúpnych zmluvách uzatvorenými

medzi žalobcom a žalovaným, evidentne výlučne v prospech žalovaného ako budúceho kupujúceho.
Podpísaním dodatkov tak malo dôjsť k zmene kontraktačného mechanizmu uzatvárania riadnych
kúpnych zmlúv v prospech budúceho kupujúceho, k rozšíreniu predmetu prevodu o spoluvlastnícky
podiel k nebytovému priestoru - garážové státie, k zakotveniu práva žalovaného bezodplatne užívať
predmet prevodu na čas do uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy a vykonávať úpravy predmetu prevodu,

ako aj k dojednaniu sankcie - zmluvnej pokuty budúcemu predávajúcemu pre prípad výkonu záložného
práva, exekúcie, dražby a iných vo vzťahu k predmetu prevodu. Žalobca tvrdil, že nemal vedomosť o
existencii dodatkov a dozvedel sa o nich až v čase, keď žalovaný uplatnil svoju pohľadávku vyplývajúcu
z predmetných dodatkov v konkurze na žalobcu, toto tvrdenie je podporené aj skutočnosťou, že
o existencii Dodatkov nebola oboznámená ani financujúca banka, Slovenská sporiteľňa, ktorej bola

spoločnosť žalobcu, zastúpená štatutárnymi zástupcami povinná v zmysle Zmluvy o úvere č. 53/0092/
OC/07 zo dňa 22.08.2007 predložiť tieto dodatky na súhlas s ich uzavretím.

Po preskúmaní obsahu dodatkov sa odvolací súd stotožňuje s právnym vyhodnotením súdu prvého

stupňa, ktorý v súlade s obsahom žalobného návrhu právnu situáciu, ktorá nastala u žalobcu ako
dôsledok existencie predmetných dodatkov vyhodnotil ako dôsledok konaní v rozpore s dobrými mravmi
v zmysle § 39 OZ vedúci k vysloveniu neplatnosti napadnutých právnych úkonov.

Dodatkami sa zmenili podmienky uzatvorenia riadnych kúpnych zmlúv v prospech žalovaného, keď
došlo k zmene ustanovení článku I. bod 4 až 7 zmluvy o budúcej kúpnej zmluve tak, že sa zmluvné
strany zaviazali na uzatvorenie riadnych kúpnych zmlúv najneskôr do konca roku 2012 a to na výzvu
druhej zmluvnej strany do 14 dní od doručenia písomnej výzvy, s tým, že žalovaný ako budúci kupujúci
nie je povinný uzavrieť kúpnu zmluvu skôr ako 31.12.2012. Aplikáciou tejto zmeny by sa žalobca sám

obral o možnosť uzavrieť riadnu kúpnu zmluvu po splnení zmluvných podmienok (zápis polyfunkčného
domu ako stavby do katastra nehnuteľností) bez súhlasu žalovaného skôr ako posledný deň lehoty na
uzatvorenie kúpnej zmluvy (31.12.2012) a súčasne by si odňal možnosť neuzatvorenia kúpnej zmluvy
skôr ako dôjde k zaplateniu celej kúpnej ceny. Uzatvorením dodatkov došlo tiež k rozšíreniu predmetu
prevodu o garážové státie za kúpnu cenu vo výške 1,- Euro bez DPH. Ďalšia modifikácia zmluvného

vzťahu medzi žalobcom a žalovaným spočívala v zakotvení práva bezodplatného užívania predmetu
prevodu žalovaným, a to až do uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy, za súčasne uloženej povinnosti
žalobcu uhrádzať náklady spojené s užívaním predmetu prevodu žalobcom, čo vyplýva z nového znenia
článku II. bod 14 upraveného dodatkami. Súčasne z článku I. bod 13 dodatkov vyplýva, že k odovzdaniupredmetu prevodu došlo pri podpise dodatku, t.j. dňa 17.07.2009. V pôvodnom znení jednotlivých
zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách bolo možné dojednať skoršie odovzdanie predmetu prevodu,
nie však skôr ako nadobudne právoplatnosť kolaudačné rozhodnutie na polyfunkčný dom, s tým, že

všetky náklady spojené s užívaním nehnuteľností bude znášať budúci kupujúci. Uvedenou zmenou
došlo k zvýhodneniu žalovaného v tom smere, že žalovaný v čase od prevzatia predmetu prevodu dňa
17.07.2009 mohol bezodplatne užívať predmet prevodu až do uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy, ktorú
nemusel uzatvoriť skôr ako 31.12.2012. V porovnaní s pôvodným znením zmlúv o budúcich kúpnych
zmluváchzakladajúdodatkyžalovanémuprávovykonávaťúpravypredmetuprevodunavlastnénáklady,

ktoré sa žalobca v celom rozsahu zaväzuje uhradiť v prípade neuzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy na
výzvu žalovaného. Rovnako súd považuje za rozporné s dobrými mravmi aj doplnenie ustanovenia
článkuIV.bod8,ktoréhoobsahomjesankciažalobcupredstavujúcazmluvnúpokutuvovýške33.193,92
Eur, v prípade porušenia povinnosti uvedenej v článku I. bod 7 zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, t.j.
nezabezpečenia, že predmet prevodu sa počas trvania zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách (najneskôr
do 31.12.2012) nestane predmetom výkonu záložného práva, exekúcie, dražby, konkurzu a iné.

Zásadný význam má vyhodnotenie dopadu takýchto úkonov, ktorý súd prvého stupňa vyhodnotil ako
stav v rozpore s dobrými mravmi vzhľadom na evidentnú nerovnomernosť práv a povinností zmluvných
strán v zmysle novej úpravy dovtedajších zmluvných vzťahov, čo v konečnom dôsledku viedlo aj k

situácii, keď žalobca ako budúci kupujúci na základe pohľadávky, ktorá mu vznikla v zmysle článku
1 bod 11 Dodatkov využil svoju pohľadávku na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok
žalobcu. Čo sa týka ďalších zásadných zmien aj odvolaciemu súdu sa javí nelogické, aby právo a
povinnosť na uzavretie kúpnej zmluvy bola obmedzená termínom do konca roku 2012 bez povinnosti
zo strany žalovaného uzavrieť zmluvu skôr ako 31.12.2012, rovnako zbavenia sa právnej možnosti

uzavretia kúpnej zmluvy skôr, uloženie povinnosti strpieť bezodplatné užívanie predmetu prevodu
budúcim kupujúcim pred uzatvorením riadnej kúpnej zmluvy za súčasnej povinnosti uhrádzať náklady
spojené s užívaním predmetu prevodu, pričom z Dodatkov vyplýva, že k odovzdaniu predmetu prevodu
došlo 17.07.2009, k založeniu práva budúceho kupujúceho vykonávať úpravy predmetu prevodu na
náklady budúceho predávajúceho a rovnako nelogická sa javí dojednaná zmluvná pokuta vo výške po

33.193,92 eur, pre prípad porušenia povinnosti vrátane porušenia spočívajúceho v tom, že by bola na
žalobcu vyhlásená exekúcia, dražba, konkurz a iné.

Odvolací súd sa stotožňuje s vyhodnotením uzavretých Dodatkov ako nevyvážených a nespravodlivo

usporiadaných zmluvných vzťahov medzi účastníkmi zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách,
zakladajúcich hrubý nepomer v právach a povinnostiach účastníkov zmluvného vzťahu s poukazom
na personálne prepojenie účastníkov konania, ktoré vzhľadom na obvyklé štandardy spravodlivého a
poctivého konania je treba považovať za konanie priečiace sa dobrým mravom.

Pokiaľ žalobca namietal, že o existencii Dodatku nemal vedomosť až do podania návrhu na konkurz
a žalovaný tvrdil účelové podanie žaloby odsunuté až do doby keď sa zhoršila podnikateľská situácia
žalobcu tak, že nebol schopný plniť svoje záväzky, čo viedlo k podaniu návrhu na vyhlásenie konkurzu,
odvolací súd má za to, že vzhľadom na vyššie uvedené je motivácia žalobcu a dátum podania žaloby

irelevantný. Rozhodujúci je záver o neplatnosti právnych úkonov.

Pokiaľ sa týka žalobného dôvodu, poukazujúceho na porušovanie príslušných ustanovení Obchodného
zákonníkaK.D.,včasepodpisupredmetnýchDodatkovpodľavýpisuzObchodnéhoregistrapredsedom

predstavenstva žalovaného a zároveň konateľom a spoločníkom žalobcu, má zásadný význam
skutočnosť, že ako akcionár a člen predstavenstva žalovaného v zmysle § 194 ods. 5 Obz. pri
výkone svojej pôsobnosti nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo
záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Tento zákaz bol v nadväznosti na vyššie uvedený
záver o rozpore napadnutých Dodatkov a následne vzniknutého stavu s dobrými mravmi pre zrejmý

nepomer úpravy práv v neprospech žalobcu posudzovaný aj v zmysle žalobou zmieňovaného judikátu 4
Obdo/29/2007 v spojení s nálezom ÚS SR I. ÚS 457/2010, ktoré vyžadujú starostlivé vyhodnotenie, či v
tomto prípade ide o konania obvyklé, poctivé a spravodlivé. V nadväznosti na vyššie uvedené závery ani
odvolací súd napadnutý postup K. D. za takýto nepovažuje. Nie je rozumne dôvodné predpokladať, že vtejtootázkebymohlodôjsťkzmenezáveruanipodoplnenídokazovaniaožalobcomnavrhovanývýsluch
dvoch ďalších členov predstavenstva žalobcu (Ing. N., Mgr. V., W. C.) ohľadne otázky viazanosti, resp.
rešpektovania vôle ostatných akcionárov pri podpise predmetných dodatkov, keď je zrejmé, že žiadne

písomné dôkazy o týchto skutočnostiach neexistujú. Okolnosti týkajúce sa trvania funkcie podpredsedu
predstavenstva o Mgr. W. V. sú právne irelevantné.

Vzhľadom na vyššie uvedené súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil. (§ 219 O.s.p.)

O trovách odvolacieho konania odvolací súd nerozhodoval, nakoľko súd prvého stupňa si v napadnutom
rozsudku vymienil rozhodovanie o trovách až po nadobudnutí právoplatnosti rozsudku vo veci samej.
Súčasťou rozhodovania o trovách súdom prvého stupňa bude teda aj rozhodovanie o trovách
odvolacieho konania.

Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Trnave prijal pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004
Z.z. v znení neskorších zmien a doplnení).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.