Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, June 3, 2015

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 8Cob/37/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3512205675
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 06. 2015

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Legerská
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2015:3512205675.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny
Legerskej a členiek senátu JUDr. Natálie Čekanovej a JUDr. Ivety Záleskej v právnej veci navrhovateľa:
K.. C. Y., bytom M. XXX, F., zast. Heringeš & Partner s.r.o, so sídlom Moskovská 13, 811 08 Bratislava,
IČO: 35 926 775 proti odporcovi: EMERSON akciová spoločnosť, so sídlom Piešťanská 1202, Nové
Mesto nad Váhom, IČO: 31 411 606, zast. Allen & Overy Bratislava, s.r.o., advokátska kancelária so

sídlom Eurovea Central 1, Pribinova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 35 857 897, o uloženie povinnosti
poskytnúť informáciu, na odvolanie navrhovateľa a odporcu proti rozsudku Okresného súdu Nové Mesto
nad Váhom č.k. 8Cb/30/2012-148 zo dňa 16. apríla 2013 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e vo výroku I., ktorým bola odporcovi uložená
povinnosť poskytnúť navrhovateľovi informácie v rozsahu tam uvedené.

Vo výroku II., ktorým bol návrh vo zvyšku zamietnutý, odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa z r u

š u j e v časti zamietnutia návrhu na uloženie povinnosti odporcovi písomne poskytnúť navrhovateľovi
informácie:
2. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi spriaznenými osobami ?
3. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi spriaznenými osobami v členení podľa

segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:
i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje
iii. rozvádzacie stroje.
iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,
v. dosky plošných spojov.
vi. vysokonapäťové spojky,

vii. elektrotechnické zariadenia.
viii. tovar
4. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi nezávislými osobami ?
5. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi nezávislými osobami v členení podľa

segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:
i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje
iii. rozvádzacie stroje.
iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,
v. dosky plošných spojov.
vi. vysokonapäťové spojky,

vii. elektrotechnické zariadenia.viii. tovar
a v tejto časti vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie

Vo zvyšku napadnutý rozsudok v zamietajúcej časti výroku II. p o t v r d z u j e.

Rozsudok súdu prvého stupňa vo výroku III. O náhrade trov konania
z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom uložil odporcovi povinnosť písomne poskytnúť

navrhovateľovi tieto informácie: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11
vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky
vo výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou
bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou
EMERSONu? Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu

vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur
za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie
za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) na základe akého právneho základu (názov,
titul) dochádza k vzniku uvedených nákladov? Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011
na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske

poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane,
s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kedy (dátumu) došlo k
uzavretiu takéhoto právneho úkonu? Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11
vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo
výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo

realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aké je celkové plnenie v Eurách zo strany
EMERSON od podpisu takejto zmluvy? 12. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane
11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - franchizing vo výške
15.342.000,- Eur čo predstavuje viac ako 25% nárast v porovnaní z predchádzajúcim obdobím, ku
každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aká

je výška franchízíngovej odplaty v % z hodnoty plnenia? 13. Podľa poznámok k účtovnej závierke
k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady - príspevky na predaj
(sales commission) vo výške 8.628.226,- Eur, čo predstavuje viac ako 10% nárast v porovnaní z
predchádzajúcim obdobím, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené
obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou EMERSONu?, a to do troch dní od

právoplatnosti rozsudku. Vo zvyšnej časti návrh zamietol a o trovách konania rozhodol tak, že žiadny z
účastníkov nemá právo na ich náhradu. Vychádzal zo zistenia, že dňa 04.05.2012 sa konalo riadne valné
zhromaždenie odporcu s programom: 1. Otvorenie 2. Voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
spoločnosti 3.Výročná správa o hospodárskych výsledkoch spoločnosti za hospodársky rok 2011 4.
Stanovisko dozornej rady k výsledkom hospodárenia spoločnosti za hospodársky rok 2011 5.Schválenie

výročnej správy, riadnej individuálnej účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku za hospodársky
rok 2011 6. Zámery obchodno-finančného plánu spoločnosti na hospodársky rok 2012 7. Zmena
stanov spoločnosti 8. Schválenie dohody o urovnaní uzavretej medzi bývalým členom dozornej rady
a spoločnosťou 9. Zmeny v orgánoch spoločnosti 10. Schválenie zmlúv o výkone funkcie pre členov
dozornej rady 11. Záver. Navrhovateľ ako akcionár odporcu ( v čase podania návrhu na súd vlastnil 618

kusov akcií odporcu) požiadal listom zo dňa 04.05.2012 odporcu o zodpovedanie nasledujúcich otázok:
1. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 10 vyplýva, že EMERSON refakturoval
centralizované služby podnikom v skupine vo výške 6.665.681,- Eur - aké boli náklady k týmto výnosom?
2. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi spriaznenými osobami ? 3.

EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi spriaznenými osobami v členení podľa
segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:
i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje

iii. rozvádzacie stroje.iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,
v. dosky plošných spojov.
vi. vysokonapäťové spojky,

vii. elektrotechnické zariadenia.
viii. tovar
4. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi nezávislými osobami ?
5. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu

(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi nezávislými osobami v členení podľa
segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:
i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje
iii. rozvádzacie stroje.
iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,

v. dosky plošných spojov.
vi. vysokonapäťové spojky,
vii. elektrotechnické zariadenia.
viii. tovar
6. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli

nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za
uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou EMERSONu? 7. Podľa poznámok
k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na
poskytnutéslužby-manažérskepoplatkyvovýške6.187.046,-Eurzakonzultácieatechnickúasistenciu,

ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur,
kto (názov) na základe akého právneho základu (názov, titul) dochádza k vzniku uvedených nákladov?
8. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli
nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za

uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, akým spôsobom došlo k stanoveniu ceny za takéto plnenie?
9. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli
nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za
uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kedy (dátumu) došlo k uzavretiu takéhoto právneho úkonu?

10. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli
nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za
uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aké je celkové plnenie v Eurách zo strany EMERSON od podpisu
takejto zmluvy?

11. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli
nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za
uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aké je celkové plnenie v Eurách zo strany EMERSON za účtovné
obdobie končiace 30.09.2011? 12. Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11

vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - franchizing vo výške
15.342.000,- Eur čo predstavuje viac ako 25% nárast v porovnaní z predchádzajúcim obdobím, ku
každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aká
je výška franchzingovej odplaty v % z hodnoty plnenia? 13. Podľa poznámok k účtovnej závierke k
30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady - príspevky na predaj

(sales commission) vo výške 8.628.226,- Eur, čo predstavuje viac ako 10% nárast v porovnaní z
predchádzajúcim obdobím, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené
obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou EMERSONu? Z dokazovania vykonaného
výsluchom navrhovateľa, výsluchom svedkyne Ing. Márie Steiningerovej, oboznámením výpisu z
Obchodného registra Okresného súdu Trenčín oddiel: Sa, vložka č. 65/R, notárskej zápisnice zo dňa

18.05.2012 N1362/2012, Nz17487/2012, NCRls17918/2012 osvedčujúcej priebeh riadneho valného
zhromaždenia odporcu konaného dňa 04.05.2012, listu navrhovateľa s požiadavkou o poskytnutie
informácií týkajúcich sa prerokovávaných záležitostí valného zhromaždenia odporcu konaného dňa
04.05.2012 a odpovede odporcu zo dňa 18.05.2012 mal súd prvého stupňa za preukázané, že naotázku navrhovateľa č. 1: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 10 vyplýva,
že EMERSON refakturoval centralizované služby podnikom v skupine vo výške 6.665.681,- Eur - aké
boli náklady k týmto výnosom?" odporca riadne navrhovateľovi odpovedal, keď v odpovedi zo dňa

18.05.2012 vymenoval jednotlivé druhy nákladov (náklady k týmto výnosom boli spojené s činnosťou
a prevádzkou Business Support Centra v Bratislave, základy zahŕňajú mzdové náklady, náklady na
nájomné, zariadenie kancelárií, prevádzku automobilov, telefónov, atď., primeranú maržu). Prisvedčil
odporcovi, ktorý namietal nejasnú formuláciu tejto otázky navrhovateľom a konštatoval, že zo samotnej
otázky nevyplýva, že navrhovateľ sa dožadoval i informácie ohľadne výšky predmetných nákladov. Z

týchto dôvodov mal zato, že odporca riadne zodpovedal na vyššie uvedenú otázku navrhovateľa a ďalej
nemá povinnosť na túto otázku odpovedať iným spôsobom, resp. podrobnejšie. Z uvedených dôvodov
prvostupňový súd návrh navrhovateľa v tejto časti zamietol. Odpovede na otázky navrhovateľa č. 2.
EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi spriaznenými osobami ? 3.
EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu

(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi spriaznenými osobami v členení podľa
segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:
i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje
iii. rozvádzacie stroje.

iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,
v. dosky plošných spojov.
vi. vysokonapäťové spojky,
vii. elektrotechnické zariadenia.
viii. tovar

4. EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií spolu medzi nezávislými osobami 5.
EMERSON realizuje veľkú časť transakcií medzi spriaznenými osobami, akú priemernú hrubú maržu
(Výnosy - Náklady) dosahuje EMERSON z týchto operácií medzi nezávislými osobami v členení podľa
segmentov uvedených v poznámkach na strane 9, t.j.:

i. klimatizačné jednotky,
ii. záložné stroje
iii. rozvádzacie stroje.
iv. zváracie a ultrazvukové zariadenia,
v. dosky plošných spojov.

vi. vysokonapäťové spojky,
vii. elektrotechnické zariadenia.
viii. tovar"
súd prvého stupňa považoval predmetné odpovede odporcu za dostačujúce, lebo odporca preukázal,
že informácie o priemernej hrubej marži sú jeho obchodným tajomstvom. Uviedol, že k tomu, aby mohlo

ísť o obchodné tajomstvo, musia predmetné skutočnosti napĺňať základné pojmové znaky obchodného
tajomstva, ktoré musia byť naplnené kumulatívne s tým, že musí ísť o a) skutočnosti obchodnej, výrobnej
a technickej povahy, ktoré súvisia s podnikom, b) ktoré majú skutočnú alebo aspoň potencionálnu
materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, c) nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, d)
majú byť podľa vôle podnikateľa utajené, e) podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zaisťuje.

Pod obchodné tajomstvo možno priradiť akúkoľvek informáciu, ktorá má pre podnikateľa určitú hodnotu
a zaisťuje mu v hospodárskej súťaži určitú výhodu, pričom táto informácia súvisí s podnikom, predmetné
informácie sú známe len obmedzenému okruhu osôb, pričom nie sú bežne dostupné. Informácie o
priemernej hrubej marži, takýmito skutočnosťami nepochybne sú. Odporca preukázal, ( čo vyplynulo
z výpovede svedkyne K.. Y. L.), svoju vôľu k utajovaniu takýchto skutočností, a tiež skutočnosť, že

i aktívne realizuje utajovanie skutočností ohľadne priemernej hrubej marži. Z výpovede svedkyne K..
L. jasne vyplynulo, že s týmito skutočnosťami sa oboznamuje len úzky okruh zamestnancov, ktorí
sú viazaní etickým kódexom odporcu, a ktorí sú viazaní i pokynmi odporcu, ako títo zamestnanci
môžu s údajmi naložiť. Svedkyňa tiež poukázala na ochranu predmetných údajov navonok s tým, že
odporca uvádza v zmluvách, ktoré údaje sa majú chrániť a ktoré nie. Súd prvého stupňa uviedol, že

ustanovenie § 180 ods. 4 Obch. zák. umožňuje predstavenstvu odmietnuť poskytnutie informácie,
ktorej sprístupnenie by mohlo spoločnosti spôsobiť ujmu, avšak predstavenstvo musí vždy poskytnúť
informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. Predstavenstvo spoločnosti
musí pri rozhodovaní o tom, aké informácie môže akcionárovi poskytnúť, postupovať s mimoriadnoustarostlivosťou, pretože na jednej strane je daná povinnosť predstavenstva poskytnúť informácie
týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, na druhej strane predstavenstvo ako
orgán akciovej spoločnosti nemôže svojím konaním spôsobiť spoločnosti ujmu, resp. škodu alebo

ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov (§ 194 ods. 5 Obch. zák.). Podľa názoru prvostupňového
súdu právo na zákaz poskytnutia informácií týkajúcich sa obchodného tajomstva, resp. právo na ochranu
obchodného tajomstva, má prednosť pred právom akcionára na poskytnutie informácie, ktorá sa týka
obchodného tajomstva, pretože poskytnutím informácie, ktorá je obchodným tajomstvom, by mohla
byť spoločnosti spôsobená nenapraviteľná škoda. Z týchto dôvodov dospel k záveru, že zo strany

odporcu nie je povinnosť zodpovedať navrhovateľovi otázky uvedené pod bodom 2,3,4 a 5 petitu
návrhu, resp. vyhodnotil odpovede odporcu na tieto otázky v súlade s § 180 ods. 4 Obch. zák., z
ktorého dôvodu návrh navrhovateľa v tejto časti zamietol. Pokiaľ ide o otázku navrhovateľa č. “6.
v znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu
vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za

uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou EMERSONu?", v tejto časti
vyhodnotilnávrhnavrhovateľaakodôvodný.Zdôraznil,žezneniepredmetnejotázkybolonavrhovateľom
jasne formulované, pričom z otázky je zrejmé, že navrhovateľ má záujem zistiť názov subjektov, ktoré
sú zmluvnou stranou odporcu, a nie je možné súhlasiť s tvrdeniami odporcu, že táto informácia nie
je pre navrhovateľa potrebná pre rozhodovanie na valnom zhromaždení, pretože zmluvy uzatvorené

medzi odporcom a inými obchodnými spoločnosťami, na základe ktorých odporca vypláca manažérske
poplatky za konzultácie a technickú asistenciu, môžu mať priamy vplyv na výročnú správu, ako i riadnu
individuálnuúčtovnúzávierkuodporcuzarok2011.Pokiaľideootázkunavrhovateľa č."7.vznení:Podľa
poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné
náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a

technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie
nad 500.000,- Eur, kto (názov) na základe akého právneho základu (názov, titul) dochádza k vzniku
uvedených nákladov?" dospel k názoru, že návrh navrhovateľa je v tejto časti dôvodný. Z predmetnej
otázky jednoznačne vyplýva, že navrhovateľ sa dožaduje zistenia, na základe akého právneho titulu
došlo k vzniku predmetných nákladov. Zo strany odporcu by mali byť predmetné tituly popísané s

uvedením zmluvnej strany, s ktorou boli predmetné zmluvy odporcom uzatvorené. Tieto informácie môžu
mať priamy vplyv na výročnú správu, ako i riadnu individuálnu účtovnú závierku odporcu za rok 2011.
Z týchto dôvodov uložil odporcovi povinnosť na predmetnú otázku navrhovateľovi zodpovedať. Ďalej
mal prvostupňový súd z vykonaného dokazovania preukázané, že odporca riadne odpovedal na otázku
č."8. v znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu

vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za
konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za
uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, akým spôsobom došlo k stanoveniu ceny za takéto plnenie?"
Uviedol, že predmetná otázka vyznieva tak, že navrhovateľ na základe tejto otázky mal záujem zistiť,
akým spôsobom došlo k stanoveniu ceny za plnenie - manažérske poplatky vo výške 6.187.046,- Eur

za konzultácie a technickú asistenciu, avšak pokiaľ mal navrhovateľ záujem na detailnejšom zistení
uvedených skutočností, bolo potrebné, aby otázku formuloval presnejšie a jednoznačnejšie tak, aby
sa dalo z otázky zistiť, ktoré skutočnosti navrhovateľ požaduje. Preto súd návrh v tejto časti zamietol.
Pokiaľ ide o otázku navrhovateľa č. "9. v znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011
na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske

poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane,
s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kedy (dátumu) došlo k
uzavretiu takéhoto právneho úkonu?", súd prvého stupňa dospel k záveru, že návrh navrhovateľa je
v tejto časti dôvodný. Zo strany odporcu nedošlo k riadnemu zodpovedaniu predmetnej otázky, keď k
otázke uviedol, že k uzavretiu príslušných zmlúv došlo v priebehu kalendárnych rokov 2005 až 2007.

Prvostupňovýsúdzdôraznil,žeodporcanemôžeodmietnuťodpoveďnapredmetnúotázkulenzdôvodu,
že vzhľadom na značný časový odstup nemôže mať navrhovateľom žiadaná informácia žiaden význam,
keď určitá zmluva bola uzatvorená v konkrétny deň roku 2005, 2006 alebo 2007. Uviedol, že skutočnosť,
ak svojim rozhodnutím uložil odporcovi povinnosť zodpovedať navrhovateľovi otázku uvedenú v bode
9. petitu návrhu, neznamená, že navrhovateľ má právo na poskytnutie transfer - pricingových štúdií

spoločnosti PricewaterhouseCoopers zo strany odporcu, takúto povinnosť odporcovi nič neukladá.
Pokiaľ ide o otázku navrhovateľa č. "10. v znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011
na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske
poplatky vo výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane,s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aké je celkové plnenie v
Eurách zo strany EMERSON od podpisu takejto zmluvy?", prvostupňový súd konštatoval, že odpoveď
na predmetnú otázku súvisí s predmetom riadneho valného zhromaždenia, keď predmetom tohto boli

výsledky hospodárenia odporcu za rok 2011, preto uložil odporcovi poskytnúť navrhovateľovi na túto
otázku odpoveď. Uviedol, že plnenia z predmetných zmlúv sa môžu týkať aj predmetného obdobia -
roku 2011. Z vykonaného dokazovania mal súd prvého stupňa tiež za preukázané, že odporca riadne
odpovedal na otázku č. "11. v znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11
vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo

výške 6.187.046,- Eur za konzultácie a technickú asistenciu, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo
realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, aké je celkové plnenie v Eurách zo strany
EMERSON za účtovné obdobie končiace 30.09.2011?", Prisvedčil odporcovi, že otázka navrhovateľa
je zmätočná, pričom odpoveď na otázku je obsiahnutá už v samotnom texte otázky. Navrhovateľ
v žiadnom prípade nepožadoval od odporcu oznámenie štruktúry poplatkov podľa každej zmluvnej
strany, položenie takejto otázky z vyššie uvedeného textu otázky nevyplýva, preto návrh navrhovateľa

v tejto časti zamietol. Pokiaľ ide o otázky navrhovateľa č. "12. v znení: Podľa poznámok k účtovnej
závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli nasledovné náklady na poskytnuté
služby - franchizing vo výške 15.342.000,- Eur čo predstavuje viac ako 25% nárast v porovnaní z
predchádzajúcim obdobím, ku každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované plnenie za uvedené
obdobie nad 500.000,- Eur, aká je výška franchizingovej odplaty v % z hodnoty plnenia? a č. “13. v

znení: Podľa poznámok k účtovnej závierke k 30.09.2011 na strane 11 vyplýva, že EMERSONu vznikli
nasledovné náklady - príspevky na predaj (sales commission) vo výške 8.628.226,- Eur, čo predstavuje
viac ako 10% nárast v porovnaní z predchádzajúcim obdobím, ku každej zmluvnej strane, s ktorou
bolo realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur, kto (názov) je zmluvnou stranou
EMERSONu?", súd prvého stupňa návrhu navrhovateľa v tejto časti vyhovel. Uviedol, že odporca

nepreukázal, že odpoveď na predmetné otázky tvorí obchodné tajomstvo odporcu. Konštatoval, že
odporca len tvrdil skutočnosti o tom, že informácie o výške franchinzovej odplaty v % z hodnoty plnenia
sú obchodným tajomstvom. Zdôraznil, že tvrdenia odporcu sú len tvrdeniami urobenými prostredníctvom
právneho zástupcu odporcu, pričom tieto nie sú dôkazom v zmysle § 125 O.s.p. Pokiaľ svedkyňa K..
Y. L. vypovedala ohľadne ochrany obchodného tajomstva u odporcu v nadväznosti na otázku právneho

zástupcu odporcu týkajúcu sa údajov o hrubej marži ako obchodného tajomstva, tak len ohľadne
týchto údajov mal za preukázané, že napĺňajú znaky obchodného tajomstva odporcu. Ohľadne výšky
franchinzingovej odplaty s poukazom na to, že odporca tieto považuje za obchodné tajomstvo, svedkyňa
vo svojej výpovedi nevypovedala. Odporca tak týmto, ani žiadnym iným dôkazom svoje tvrdenia v
uvedenom smere nepreukázal. Ďalej súd prvého stupňa uviedol, že navrhovateľ položením väčšieho

počtu otázok odporcovi nekonal šikanóznym spôsobom (§ 56a Obch. zák.). Poukázal na skutočnosť,
že zo strany navrhovateľa išlo o využitie jeho práva v súlade s § 180 ods. 3, 4 Obch. zák. Stotožnil
sa s tvrdeniami navrhovateľa, že on ako akcionár odporcu prevažne len spôsobom podľa § 180 ods.
1, 3 Obch. zák. môže získať informácie, týkajúce sa záležitostí odporcu, ktoré súvisia s predmetom
rokovania valného zhromaždenia. Súd prvého stupňa bol toho názoru, že na takéto otázky musí byť

predstavenstvo ako orgán spoločnosti pripravené, resp. zákon predstavenstvu umožňuje odpovedať na
otázky dodatočne, v lehote 15 dní. Pri právnom posúdení veci vychádzal z ustanovení § 17, § 18, §
19, § 56a ods. 1, § 180, § 194 ods. 5 Obch. zák. Výrok o náhrade trov konania odôvodnil ustanovením
§142 ods. 2 O.s.p., a uviedol, že vzhľadom na to, že úspech a neúspech navrhovateľa a odporcu v
predmetnej veci bol v zásade rovnaký, žiadny z účastníkov nemá na náhradu trov právo.

Proti tomuto rozsudku podali odvolanie obaja účastníci.

Žalobca sa proti rozsudku prvostupňového súdu odvolal v časti výroku, ktorým bol jeho návrh zamietnutý
a v časti výroku o náhrade trov konania. Navrhol, aby odvolací súd v ním napadnutej časti rozsudok

súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie, keďže napadnuté
rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia, konanie malo vady majúce za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci a postupom prvostupňového súdu sa mu odňala možnosť konať pred
súdom.Uviedol,žepokiaľsúdprvéhostupňadospelkzáveru,ženiejepovinnosťouodporcuzodpovedať
mu otázky uvedené pod bodom 2 až 5, lebo ide o informácie týkajúce sa obchodného tajomstva

s odkazom na ust. § 180 ods. 4 Obch. zák., jeho rozhodnutie vychádza z nesprávnej interpretácie
citovaného ustanovenia. Zdôraznil, že nielen z gramatického, ale i z teleologického výkladu citovaného
ustanovenia je zrejmé, že predstavenstvo akciovej spoločnosti za žiadnych okolností nie je oprávnené
odmietnuť poskytnúť akcionárovi informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov akciovejspoločnosti, a to ani ak by sa predmetné informácie týkali obchodného tajomstva. Okrem toho, podľa
jeho názoru odporca vôbec nepreukázal zabezpečenie reálneho utajenia časti požadovaných informácií
vyžadované ustanovením § 17 Obch. zák., upravujúcim inštitút obchodného tajomstva. Súdu prvého

stupňa ďalej vytýkal, že napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné, lebo z jeho odôvodnenia vôbec
nevyplýva, na základe ktorých vykonaných dôkazov dospel súd k skutkovým zisteniam o naplnení
všetkých zákonných znakov obchodného tajomstva. Navrhovateľ výpoveď K.. Y. Steiningerovej ako
jednej z členov predstavenstva odporcu nepovažoval za vierohodný dôkaz o naplnení zákonného znaku
existencie vôle odporcu utajovať požadované informácie ako obchodné tajomstvo, a iné dôkazy na

preukázanie tejto skutočnosti vykonané neboli. Navrhovateľ tiež vyjadril presvedčenie, že súd prvého
stupňa formuloval výrok svojho rozhodnutia neurčito a nezrozumiteľne, keď nešpecifikoval rozsah
jeho zamietajúcej časti. Rozhodnutie prvostupňového súdu označil za nepreskúmateľné, lebo súd svoj
právny záver náležite neodôvodnil. Pokiaľ súd prvého stupňa odôvodnil rozhodnutie o zamietnutí návrhu
týkajúcehosaposkytnutiainformácienaotázkuč.1tým,žeodporcapoloženúotázkuriadnezodpovedal,
a že z tejto otázky nevyplynulo, že on, navrhovateľ, by sa dožadoval aj informácie ohľadom výšky

predmetných nákladov, navrhovateľ namietol nesprávnu interpretáciu tejto otázky súdom. Zdôraznil,
že ak otázka č. 1 obsahuje číselné údaje o výnosoch, tak celkom logicky možno vyvodiť, že očakával
informáciu o tom, aké boli náklady k týmto výnosom tiež v číselných údajoch. Odpoveď bez číselných
údajov totiž nemá pre neho žiadnu vypovedaciu hodnotu, lebo bez nich nevie vyvodiť, ako odporca
hospodári a či sú náklady v primeranej výške. V súvislosti s názorom prvostupňového súdu ohľadne

otázkyč.8vtomsmere,že odporcanatútootázkuriadneodpovedalapokiaľmalnavrhovateľzáujemna
detailnejšom zistení, mal otázku formulovať presnejšie, navrhovateľ vyjadril presvedčenie, že predmetná
otázka bola sformulovaná jednoznačne a z jej znenia „akým spôsobom došlo k stanoveniu ceny za
takéto plnenie v nadväznosti na text otázky“. „Na každej zmluvnej strane, s ktorou bolo realizované
plnenie za uvedené obdobie nad 500.000,- Eur“, vyplývalo, akú informáciu požaduje. Otázka č. 8 totiž

pozostávala z troch častí, avšak prvostupňový súd nezistil, resp. nebolo mu dostatočne zrejmé, aké
detailnejšie informácie on, navrhovateľ požaduje. Aj otázka č. 11 bola podľa jeho názoru sformulovaná
presne a jednoznačne, a nie je správny názor prvostupňového súdu, že z nej nevyplýva žiadosť o
informácie o štruktúre poplatkov podľa každej zmluvnej strany. Súd prvého stupňa totiž neposudzoval
predmetnú otázku v celom kontexte jej významu, preto dospel k nesprávnemu názoru, že odpoveď na

tretiu časť otázky je už obsiahnutá v prvej časti otázky. Navrhovateľ vo svojom odvolaní v súvislosti s
namietanými vadami postupu súdu prvého stupňa pri hodnotení dôkazov a nedostatkom odôvodnenia
napadnutého rozsudku poukázal na početnú judikatúru súdov Slovenskej republiky, Českej republiky
ako aj Európskeho súdu pre ľudské práva.

Odporca sa odvolal proti rozsudku súdu prvého stupňa v časti výroku, ktorým mu bola uložená
povinnosť poskytnúť navrhovateľovi informácie na položené otázky a v časti výroku o náhrade trov
konania. Uviedol, že rozsudok prvostupňového súdu v ním napadnutej časti vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci, keď súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym
skutkovým zisteniam. Žiadal, aby odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zmenil tak, že návrh

zamietne v celom rozsahu a navrhovateľovi uloží povinnosť zaplatiť mu trovy konania, alebo aby
rozsudok v napadnutej časti zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Uviedol, že
navrhovateľom požadované informácie buď nesúviseli s predmetom rokovania valného zhromaždenia
konaného dňa 04.05.2012, takže navrhovateľ ich nepotreboval k tomu, aby sa mohol správne rozhodnúť
pri svojom hlasovaní na valnom zhromaždení, alebo tieto informácie tvoria súčasť jeho obchodného

tajomstva a jemu, odporcovi, by ich poskytnutím odporcovi vznikla nenapraviteľná škoda. Súdu
prvého stupňa predovšetkým vytýkal, že konanie navrhovateľa, ktorý už dlhšiu dobu v koordinácii s
ďalšími akcionármi zneužíva pozíciu akcionára, a to neúmerným predlžovaním valných zhromaždení
a následným vedením súdnych sporov proti nemu, odporcovi, nevyhodnotil ako šikanózne konanie s
poukazom na ust. § 56 a ods. 1 Obch. zák. Podľa názoru odporcu cieľom navrhovateľa je donútiť

majoritných akcionárov odporcu odkúpiť od neho akcie za cenu niekoľkonásobne prevyšujúcu trhovú
hodnotu. Súd prvého stupňa neuviedol, ako vyhodnotil predložené dôkazy preukazujúce šikanózne
správanie sa navrhovateľa, ale ten stroho konštatoval, že ten ako akcionár má právo na informácie,
bez toho, aby sa vysporiadal s otázkou skutočnej motivácie navrhovateľa na vedenie súdnych konaní.
Odporca sa nestotožnil ani s dôvodmi, na ktorých súd prvého stupňa založil svoje rozhodnutie o

povinnosti poskytnúť navrhovateľovi informácie na otázky pod číslom 6, 7, 9, 10, 12 a 13. Odporca
uviedol, že údaje o jeho hospodárení v roku 2011 sú vyčerpávajúcim spôsobom obsiahnuté vo
výročnej správe i v jeho riadnej účtovnej závierke, ktorých návrhy mal navrhovateľ pred konaním
valného zhromaždenia k dispozícii. Navrhovateľovi bolo oznámené, že zmluvnými stranami odporcu bolispoločnosti zo skupiny Emerson, avšak ich konkrétna identifikácia je pre navrhovateľa bezvýznamná a
nemá charakter informácie potrebnej pre navrhovateľa pri hlasovaní na valnom zhromaždení. Odporca
preto zodpovedanie otázky č. 6 navrhovateľovi považoval za neopodstatnené. Nesúhlasil ani s uloženou

povinnosťou na základe otázky č. 7 poskytnúť navrhovateľovi informáciu týkajúcu sa názvu, resp.
titulu, na základe ktorého dochádza k vzniku nákladov na poskytnuté služby - manažérske poplatky vo
výške 6.187.046 Eur za konzultácie a technickú asistenciu ku každej zmluvnej strane, v ktorom bolo
realizované plnenie za uvedené obdobie nad 500.000 Eur. Uviedol, že otázka nebola takto formulovaná,
a preto riadne bola z jeho strany zodpovedaná tak, že právnym základom sú uzavreté zmluvy. Za

riadne zodpovedanú považoval aj otázku č. 9, keď navrhovateľovi uviedol, že predmetné zmluvy boli
uzavreté v priebehu rokov 2005 až 2007. Požadovanie konkrétneho dátumu uzatvorenia jednotlivých
zmlúv označil za neopodstatnené a v tejto súvislosti opätovne poukázal na šikanózny výkon práv zo
strany navrhovateľa ako akcionára, keď sa tejto odpovede domáha prostredníctvom súdneho konania.
Otázkač.10podľanázoruodporcunesúviselasprogramomrokovaniavalnéhozhromaždeniakonaného
dňa 04.05.2012, pretože ňou požadovaná informácia by presiahla rámec týkajúci sa hospodárskeho

roka 2011. Odporca poukázal na znenie § 180 ods. 3 Obch. zák. a zdôraznil, že z neho nevyplýva,
že informácia by mala súvisieť s predmetom rokovania valného zhromaždenia iba čiastočne. Pokiaľ
súd prvého stupňa dospel k záveru, že otázka č. 10 s predmetom rokovania valného zhromaždenia
súvisí, lebo plnenia z predmetných zmlúv sa môžu týkať aj obdobia roku 2011, jeho záver je nesprávny.
Otázky č. 12 a č. 13, ktorých zodpovedanie mu súd prvého stupňa uložil napadnutým rozsudkom, sa

podľa jeho názoru týkajú informácií tvoriacich obchodné tajomstvo, čo bolo v konaní náležite preukázané
svedeckou výpoveďou K.. Súd prvého stupňa však jej výpoveď neposúdil v kontexte celého ním
tvrdeného obchodného tajomstva, teda aj vo vzťahu k výške franchisingovej odplaty v percentách z
hodnoty plnenia, ale len vo vzťahu k výške hrubej marže dosahovanej ním, odporcom.
Odporca v písomnom vyjadrení k odvolaniu navrhovateľa uviedol, že súd prvého stupňa rozhodol

správne, keď návrh navrhovateľa na uloženie povinnosti poskytnúť mu odpovede na otázky č. 1
až 5 a č. 8 a č. 11 zamietol. Odmietol interpretáciu ust. § 180 ods. 4 Obch. zák. prezentovanú
navrhovateľom, podľa ktorej predstavenstvo akciovej spoločnosti nikdy nemôže odmietnuť poskytnúť
informácie akcionárovi týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov akciovej spoločnosti, a to
ani vtedy, ak by sa týkali obchodného tajomstva. Názor navrhovateľa totiž celkom ignoruje právnu

úpravu obchodného tajomstva a pri uplatnení takého výkladu ustanovenia § 180 ods. 4 Obch. zák. by
došlo k úplnému rozvratu hospodárskeho života, lebo podnikatelia by vo vzájomnom súťažení mohli
na základe informácií získaných z pozície drobného akcionára prispôsobovať a následne ponúkať
napríklad ceny. Uviedol, že právna úprava k obchodnému tajomstvu má rovnakú právnu silu ako právna
úprava práva akcionára na informácie. Súd prvého stupňa sa však dôsledne týmto neriadil, keď návrh

navrhovateľa na rovnakom právnom základe ( právo na ochranu obchodného tajomstva) nazamietol
aj vo vzťahu k otázkam č. 12 a 13. Pokiaľ navrhovateľ tvrdil, že on, odporca v konaní nepreukázal
spôsob, akým reálne chráni svoje obchodné tajomstvo, na toto tvrdenie nepreložil žiadne dôkazy.
Nesúhlasil s názorom navrhovateľa o údajnom porušení princípu rovnosti účastníkov a o neobjektívnom
vyhodnotení výpovede IW., ktorá podľa navrhovateľa bola v konaní vypočutá ako štatutárna zástupkyňa

odporcu. Zdôraznil, že K. vypovedala ako svedok o skutočnostiach vyplývajúcich z jej pozície finančnej
riaditeľky odporcu, v rámci ktorej vykonáva činnosti súvisiace s jeho obchodným tajomstvom. Ak by
mala vystupovať v mene odporcu, musela by konať spolu s ďalším členom jeho predstavenstva, a to
podľa čl. XII. ods. 2 Stanov odporcu. Bez právneho významu sú aj námietky navrhovateľa o neurčitosti
formulácie výroku napadnutého rozsudku, lebo ani on sám nemal problém pri vymedzení rozsahu,

v akom napadol odvolaním predmetný rozsudok. Odporca sa stotožnil s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia aj v súvislosti s názorom prvostupňového súdu o potrebe jasnej a zrozumiteľnej formulácie
otázok položených navrhovateľom. Ak otázky neboli formulované zrozumiteľne, navrhovateľ sa nemôže
dovolávať v odvolacom konaní ich interpretácie podľa jeho predstáv. Odporca zdôraznil, že postup
navrhovateľa pri výkone jeho práv ako akcionára je zneužívaním právneho a súdneho systému na

vytváranie tlaku na majoritného akcionára odporcu za účelom finančného zisku. Navrhovateľ takto
šikanózne bude vystupovať dovtedy, kým príslušné súdy jeho postup neoznačia ako šikanózny a z toho
dôvodu aj nezamietnu jeho návrhy s poukazom na ust. § 56 a Obch. zák.
Navrhovateľ v písomnom vyjadrení k odvolaniu odporcu zdôraznil, že obmedzenie práva na informácie
a na vysvetlenie je v ust. § 180 ods. 3 Obch. zák. vymedzené pozitívne, podľa ktorého požadované

informácie musia súvisieť s predmetom rokovania valného zhromaždenia a negatívne je toto právo
vymedzené v ust. § 180 ods. 4 Obch. zák., podľa ktorého možno poskytnutie informácie odmietnuť, ak by
sa tým porušil zákon alebo by sa tým mohla spôsobiť ujma spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti;
niejevšakmožnéodmietnuťposkytnutieinformáciíohospodáreníamajetkovýchpomerochspoločnosti.Okrem tohto zákonného rámca odporca nemôže nijakým spôsobom obmedzovať či limitovať právo
akcionára na informácie. Výklad obmedzenia práv akcionára prezentovaný odporcom je značne
reštriktívny, a to nielen v súvislosti s obdobím hospodárskeho roka 2011, ale aj s tvrdením odporcu,

že požadované informácie musia akcionárovi slúžiť výlučne na rozhodovanie na predmetnom valnom
zhromaždení, čo však nevyplýva zo žiadneho zákonného ustanovenia. Podmienkou je to, že otázky sa
musia týkať bodov programu valného zhromaždenia. Súd prvého stupňa sa dôsledne nevysporiadal s
otázkou priority práva akcionára na informácie o hospodárení a majetkových pomeroch spoločnosti a
obchodného tajomstva a nesprávne v danom prípade aplikoval znenie § 194 ods. 5 Obch. zák., lebo on

ako akcionár odporcu nie je treťou osobou, ako to vyplýva z ust. § 194 ods. 5 Obch. zák. Trval na tom,
že K.. Y. L. vypovedala ako štatutárna zástupkyňa odporcu, a nie ako svedok, v dôsledku čoho odporca
prakticky nepredložil žiadne dôkazy o reálnej ochrane obchodného tajomstva, resp. o zabezpečení
tejto ochrany. V súvislosti s právom na poskytnutie informácií poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 6Obdo/26/2007 a sp. zn. 6Obo/298/2005, z ktorých nepochybne vyplýva,
že predstavenstvo spoločnosti nemôže akcionárovi odmietnuť poskytnutie informácií ani argumentáciou

o obchodnom tajomstve. Navrhovateľ tiež odmietol opakujúce sa bezdôvodné obvinenia vznášané
proti jeho osobe odporcom o šikanóznom výkone jeho práv. Zdôraznil, že ako akcionár odporcu nemá
inú možnosť podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti, ktorej je akcionárom, než na valnom
zhromaždení, ktoré sa koná jedenkrát ročne. Nemá inú možnosť zistiť, či odporca efektívne hospodári, a
či výsledky jeho hospodárenia zodpovedajú maximu, ktoré by mohol dosiahnuť alebo či je zo spoločnosti

odporcu rôznymi spôsobmi odvádzaný zisk bez vyplácania dividend. Uviedol, že má oprávnené
podozrenie, že uzatváraním nevýhodných zmlúv so spriaznenými osobami, prevodmi majetku z odporcu
na majoritného akcionára za netrhové ceny, odvádzaním zisku zo spoločnosti prostredníctvom rôznych
poplatkov a zmluvných planení, odporca efektívne nehospodári, pravidelne dosahovaný zisk medzi
akcionárov dlhodobo nerozdeľuje, čo všetko sú dôvody, pre ktoré on ako akcionár predmetné informácie

od odporcu požaduje.

Odporca vo svojom vyjadrení doručenom odvolaciemu súdu dňa 01.06.2015 reagoval na vyjadrenie
navrhovateľa k jeho odvolaniu. Opätovne zdôrazňoval, že podľa jeho názoru akcionár nemá právo
na akékoľvek informácie, ale len na tie, ktoré sú potrebné na výkon jeho akcionárskych práv, teda

ktoré majú pre akcionára reálne využitie v rámci jeho pozície akcionára spoločnosti. Zmyslom práva
akcionára na informácie rozhodne nie je vynucovanie odpovedí na otázky, ktoré akcionár rozumne
nepotrebuje, resp. nevie ich na výkon svojich akcionárskych práv použiť. Obchodný zákonník upravuje
v ustanovení § 194 ods. 5 obmedzenie práva akcionára z tam uvedených dôvodov, čím určitým
spôsobom moderuje povinnosť poskytnutia informácií určitého druhu. Odporca opakovanie poukázal

na skutočnosť, že navrhovateľovi poskytol informácie v takom rozsahu, v ktorom zároveň zostala
zachovaná aj povinnosť jeho predstavenstva predchádzať ujme na oprávnených záujmoch odporcu.
Vyjadril presvedčenie, že pre navrhovateľa nemajú žiaden racionálny význam informácie týkajúce sa
právnych titulov a dátumov uzavretia zmlúv, ktoré požadoval a otázka o celkovom plnení ( i mimo
hospodárskeho roka 2011) zasa nesúvisí s predmetom rokovania valného zhromaždenia odporcu.

Nestotožnil sa s názorom navrhovateľa v otázke obchodného tajomstva, ani a jeho tvrdením, že
táto otázka je riešená ustálenou judikatúrou, lebo ak k tejto téme nejaká judikatúra vôbec existuje,
zastáva skôr opačný názor ako prezentuje navrhovateľ. K tvrdeniu navrhovateľa o nerešpektovaní práv
minoritných akcionárov uviedol, že toto je zavádzajúce a nepravdivé a zdôraznil, že právo akcionára
na informácie nemá slúžiť na vykonávanie dohľadu nad činnosťou spoločnosti. Ak má navrhovateľ

pochybnosti o výkone podnikateľskej činnosti odporcu spôsobom nesúladným so zákonom, mal by
príslušné skutočnosti oznámiť dozornej rade, ktorá je zo zákona povinná ich prešetriť a vykonať
opatrenia na zjednanie nápravy.

Odvolací súd vec prejednal v rozsahu podaných odvolaní podľa § 212 O.s.p., bez nariadenia

pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie odporcu nie je dôvodné, a že
odvolanie navrhovateľa je opodstatnené len čiastočne.

Medzi účastníkmi nie je sporné, že navrhovateľ ako akcionár odporcu listom zo dňa 04.05.2012 požiadal
odporcu o zodpovedanie otázok tam uvedených, a to v súvislosti s konaním valného zhromaždenia

odporcu dňa 04.05.2012.
Spornými však zostali skutočnosti, či všetky otázky súviseli s predmetom rokovania valného
zhromaždenia, či boli zodpovedané dostatočne, či bolo možné odmietnuť ich zodpovedanie vzhľadom
na možné porušenie obchodného tajomstva odporcu, a či navrhovateľ svojim postupom pri uplatňovanípráva na informácie zneužíva ako akcionár toto svoje právo šikanóznym spôsobom smerujúcim k
narušeniu vnútrospoločenskej činnosti odporcu.

Z ustanovenia § 180 ods. 1 Obch. zák. vyplýva, že akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom
zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom
menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy

alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov
jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií;
obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na
všetkých akcionárov.

Podľa ods. 3 citovaného ustanovenia predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť

na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s
predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju

poskytne v mieste sídla spoločnosti.

Podľa ods. 4 citovaného ustanovenia poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa
jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že
jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno

odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O
odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia.
Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti
predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná
rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia

na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že
nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť
povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

Z citovanej právnej úpravy nepochybne vyplýva, že jedným z práv akcionára na riadenie spoločnosti

je aj právo požadovať informácie a vysvetlenia na valnom zhromaždení. Právo na informácie má
každý akcionár, bez ohľadu na váhu svojich hlasov, a predstavenstvo môže žiadosť akcionára o
informáciu alebo vysvetlenie odmietnuť, len ak by tým porušilo zákon alebo ak by tým spôsobilo
ujmu spoločnosti samotnej alebo spoločnosťou ovládanej osobe. Pred vyslovením odmietnutia je
predstavenstvo povinné posúdiť informáciu starostlivo vo vzťahu k ujme, ktorá môže byť spôsobená.

Informácie, ktorých poskytnutie nie je možné odmietnuť, sú informácie týkajúce sa hospodárenia
spoločnosti a jej majetkových pomerov.

Vychádzajúc zo znenia § 180 ods. 4 Obch. zák., odvolací súd je názoru, že ak sa požadovaná
informácia týka hospodárenia spoločnosti alebo jej majetkových pomerov, nemožno za žiadnych

okolností odmietnuť jej poskytnutie. Uvedenému výkladu nasvedčuje nielen znenie, ale aj konštrukcia
citovaného ustanovenia, keď zákonodarca svoj úmysel zachovať za každých okolností právo akcionára
na poskytnutie informácií o hospodárení a majetkových pomeroch spoločnosti vyjadril tým, že možnosť
odmietnutia takej informácie, ktorej poskytnutím by sa mohla spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej
spoločnosti ujma, obmedzil nemožnosťou odmietnutia poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a

majetkových pomerov spoločnosti. Výklad prezentovaný odporcom v priebehu konania na súde prvého
stupňa i v odvolacom konaní v tom smere, že ak sa aj informácie týkajú hospodárenia a majetkových
pomerov spoločnosti, ale sú obchodným tajomstvom spoločnosti, tieto je spoločnosť oprávnená
odmietnuť poskytnúť vzhľadom k rovnakej právnej sile zákonnej úpravy obchodného tajomstva podľa §
17 a nasl. Obch. zák. i vzhľadom k právnej úprave § 194 ods. 5 Obch. zák. obsahujúcej povinnosť členov

predstavenstva spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou a zachovávať mlčanlivosť o dôverných
informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu
alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy akcionárov, nemá oporu v citovanej právnej úprave. Ak by
úmysel zákonodarcu bol taký, ako prezentuje odporca, vyjadril by to nepochybne v takom znení, zktorého by vyplynulo, že predstavenstvo je oprávnené odmietnuť poskytnutie informácie týkajúcej sa
hospodárenia alebo majetkových pomerov spoločnosti vtedy, ak ide o informáciu tvoriacu obchodné
tajomstvo spoločnosti.

Keďže z ustanovenia § 180 ods. 4 Obch. zák. také obmedzenie práva akcionára na informáciu o
hospodárení a majetkových pomeroch spoločnosti nevyplýva, nemožno ho vyvodzovať v kontexte s
ustanoveniami týkajúcimi sa právnej úpravy obchodného tajomstva, a ani z právnej úpravy týkajúcej sa
povinností členov predstavenstva pri výkone svojej pôsobnosti.

Vzhľadom k týmto záverom, ku ktorým odvolací súd dospel výkladom ustanovenia
§ 180 ods. 4 Obch. zák., pre posúdenie, či ide o informáciu, ktorú je predstavenstvo oprávnené
akcionárovi odmietnuť poskytnúť, je rozhodujúce to, či ide o informáciu týkajúcu sa hospodárenia alebo
majetkových pomerov spoločnosti a tiež to, či požadovaná informácia súvisí s predmetom rokovania
valného zhromaždenia.

Preskúmanímobsahuspisuanapadnutéhorozsudkuodvolacísúddospelknázoru,žepokiaľsúdprvého
stupňa uložil odporcovi povinnosť poskytnúť navrhovateľovi informácie uvedené vo výroku rozsudku a
to zodpovedaním položených otázok č. 6, č. 7, č. 9, č. 10, č. 11 a č. 12, jeho rozhodnutie v tejto časti
vychádza z úplne zisteného skutkového stavu a zo správneho právneho posúdenia veci.

Odvolací súd nezistil žiadne procesné pochybenia v postupe prvostupňového súdu a jeho rozhodnutie
o uložení povinnosti odporcovi poskytnúť navrhovateľovi informácie je náležite odôvodnené, splňujúce
kritériá § 157 ods. 2 O.s.p. To, že odporca nie je spokojný s uloženou povinnosťou, neznamená,
že rozsudok v ním napadnutej časti má znaky arbitrárnosti. Súd prvého stupňa sa podrobne

zaoberal každou položenou otázkou a požadovanou informáciou, vyhodnotil jej charakter z hľadiska
vyžadovaného ustanovením
§ 180 Obch. zák. a náležite odôvodnil opodstatnenosť poskytnutia každej z týchto informácií.

Rovnako dôsledne postupoval prvostupňový súd aj pri hodnotení dôvodnosti, resp. nedôvodnosti

navrhovateľom požadovaných informácií na základe otázok pod č. 1, č. 8 a
č. 11, keď konštatoval, že tieto otázky boli navrhovateľovi zodpovedané riadne v tom rozsahu, ako boli
položené, resp. sformulované. Prvostupňový súd správne poukázal na to, že ak mal navrhovateľ záujem
na detailnejších informáciách a konkrétnych číslach, bol povinný svoje otázky formulovať presne. Ak
tak neurobil, nemožno to pripísať na ťarchu odporcu, lebo jeho predstavenstvo má povinnosť poskytnúť

akcionárom požadovanú informáciu, a nie ním dodatočne zamýšľanú informáciu. Aj rozhodnutie súdu
môževychádzaťlenzotázokpoloženýchakcionárompredstavenstvaaniezkorekcie(úprav,upresnení)
položených otázok v priebehu súdneho konania tak, ako si to predstavuje navrhovateľ.

Pokiaľ odporca namietal, že navrhovateľ uplatňuje svoje práva šikanóznym spôsobom odporujúcim ust.

§ 56a Obch. zák., odvolací súd uvádza, že ani požadovanie informácií v súlade s ust. § 180 Obch. zák.,
i keď vo väčšom počte, a ani prípadné vedenie súdnych sporov proti odporcovi zo strany navrhovateľa
ako jeho akcionára nie je možné subsumovať pod pojem zneužitia práva v zmysle § 56a Obch. zák. Súd
prvého stupňa správne ustálil, že postup navrhovateľa je plne legálny.

Čo sa týka požadovaných informácií na základe otázok navrhovateľa pod č. 2, č. 3,
č. 4 a č. 5 v súvislosti s priemernou hrubou maržou, súd prvého stupňa svoje rozhodnutie o zamietnutí
návrhu v tejto časti odôvodnil tým, že odporca preukázal, že požadované informácie tvoria predmet
jeho obchodného tajomstva. Vychádzal pritom z tvrdenia odporcu a z výpovede K.. Y. L., podpredsedu
predstavenstva odporcu, ktorú v konaní vypočul ako svedkyňu a ktorá z titulu výkonu svojej činnosti

finančnej riaditeľky uviedla, že údaje o výške marže si odporca chráni spôsobom uvedeným v § 17 Obch.
zák.

Pokiaľ ide o tieto informácie ( požadované na základe otázok č.2 až 5), odvolací súd konštatuje, že súd
prvého stupňa pri svojom rozhodovaní nepostupoval podľa § 180 ods. 4 Obch. zák. dôsledne, pretože

právny záver o informáciách majúcich charakter obchodného tajomstva vyvodil bez toho, aby sa najskôr
zaoberal tým, či ide o informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, na
ktoré, ako už bolo uvedené vyššie, má akcionár právo vždy. Opodstatnená je aj námietka navrhovateľa,
že okrem výpovede K.. Y. L., odporca svoje tvrdenie o predmete obchodného tajomstva ničím inýmnepreukázal. Rozhodnutie o tejto časti nároku navrhovateľa vychádza z neúplne zisteného skutkového
stavu veci, v dôsledku čoho súd prvého stupňa vec nesprávne ( predčasne) posúdil.

Odvolací súd z dôvodov vyššie uvedených potvrdil podľa § 219 ods. 1 O.s.p. napadnutý rozsudok v časti
výroku, ktorým bola odporcovi uložená povinnosť poskytnúť navrhovateľovi tam uvedené informácie, a
tiež potvrdil napadnutý rozsudok v časti výroku o zamietnutí návrhu okrem rozhodnutia týkajúceho sa
otázok č. 2, č. 3, č. 4 a č. 5, v ktorej časti napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa
na ďalšie konanie podľa § 221 ods. 1 písm. f) a h) a ods. 2 O.s.p.; zároveň zrušil napadnutý rozsudok

aj v časti výroku o trovách konania.

V ďalšom konaní súd prvého stupňa vec v rozsahu zrušenom týmto rozhodnutím opätovne prejedná,
vykoná dokazovanie na okolnosti charakteru požadovaných informácií a opätovne vo veci rozhodne,
zároveň podľa § 224 ods. 3 O.s.p. rozhodne aj o trovách odvolacieho konania.

Právnym názorom vysloveným v tomto rozhodnutí je súd prvého stupňa viazaný podľa § 226 O.s.p.

Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom tri ku nule.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.