Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Tuesday, October 15, 2013

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 27Cb/22/2005

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1304125554
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 10. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivan Bartek

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2013:1304125554.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave, v konaní pred sudcom JUDr. Ivanom Bartekom, v právnej

veci navrhovateľa: RAFEX s.r.o. „v likvidácii", so sídlom v Šarkani, IČO: 31 428 226, v konaní zast.
JUDr. Janou Fridrichovou, advokátkou v Bratislave, Jakubovo nám. č. 9, proti odporcovi: LEVICKÉ
MLIEKÁRNE a.s., so sídlom Júrska cesta č. 2, Levice, IČO: 31 412 271, v konaní zast. Doc. JUDr.
Ľubomírom Fogašom, CSc., advokátom v Bratislave, Kýčerského 5, o zaplatenie 14.352,10 eur s
príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi 8.334,59 eur spolu s 0,03%-ným denným úrokom z
omeškania z tejto sumy od 16.11.2004 do zaplatenia, to všetko do troch dní od právoplatnosti tohto

rozsudku.

Vo zvyšku sa návrh zamieta.

Navrhovateľovi sa priznáva 16%-ná náhrada trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou došlou súdu dňa 8.12.2004, zmenenou dňa 10.1.2005, sa pôvodný navrhovateľ, samostatne
hospodáriaci roľník H., IČO: 31 166 504, domáhal voči odporcovi zaplatenia sumy 432.371,28 Sk s
úrokom z omeškania zo sumy 92.390,- Sk od 3.9.2004 do zaplatenia, zo sumy 5.207,- Sk od 4.10.2004

do zaplatenia, zo sumy 153.491,- Sk od 4.11.2004 do zaplatenia, zo sumy 127.560,- Sk od 4.12.2004
do zaplatenia a zo sumy 44.107,- Sk od 19.12.2004 do zaplatenia, ako aj náhrady trov konania.

Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 25.3.2004 uzatvoril so spoločnosťou SOLE Slovakia a.s. písomnú
zmluvu o kúpe kravského mlieka. K tejto zmluve boli postupne uzatvorené tri dodatky, a to dňa 26.3.2004
a dňa 24.6.2004, týkajúce sa ceny mlieka a dňa 10.9.2004 dodatok, mylne označený ako č. 4, o
usporiadaní otvorených pohľadávok. Podľa tejto kúpnej zmluvy riadne prebiehali denné dodávky mlieka

až do 10.11.2004. Systém obchodovania spočíval v dennom odvoze mlieka vozidlami spoločnosti SOLE
Slovakia a.s. s tým, že táto spoločnosť, ako kupujúci, denne hodnotila kvalitatívne parametre mlieka.
Na ich základe počítala hodnotu mesačnej dodávky a tento výpočet slúžil k vypracovaniu faktúry. V
septembri 2004 spoločnosť SOLE Slovakia a.s. nezaplatila riadne a včas faktúry navrhovateľa. Dňa
10.9.2004 bol navrhovateľovi predložený na podpis dodatok č. 4. Podpísaním tohto dodatku zo strany
navrhovateľa, ako veriteľa, a odporcu, v pozícii tretej osoby, došlo k tzv. kumulatívnej intercessii v zmysle
§ 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa článku I ods. 1 dodatku č. 4 odporca prevzal dlh spoločnosti

SOLE Slovakia a.s. bez jej súhlasu a stal sa tak dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi. Táto vôľa je
jasne vyjadrená i v preambule dodatku č. 4. Keďže odporca, ani SOLE Slovakia a.s., nepristúpili k
plneniu dlhu, navrhovateľ, prostredníctvom svojho právneho zástupcu, listom zo dňa 30.11.2004, vyzval
obe firmy k zaplateniu dlhu. Súčasne odporcovi predložil, v súlade s článkom I ods. 2 dodatku č. 4,návrh zmluvy o postúpení pohľadávok. Podľa dohody mali byť totiž postúpené všetky, spoločnosťou
SOLE Slovakia a.s. neuhradené pohľadávky, vzniknuté zo zmluvného vzťahu založeného zmluvou o
kúpe kravského mlieka. Odporca však tento zmluvný návrh neakceptoval a v liste zo dňa 2.12.2004

uviedol, že sú akési, bližšie nešpecifikované, dôvody na strane navrhovateľa pre neuzatvorenie tejto
cessie. Spoločnosť SOLE Slovakia a.s. údajne nemohla platiť z dôvodu prebiehajúcej exekúcie vedenej
proti navrhovateľovi. Navrhovateľ v žalobe ďalej poukázal aj na fakt, že uzatvorením dodatku č. 4
došlo aj ku kumulatívnej novácii predmetného záväzku v zmysle § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka.
Dohodou obsiahnutou v článku I ods. 1 prišlo k zmene času peňažného plnenia zo strany dlžníka, a

všetky pohľadávky navrhovateľa, existujúce v čase uzatvorenia dodatku, teda ku dňu 10.9.2004, mali
byť zaplatené najneskôr do 15.11.2004. Celkový dlh predstavuje sumu 432.371,28 Sk a pozostáva z
neuhradeného zostatku faktúry č. 4071770 vo výške 92.390,- Sk, z neuhradeného zostatku faktúry č.
4081770 vo výške 5.207,- Sk, z neuhradenej faktúry č. 4091770 vo výške 153.491,- Sk, z neuhradenej
faktúry č. 4101770 vo výške 127.560,- Sk, z neuhradenej faktúry č. 4111770 vo výške 44.107,- Sk.

Odporca navrhol žalobu voči nemu zamietnuť. Nesúhlasil s tvrdením navrhovateľa, že dodatkom
č. 4 ku kúpnej zmluve došlo k vzniku tzv. kumulatívnej intercessie a k vzniku povinnosti odporcu
zaplatiť pohľadávky navrhovateľa voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za dodávky surového kravského
mlieka, ktoré navrhovateľ plnil výlučne tejto spoločnosti a v jej prospech. Ďalej odporca uviedol,
že vzhľadom na zhoršenú platobnú situáciu spoločnosti SOLE Slovakia a.s. v prvom polroku 2004,

čo existenčne ohrozovalo výrobcov mlieka, odporca s cieľom získania nových dodávateľov mlieka,
viedol rokovania s dodávateľmi mlieka a so spoločnosťou SOLE Slovakia a.s.. Získavanie nových
dodávateľov odporca robil s vedomím tejto spoločnosti a podmienky ponúknutých garancií, aj prechodu
dodávateľov mlieka k odporcovi ako novému kupujúcemu, boli preto formulované v trojdohode - v
dodatku č. 4. V tomto dodatku odporca ponúkol dodávateľom mlieka garanciu splatenia ich splatných

pohľadávok za dohodnutých podmienok v osobitnej zmluve o postúpení pohľadávok. Túto garanciu
odporca poskytol výlučne s cieľom získať nových dodávateľov mlieka pre seba a vzťahovala sa na
pohľadávky dodávateľov mlieka voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s., ktoré boli splatné v čase uzavretia
dodatkuč.4,t.j.zadodávkymliekarealizovanévmesiacijúl2004.Podmienkouzáväznostitejtogarancie
bolo platné postúpenie splatnej pohľadávky za mesiac júl 2004 samostatnou zmluvou o postúpení

pohľadávky na odporcu. Až vyplatením takto postúpenej pohľadávky by došlo k prechodu zmluvného
vzťahu zo spoločnosti SOLE Slovakia a.s. na odporcu ako kupujúceho, a tým by bol naplnený úmysel a
účel konania odporcu - získanie nového dodávateľa surového kravského mlieka. Garanciou zakotvenou
vdodatkuč.4bolaposkytnutámožnosťpostúpiťsvojepohľadávkyvočispoločnostiSOLESlovakiaa.s.s
tým, že odporca garantoval, že takto postúpenú pohľadávku postupcovi zaplatí najneskôr do 15.11.2004.

Dodávatelia mlieka sa slobodne a voľne rozhodovali, či túto ponuku odporcu príjmu alebo nie, a to aj z
toho hľadiska, či mali záujem stať sa dodávateľmi pre odporcu. Niektorí dodávatelia spoločnosti SOLE
Slovakia a.s. túto možnosť využili, iní nie. Medzi navrhovateľom a odporcom neprišlo k uzavretiu zmluvy
o postúpení pohľadávky, a teda neprišlo ani k prechodu práv a povinností z kúpnej zmluvy na odporcu.

Uznesením zo dňa 29.6.2006, č. k. 27Cb 22/2005-104, bolo zastavené konanie voči spoločnosti SOLE
Slovakia a.s., so sídlom Pri Starej prachárni 14, Bratislava, IČO: 31 637 108, ktorá bola pôvodne
žalovaná spolu s odporcom na zaplatenie spoločne a nerozdielne. Konanie bolo zastavené na základe
späťvzatia návrhu doručeného súdu dňa 20.4.2006 po tom, čo na túto spoločnosť bol dňa 22.3.2005
vyhlásený konkurz.

Uznesením zo dňa 21.12.2009, č. k. 27Cb 22/2005-288, súd pripustil, aby z konania vystúpil pôvodný
navrhovateľ Tomáš Korbel a na jeho miesto do konania vstúpil navrhovateľ. Na odvolanie odporcu
Krajský súd v Bratislave uznesením zo dňa 31.3.2010, č.k. 3Cob/60/2010-367, zámenu navrhovateľov
potvrdil, lebo k nej došlo za splnenia zákonných podmienok podľa § 92 ods. 2 a 3 Občianskeho súdneho

poriadku (O. s. p.)

Po vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi súd rozsudkom zo dňa 6.5.2011, č. k. 27Cb 22/2005-519,
zaviazal odporcu zaplatiť navrhovateľovi 8.334,59 eur s 0,03%-ným denným úrokom z omeškania od
16.11.2004 do zaplatenia, vo zvyšku návrh zamietol a navrhovateľovi priznal 16%-nú náhradu trov

konania. Rozhodnutie odôvodnil tým, že článok I bod 1 dodatku č. 4 zakladá ručiteľský záväzok odporcu.
Tento ručiteľský záväzok sa však vzťahuje len na tie pohľadávky navrhovateľa voči SOLE Slovakia
a.s., ktoré boli splatné najneskôr do 15.11.2004, lebo najneskôr do toho dňa mal odporca ako ručiteľ
navrhovateľovi zaplatiť. V odôvodnení rozsudku súd vysvetlil, prečo pôvodný navrhovateľ nemoholpoznať úmysel odporcu - získať pre seba dovtedajších dodávateľov mlieka krachujúcej SOLE Slovakia
a.s. len za tej odkladacej podmienky, že uzatvoria s odporcom osobitnú zmluvu o postúpení pohľadávky.
Na základe toho potom posudzoval dodatok č. 4 podľa objektívnych hľadísk v zmysle § 266 ods.

2 Obchodného zákonníka, t. z. podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladal bežný, samostatne
hospodáriaci roľník, pričom výrazy použité odporcom v dodatku súd vykladal podľa toho významu,
ktorý sa im v obchodnom styku spravidla prikladá. Z toho hľadiska výraz, že „Levické mliekarne týmto
dodatkomgarantujú,žepreberajúasplatiapohľadávky........“,znamenázaloženieručiteľskéhozáväzku.
Vzhľadom na odlišné právne posúdenie, súd vopred oboznámil účastníkov, ako sa mu javí právne

posúdenie dodatku č. 4 a umožnil im, aby sa k tomu vyjadrili. Obaja účastníci však neuviedli takú
argumentáciu, ktorou by súd presvedčili, alebo ktorou by preukázali, že vyššie uvedené závery nie sú
správne.

Na odvolanie oboch účastníkov Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd uznesením zo dňa 21.2.2013,
č. k. 1Cob/446/2011-712, napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie,

nakoľko dospel k záveru, že rozsudok je potrebné zrušiť. Poukázal na znenie § 157 ods. 2 O. s. p. a na
nálezy Ústavného súdu SR, sp. zn. I. ÚS 114/08 a I.ÚS 236/06, podľa ktorých je riadne odôvodnenie
súdneho rozhodnutia súčasť základného práva na súdnu ochranu, súd sa má jasne, právne korektne
a zrozumiteľne vyrovnať so všetkými relevantnými skutočnosťami a súd má formulovať odôvodnenie
spôsobom, ktorý zodpovedá základným pravidlám logického, jasného vyjadrovania a musí spĺňať

základné gramatické, lexikálne a štylistické hľadiská. Podľa odvolacieho súdu sa súd prvého stupňa
obmedzil len na výklad jazykového vyjadrenia právneho úkonu zachyteného v dodatku a nezohľadnil
vôľu strán prejavenú v dodatku, neposudzoval okolnosti, za ktorých bol dodatok uzatvorený a nevyjadril
sa ani k následnému správaniu strán po uzatvorení dodatku. Výklad obsahu dodatku uskutočnený
prvostupňovým súdom nerešpektuje zásady výkladu právnych úkonov podľa § 35 ods. 2 Občianskeho

zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. Odvolací súd konštatoval, že podstatou prejednávanej
veci je uskutočnenie výkladu sporného dodatku č. 4. Preto bude potrebné, aby sa prvostupňový súd
vysporiadal, a to aj za použitia výkladových pravidiel v cit. § 35 a § 266, s obsahom právneho úkonu a
ustálil, aj na základe prípadných svedeckých výpovedí, čo bolo konkrétnym obsahom ich prejavu vôle
pri uzatváraní dodatku, pričom súd prvého stupňa zoberie do úvahy skutočnosti, ktoré vyplynú nielen

z obsahu svedeckých výpovedí a týkajú sa predzmluvného rokovania strán, ale aj vyhodnotí následné
správanie zmluvných strán, a na základe takéhoto hodnotenia dôkazov vo veci znova rozhodne.
Ohľadne vyhodnotenia článku I bod 1 dodatku ako ručiteľského záväzku podľa § 303 Obchodného
zákonníkaodvolacísúdpoukázalnanáležitostitohtoúkonu,priktoromsavprvomradevyžadujeurčitosť
záväzku, jeho špecifikácia čo do rozsahu (výška pohľadávky), čo do obsahu (stanovenie konkrétnych

práv a povinností), ako aj právneho titulu. Podľa odvolacieho súdu je nepochybné, že predmetom
dodatku bolo zaplatenie splatných pohľadávok navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s., ich výška však
nebola v tomto dodatku jednoznačná a SOLE Slovakia a.s. aj po uzavretí tohto dodatku plnila. Splatenie
pohľadávok navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s. odporcom malo byť predmetom osobitnej dohody o
postúpení pohľadávky uzavretej medzi účastníkmi, ktoré mal odporca kúpiť. Určitosť záväzku odporcu

z tohto dodatku však nevyplýva.

Vo veci bolo znovu nariadené pojednávanie.

Navrhovateľ k rozhodnutiu odvolacieho súdu uviedol, že hoci nebola v konaní dodržaná zásada ústnosti,

čo správne vytkol odvolací súd, opätovný výsluch svedkov už nebude mať tú dôkaznú silu, akú mal
keď boli svedkovia vypočutí v obdobných konaniach pred viacerými rokmi. Poukázal na to, že napr.
svedokMgr.RudolfPetrovskýsapriopakovanomvýsluchuodvolávalnasvojupredchádzajúcuvýpoveď,
pretože skutočnosti si už tak nepamätal. Navrhovateľ preto ponechal na rozhodnutie súdu, či svedkov
bude opäť predvolávať. Trval iba na svedeckej výpovedi svedka Ing. Miroslava Záhoranského, ktorý bol

vypočutý pred dožiadaným súdom vo Veľkom Krtíši, no navrhovateľovi nebolo umožnené byť pri jeho
výpovedi, čo odvolací súd hodnotil ako procesnú vadu.

Odporca k rozhodnutiu odvolacieho súdu uviedol len to, že rozhodnutie rešpektuje, a je vecou súdu, ako
bude procesne ďalej postupovať. Vyjadril presvedčenie, že ani z prípadného doplnenia dokazovania o

svedecké výpovede sa nové skutočnosti nezistia, lebo niektorí svedkovia sú už v pokročilom veku, a
ich výpovede už boli vyhodnotené v obdobných konaniach tromi odvolacími senátmi Krajského súdu
v Bratislave a Krajského súdu v Nitre. K hmotnoprávnemu hodnoteniu odporca uviedol, že odvolací
súd sa dostatočne vyjadril, pokiaľ ide o určitosť ručiteľského záväzku a splnenie zákonných podmienok,aby bolo možné hovoriť o ručiteľskom záväzku. Odporca je presvedčený, že nešlo o ručiteľský
záväzok. Dodatok č. 4 obsahoval podmienku, mali byť uzatvorené zmluvy o postúpení pohľadávky, a
až postúpením pohľadávok by došlo k realizácii dodatku. Na záver ešte uviedol, že aj odvolací súd vo

svojom rozhodnutí naznačil, že nedošlo k vzniku ručiteľského vzťahu, ani k prevzatiu dlhu.

Na základe uvedeného súd pri ďalšom konaní a rozhodovaní vychádzal z toho, že odvolací súd
nevyslovil záväzný právny názor v zmysle § 226 O. s. p., keď v odôvodnení uviedol, že výška splatných
pohľadávok navrhovateľa voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s. nebola jednoznačná (na str. 6) a že

určitosť záväzku žalovaného z dodatku č. 4 nevyplýva (na str. 7). Pri tomto závere súd vychádzal z toho,
že prípadný záväzný právny názor odvolacieho súdu musí byť uvedený jasne. Iba jasne vysloveným
právnym názorom môže byť súd prvého stupňa viazaný podľa § 226 O. s. p..

Okrem toho podľa § 221 ods. 1 písm. h) O. s. p., na ktoré odvolací súd poukazoval, keď zrušil rozsudok
súdu prvého stupňa zo dňa 6.5.2011, možno zrušiť rozhodnutie len vtedy, ak súd prvého stupňa

nesprávne vec právne posúdil tým, že nepoužil správne ustanovenie právneho predpisu a nedostatočne
zistil skutkový stav. Oba predpoklady teda musia byť splnené. V dôvodovej správe k novele O. s. p.
zákonom č. 384/2008 Z. z. je uvedené, že zrušenie prichádza do úvahy, len ak prvostupňový súd úplne
zlyhá. Z toho potom vyplýva, že odvolací súd zrejme nevysloví záväzný právny názor na konkrétny
prípad, ak nie je vôbec zrejmý skutkový stav, keďže súd prvého stupňa úplne zlyhal a pochybil nielen

po právnej stránke, ale aj po skutkovej.

V tej súvislosti súd tiež prihliadal na znenie § 238 ods. 3, písm. b) O. s. p., ktoré platilo do 31.8.2005,
podľa ktorého bolo dovolanie prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený
rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd potvrdil rozsudok, ktorým bolo rozhodnuté inak než

v prvšom rozsudku, pretože súd prvého stupňa bol viazaný právnym názorom súdu, ktorý prvšie
rozhodnutie zrušil. Ak by odvolací súd za súčasného znenia O. s. p. vyslovil záväzný právny názor
na otázku, ktorá má zásadný význam pre rozhodnutie, v konečnom dôsledku by tým porušil zásadu
dvojinštančnosti, na ktorú pri svojej rozhodovacej činnosti často poukazuje, hoci táto zásada nevyplýva
zo žiadneho zákona, a ani ústavný súd nejudikoval, že táto zásada je súčasťou práva na spravodlivý

proces (dôvodová správa k zákonu č. 341/2005 Z. z., ktorým sa novelizoval O. s. p.). Naopak, ústavne
je garantované právo účastníka na prerokovanie jeho veci bez prieťahov (článok 48 Ústavy SR).

V ďalšom konaní súd preto vychádzal z toho, že odvolací súd vo veci záväzný právny názor nevyslovil,
ale iba naznačil, čomu má súd po vrátení veci venovať pozornosť: (i) náležitostiam právneho úkonu

k vzniku platného ručenia podľa Obchodného zákonníka, (ii) odôvodneniu rozhodnutia, tak aby bolo
zrozumiteľné, jasné, právne korektné a logické a (iii) skutkovým okolnostiam, za ktorých bol dodatok
uzatvorený a následnému správaniu strán.

Rešpektujúc rozhodnutie odvolacieho súdu a vyjadrenia oboch strán si súd osvojil zhodné skutkové

tvrdenia o rokovaniach predchádzajúcich uzatvoreniu dodatku č. 4 a o následnom správaní zmluvných
strán a dokazovanie doplnil len o prečítanie svedeckých výpovedí O. generálneho riaditeľa spoločnosti
SOLE Slovakia a.s., L., pracovníka SOLE Slovakia a.s., L., predsedníčky predstavenstva odporcu,
L., predsedu Poľnohospodárskeho družstva Senohrad, M., generálneho riaditeľa spoločnosti SOLE
Slovakia a.s. od 15.11.2004 a M., ktorý vykonával zvoz surového mlieka pre spoločnosť SOLE Slovakia

a.s. Súd zhodne s obomi účastníkmi mal za to, že ani prípadné ďalšie výpovede už nemôžu vec viac
objasniť. Predovšetkým však súd mal za to, a to osobitne zdôrazňuje, že rozhodujúci skutkový stav bol
nesporný:

Dňa 25.3.2004 uzatvoril pôvodný navrhovateľ, ako predávajúci, a SOLE Slovakia a.s., ako kupujúci,

kúpnu zmluvu o dodávke surového kravského mlieka. Predmetom zmluvy boli dodávky surového
kravského mlieka podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka. V zmluve bolo dojednané množstvo a
podmienky pre dodávku mlieka, povinnosti kupujúceho a predá-vajúceho. Podľa článku X zmluva bola
uzatvorená na dobu určitú, od 1.4.2004 do 31.12.2006. V článku XII zmluvy bolo dohodnuté, že záväzok
kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu za dodané mlieko je platný doručením riadnej faktúry so všetkými

náležitosťami a faktúra je splatná v lehote 30 dní odo dňa doručenia. Za oneskorene zaplatené faktúry
môže predávajúci žiadať od kupujúceho úrok z omeškania vo výške 0,03%, pričom sa jedná o denný
úrok.Na základe tejto kúpnej zmluvy pôvodný navrhovateľ vystavil spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za dodané
mlieko faktúry: č. 4071770 zo dňa 3.8.2004 na sumu 142.390,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004, č. 4081770
zo dňa 3.9.2004 na sumu 158.698,- Sk, splatnú dňa 3.10.2004, č. 4091770 zo dňa 4.10.2004 na sumu

153.491,- Sk, splatnú dňa 3.11.2004, č. 4101770 zo dňa 3.11.2004 na sumu 127.560,- Sk, splatnú dňa
3.12.2004, č. 4111770 zo dňa 18.11.2004 na sumu 44.107,- Sk, splatnú dňa 18.12.2004.

Medzitým, začiatkom septembra 2004, sa v prevádzkarni SOLE Slovakia a.s. v Nových Zámkoch
uskutočnilo stretnutie zástupcov spoločnosti SOLE Slovakia a.s., odporcu a viacerých dodávateľov

mlieka z okolia. Stretnutie zorganizovali pracovníci SOLE Slovakia a.s. na pokyn majiteľa, pričom na
týchto stretnutiach mali informovať dodávateľov mlieka o zmene vlastníckych vzťahov a o tom, že ich
záväzky prevezme nový subjekt a dodávky mlieka sa budú uskutočňovať do inej mliekarne. V čase
stretnutia už SOLE Slovakia a.s. a odporca mali pripravený písomný návrh dodatku č. 4, ktorý pre
nich formulovala právnička JUDr. Hudáková. Na tomto stretnutí bol prítomný aj pôvodný navrhovateľ
Tomáš Korbel. Medzi pôvodným navrhovateľom a zástupcami oboch spoločností však neprebehol

žiadny rozhovor, ani rokovanie o dodatku. K nespokojným dodávateľom mlieka prehovoril generálny
riaditeľ SOLE Slovakia a.s., ktorý ich informoval o zámere odporcu prevziať dodávky mlieka a splatiť
pohľadávky voči SOLE Slovakia a.s..

Dňa 10.9.2004 uzatvorili pôvodný navrhovateľ Tomáš Korbel ako predávajúci, SOLE Slovakia a.s. ako

kupujúci 1 a dlžník, a odporca ako kupujúci 2, dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve o dodávke surového
kravského mlieka. Dodatok č. 4 najskôr podpísali za odporcu Ing. Valéria Göczeová a Ing. Zuzana
Vácsiová a za SOLE Slovakia a.s. Mgr. Rudolf Petrovský. Pôvodný navrhovateľ podpísal dodatok v
Príbete, kam mu ho priniesla na podpis Anna Ráczová, pracovníčka SOLE Slovakia a.s.. S rovnakými
dodatkami v ten deň navštívila aj ostatných dodávateľov mlieka v okolí.

V preambule tohto dodatku strany uviedli, že strategický investor, spoločnosť United Industries, a.s.,
vedený snahou stabilizovať jej finančnú situáciu a garantovať splnenie všetkých jej záväzkov, ktoré
boli uzavreté medzi SOLE Slovakia a.s. a dodávateľmi mlieka, vstupuje do spoločnosti SOLE Slovakia
a.s. ako rozhodujúci akcionár a investor. Strategický investor, reprezentovaný a zastúpený odporcom,

ako svojou dcérskou spoločnosťou, prejavil vôľu garantovať pre dodávateľov mlieka splatenie ich
pohľadávok, ktoré majú voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s., a to prostredníctvom odporcu a za
podmienok tak, ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku. V článku I bod 1 dodatku potom uviedli, že
odporca týmto dodatkom garantuje, že preberá a splatí pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia a.s.
po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu vyplatí najneskôr do 15.11.2004. Podľa bodu 2

tohto článku sa splatenie pohľadávky bude riešiť na základe osobitnej zmluvy o postúpení pohľadávky
uzatvorenej medzi predávajúcim a odporcom, resp. spoločnosťou United Industries a.s., ako kupujúcim
pohľadávky. V bode 3 tohto článku sa všetci účastníci dohodli na tom, že ku dňu vyplatenia pohľadávky
odporcom, prechádza zmluvný vzťah a všetky práva a povinnosti z kúpnej zmluvy o dodávke surového
kravského mlieka na odporcu, a týmto dôjde k zmene osoby kupujúceho tak, že jediným kupujúcim z

kúpnej zmluvy bude odporca, a SOLE Slovakia a.s. prestane byť zmluvnou stranou. V bode 4 tohto
článku sa predávajúci a kupujúci dohodli, že sa mení článok X kúpnej zmluvy tak, že zmluva sa uzatvára
na dobu určitú, do 31.12.2009, a takisto sa mení odsek 2 tohto článku o možnosti vypovedať túto zmluvu
jednostranne, pred uplynutím platnosti, len v prípade porušenia zmluvy podstatným spôsobom.

Po podpísaní dodatku sa už pôvodný navrhovateľ nestretol so zástupcami odporcu alebo SOLE Slovakia
a.s.. O dodávkach mlieka nerokovali, neuzatvorili ani žiadnu ústnu alebo písomnú dohodu. Pôvodný
navrhovateľ aj po podpise dodatku naďalej odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny, ktorá
vykonávala zvoz mlieka pre SOLE Slovakia a.s. do Nových Zámkov.

Dňa 27.10.2004 spoločnosť SOLE Slovakia a.s. zaplatila pôvodnému navrhovateľovi sumu 50.000,- Sk
a dňa 3.11.2004 sumu 153.491,- Sk.

Dňa 10.11.2004 pôvodný navrhovateľ odovzdal poslednú dodávku mlieka a dňa 15.11. 2004 bol zvoz
mlieka do Nových Zámkov ukončený.

Listom zo dňa 30.11.2004 pôvodný navrhovateľ, prostredníctvom svojho právneho zástupcu, zaslal
odporcovi a SOLE Slovakia a.s. návrh zmluvy o postúpení pohľadávky a vyzval ich na zaplatenie
sumy 422.755,- Sk za neuhradené faktúry. V liste poukázal na podpísaný dodatok č. 4, ktorý pôvodnýnavrhovateľ vníma tak, že mlieko naďalej mienia odoberať spoločne firma SOLE Slovakia a.s. a nový
partner-odporcastým,ženeuhradenésumyzaplatífirmaSOLESlovakiaa.s.aodporcabudegarantom,
teda ručiteľom platieb. Opieral sa pritom o preambulu zmluvného dodatku a vyhlásenie, ktoré predložila

spoločnosť United Industries, a.s.. Spoločnosť SOLE Slovakia, a.s. preto vníma ako dlžníka a odporcu
ako pristúpeného, paralelného dlžníka podľa § 516 ods. 2 a § 534 Občianskeho zákonníka. Ak je
zámerom odporcu uhradiť predmetný dlh priamo a titulom cedovanej pohľadávky, ako je to deklarované
v článku I bod 2 dodatku, považuje za cielené podpísať pripojený návrh zmluvy.

Na uvedený list odporca odpovedal listom zo dňa 2.12.2004 tak, že dodatok č. 4 nerieši skončenie
platnosti kúpnej zmluvy, ani usporiadanie otvorených pohľadávok. Týmto dodatkom bola veriteľom
spoločnosti SOLE Slovakia a.s. poskytnutá možnosť postúpiť svoje pohľadávky, ktoré boli v čase
uzatvorenia dodatku č. 4 už splatné, na odporcu, a poskytnutá garancia, že im odporca takto postúpenú
pohľadávku zaplatí. Poskytnutá garancia sa vzťaho-vala len na pohľadávky, ktoré už boli splatné,
a za podmienky, že tieto budú veriteľmi riadne preukázané čo do dôvodu a výšky a postúpené na

odporcu. K uzatvoreniu zmluvy o postúpení pohľadávky s pôvodným navrhovateľom nedošlo z dôvodu
na jeho strane. Z toho dôvodu vo vzťahu k pôvodnému navrhovateľovi nie je odporca v postavení
pristupujúceho dlžníka, ani neprevzal dlh spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Z týchto dôvodov odporca
považoval predložený návrh zmluvy o postúpení pohľadávok za bezpredmetný a z totožných dôvodov
neuznáva, a nemôže vyhovieť ani jeho požiadavke na zaplatenie sumy 427.120,79 Sk.

Ako je už vyššie uvedené, tento skutkový stav nebol sporný. Sporné bolo iba to, kde sa podpisoval
dodatok č. 4. Na základe vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že pôvodný navrhovateľ
dodatok podpísal v Príbete, ako je to rukou napísané v dodatku a ako o tom vypovedala Anna Ráczová.

Sporné tiež bolo, či na stretnutí s dodávateľmi mlieka v Nových Zámkoch dňa 10.9.2004 Mgr. Rudolf
Petrovský alebo iný zástupca spoločnosti SOLE Slovakia a.s. alebo odporcu povedal, že záruka za
zaplatenie platí iba vtedy, ak do 15.11.2004 uzatvoria s odporcom zmluvu o postúpení pohľadávky.
Vykonaným dokazovaním to však nebolo preukázané, nevyplynulo to ani z výpovede Ing. Valérie
Göczeovej uskutočnenej ešte dňa 1.2.2006 na dožiadanom Okresnom súde v Leviciach. Svedkyňa totiž

vo výsluchu uviedla za akým účelom ona dodatok podpisovala a ako si ho vysvetľovala. O stretnutiach
s dodávateľmi mlieka v Hlohovci, v Malom Krtíši a v Nových Zámkoch iba všeobecne uviedla, že
dodávatelia boli informovaní, bol im vysvetlený cieľ a možnosti bez sankcie sa stať dodávateľom mlieka
do Levických mliekarní.

Predmetom sporu bolo teda právne posúdenie dôsledkov vyplývajúcich z uzatvoreného dodatku č. 4 zo
dňa10.9.2004,ktorýsiobestranyvykladaliinak.Ajodvolacísúdvodôvodnenízrušovaciehorozhodnutia
konštatoval, že podstatou prejednávanej veci je uskutočnenie výkladu dodatku č. 4 kúpnej zmluvy.

Keďže v ďalšom konaní neboli zistené žiadne nové skutočnosti, ktoré by mali vplyv na rozhodnutie, je

právne posúdenie veci zhodné s tým, ako ho súd uviedol už v rozsudku zo dňa 6.5.2011. V snahe, aby
rozhodnutie bolo riadne odôvodnené a zrozumiteľné, a aby spĺňalo aj základné gramatické, lexikálne a
štylistické hľadiská, súd v ďalšom odôvodnení neodkazuje na odôvodnenie zrušeného rozhodnutia, ale
niektoré jeho časti, vrátane použitých zákonných ustanovení, doslovne alebo rámcovo opakuje.

Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka tento upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak
pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

Podľa § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,

ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V prípadoch,
keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by
mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v
obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade
vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane

rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania sa
strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba
pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.Podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa
ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v
rozpore s jazykovým prejavom.

Podľa § 303 Obchodného zákonníka, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí , ak dlžník voči nemu
nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

Podľa§304ods.1,prvávetaa2Obchodnéhozákonníka,ručenímmožnozabezpečiťlenplatnýzáväzok

dlžníka alebo jeho časť. Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo
ktorého vznik závisí od splnenia podmienky.

Podľa § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka je veriteľ oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od
ručiteľalenvprípade,žedlžníknesplnilsvojsplatnýzáväzokvprimeranejdobepotom,čohonatoveriteľ
písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné,

že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

Medzi účastníkmi konania vznikol obchodno-právny vzťah, lebo pôvodný navrhovateľ, ako samostatne
hospodáriaci roľník, aj odporca, ako obchodná spoločnosť, uzatvorili kúpnu zmluvu a jej dodatok č.

4 ako podnikatelia a nepochybne v súvislosti s podnikaním. Preto na ich právny vzťah súd aplikoval
predovšetkým ustanovenia Obchodného zákonníka, podporne ustanovenie § 35 ods. 2 Občianskeho
zákonníka.

Pravidlá pre výklad právnych úkonov v obchodných vzťahoch sú upravené najmä v § 266 Obchodného

zákonníka, a to v poradí podľa jednotlivých odsekov. Z ods. 1 vyplýva, že rozhodujúce je subjektívne
kritérium spočívajúce v úmysle konajúceho, t.j. odporcu, ktorý predložil dodávateľom mlieka návrh
dodatkuč.4.ÚmyslomodporcubolozískaťpresebadovtedajšíchdodávateľovmliekaspoločnostiSOLE
Slovakia a.s., ktorá sa dostala do finančných problémov a meškala s platením za odobrané mlieko.
Prevzatie dodávateľov mlieka sa malo uskutočniť tým spôsobom, a len za tej odkladacej podmienky,

že uzatvoria s odporcom osobitnú zmluvu o postúpení pohľadávky, na jej základe odporca zaplatí v
dohodnutej lehote dlhy spoločnosti SOLE Slovakia a.s. (pohľadávky navrhovateľa po lehote splatnosti)
a tým sa navrhovateľ stane dodávateľom mlieka podľa kúpnej zmluvy. Jej platnosť sa súčasne predĺži do
31.12.2009 a zároveň sa obmedzí možnosť jej predčasného vypovedania len z dôvodu jej podstatného
porušenia. Týmto sa odporca stane veriteľom spoločnosti SOLE Slovakia, a.s., čo mu, po prípadnom

vyhlásení konkurzu na túto spoločnosť, umožní vykonávať práva veriteľa počas konkurzu.

Tento úmysel odporca deklaroval vo svojich obsiahlych vyjadreniach a vyplynul aj z listov odporcu
adresovaných navrhovateľovi a zo svedeckej výpovede Ing. Valérie Göczeovej, generálnej riaditeľky
odporcu.

Ďalším predpokladom výkladu právneho úkonu podľa úmyslu konajúcej osoby, ktorý musí byť podľa
§ 266 ods. 1 Obchodného zákonníka súčasne splnený, je ten, že tento úmysel bol pôvodnému
navrhovateľovi známy, resp. mu musel byť známy. Podľa súdu, vzhľadom na znenie dodatku je vylúčené,
aby tento úmysel mohol pôvodný navrhovateľ poznať. Preto súd ani nenariadil jeho výsluch ako

účastníka, resp. výpoveď ako svedka, a to jednak z toho dôvodu, že iné, než účastníkmi navrhnuté
dokazovanie, súd podľa § 120 ods. 1 O. s. p. vykonáva len výnimočne, a jednak preto, že neexistoval
žiadny iný dôkaz, ktorý by tomu nasvedčoval. Súd mal navyše k dispozícii výpovede mnohých iných
dodávateľov mlieka v obdobných konaniach na tunajšom súde (napr. 45Cb 33/2005, 44Cb 48/2005,
23Cb 48/2005). Zo všetkých výpovedí vyplynul rovnaký záver: po tom, čo im zástupcovia spoločnosti

SOLE Slovakia a.s. a odporcu vysvetlili, že SOLE Slovakia a.s. končí a preberie ju odporca, podpísali
dodatok č. 4 a naďalej odovzdávali mlieko do zvozových cisterien bez toho, aby presne vedeli, komu
ho dodávajú.

Už z prvého listu právneho zástupcu navrhovateľa zaslaného odporcovi ešte pred vznikom sporu a

pred začatím súdneho konania vyplýva, že ani navrhovateľov advokát si nebol celkom istý, čo sa týmto
dodatkom dohodlo. O tejto nejasnosti nakoniec svedčia aj rozdielne rozhodnutia odvolacích súdov. Do
vyhlásenia rozsudku v predmetnom spore nebolo známe žiadne zjednocujúce rozhodnutie dovolacieho
súdu (do merita sporu), ktoré by podalo výklad dodatku č. 4. Rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa6.8.2008, sp. zn. 4 Obdo 25/2007, za takéto rozhodnutie nemožno považovať, keďže bol ústavným
súdom zrušený.

Preto, ak mal odporca vyššie uvedený úmysel, mal ho jednoznačne vyjadriť v návrhu dodatku. Mal si
uvedomiť, že návrh zmluvy predkladá navrhovateľovi, ktorý nie je právne vzdelaný, ale je roľník. Preto
mal svoj úmysel formulovať v texte dodatku jasne a zrozumiteľne tak, aby navrhovateľ tento úmysel bez
akýchkoľvek pochybností pochopil. Ak to neurobil, nemožno dodatok č. 4 interpretovať podľa významu,
ktorý mu prikladá odporca, ale iba podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý objektivizuje prejav

vôle vyjadrený v dodatku č. 4.

Odvolací súd, a aj obaja účastníci poukazovali na to, že výklad právneho úkonu urobeného odporcom,
je potrebné urobiť nielen podľa § 266 Obchodného zákonníka, ale aj podľa § 35 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, ktorý upravuje výklad právneho úkonu vyjadreného slovami. Podľa tohto ustanovenia treba
úkon vykladať nielen podľa jeho jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon

urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Z jeho znenia teda vyplýva, že občiansko-
právna úprava viac formalizuje právny úkon vyjadrený slovami a do popredia dáva jazykový prejav, s
ktorým však nemôže byť vôľa konajúceho v rozpore. Z toho hľadiska potom ani podľa tohto ustanovenia
nemožno vykladať právny úkon vyjadrený slovami podľa úmyslu deklarovaného odporcom, lebo v
dodatku nie je napísané to, čo tvrdí odporca.

Na základe uvedeného preto platí, že prejav vôle (v danej veci právny úkon vyjadrený slovami) sa
vykladá podľa objektívnych hľadísk podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. aký význam by
dodatku č. 4 prikladal bežný podnikateľ - fyzická osoba vykonávajúca poľnohospodársku prvovýrobu.
Rešpektujúc názor krajského súdu tak súd ustálil, že konkrétnym obsahom prejavu vôle odporcu bol text

dodatku č. 4, (uvedený v konštatácii skutkového stavu), ktorý odporca podpísal.

Z tohto hľadiska článok I bod 1 dodatku č. 4 podľa súdu zakladá platný ručiteľský záväzok
odporcu. Použitý výraz „LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a
splatia pohľadávky......“ znamená záruku zaplatenia splatných pohľadávok pôvodného navrhovateľa

voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Takého vyhlásenie odporcu plne zodpovedá definícii ručenia v
ustanovení § 303 Obchodného zákonníka. V obvyklom obchodnom styku sa výrazu garancia prikladá
význam záruky, teda ručenia. Aj všetky výkladové slovníky uvádzajú, že synonymom slova garantovať
je zaručiť sa, dať záväzný sľub niečo uskutočniť. Ak niekto vyhlási, že garantuje splatenie pohľadávky,
stáva sa podľa súdu ručiteľom. Nakoniec, aj sám odporca v korešpondencii uvádzal, že poskytol

garanciu, avšak len podmienenú uzavretím ďalšej zmluvy o postúpení pohľadávky.

Ak mal odporca v úmysle zaručiť sa za platby len za odkladacej podmienky, mal to tak aj formulovať.
Jasne to však v dodatku č. 4 formulované nie je. Súd teda ustálil, že konkrétnym obsahom prejavenej
vôle pri uzatváraní dodatku nebola podmienka, že garancia za platby platí iba v tom prípade, ak strany

podpíšu dohodu o postúpení pohľadávky.

V dodatku č. 4 žiadna podmienka, t.j. odkladacia podmienka v zmysle § 36 ods. 2, prvá veta,
Občianskeho zákonníka, vyjadrená nie je. Preambula zmluvy má význam pri výklade ustanovení zmluvy,
pretože práve v nej môžu účastníci vysvetliť, z čoho pri jej uzatvorení vychádzajú, na čo kladú dôraz

a čo ňou sledujú, a to aj pokiaľ ide o vysvetlenie kauzy (hospodárskeho účelu) zmluvy. V preambule
dodatku č. 4 je opakovane vyjadrený iba úmysel garantovať splnenie všetkých záväzkov spoločnosti
SOLE Slovakia a.s.. Nikde v nej nie je vyjadrené, že táto garancia má platiť len v prípade, ak sa
navrhovateľ stane dodávateľom odporcu. Výraz „podmienka“ je v preambule uvedený len na jej konci,
kde je text: „.... za podmienok, tak ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku č. 4.“ Ide však o obvyklé, bežné

vyjadrenie, pri ktorom sa pod pojmom „za podmienok“ rozumejú konkrétne zmluvné ustanovenia, t.j.
zmluvné podmienky, ktoré po preambule vždy nasledujú.

Ani znenie článku I. bod 2 dodatku nie je vyjadrením podmienky. V tomto bode sa vyjadruje len spôsob,
ako odporca zaplatí. Celé znenie tohto bodu je navyše značne neurčité, čo platí najmä pre použitý

výraz „sa bude riešiť“. Nie je v ňom určená žiadna lehota, dokedy sa zmluva o postúpení pohľadávky
uzavrie, nie je jasné ani to, či zmluvu s pôvodným navrhovateľom uzavrie odporca alebo spoločnosť
United Industries, a.s., ani to, kto a dokedy má predložiť návrh zmluvy. Z toho vyplýva jediný logický
záver, že odporca nepovažoval spôsob zaplatenia za dôležitý. Nikde v dodatku nie sú uvedené dôsledkyneuzavretia zmluvy, ani to, že by jej neuzavretím veriteľ stratil garanciu alebo výslovne to, že garancia je
podmienená uzatvorením tejto zmluvy. Veď aj samotný generálny riaditeľ SOLE Slovakia a.s. k bodu 2
dodatku uviedol, že tento bod hovorí o technickej stránke, akým spôsobom sa má prevzatie dlhu previesť

z hľadiska účtovníctva.

V tejto súvislosti súd položil odporcovi otázku, aký konkrétny záväzok podľa neho z dodatku vyplýva,
nakoľko podľa súdu jediný konkrétny, a teda platný záväzok, je záväzok odporcu zaplatiť. Nakoniec
aj odporca v konaní uvádzal, že si v ňom dohodli vzájomné práva a povinnosti a podľa súdu nie je

obvyklé uzatvárať zmluvy, z ktorých žiadna povinnosť nevyplýva. Právny zástupca na to uviedol, že
z dodatku vznikla pôvodnému navrhovateľovi povinnosť ponúknuť svoje pohľadávky na postúpenie v
termíne uvedenom v bode 1, t.j. do 15.11.2004. To však podľa súdu nie je pravda, s takým výkladom
súd nesúhlasí. V bode 1 je uvedené, že odporca najneskôr do 15.11.2004 splatí pohľadávky pôvodného
navrhovateľa voči dlžníkovi, a nie že navrhovateľ je v tejto lehote povinný ponúknuť svoje pohľadávky.
Nikde v dodatku nie je napísané, že by mal navrhovateľ do 15.11.2004 niečo urobiť. V bode 2 použitý

výraz, že splatenie pohľadávky „sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy“ je neurčitý výraz tak z
hľadiska časového, ako aj z hadiska určenia povinnosti niektorej zmluvnej strany. Odporca preto nemal
žiadny dôvod myslieť si, že pôvodný navrhovateľ bol povinný za ním prísť so žiadosťou o podpísanie
dodatku, ako to zrejme urobili niektorí iní dodávatelia. Preto súd neprijal argumentáciu odporcu, že
navrhovateľ, na rozdiel od iných dodávateľov mlieka, špekuloval tým, že mlieko dodával naďalej pre

SOLE Slovakia a.s. Navrhovateľ nemal v dodatku určenú povinnosť predložiť v určitej lehote návrh
zmluvy o postúpení pohľadávok. Z toho dôvodu sa navrhovateľ nedostal do omeškania, ak odporcovi
predložil návrh zmluvy dňa 30.11.2004. Argumenty odporcu uvedené v jeho liste zo dňa 2.12.2004
hodnotil súd ako neprijateľné. Odporca totiž odmietol navrhovateľovi zaplatiť, lebo nebola uzatvorená
zmluva o postúpení pohľadávok, údajne z dôvodov na strane navrhovateľa. No v tom čase už predsa

mal k dispozícii návrh zmluvy na postúpenie pohľadávky, ktorý mu navrhovateľ predložil. To svedčí o
tom, že odporca nechcel uzatvoriť s navrhovateľom zmluvu o postúpení pohľadávky z dôvodov, ktoré
nemajú odporu v dodatku č. 4. Preto, ak by aj bola v dodatku stanovená podmienka, tak jej splnenie
sám odporca zmaril, čím sa stala garancia nepodmienenou.

Právna úprava ručenia v Obchodnom zákonníku je odlišná od právnej úpravy v § 546 a nasl.
Občianskeho zákonníka. Podľa Obchodného zákonníka je ručenie viazané len na jednostranné
vyhlásenie, teda nevyžaduje sa dohoda o zabezpečení pohľadávky, ako je to naznačené v § 546
Občianskeho zákonníka.

Pohľadávky, ktorých sa ručiteľský záväzok týka, sú v dodatku vyjadrené určite. Išlo o pohľadávky po
lehote splatnosti za dodávky mlieka od pôvodného navrhovateľa pre SOLE Slovakia a.s. na základe
kúpnej zmluvy, ku ktorej sa dodatok uzatváral. Dodatok podpísali všetky tri subjekty, t.j. dlžník (kupujúci
1), veriteľ (predávajúci), aj ručiteľ (kupujúci 2), z čoho je zrejmé, že všetci vedeli, o aké pohľadávky
ide. Pri posudzovaní tejto otázky má význam aj skutočnosť, že tak odporca, ako aj spoločnosť SOLE

Slovakia a.s., konali v zhode, v podstate ako jeden subjekt, reprezentovaný strategickým investorom.
To je výslovne uvedené v preambule dodatku č. 4. Nemožno mať teda pochybnosti o určitosti právneho
úkonu, t.j. na ktoré pohľadávky sa ručenie vzťahuje.

Podľa súdu pre to, aby bola splnená požiadavka určitosti sa nevyžaduje, aby bola špecifikovaná výška

zabezpečovanej pohľadávky, ako to naznačoval odvolací súd. Pre určitosť ručiteľského záväzku v
obchodných vzťahoch nie je nevyhnutné vo vyhlásení ručiteľa vymenovať konkrétne faktúry a ich sumy.
Vyplýva to napr. z § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ručením možno zabezpečiť aj
záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti. Na budúci záväzok spravidla nie je vystavená faktúra a nemusí byť
zrejmá ani presná výška budúceho záväzku. Tiež možno poukázať na § 305 Obchodného zákonníka,

podľaktoréhojeveriteľpovinnýoznámiťručiteľovinapožiadanievýškusvojejzabezpečenejpohľadávky.
Ak by v platnom ručiteľskom vyhlásení museli byť bezpodmienečne uvedené konkrétne faktúry a
aktuálna výška záväzku, neboli by tieto ustanovenia v Obchodnom zákonníku.

Predpokladmi právne relevantného ručenia sú: a) záväzok ručiteľa uspokojiť veriteľa, ak dlžník voči

nemu nesplní záväzok, b) určenie dlžníka a zabezpečovaného záväzku, c) platnosť záväzku alebo jeho
časti. Iba tieto náležitosti vyplývajú z § 303 Obchodného zákonníka. Nevyžaduje sa napr. uvedenie doby,
dokedy má ručiteľ zaplatiť, ako to tvrdil odporca. Súd sa preto nestotožnil s argumentáciou odporcu,
že podľa právnej teórie sa k platnému a účinnému vzniku ručiteľského záväzku vyžadujú podstatnénáležitosti prejavu vôle ako sú: (i) písomné vyhlásenie o uspokojení veriteľa, (ii) označenie pohľadávky,
ktorej sa ručenie týka, (iii) rozsah (výška) ručiteľského záväzku, (iv) určenie doby, po ktorú bude
ručiteľský záväzok trvať, (v) spôsob plnenia záväzku voči veriteľovi (jednou platbou, v splátkach a pod.)

a (v) výslovný súhlas veriteľa o ručiteľskom záväzku alebo jeho následné oznámenie o výške záväzku.
Súdu nebolo zrejmé, z akého zdroja odporca čerpal, nakoľko ho neuviedol. Podľa súdu však pre vznik
ručenia stačia prvé dve náležitosti. Ostatné náležitosti z §§ 303 až 312 Obchodného zákonníka zjavne
nevyplývajú. Odporca uviedol niektoré obligatórne a fakultatívne náležitosti bankovej záruky upravenej v
§ 313 a nasl. Obchodného zákonníka, napr. určenie výšky, do ktorej uspokojí veriteľa, obmedzenie doby

platnosti v záručnej listine Odporca však nie je bankou a navrhovateľovi neposkytol bankovú záruku.
Náležitosti uvedené odporcom si strany môžu dohodnúť, ale pre platnosť záväzku sa nevyžadujú. Podľa
§303Obchodnéhozákonníkasanevyžadujeaniuviesťdobu,počasktorejbuderučiteľskýzáväzoktrvať,
lebo má akcesorickú povahu, t.j. trvá po dobu trvania hlavného záväzku dlžníka. Banková záruka takú
povahu nemá, preto sú odlišné jej podstatné náležitosti vyžadované v § 313 Obchodného zákonníka.

V dodatku č. 4 nie je uvedené, že záruka sa vzťahuje iba na v tom čase splatné pohľadávky (t. j. za
dodávky uskutočnené v júli 2004), ako to tvrdil odporca. V článku I bod 1 je uvedené, že odporca splatí
„pohľadávky po lehote splatnosti“. Nedá sa preto súhlasiť s odporcom, že pohľadávky museli byť splatné
už v čase podpísania dodatku dňa 10.9.2004. Podľa súdu pohľadávky museli v tom čase existovať a
museli byť splatné do 15.11.2004, lebo dovtedy mal odporca zaplatiť. Výraz použitý odporcom preto súd

nevyložil tak, že ide o pohľadávky po lehote splatnosti už v čase podpísania dodatku, ale o pohľadávky,
ktorých splatnosť nastane do 15.11.2004. V tej súvislosti súd prihliadol na okolnosti, za ktorých bol
dodatok podpísaný a aplikoval aj ustanovenie § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého výraz
pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá tento výraz
použila.

Obrana odporcu, že takto sa objektívne nedá dodatok č. 4 vykladať, lebo by pre neho nemal zmysel
a logiku, sa tiež nedala akceptovať. Právne úkony v obchodnom styku sa vykladajú podľa citovaných
ustanovení zákona. Ak odporca považoval hospodársky účel (kauzu) za dôležitú a mal záujem, aby ju
poznala aj druhá strana, mal ju jasne vyjadriť, napr. v preambule. V preambule je však jasne vyjadrený

len úmysel garantovať zaplatenie pohľadávok dodávateľov, nič viac. K argumentácii odporcu je možné
ešte doplniť, že v obchodnom styku nie je neobvyklé, že za účelom získania osvedčených a spoľahlivých
dodávateľov sa im poskytne plnenie alebo iná výhoda aj bez okamžitého protiplnenia, najmä ak sa
predpokladá dlhodobejšia budúca spolupráca. Z akého dôvodu medzi pôvodným navrhovateľom a
odporcom nakoniec nedošlo k uzatvoreniu zmluvy o postúpení pohľadávky a k ďalšej spolupráci (či

už mal odporca dosť iných dodávateľov alebo pôvodného navrhovateľa považoval za rizikového pre
exekúciu vedenú voči nemu), už nebolo v tomto spore dôležité, preto to súd ani nezisťoval.

V súvislosti s kauzou dodatku č. 4 súd považuje za potrebné ešte poukázať aj na § 308 Obchodného
zákonníka. Podľa tohto ustanovenia ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobudne voči dlžníkovi

práva veriteľa. Ide o odlišnú úpravu v porovnaní s ustanovením § 550 Občianskeho zákonníka, podľa
ktorého ručiteľ môže požadovať od dlžníka náhradu za plnenie poskytnuté veriteľovi. To znamená, že
zaplatením za dodané mlieko by sa odporca stal priamo zo zákona veriteľom SOLE Slovakia a.s. a
mohol by si uplatniť pohľadávku v konkurze, pričom by nebolo potrebné uzatvárať zmluvu o postúpení
pohľadávky. A dňom zaplatenia by podľa článku I bod 3 dodatku prešli všetky práva a povinnosti z

kúpnejzmluvyzoSOLESlovakiaa.s.naodporcu.Argumentáciaodporcu,žebezpodmienkyuzatvorenia
zmluvyopostúpenípohľadávkynemaldodatokč.4hospodárskyzmysel,bolapretoneudržateľná.Podľa
súdu si túto skutočnosť odporca vždy uvedomoval a jeho obrana bola len účelová keď tvrdil, že bez
uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky by nenastali zamýšľané účinky dodatku č. 4.

Svedecké výpovede osôb, ktoré dodatok za odporcu a SOLE Slovakia a.s. podpisovali, sú pre
rozhodnutie tohto sporu nepoužiteľné a zbytočné v tej časti, pokiaľ svedkovia vypovedali o tom, ako
sa má chápať dodatok č. 4, čo ním odporca sledoval alebo aký bol jeho účel. Predmetom svedeckej
výpovede nemôžu byť vlastné myšlienky a úvahy svedka, ale len fakty, t.j. ako sa tieto úvahy a úmysly
navonok prejavili - napr. čo napísali do preambuly zmluvy, čo povedali na rokovaní o uzatvorení zmluvy

alebo čo sa na predzmluvných rokovaniach stalo.

Preto v konečnom dôsledku nebolo potrebné zisťovať prípadnými ďalšími a opakovanými svedeckými
výpoveďami, čo bolo konkrétnym obsahom prejavu vôle. Obsah prejavu vôle oboch strán bol zrejmý anesporný - bol ním text dodatku č. 4, ktorý všetci podpísali. V tomto smere nebolo potrebné vykonávať
ďalšie dokazovanie. Z toho dôvodu by bolo zbytočné opakovať aj výsluch svedka Ing. Miroslava
Záhoranského, na ktorom navrhovateľ trval. Napriek uvedenému však boli na pojednávaní oboznámené

tie svedecké výpovede, ktoré účastníci navrhli prečítať.

Medzi stranami sa žiadne predzmluvné rokovania neuskutočnili, preto nemohli mať vplyv na hodnotenie
dôkazov a rozhodnutie. Hromadné stretnutie dodávateľov mlieka so zástupcami odporcu a spoločnosti
SOLE Slovakia a.s. nebolo rokovaním o zmluve a jej obsahu, ale informovaním troch spoločností o

ich zámeroch. Pôvodný navrhovateľ s nikým na tomto stretnutí o dodatku č. 4 nerokoval. Nebolo ani
preukázané, že by Mgr. Rudolf Petrovský alebo niekto iný na ňom pred dodávateľmi prehlásil, že záruka
za zaplatenie, ktorá im bude daná v dodatku ku kúpnej zmluve, platí iba v tom prípade alebo iba za tej
podmienky, že do 15.11.2004 uzatvoria s odporcom zmluvu o postúpení pohľadávky.

Podobne žiadny vplyv na výklad dodatku nemalo ani následné správanie strán. Zo skutočnosti, že

navrhovateľ až do polovice novembra 2004 odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny, sa nedá nič
vyvodzovať. V dodatku nebolo uvedené, že by to odporca nemal robiť, alebo že by mal vykonať niečo
iné, alebo že by zmluvný vzťah medzi pôvodným navrhovateľom ako predávajúcim a SOLE Slovakia
a.s. ako kupujúcim podpisom dodatku zanikol. To isté platí aj o následnom správaní strán v súvislosti s
(ne)uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávky, ku ktorému sa už súd vyššie vyjadril.

Na základe uvedeného mal súd za to, že odporca sa platne zaručil za zaplatenie zabezpečovaných
pohľadávok pôvodného navrhovateľa, avšak nie za všetky jeho faktúry uplatnené v žalobe.

Bežná fyzická osoba v postavení pôvodného navrhovateľa si na druhej strane pri podpísaní dodatku

č. 4 musela uvedomiť, že záruku dostala len na pohľadávky, ktoré existujú v čase podpísania dodatku.
Hoci podľa § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka je možné zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v
budúcnosti, predmetná záruka sa nemohla vzťahovať aj na budúce pohľadávky po splatnosti. Vyplýva
to z toho, že odporca mal pohľadávky zaplatiť do 15.11.2004. Záruka sa preto mohla vzťahovať iba na
tie pohľadávky, ktoré boli splatné najneskôr do tohto dátumu. Ak mal odporca zaplatiť do 15.11.2004,

nemohol pôvodný navrhovateľ objektívne (rozumne) očakávať, že záruka platí aj na ďalšie pohľadávky,
akdovtedynezatvorilsodporcomzmluvuopostúpenípohľadávok,ktorábysavzťahovalaajnaprípadné
neskôr splatné pohľadávky.

Čo sa týka argumentácie navrhovateľa, že dodatkom č. 4 došlo ku kumulatívnemu prevzatiu dlhu v

zmysle § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka, mal súd pochybnosti o tom, či len uzavretím dodatku
č. 4 došlo bez ďalšieho k prevzatiu dlhu. V článku I bod 1 dodatku sa uvádza, že odporca „preberá
pohľadávky“ voči dlžníkovi SOLE Slovakia a.s. a v bode 2 je uvedené, že splatenie pohľadávky sa bude
riešiť osobitnou zmluvou o postúpení pohľadávky. Z toho možno usudzovať, že malo zrejme dôjsť k
„prevzatiu“ pohľadávky, a to uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávky, a nie k prevzatiu dlhu.

Z týchto dôvodov súd návrhu vyhovel len čiastočne a odporcu zaviazal na zaplatenie zostatku
neuhradenej faktúry č. 4071770 vo výške 92.390,- Sk za dodávky mlieka uskutoč-nené v mesiaci júl
2004, a neuhradenej faktúry č. 4081770 vo výške 158.698,- Sk za dodávky uskutočnené v auguste
2004, ktorá bola splatná dňa 3.10.2004. Navrhovateľ pri výpočte dlhu v návrhu síce uviedol, že túto

faktúru mu spoločnosť SOLE Slovakia a.s. čiastočne uhradila dňa 3.11.2004 v sume 153.491,- Sk, súd
však vychádzal z toho, že spoločnosť SOLE Slovakia a.s. touto úhradou splnila svoj dlh podľa faktúry č.
4091770, ktorá znela na sumu 153.491,- Sk a bola splatná dňa 3.11.2004. Ak dlžník uhradí presne sumu
uvedenú vo faktúre, dokonca presne aj v deň jej splatnosti, tak je nepochybné, že plní tento svoj dlh.
Neprichádza preto do úvahy použite § 330 ods. 3 Obchodného zákonníka, že úhrada sa týka záväzku

najskôr splatného.

Nárok navrhovateľa na zaplatenie ostatných faktúr súd zamietol z dôvodu, že na tieto faktúry sa ručenie
odporcu nevzťahovalo.

Neuhradená kúpna cena za dodané mlieko, za zaplatenie ktorej sa odporca zaručil, tak predstavuje
celkom sumu 251.088,- Sk, t.j. 8.334,59 eur. Okrem tejto sumy súd zaviazal odporcu aj na zaplatenie
úroku z omeškania vo výške dohodnutej v kúpnej zmluve, a to od 16.11.2004 až do zaplatenia, nakoľko
odporca sa zaviazal zaplatiť do 15.11.2004, a od nasledujúceho dňa sa dostal do omeškania.Z týchto dôvodov súd rozhodol tak, ako je to uvedeného vo výroku tohto rozsudku.

O trovách konania bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 2 v spojení s § 151 ods. 1 a 7 O. s. p..
Navrhovateľ mal v konaní čiastočný úspech zodpovedajúci 58%-ám, po odpočítaní jeho neúspechu
zodpovedajúcemu 42%-ám, mu preto patrí 16%-ná náhrada trov konania. O výške náhrady trov konania
rozhodne súd po právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho

doručenia cestou tunajšieho súdu, písomne, vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O. s. p.)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho

sa odvolateľ domáha (§ 205 ods.1 O. s. p.).

Odvolanie podľa § 205 ods. 2 O. s. p. možno odôvodniť len tým, že a) v
konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O. s. p., b) konanie má inú
vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c) súd

prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrh-
nuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d) súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam, e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie
skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie,
oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného

zákona.