Uznesenie Judgement was issued on Tuesday, August 30, 2016

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 25Cb/303/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1316214329
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 08. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ivana Dufalová
ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2016:1316214329.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava III v Bratislave v právnej veci žalobcu: Prorom Media-Trade GmbH, Sandstr.
26, D-80335 Mníchov, Nemecko, IČO: HRB 101513, zastúpený: JUDr. Juraj Anetta, advokát, Kutlíkova
17, Bratislava, proti žalovanému: Big Bang Media s.r.o., Jarošova 1, Bratislava, IČO: 47 257 156,
o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 1.4.2016 a o návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 24.8.2016 sa žalobca domáhal, aby súd vyslovil neplatnosť uznesenia Valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného dňa 1.4.2016.

2. Žalobu odôvodnil tým, že žalobca je obchodnou spoločnosťou registrovanou v Nemecku a zároveň

je 34 % spoločníkom žalovaného, ktorého štruktúra spoločníkov ku dňu 1.4.2016 bola nasledovná:
a.) Central European Media Consulting s.r.o., Bratislava - spoločník s 20 % podielom na ZI žalovaného,
ktorého jediným spoločníkom je Ľubomír Nemec, ktorý je zároveň prokuristom žalovaného,
b.) European Media Services s.r.o., Bratislava - spoločník s 20 % podielom na ZI žalovaného, ktorého
jediným spoločníkom je J. D., ktorý je zároveň konateľom žalovaného,
c.) PROROM DISTRIBUTION SRL, Rumunsko - spoločník s 26 % podielom na ZI žalovaného, ktorá je

100%vlastnenáspoločnosťouMEDIAPRODISTRIBUTIONB.V.,ktorájeväčšinovoovládanápaniJ.V.,
d.) Prorom Media-Trade GmbH, Nemecko - spoločník s 34 % podielom na ZI žalovaného, spoločnosť
je plne ovládaná pani J. V..
Pani J. V. teda prostredníctvom svojich spoločností ovládala obchodný podiel v spoločnosti žalovaného
vo výške 60 % podielu na základnom imaní spoločnosti žalovaného.

3. Dňa 1.4.2016 sa v mieste sídla žalovaného uskutočnilo Valné zhromaždenie žalovaného a to bez
pozvania spoločníka Prorom Media-Trade GmbH, pričom jediným relevantným bodom programu VZ
bolo „Vyslovenie súhlasu s prevodom obchodného podielu“ spoločníka PROROM DISTRIBUTION SRL
na pána J. D.. Valné zhromaždenie bolo uznášaniaschopné vzhľadom k prítomnosti spoločníkov
vlastniacich obchodný podiel v celkovej výške 66 % a súhlas s prevodom obchodného podielu bol daný
rozhodnutím 100 % hlasov prítomných spoločníkov. Na Valnom zhromaždení chýbal žalobca, ktorý naň

nebol pozvaný a ani o ňom nemal žiadnu vedomosť. Na podklade uznesenia bola podpísaná Zmluva o
prevode obchodného podielu v spoločnosti žalovaného medzi spoločnosťou PROROM DISTRIBUTION
SRL ako predávajúcim a J. D. ako kupujúcim. Vyššie uvedenými zmenami, o ktorých žalobca až do júla
2016 nemal žiadnu vedomosť nastala zásadná zmena v štruktúre spoločníkov spoločnosti:
a.) Central European Media Consulting s.r.o., Bratislava - spoločník s 20 % podielom na ZI žalovaného,
b.) European Media Services s.r.o., Bratislava - spoločník s 20 % podielom na ZI žalovaného,

c.) J. D. - s 26 % podielom na ZI žalovaného,
d.) Prorom Media-Trade GmbH, Nemecko - spoločník s 34 % podielom na ZI žalovaného.Na základe napádaného uznesenia VZ spoločnosti žalovaného zo dňa 1.4.2016 prišlo k zmene
vlastníckej štruktúry spoločnosti, kedy pani J. V. sa z pozície väčšinového vlastníka ovládajúceho
prostredníctvom svojich spoločností 60 % spoločnosti žalovaného dostala do pozície menšinového

vlastníka ovládajúceho 34 % spoločnosti žalovaného. Zvyšní dvaja spoločníci, t.j. C. N. (Central
European Media Consulting, s.r.o.) a J. D. (European Media Services) sa stali väčšinovými vlastníkmi
ovládajúcimi 66 % spoločnosti žalovaného. Pán C. N. bol zároveň konateľom predávajúceho -
spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL, za ktorú podpisoval Zmluvu o prevode obchodného podielu
a zároveň je s pánom J. D. v blízkom rodinnom vzťahu - sú bratrancami v 1. rade.

4. Napadnuté rozhodnutie Valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného je neplatné pre rozpor s
ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a čl. 9.5 Zakladateľskej listiny spoločnosti, podľa ktorého
„Písomná pozvánka obsahujúca termín a program rokovania valného zhromaždenia musí byť doručená
spoločníkom najmenej 15 dní pred plánovaným dňom zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti,
pokiaľ sa všetci spoločníci nedohodnú inak.“

5. Prekluzívna lehota na podanie žaloby v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uplynie najskôr
až 28.9.2016, keďže žalobca sa o uznesení VZ mohol dozvedieť najskôr dňa 28.6.2016, kedy bola
do Zbierky listín Obchodného registra založená zápisnica z VZ žalovaného, na ktorom bol prevod
obchodného podielu odsúhlasený.

6. K obmedzeniu práv spoločníka, ktorý sa neplatnosti domáha v súlade s § 131ods. 2 Obchodného
zákonníka došlo zásadným spôsobom a to tak, že bez vedomia spoločníka pani J. V. bol odsúhlasený
prevod obchodného podielu z jej sféry vplyvu mimo túto sféru a to do rúk pána J. D.. Ak by sa bola pani
J. V. dozvedela o plánovanom prevode obchodného podielu zo spoločníka PROROM DISTRIBUTION

SRL na akúkoľvek tretiu osobu, takémuto prevodu by zabránila, nakoľko pán C. N. by bol v lehote do
15 dní po doručení pozvánky na VZ bez problémov odvolaný a prevodu by tak bolo zamedzené. Po
zistení príslušných skutočností došlo k odvolaniu pána C. N. z pozície štatutárneho zástupcu spoločnosti
PROROM DISTRIBUTION SRL a boli alebo budú proti nemu zahájené viaceré civilné a trestné konania.

7. Zároveň s podanou žalobou podal žalobca návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým sa
domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť zdržať sa organizácie a konania Valného zhromaždenia
zvolaného na deň 31.8.2016 o 16,00 hod. s programom, ako je tento uvedený v pozvánke doručený
žalobcovi dňa 16.8.2016.

8. Návrh odôvodnil tým, že uznesením Valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 1.4.2016,
ktorého neplatnosti sa žalobca domáha a následným podpisom Zmluvy o prevode obchodného podielu
sa zásadným spôsobom zmenili pomery v spoločnosti žalovaného. Pred konaním VZ ovládal žalobca
prostredníctvom svojich dvoch spoločností 60 % obchodných podielov, po schválení prevodu o ktorom
nemal žalobca žiadnu vedomosť bol ukrátený o 26 % podielu na ZI spoločnosti a toho času mu patrí už

„iba“ 34 % podielu na ZI spoločnosti žalovaného, teda stratil v spoločnosti žalovaného väčšinu. Snahou
žalobcu je obnova pôvodných vlastníckych pomerov v spoločnosti tak, ako to bolo pred konaním VZ dňa
1.4.2016. V tejto situácii, kedy žalovaný odmieta akúkoľvek revíziu vlastníckych pomerov v spoločnosti
argumentujúc, že pozvanie najväčšieho spoločníka v spoločnosti nebolo potrebné, pretože i bez neho
bolazabezpečenáúčasťväčšinyspoločníkovtak,abyboloVZuznášaniaschopné,zvolalžalovanýďalšie

VZ na termín 31.8.2016 o 16,00 hod. v priestoroch sídla žalovaného. Žalobca považuje konanie takéhoto
VZ a akékoľvek rozhodnutia na ňom prijaté za rozporné s právom a teda nevykonateľné a preto má
záujem na zamedzení jeho konania. Naliehavý právny záujem na nariadení neodkladného opatrenia vidí
žalobca v tom že konanie VZ by ho priamo ohrozovalo na jeho právach, keďže by sa ho mohol zúčastniť
iba v podiele 34 % na ZI a nie 60 % ako mal pred konaním napadnutého VZ.

9. Na osvedčenie skutočností potvrdzujúcich záver, že je potrebné dočasne upraviť pomery medzi
účastníkmi formou neodkladného opatrenia založil žalobca do spisu nasledovné doklady: Výpis z
obchodného registra žalobcu (v Nemčine spolu s prekladom), Výpis z obchodného registra žalovaného,
Výpis z obchodného registra spoločností Central European Media Consulting s.r.o., European Media

Consulting s.r.o. a PROROM DISTRIBUTION SRL (v Rumunčine), Zápisnica o konaní VZ zo dňa
1.4.2016spoluslistinouprítomných,ÚplnéznenieZakladateľskejlistinyspoločnostižalovaného,Zmluva
o prevode obchodného podielu v spoločnosti žalovaného, Špeciálna plná moc udelená dňa 30.3.2016
C. N. druhým konateľom spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL, List právneho zástupcu žalobcuzo dňa 22.7.2016 adresovaný žalovanému (v angličtine), List právneho zástupcu žalovaného zo dňa
11.8.2016 spolu s plnou mocou, Pozvánka na valné zhromaždenie žalovaného zvolané na 31.8.2016
o 16,00 hod. ( v angličtine).

10. Podľa § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na
návrh nariadiť neodkladné opatrenie.
11. Podľa § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

12. Podľa § 325 ods. 2 písm. d) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť, aby niečo vykonala,
niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

13. Neodkladné opatrenie má byť výnimočným opatrením, ktoré možno nariadiť, len ak sú splnené
zákonné podmienky.

14. Účelom neodkladného opatrenia je dočasná úprava právnych a faktických pomerov účastníkov a je
na mieste ho použiť tam, kde sa vyžaduje okamžitý zásah súdu.

15. Nariadenie neodkladného opatrenia predpokladá, aby sa aspoň osvedčila danosť práva /nároku/,

a aby neboli vážnejšie pochybnosti o potrebe predbežnej úpravy. Potreba dočasne upraviť vzťahy strán
sporu je akceptovateľná za stavu, ak sa bez jej existencie vzťahy, ktorých úprava má byť predmetom
neodkladného opatrenia stali neudržateľné, prípadne výkon práv a povinností jednotlivými stranami
vyplývajúce z týchto vzťahov by bez dočasnej úpravy vykazoval znaky zrejmej nevyváženosti. Podľa
súdnej judikatúry o potrebe neodkladného opatrenia nemôžu byť vážnejšie pochybnosti. Procesnú

zodpovednosť za výsledok konania v tomto smere má žalobca. Na vyhovenie návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia musí ísť o osvedčenie takého stavu právnych (nielen faktických) vzťahov medzi
účastníkmi, ktorý vyžaduje rýchlu úpravu pomerov medzi nimi rozhodnutím súdu, t.j. naliehavosť situácie
aj z právnej stránky a tiež o osvedčenie ohrozenia nároku, ktorého ohrozenie musí byť podložené
konkrétnymi skutočnosťami. Musí teda dôjsť k osvedčeniu takého stavu, ktorý nasvedčuje tomu, že

reálne dôjde k vydaniu súdneho rozhodnutia v prospech žalobcu.

16. Z listín založených v spise mal súd za osvedčené, že žalobca je spoločníkom žalovaného. Do
konaniaVZdňa1.4.2016boliďalšímispoločníkmispoločnostiCentralEuropeanMediaConsulting,s.r.o.,
European Media Services s.r.o., a PROROM DISTRIBUTION SRL a po konaní Valného zhromaždenia

a schválení prevodu obchodného podielu došlo k zmene, kedy sa spoločníkom žalovaného na miesto
spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL stal pán J. D. a to na základe Zmluvy o prevode obchodného
podielu, ktorú za predávajúceho podpísal jeden z konateľov pán C. N. a to aj na základe špeciálnej plnej
moci udelenej mu dňa 30.3.2016 druhým konateľom spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL . Z
listín založených v spise však súd nemal osvedčené tvrdenia žalobcu o tom, že pred konaním VZ dňa

1.4.2016 ovládal prostredníctvom pani J. V. 60 % spoločnosti žalovaného a to 34 % prostredníctvom
spoločnosti žalobcu a 26 % prostredníctvom spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL, ktorá podľa
údajov v žalobe je 100 % vlastnená spoločnosťou MEDIA PRO DISTRIBUTION B.V. ktorá je väčšinovo
ovládaná pani J. V., nakoľko výpis z Obchodného registra spoločnosti PROROM DISTRIBUTION SRL je
iba v rumunčine a výpis z Obchodného registra spoločnosti MEDIA PRO DISTRIBUTION B.V. sa v spise

nenachádza vôbec. Potreba nariadenia neodkladného opatrenia bola odôvodňovaná práve zmenou
vlastníckych pomerov v spoločnosti, čo však žalobca doposiaľ súdu neosvedčil. Navyše uloženie
povinnosti žalovanému zdržať sa organizácie a konania valného zhromaždenia dňa 31.8.2016 o 16,00
hod. by neriešilo situáciu žalobcu vo všeobecnosti, nakoľko zákaz by sa konal iba konkrétneho valného
zhromaždenia, pričom žalovanému by nič nebránilo zvolávať akékoľvek ďalšie valné zhromaždenia,

ktorých by sa vydané neodkladné opatrenie netýkalo. Dôkazom o konaní valného zhromaždenia dňa
31.8.2016 má byť pozvánka doručená žalobcovi, avšak v spise založený doklad „Notice of convocation
Extraordinary General Meeting Big Bang Media s.r.o.“ nie je preložený do slovenského jazyka a
teda súdu nie je známy jeho obsah. Vzhľadom na krátkosť času, ktorý uplynul od podania návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia 24.8.2016 do dňa konania napádaného valného zhromaždenia

31.8.2016 nebolo možné postupom podľa § 155 ods. 2 CSP zabezpečiť preklad uvedeného dokladu,
tak ako ani preklad výpisu z obchodného registra spoločnosti PROROM DISRIBUTION SRL. Vzhľadom
na to, že v danom štádiu nemožno považovať nárok žalobcu za osvedčený takým spôsobom, aby bolomožné dočasne upraviť pomery medzi účastníkmi, súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia
zamietol.

17. O náhrade trov konania na nariadenie neodkladného opatrenia bude v súlade s ustanovením § 262
ods. 1 CSP rozhodnuté v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je podľa ust. § 357 písm. d/ CSP
prípustné odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia na tunajšom súde, písomne v dvoch
vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.