Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, October 25, 2016

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 5Co/298/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5112212786
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 10. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dagmar Cabadajová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2016:5112212786.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dagmar

Cabadajovej a členov senátu JUDr. Miroslava Jamricha a JUDr. Gabriely Veselovej, v právnej veci
žalobcu: Marián Ripel, nar. XX.X.XXXX, bytom Z. XXXX/C, H. J. S., občan SR, právne zastúpený JUDr.
Michalom Kováčom, advokátom, so sídlom N. X, L., proti žalovanému: Jozef Kondek, nar. XX.XX.XXXX,
bytomK.XXXX,P.,občanSR,právnezastúpenýAdvokátskakanceláriaJUDr.PavolKuric,JUDr.Andrea
Vladárová, s.r.o., so sídlom Dolný Val 11, Žilina, IČO: 36 841 200, o určenie vlastníckeho práva k
obchodnému podielu, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 7C/70/2012-362
zo dňa 23.5.2016, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd rozsudok okresného súdu p o t v r d z u j e .

Žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd určil, že navrhovateľ je spoločníkom spoločnosti EUROMAXX,
s.r.o. so sídlom Podzávoz 302, 022 01 Čadca, IČO: 44 924 879, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri
Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka 51892/L s výškou vkladu 2.500,- Eur na základnom imaní
spoločnosti. O trovách konania rozhodne súd do 30 dní po právoplatnosti tohto rozsudku.
Okresný súd svoj rozsudok odôvodnil poukazom na ust. § 80 písm. c) O.s.p., § 2 ods. 2 písm. c) zák.

č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, § 115 Obchodného
zákonníka, § 37 Občianskeho zákonníka a vykonané dokazovanie, na základe ktorého dospel k
nasledovným skutkovým a právnym záverom:
Dňa 21.9.2010 uzatvorili navrhovateľ ako prevádzajúci a odporca ako nadobúdateľ zmluvu o prevode
obchodného podielu v zmysle ust. § 115 a nasl. Obchodného zákonníka. V článku I. Základné
ustanovenie je vymedzené, že spoločnosť EUROMAX, s.r.o. so sídlom Predmestská 90, 010 01 Žilina,
IČO: 44 924 879 je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, oddiel Sro, vložka

51892/L (ďalej len spoločnosť). Táto zmluva je uzatvorená na základe súhlasu valného zhromaždenia
spoločnosti. V článku II. Predmet zmluvy ods. 1 je uvedené, že prevádzajúci je vlastníkom obchodného
podielu spoločnosti, ktorého výška zodpovedá peňažnému vkladu vo výške 2.500 Eur. V odseku 2 je
uvedené, že predmetom tejto zmluvy je prevod obchodného podielu prevádzajúceho spoločnosti na
nadobúdateľa. Na základe toho bude nadobúdateľ vlastníkom obchodného podielu na spoločnosti z
titulu tohto prevodu vo výške 2.500 Eur v pomere k výške základného imania spoločnosti 5.000 Eur. V
článku III. Kúpna cena je uvedené, že zmluvné strany sa vzájomne dohodli, že výška kúpnej ceny ako

aj jej splatnosť bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán.
Listom zo dňa 6.12.2011 adresovaným odporcovi navrhovateľ vyzval odporcu v zmysle
predchádzajúcich dohôd na prevod časti obchodného podielu, ktorej časti zodpovedá peňažný vklad vo
výške 2.500 Eur v pomere k výške základného imania 5.000 Eur na spoločnosti EUROMAX, s.r.o. nasvoju manželku N. V. a to bez zbytočného odkladu. Zároveň mu oznámil, že jeho manželka súhlasí s
podmienkami odporcu, prevod druhej časti obchodného podielu a to za odplatu vo výške 195.000 Eur,
ktorábudevyplatenávlehotenajneskôrdo28.2.2012,vprípade,žekprevodutohtoobchodnéhopodielu

dôjde bez zbytočného odkladu, najneskôr do troch dní odo dňa doručenia tejto výzvy. Úhradu kúpnej
ceny za prevod obchodného podielu navrhol zabezpečiť postúpením splatných pohľadávok spoločnosti
EUROMAX, s.r.o. voči tretím osobám a to do výšky dohodnutej kúpnej ceny. V prípade, že si nesplní
svoju povinnosť a neprevedie prvú časť obchodného podielu na jeho manželku, bude nútený uplatniť si
svoje práva cestou príslušných orgánov.

Listom zo dňa 12.12.2011 adresovaným odporcovi navrhovateľ odstúpil od zmluvy o prevode
obchodného podielu s poukázaním na to, že podľa článku 3.1. zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že
výška kúpnej ceny ako ajjejsplatnosť bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán. Keďže vyššie
uvedená osobitná dohoda doposiaľ nebola uzatvorená a to aj napriek jeho viacerým výzvam, týmto v
zmysleust.§344Obchodnéhozákonníkavspojenísust.§345ods.2Obchodnéhozákonníkaodstupuje
od zmluvy. Zároveň ho požiadal o vykonanie potrebných právnych úkonov za účelom zapísania jeho

osoby ako konateľa a 50%-tného spoločníka v uvedenej spoločnosti.
Dňa 23.9.2010 uzatvorili odporca ako veriteľ a navrhovateľ ako dlžník zmluvu o úvere, podľa ktorej v
zmysle článku I. ods. 1 sa veriteľ zaviazal poskytnúť dlžníkovi peňažné prostriedky vo výške 200.000
Eur ako úver a dlžník sa zaviazal poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a to podľa článku III. odsek 1 v
lehote do 24 mesiacov do dňa podpisu tejto zmluvy. V článku IV. odsek 1 sa zmluvné strany dohodli na

nasledovnom zabezpečení splatenia úveru, resp. úrokov z omeškania zo strany dlžníka: po a) prevodom
obchodného podielu dlžníka v spoločnosti EUROMAX, s.r.o., ktorému obchodnému podielu zodpovedá
peňažný vklad vo výške 2.500 Eur a to na základe osobitnej dohody; po b) prevodom obchodného
podielu pána Jozefa Rieckeho v spoločnosti RS Fitclub, s.r.o., Žilina, ktorému obchodnému podielu
zodpovedápeňažnývkladvovýške5.000Euratonazákladeosobitnejdohody.Podľaodseku2zmluvné

strany sa dohodli, že veriteľ je oprávnený predložiť zmluvy uvedené v bodoch a) a b) predchádzajúceho
ustanovenia spoločnosti EUROMAX, s.r.o., resp. RS Fitclub, s.r.o. a uplatniť si tak práva spoločníka len
v prípade, že úver nebude veriteľovi vrátený v lehote splatnosti podľa bodu 3.1. tejto zmluvy. Zmluvné
strany sa týmto dohodli o odklade účinnosti v bode 4.1. tejto zmluvy uvedených zmlúv.
Navrhovateľ vo svojej výpovedi na pojednávaní uviedol, že svoj podiel v predmetnej spoločnosti nikdy

nepredával ani ho nechcel predať a ani sa nikdy nedohodli na výške kúpnej ceny. V podstate k
uzatvoreniu zmluvy pristupoval z toho dôvodu, že s odporcom sa pozná dlhé roky a myslel si, že je
férový. A keď mal určité problémy, dohodli sa, že mu požičia nejaké peniaze, konkrétne 200.000 Eur,
ktoré si potreboval požičať. Pokiaľ sa uzatvorila zmluva, išlo len o nejakú formálnu zábezpeku, keďže si
mal požičať 200.000 Eur v prípade, že by ich nevrátil. Potom v dôsledku jeho problémov, keď ho polícia

zobrala do ochrannej väzby, tak ho odporca pripravil o tento podiel. V podstate tri mesiace nemohol s
nikým komunikovať, bol odpojený z telefónu, z bankového účtu a keď sa vrátil, tak chcel, aby sa stretli v
kameňolome, ktorý vlastní firma EUROMAX a vtedy mu odporca povedal, že má zákaz vstupu a že sa
už s ním o tejto veci nebude baviť a že má kontaktovať jeho právneho zástupcu. Sumu 200.000 Eur,
na ktorých sa dohodli, mu neposkytol.

Odporca vo svojej výpovedi na pojednávaní uviedol, že v roku 2010 prišiel za ním navrhovateľ s tým,
že mu ponúkol odpredaj podielu. V tom čase si firma viedla celkom dobre, a preto s tým súhlasil a
uzatvorili zmluvu o prevode obchodného podielu. Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ mal už v tom čase
nejaké finančné problémy súvisiace s jeho ďalšou podnikateľskou činnosťou, mal zobraté na leasing
určité vozidlá, tieto leasingy nesplácal, tak prišiel za ním a povedal mu, aby urobili kvázi nejakú zmluvu

akoby fiktívnu kvôli tomu, že keď zistia, že už nie je spoločníkom vo firme EUROMAX, aby mu nezobrali
tieto stroje tieto leasingovky a že v podstate vo firme EUROMAX bude len ako konateľ. Zmluva o úvere
bola medzi nimi uzatvorená len tak „akože akoby kvázi“, aby sa s tým mohol niekde preukázať. Ale v
podstate nedošlo ani k požičaniu žiadnych peňazí na základe tejto zmluvy a pokiaľ je tam aj uvádzané o
nejakých zabezpečovacích prevodoch, je tam aj prevod obchodného podielu v inej spoločnosti, s ktorou

ani navrhovateľ nemal nič spoločné. Odporca uviedol, že nemal záujem uzatvárať nejakú zmluvu o úvere
a poskytovať navrhovateľovi 200.000 Eur, pretože sám navrhovateľ vedel, že ani takúto sumu nemá.
Ďalej uviedol, že pri uzatváraní zmluvy o prevode obchodného podielu sa o cene dohodli tak, že to urobia
osobitnou dohodou, pretože navrhovateľ chcel zostať ako konateľ. Myslel si, že to bude na základe toho,
že keď sa uzavrie rok, urobí sa daňové priznanie a k tomuto dátumu bude mať firma nejakú hodnotu a

že mu to vyplatí, pretože do roku 2010 firma nemala žiadny majetok, bola to čisto len obchodná firma.
Zmluvu pripravoval advokát navrhovateľa. V podstate odporca si túto zmluvu prečítal, avšak poukazoval
na to, že nie je právnik. Až potom, keď sa toto všetko stalo a navrhovateľ podal návrh na súd, tak išiel
za svojím advokátom a on mu povedal, že je to rozporná vec, že sa nedohodli, o čom však nevedel. Poroku 2011, keď už bol jediný spoločník, si požičiaval peniaze aj od rodinných príslušníkov a do firmy aj
investoval. Keďže sa neskôr dozvedel o určitých skutočnostiach, ktoré poškodzovali firmu EUROMAX
konaním navrhovateľa, tak už ako jediný spoločník tejto spoločnosti ho odvolal z funkcie konateľa. Po

tom, ako navrhovateľa pustili z ochrannej väzby sa s ním stretol dvakrát, prvýkrát od neho chcel, aby
mu previedol polovicu firmy, pretože nesvedčil v jeho prospech v trestnom konaní, nepodržal mu chrbát
a že mu firmu zoberie, potom druhýkrát mu povedal, že sa chce dohodnúť. Vtedy mu odporca povedal,
že mu vyplatí podiel alebo mu predá celú firmu, na čo mu uviedol, že peniaze nemá, ale že ich zoženie.
Odporca mu navrhoval, aby sa dohodli, že dá spraviť audit, že sa dohodnú cez právnikov, pretože

už s ním nechcel komunikovať, pretože ho zatiahol do určitých špinavostí. A taktiež nie je pravdivé
tvrdenie navrhovateľa, že firma prosperovala. Od roku 2011, kedy skončil navrhovateľ ako konateľ,
všetky činnosti, ktoré odporca vykonával boli robené s tým, že splácal záväzky firmy EUROMAX a teda
podľa jeho názoru navrhovateľ mu predal podiel s tým, že uvidí ako sa to bude vyvíjať. Myslel si, že
firma skrachuje a keď videl, že firma prosperuje, zrazu sa nechce dohodnúť na vyplatení podielu a chce
sa vrátiť do firmy, a preto si myslí, že aj tá zmluva bola urobená tak ako bola urobená. On to kupoval v

dobrej viere. O firmu sa staral a táto funguje, bolo by aj pre firmu veľmi škodlivé, aby bolo rozhodnuté,
že navrhovateľ je spoločníkom tejto spoločnosti. Bol ochotný a je ochotný mu vyplatiť podiel ako sa
dohodnú k dátumu kedy skončil ako spoločník v roku 2010.
Ku dňu pôvodného prvostupňového rozhodnutia súdu ( 22.1.2014 ) bol odporca v obchodnom registri
zapísaný ako jediný spoločník spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. s výškou vkladu 5.000 Eur a základné

imanie spoločnosti predstavovalo sumu 5.000,- Eur. Od 28.1.2014 je odporca v obchodnom registri
zapísaný ako jediný spoločník s výškou vkladu 23.000,- Eur a základné imanie spoločnosti je od
uvedeného dňa zapísané vo výške 23.000,- Eur.
Právny zástupca navrhovateľa poukázal na to, že rozhodnutie odporcu ako jediného spoločníka zo dňa
17.1.2014, ktorým rozhodol o zvýšení základného imania spoločnosti EUROMAXX, s.r.o. z pôvodných

5.000,- Eur na sumu 23.000,- Eur napadol návrhom zo dňa 29.1.2014 na Okresnom súde Čadca, ktoré
je v súčasnosti vedené na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 4C 68/2014 a pokiaľ právny zástupca
namietal, že žalobný petit tak ako ho upravili by bol nezapisateľný v obchodnom registri poukázal na
to, že v obchodnom registri sa ako povinné zapisované údaje uvádzajú výška peňažného vkladu a
rozsah jeho splatenia a ako ďalší samostatný údaj výška základného imania a teda výška obchodného

podielu bude riešená v konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo, v predmetnom konaní však
žiada určiť, že je spoločníkom uvedenej spoločnosti s peňažným vkladom 2.500,- eur, čo je jednoznačne
zapísateľné.
Súd v prvom rade skúmal naliehavý právny záujem na požadovanom určení a dospel k záveru, že
navrhovateľ má naliehavý právny záujem na navrhovanom určení. Naliehavý právny záujem podľa § 80

písm. c) O.s.p. je daný vtedy, ak existuje aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi navrhovateľom
a odporcom, ktorý je ohrozením navrhovateľovho právneho postavenia a ktorý nemožno iným právnym
prostriedkom odstrániť. Nie je pri tom rozhodujúce ako táto neistota vznikla. Naliehavý právny záujem
v zmysle § 80 písm. c) O.s.p. sa viaže na konkrétny určovací petit (toho čo sa navrhovateľ v konaní
domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže dosiahnuť

odstránenie spornosti navrhovateľovho práva alebo len neistoty v jeho právnom vzťahu. Určovacia
žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné
vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva alebo ak požadované určenie má
povahu len predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo (rozsudok
NS SR sp. zn. 3Cdo/112/2004). Vzhľadom na konkrétny určovací petit, ktorého sa navrhovateľ v

konaní domáha pri tvrdení, že podľa zmluvy o prevode obchodného podielu nebola uzatvorená osobitná
dohoda o kúpnej cene za prevod obchodného podielu, odporca odmietol spätne previesť obchodný
podiel navrhovateľovi, a preto od zmluvy odstúpil ako aj z dôvodu, že zmluva je absolútne neplatná
a teda je spoločníkom v predmetnej obchodnej spoločnosti, pričom odporca toto jeho právo namieta,
s navrhovaným určovacím petitom navrhovateľ môže dosiahnuť odstránenie spornosti svojho práva,

ako aj neistoty v jeho právnom postavení a to už aj s ohľadom na tú skutočnosť, že doposiaľ je ako
jediný spoločník v obchodnom registri zapísaný odporca a zmena v osobách spoločníkov, výška vkladu a
rozsah splatenia sa povinne zapisujú do obchodného registra. V prípade vyhovenia návrhu navrhovateľa
je príslušný obchodný register oprávnený vykonať zápis zmien v obchodnom registri. Zmena základného
imania spoločnosti v priebehu konania a ani vyhlásenie konkurzu na spoločnosť v priebehu konania, na

ktoré poukazoval právny zástupca odporcu vo svojom záverečnom vyjadrení, čo však ani nepreukázal a
ku dňu vyhlásenia rozsudku ani nebolo zapísané v obchodnom registri, nespôsobuje zánik naliehavého
právneho záujmu na určení, že navrhovateľ je spoločníkom vyššie uvedenej spoločnosti s výškou vkladu
2.500 Eur k základnému imaniu.Na základe vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že navrhovateľ a odporca boli ku dňu
21.9.2010, kedy došlo k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu, spoločníkmi v obchodnej
spoločnosti EUROMAX, s.r.o. s rovnakou výškou vkladu 2.500 Eur, splatenou obidvoma v plnej výške

a s rovnakými obchodnými podielmi. Dňa 21.9.2010 uzatvorili účastníci Zmluvu o prevode obchodného
podielu, predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu navrhovateľa na odporcu. V súčasnej dobe
je odporca v obchodnom registri zapísaný ako jediný spoločník s výškou vkladu 23.000 Eur, splatené
v plnej výške.
Podmienky prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje Obchodný

zákonník v ust. § 115. Prevod obchodného podielu zaraďuje Obchodný zákonník medzi absolútne
obchody a teda zmluva o prevode obchodného podielu sa podľa ust. § 261 ods. 6 Obchodného
zákonníka riadi všeobecnými ustanoveniami tretej časti Obchodného zákonníka. Ust. § 115 ods. 1 a 2 ,
majú charakter dispozitívnej právnej normy. Naopak ods. 3 a 4 sú kogentné (určujú náležitosti zmluvy
a účinok prevodu) a pôsobia teda bez výnimiek. Zákon umožňuje, aby spoločník previedol zmluvou
svoj podiel na iného spoločníka bez toho, že by to musela pripúšťať spoločenská zmluva a to so

súhlasom valného zhromaždenia. V konaní nebolo sporné, že valné zhromaždenie takýto súhlas udelilo.
Z ustanovenia § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu
musí mať písomnú formu a podpisy na nej musia byť úradne osvedčené. Požiadavku písomnej formy je
nutné vztiahnuť na celý obsah zmluvy, nielen na jej zákonom predpísané náležitosti. Okrem osobitných
náležitostí, ktoré upravuje Obchodný zákonník, zmluva o prevode obchodného podielu ako právny úkon

musí spĺňať aj všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého právneho úkonu upravené v §
37 Občianskeho zákonníka. Zmluva musí obsahovať jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný
podiel a musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný. V prípade odplatného
prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena alebo spôsob jej určenia. Nevyhnutnosť určenia výšky
odplaty či spôsobu jej stanovenia v zmluve vyplýva z toho, že Obchodný zákonník nemá pre určenie

výšky odplaty na prevod obchodného podielu dispozitívne ustanovenie umožňujúce zistiť výšku odplaty
tam, kde ju účastníci napriek tomu, že dohodli odplatný prevod nedohodli v zmluve, teda odplata musí
byť určená dohodou zmluvných strán. To, že účastníci sa dohodli na odplatnom prevode obchodného
podielu vyplýva z článku III. predmetnej zmluvy, avšak dojednanie, že výška kúpnej ceny ako aj jej
splatnosť bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán, nie je dostatočne určité, z takéhoto

dojednania jednoznačne nevyplýva, akým spôsobom má byť odplata určená. Nakoľko výška odplaty za
prevod obchodného podielu nie je v zmluve uvedená, zo zmluvy ani nevyplýva spôsob jej určenia, ide o
zmluvu absolútne neplatnú podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre jej neurčitosť. Znamená to, že
navrhovateľ platne nepreviedol svoj obchodný podiel v spoločnosti EUROMAX, s.r.o. na odporcu. Bez
platnej zmluvy o prevode obchodného podielu nemohla zaniknúť účasť navrhovateľa ako spoločníka v

predmetnej spoločnosti. Uvedené závery vyslovil aj NS SR v rozsudku sp.zn. 2 Obo 102/2001.
Absolútna neplatnosť právneho úkonu pôsobí priamo zo zákona (ex lege) a to od začiatku (ex tuc) a to
bez ohľadu na to, či sa tejto neplatnosti niekto dovolal. Súd prihliada na absolútnu neplatnosť právneho
úkonu i bez návrhu, t.j. z úradnej povinnosti a účastník v takomto prípade nemusí tvrdiť a namietať
neplatnosť takéhoto úkonu, lebo súd je povinný skúmať všetky dôvody absolútnej neplatnosti. Platí

tiež, že vzhľadom na prejednaciu zásadu prihliada súd na absolútnu neplatnosť právneho úkonu len za
predpokladu, že sa o dôvode neplatnosti (nedostatok formy, neurčitosť, nespôsobilosť subjektu zmluvu
uzavrieť, rozpor so zákonom a podobne) dozvie procesne korektným spôsobom. Znamená to, že ak
konkrétny dôvod absolútnej neplatnosti v konaní nie je tvrdený a ani nijak v konaní nevyjde najavo, nie je
dôvodpreto,abysúdpretakétookolnostizvlastnejiniciatívypátralanahradzovaltakvsporovomkonaní

zákonom predpokladanú aktivitu účastníkov ( rozhodnutie NS SR sp.zn. 1Mcdo 12/2010 z 30.1.2013 ). V
priebehu konania procesne korektným spôsobom vyšli najavo skutočnosti, ktoré spôsobujú neplatnosť
zmluvy o prevode obchodného podielu, ku ktorým súd musel prihliadať z úradnej povinnosti. Navyše
navrhovateľ o tieto skutkové okolnosti aj návrh rozšíril a súd pripustil zmenu v skutkovom vymedzení
návrhu navrhovateľa.

Ostatné skutkové tvrdenia navrhovateľa týkajúce sa simulovaného právneho úkonu, disimulovaného
právneho úkonu - uzatvorenia úverovej zmluvy so zabezpečovacím prevodom obchodného podielu,
ktorá navyše ani nevyjadrovala skutočnú vôľu obidvoch účastníkov takúto zmluvu uzavrieť, čo vyplývalo
zichvýsluchov,akoajtvrdeniaodporcu,žeodroku2010došloknavýšeniuhodnotyobchodnéhopodielu
apokiaľbysúdurčil,ženavrhovateľjespoločníkomspoločnostidošlobynajehostranekbezdôvodnému

obohateniu, sú pre právne posúdenie a konečný záver, že zmluva o prevode obchodného podielu je
absolútne neplatná a navrhovateľ je spoločníkom spoločnosti s výškou vkladu 2.500,- Eur v pomere k
výške základného imania právne bezvýznamné.Na základe zisteného skutkového stavu a vysloveného právneho názoru, pri preukázaní naliehavého
právneho záujmu na navrhovanom určení súd návrhu navrhovateľa vyhovel.
O trovách konania rozhodne súd podľa ust. § 151 ods. 3 O.s.p. do 30 dní po právoplatnosti tohto

rozsudku.

2. V zákonom stanovenej lehote proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie žalovaný
prostredníctvom svojho právneho zástupcu. Navrhoval odvolaciemu súdu napadnutý rozsudok
okresného súdu zrušiť a vec vrátiť na nové konanie podľa § 221 ods. 1 písm. h) O.s.p. alternatívne

rozsudok zmeniť a návrh v celom rozsahu zamietnuť podľa § 220 O.s.p. Zároveň žiadal, aby mu
súd priznal trovy prvostupňového a odvolacieho konania. Vo svojom odvolaní poukazoval na to, že
nesúhlasí so skutkovými závermi a vysloveným právnym názorom okresného súdu v napadnutom
rozhodnutí. Poukázal na ust. § 115 Obchodného zákonníka a § 37 Občianskeho zákonníka. Uvádzal, že
žalobcaakopredvádzajúcisožalovanýmakonadobúdateľomuzatvorilidňa21.9.2010zmluvuoprevode
obchodného podielu v zmysle ust. § 115 a nasl. Obchodného zákonníka, podľa ktorej prevádzajúci

previedol obchodný podiel spoločnosti EUROMAX s.r.o., so sídlom Predmestská 90, Žilina, IČO: 44 924
879, vo výške 2.500,- Eur. V pomere k výške základného imania spoločnosti 5.000,- Eur, pričom v čl.
III. v kúpnej cene je uvedené, že zmluvné strany sa vzájomné dohodli, že výška kúpnej ceny ako jej
splatnosť, bude predmetom osobitnej dohody zmluvných strán.
Uvádzal, že pri odplatnom prevode obchodného podielu musí byť v zmluve uvedená cena, resp. spôsob

jej určenia. Spôsob stanovenia hodnoty výšky ceny obchodného podielu nie je upravené a je dané
do dispozitívnej vôle zmluvných strán. Je nesporné, že zmluvné strany uzatvorili zmluvu o prevode
obchodného podielu, ktorá je prejavom slobodnej vôle a okrem iného z nej vyplýva, že kúpnu cenu
dohodnú v osobitnej zmluve. Táto skutočnosť sama o sebe nespôsobuje neurčitosť zmluvy tak, ako
konštatuje súd v napadnutom rozsudku, pretože prejav vôle účastníkov zmluvy ohľadom dojednania

kúpnej ceny je zrejmý a táto mala byť predmetom osobitnej dohody. V prípade, že nedošlo k dohode
o kúpnej cene, mohol sa žalobca domáhať jej určenia súdnou cestou a takýmto spôsobom ochrániť
svoje objektívne práva majúce z predmetnej zmluvy. Ak je základom neurčitosti to, že vôľa bola iba
neurčito vyjadrená, nemôže táto skutočnosť sama o sebe spôsobiť neplatnosť zmluvy a tento nedostatok
je možno odstrániť výkladom v kontexte celého právneho úkonu. Zo zmluvy o prevode obchodného

podielu je daná vôľa účastníkov previesť, resp. nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti odplatne,
pričom táto mala byť formou osobitnej dohody. Takéto dojednanie nemožno považovať za absolútne
neurčité, pretože z neho vyplýva forma osobitného dojednania odplaty. Súd pri určení obchodného
podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti porušil základné práva žalovaného ako spoločníka spoločnosti
a súčasne ukrátil jeho majetkové podiely v spoločnosti. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 58 a § 114

Obchodného zákonníka.

3. K odvolaniu žalovaného proti rozsudku okresného súdu podal písomné vyjadrenie žalobca
prostredníctvom svojho právneho zástupcu. Navrhoval odvolaciemu súdu napadnutý rozsudok
okresného súdu potvrdiť ako vecne správny. Zároveň si uplatnil náhradu trov právneho zastúpenia

v odvolacom konaní, ktorých výšku špecifikoval v písomnom podaní vyjadrenia. Vo svojom vyjadrení
uviedol, že považuje napadnutý rozsudok za vecne správny, vychádzajúci zo spoľahlivo zisteného
skutkového stavu a zo správneho právneho posúdenia veci. Rovnako konanie, ktoré mu predchádzalo,
nie je postihnuté žiadnou z vád, ktoré by mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.
Naďalej trval na tom, že dohodu o výške odplaty a splatnosti odplaty za prevod obchodného podielu tak,

ako je uvedená v čl. III. bod 3.1 zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21.9.2010, je nevyhnutné
posúdiť ako neurčitú, čo robí absolútne neplatnou celú zmluvu podľa § 37 ods. 1 v spojení s § 41 OZ.
Odplata je v prípade odplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu podstatnou náležitosťou takejto
zmluvy. Pojem osobitná dohoda je nepochybne neurčitý, nakoľko nie je zrejmé, kedy má byť uzavretá,
na podnet koho a v akej lehote, v akej výške splatnosti a pod. Nejde ani o prípad uvedený v ust. §

269 ods. 3 Obchodného zákonníka. Poukázal na to, že určitosť právneho úkonu sa musí týkať určenia
podstatných zložiek právneho úkonu a predmetu, ktorého sa právny úkon týka. Určitosť predstavuje
kvalitu obsahu právneho úkonu. Určitosť písomného prejavu vôle je objektívnou kategóriou a kategóriou
a taký prejav vôle by nemal vzbudzovať dôvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u tretích osôb. V tejto
súvislosti poukázal na judikatúru súdov k danej problematike.

Uvádzal, že žalovaný porušil práva žalobcu ako spoločníka spoločnosti a to tým, že po vyhlásení v
poradí prvého rozsudku v predmetnej veci na pojednávaní dňa 22.1.2014, na ktorom bol aj žalovaný
osobne prítomný, začal ako spoločník formálne vlastniaci 100 % obchodný podiel realizovať kroky,
ktoré značne poškodzujú práva žalobcu ako spoločníka skutočne vlastniaceho 50 % obchodný podiel.Rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa 17.1.2014 vykonávajúceho v zmysle § 132 Obchodného
zákonníka pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti EUROMAX s.r.o. žalovaný rozhodol o zvýšení
základného imania spoločnosti z doterajších 5.000,- Eur na sumu 23.000,- Eur. V dôsledku tohto

rozhodnutia, ktoré podľa osvedčovacej doložky notára bolo v skutočnosti podpísané, a teda prijaté až
dňa 27.1.2014, t.j. 5 dní po vyhlásení rozsudku v konaní. Následne v obchodnom registri s účinkami
od 28.1.2014 došlo k zvýšeniu základného imania spoločnosti EUROMAX s.r.o. z doterajších 5.000,-
Eur na 23.000,- Eur a zároveň k zmene výšky vkladu jediného spoločníka z doterajších 5.000,- Eur (z
toho 2.500,- Eur, teda 50 % obchodný podiel má podľa prvostupňového rozsudku patriť žalobcovi) na

23.000,- Eur splatené v celom rozsahu. V dôsledku takéhoto účelového zvýšenia základného imania
spoločnosti EUROMAX s.r.o. o nový peňažný vklad spoločníka Jozefa Kondeka, ku ktorému došlo
preukázateľne až na základe vedomosti žalovaného o jeho neúspechu v konaní sp.zn. 7C/70/2012 (t.j.
že žalobca je spoločníkom s obchodným podielom vo výške 50 %) došlo s účinkami od 28.1.2014 k
novému vymedzeniu výšky obchodných podielov účastníkov konania v spoločnosti EUROMAX s.r.o.,
keď žalobcov nový obchodný podiel predstavuje len 10,87 % a obchodný podiel Jozefa Kondeka

zvyšných 89,13 %.
Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 17.1.2014 žalobca napadol žalobou o určenie jeho neplatnosti
na Okresnom súde Námestovo, ktorý dodnes vo veci nerozhodol.

4. V dôsledku podaného odvolania bol spis predložený na rozhodnutie o odvolaní odvolaciemu

Krajskému súdu v Žiline. Odvolací súd predovšetkým konštatuje, že pokiaľ súd prvej inštancie
rozhodoval podľa ustanovení Občianskeho súdneho poriadku (zák. č. 99/1963 Zb. v znení zmien a
doplnkov), tento stratil účinnosť ku dňu 30.6.2016 v dôsledku nadobudnutia účinnosti nových civilných
procesných kódexov, a to zák. č. 160/2015 Z.z. - Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) a zák. č.
161/2015 Z.z. - Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“). Odvolací súd bol potom povinný pri

svojom procesnom postupe a rozhodovaní aplikovať uvedenú novú právnu úpravu (§ 470 ods. 1 CSP)
s tým, že účinky procesných úkonov súdu prvej inštancie ostali zachované (§ 470 ods. 2 CSP).

5. Krajský súd, ako súd funkčne príslušný na rozhodnutie o odvolaní (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie
bolo podané oprávneným subjektom, ktorým je žalovaný, v zákonom stanovenej lehote (§ 362 ods. 1

CSP), preskúmal napadnutý rozsudok okresného súdu v rozsahu vyplývajúcom z ust. § 379 CSP a bez
nariadenia pojednávania v súlade s ust. § 385 ods. 1 CSP a contrario napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie v súlade s ust. § 387 ods. 1,2 CSP potvrdil z dôvodu jeho vecnej správnosti.

6. Podmienky prípustnosti a zároveň dôvodnosti odvolania odvolací súd postupujúci v súlade s ust. §

470 ods. 1 CSP (už podľa tohto zákona, ktorý nadobudol účinnosť až po začatí odvolacieho konania)
posúdil podľa právneho stavu existujúceho v čase podania odvolania, teda podľa príslušných ustanovení
Občianskeho súdneho poriadku. Nevyhnutnosť takéhoto posudzovania vyplýva zo základných princípov
CSP a to z princípu spravodlivej ochrany práv a právom chránených záujmov tak, aby bol naplnený
princíp právnej istoty vrátane naplnenia legitímnych očakávaní účastníkov odvolacieho konania, ktoré

začalo za účinnosti skoršej úpravy procesného práva (čl. 2 ods. 1,2 CSP) a z princípu ústavne
konformného a eurokonformného výkladu noriem vnútroštátneho práva (čl. 3 ods. 1 CSP).

7. V zmysle ust. § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

8. V zmysle ust. § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

9. V zmysle ust. § 387 ods. 3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými
vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v
odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s
podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní.

10. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia, prislúchajúceho spisového materiálu,
vyhodnotení toho, čo uviedli v rámci odvolacieho konania strany konania konštatuje, že súd prvej
inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutočnosti potrebné pre posúdenie veci, vykonal dokazovanie,ktoré vyhodnotil v súlade s ust. § 191 a nasl. CSP a dospel k skutkovým a právnym záverom,
s ktorými sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožnil, a preto s poukazom na citované ust. §
387 ods. 2 CSP, keďže sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,

obmedzuje sa len na skonštatovanie správnosti jeho dôvodov. Rozhodnutie súdu prvej inštancie
zodpovedá zákonným požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutia. Okresný súd v odôvodnení
svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania,
stanoviská procesných strán k prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne
predpisy, ktoré aplikoval na prejednávaný prípad, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Prijaté právne

závery primerane vysvetlil.

11. S rozhodnutím prvostupňového súdu, právnym posúdením veci, ako aj zdôvodnením rozsudku sa
odvolací súd plne stotožnil a v zmysle ust. § 387 ods. 2 CSP na tento poukazuje. Odvolateľ k veci
samotnej neuviedol žiadne skutočnosti, s ktorými by sa súd prvej inštancie nevysporiadal a ktoré by boli
spôsobilé inak vyhodnotiť skutkový stav následne prijaté právne závery. Keďže súd prvej inštancie sa

vyporiadal so všetkými skutočnosťami, ktoré boli uvedené v podanom odvolaní a na ktoré poukazoval
žalovaný aj v priebehu prvostupňového konania, odvolanie nepovažoval odvolací súd za dôvodné.

12. S poukazom na vyššie uvedené závery odvolací súd neuznal opodstatnenosť argumentácii
odvolateľa, na ktorých založil svoje odvolacie dôvody, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie

potvrdil ako vecne správny.

13. Pri rozhodovaní o nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd aplikoval ust. § 396
ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého súd prizná strane náhradu trov konania
podľa pomeru jej úspechu vo veci. V predmetnom odvolacom konaní mala plný úspech strana žalobcu,

a preto odvolací súd priznal žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

14. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

: Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Poučenie o dovolaní: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
(§ 419 Civilného sporového poriadku, v ďalšom texte už len „CSP“)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, aka) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany

neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)

Dovolanie nie je prípustné proti rozsudku, ktorým sa vyslovilo, že sa manželstvo rozvádza, že je neplatné
alebo že nie je a proti uzneseniu v konaní o návrat maloletého do cudziny vo veciach neoprávneného
premiestnenia alebo zadržania (§ 76 Civilného mimosporového poriadku, v ďalšom texte už len „CMP“).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom

súde. (§ 427 ods. 1 a 2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 Ods. 1 C. s. p. (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). (§ 428 CSP)

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

dovolania. (§ 430 CSP)