Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Friday, January 29, 2016

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/117/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7512217520
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7512217520.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v právnej veci žalobcu J.. W. B., N.. X.X.XXXX, A. V. Č.. X, XXX XX K., zast.
JUDr. Slavomír Dubjel, advokát, Žriedlová 3, Košice proti žalovanému T. s.r.o., A. XX, V. nad A., IČO:
XX XXX XXX, zast. JUDr. Marián Prievozník, PhD., advokát, s.r.o., Krmanova 1, 040 01 Košice, v
konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Košice - okolie zo dňa 31.3.2015 č.k. 10Cb/113/2012-139 takto

r o z h o d o l :

Z r u š u j e rozsudok a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa rozsudkom rozhodol, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti T. s.r.o.
so sídlom A. XX, XXX XX V. nad A., IČO: XX XXX XXX, ktoré bolo prijaté na zasadnutí valného
zhromaždenia dňa 20.8.2012 na ul. K. 3 v A., a to rozhodnutie č. 2: Valné zhromaždenie schvaľuje
zmenu spoločenskej zmluvy spoločnosti T. s.r.o., ktorú

-dopĺňa o ustanovenie článku 7 „Práva a povinnosti spoločníkov“ o bod 5: Určenie príplatkovej povinnosti
spoločníkov, v nasledovnom znení:
a) Na úhradu straty spoločnosti môže Valné zhromaždenie rozhodnúť o príplatkovej povinnosti každého
spoločníka,
b) Výška určených príplatkov pre spoločníkov nesmie prekročiť polovicu základného imania spoločnosti,
c) Na určenom príplatku Valným zhromaždením spoločnosti sa spoločníci podieľajú podľa výšky svojich

vkladov,
d) Spoločníci sú povinní splatiť určený príplatok v lehote 31 dní odo dňa konania valného zhromaždenia,
ktoré rozhodlo o určení príplatkovej povinnosti na účet spoločnosti.
-dopĺňaoustanoveniečlánku12„Zánikúčastispoločníkavspoločnosti“obod1opísm.f)vnasledovnom
znení:
f) Vylúčením spoločníka valným zhromaždením spoločnosti v súlade s ustanovením § 113 ods. 4

Obchodného zákonníka ak spoločník ani v dodatočnej lehote 3 mesiacov od doručenia písomného
upozornenia o nesplnení svojej povinnosti alebo jeho uloženia v poštovom úrade nesplatí prevzatý
nový vklad do základného imania alebo nesplatí valným zhromaždením určenú príplatkovú povinnosť
pre spoločníkov a rozhodnutie č. 4: Valné zhromaždenie určuje príplatkovú povinnosť pre spoločníkov
na krytie doterajších účtovných strát z rokov 2008 - 2011 vo výške 1.700.747,57 eur je neplatné.
Zároveň uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi trovy konania na účet žalobcu 99,50 eur a na

účet právneho zástupcu žalobcu 499,61 eur.

V odôvodnení uviedol, že vydania tohto rozsudku sa žalobca domáhal z dôvodu, že je jedným z
ôsmich spoločníkov žalovanej spoločnosti. Dňa 20.8.2012 sa konalo valné zhromaždenie, ktorého sa
nezúčastnil, pričom na ňom boli prijaté zmeny spoločenskej zmluvy, za prijatie ktorých hlasovalo 100%

hlasov všetkých prítomných spoločníkov. Tvrdil, že uvedené predstavuje iba 88,% hlasov všetkých
spoločníkov, keďže jeho podiel je 12,5%. Dôvodil, že predpokladom platnosti zmeny spoločenskejzmluvy,ktorousarozširujúpovinnostispoločníkov,jesúhlasvšetkýchspoločníkov,ktorýchsatátozmena
týka. Keďže na zasadnutí Valného zhromaždenia neboli prítomní všetci spoločníci a za navrhovanú
zmenu nehlasovalo 100% hlasov všetkých spoločníkov, nemohlo dôjsť k platnému prijatiu rozhodnutia

valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy.

Vykonaným dokazovaním súd prvého stupňa zistil následovný skutkový stav:

Spoločnosť žalovaného je obchodnou spoločnosťou, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu
Košice I v odd. Sro vo vložke 15518/V. Ku dňu konania valného zhromaždenia mala spoločnosť osem
spoločníkov, jej základný majetok predstavoval sumu 1.352.992,- eur a vklad každého spoločníka sumu
169.124,- eur. Dňa 20.8.2012 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti na Kupeckého č. 3 v A.,
ktorého sa žalobca nezúčastnil. Zúčastnilo sa ho 7 spoločníkov, čo predstavuje celkom 88,5% hlasov

a teda valné zhromaždenie bolo uznášaniaschopné. Podľa bodu 3 programu valného zhromaždenia sa
rozhodovalo aj o zmene spoločenskej zmluvy. Navrhovaná zmena spoločenskej zmluvy sa týkala čl. 7 -
Práva a povinnosti spoločníkov, o bod 5 - Určenie príplatkovej povinnosti spoločníkov.

Po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žaloba bola podaná včas, t.j. v lehote do 3 mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka); žalobca je aktívne
legitimovaným (§ 131 ods. 1,2 Obchodného zákonníka); a je dôvodná. Pri posudzovaní dôvodnosti
žaloby vychádzal zo skutočnosti, že valné zhromaždenie, ak rozhodovalo o zmene spoločenskej
zmluvy potrebovalo súhlas všetkých spoločníkov, keďže sa prijatou zmenou nepochybne rozširujú

povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom (§ 141 ods. 2 Obchodného zákonníka).
Uvedená podmienka splnená nebola, keďže sa valného zhromaždenia žalobca nezúčastnil, teda
uznesenie valného zhromaždenia je pre rozpor so zákonom neplatné. Na základe uvedeného žalobe
vyhovel.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že právo na ich náhradu priznal úspešnému
žalobcovi. Priznané trovy pozostávajú zo súdneho poplatku za návrh vo výške 99,50 eur a z trov o
právneho zastúpenia celkom vo výške 499,61 eur (výšku trov právneho zastúpenia stanovil v súlade s
vyhl. MS SR č. 655/2004 Z.z.).

Proti rozsudku podal včas odvolanie žalovaný, a to z dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. a/ v nadväznosti
na § 221 ods. 1 písm. f/ a 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p..

Dôvodil, že postupom súdu mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, nakoľko súd prvého stupňa sa
nezaoberal jeho procesnou obranou spočívajúcou v tvrdení, že zo strany žalobcu sa jedná o zneužitie
práva a výkon práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Opätovne zdôraznil, že
v rovnaký deň ako žaloba v prejednávanej veci, bol na súd podaný spoločnosťou T., s.r.o. K. (kde je

žalobca štatutárnym zástupcom) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok žalovaného (konanie vedené
na Okresnom súde Košice I pod sp.zn. 26K/46/2012), pričom zo strany žalobcu ide o koordinované
konanie nezlučiteľné s právnym postavením spoločníka, ktorého cieľom bolo ekonomické poškodenie
žalovaného. V tejto súvislosti poukázal na § 56a Obchodného zákonníka, ktorý zakazuje zneužitie práv
spoločníka, a to nielen zneužitie väčšiny, ale aj zneužitie menšiny hlasov v spoločnosti. Na základe

uvedeného sa domáha, aby odvolací súd rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie
konanie.

Žalobca sa k odvolaniu žalovaného nevyjadril.Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie v medziach daných
§ 212 ods. 1,3 O.s.p. bez nariadenia pojednávania (§ 214 ods. 2 O.s.p. - v ostatných prípadoch možno
o odvolaní rozhodnúť bez nariadenia pojednávania) a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.

V prvom rade sa odvolací súd zaoberal skutočnosťou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými
dôvodmi pre podanie odvolania podľa § 205 ods. 2 O.s.p..

Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza dôvod uvedený v § 205 ods. 2 písm. a v nadväznosti na § 221
ods. 1 písm. f/ O.s.p., t.j., že sa mu postupom súdu odňala ako účastníkovi konania možnosť konať pred
súdom a písm. f/ t.j, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci. Ide o prípustné odvolacie dôvody, preto odvolací súd meritórne odvolanie prejednal.

Odvolací dôvod podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O.s.p. je daný, ak rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci, ktorým je omyl súdu pri aplikácii práva na správne zistený
skutkový stav. O omyl v aplikácii práva ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal použiť,
alebo ak použil síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil.

O odvolacom dôvode podľa § 205 ods. 2 písm. a) v nadväznosti na § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p. možno
hovoriť (vo všeobecnosti) vtedy, ak bola postupom súdu účastníkovi konania znemožnená realizácia
tých procesných práv, ktoré mu občiansky súdny poriadok priznáva, pričom pod postupom súdu treba

rozumieť nielen postup senátu a predsedu senátu (samosudcu), ale aj faktickú činnosť súdu v širšom
zmysle slova vrátane činnosti kancelárie súdu, resp. jednotlivých súdnych oddelení vykonávajúcich
úkony v rámci ich pôsobnosti.

Podľa § 157 ods. 2 O.s.p., v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal
a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne,
jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov
vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy
a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

Odvolací súd musí skonštatovať, že súd prvého stupňa síce dospel k záveru, že žaloba je dôvodná pre
rozpor s § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka, ale nezaoberal sa už ďalšími námietkami žalovaného, a
to, že v prípade žalobcu ide o zneužitie práv spoločníka (žalobcu); ktoré je podľa § 56a Obchodného

zákonníka zakázané a neposudzoval ani skutočnosť, či zo strany žalobcu nejde o výkon práva v rozpore
so zásadami poctivého obchodného styku, ktorému by nebolo možné priznať právnu ochranu.

Aj Ústavný súd Slovenskej republiky opakovane judikoval, že súčasťou základného práva na spravodlivý

proces podľa čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho
rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
V dôsledku uvedeného odôvodnenie rozsudku nespĺňa atribúty podľa § 157 ods. 2 O.s.p., pretože z
neho nie je zrejmé, ako sa súd vysporiadal s vyššie uvedenými tvrdeniami žalovaného. Je pravdou, že

súd nemusí dať odpoveď na každú otázku nastolenú účastníkmi konania, ale tie, ktoré majú pre vec
podstatný význam, zodpovedané byť musia.

Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd konštatuje, že v prejednávanej veci je daný odvolací dôvod
podľa § 205 ods. 2 písm. a) v nadväznosti na § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p..Odvolací súd preto rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 221 ods. 2)
s tým, že v novom rozhodnutí o veci rozhodne aj o trovách odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 O.s.p.).

Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.