Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, June 16, 2016

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 1Cob/77/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8410208035
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 06. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kohút

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2016:8410208035.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Kohúta a sudcov JUDr.

Jozefa Škraba a JUDr. Jozefa Engela, v právnej veci žalobcu: obchodnej spoločnosti CEREA, spol. s
r.o., so sídlom Uhrovecká 4, 841 07 Bratislava, IČO: 17 337 143, právne zastúpeného advokátskou
kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., Štefánikova 8, Bratislava, IČO: 36 853 186, proti
žalovanému: obchodnej spoločnosti Poľnonákup TATRY, a.s., so sídlom Slavkovská 36, 060 01
Kežmarok, IČO: 36 447 927, JUDr. Daniela Sokol, AK, Kuzmányho 57, Košice, o zaplatenie sumy
42.740,89 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Kežmarok č.
k. 8Cb/8/2011-264 zo dňa 30.4.2014 v spojení s opravným uznesením č. k. 8Cb/8/2011-281 zo dňa

26.8.2014, zhodou hlasov členov senátu takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným uznesením č. k. 8Cb/8/2011-281
zo dňa 26.8.2014.

Žalovaný je p o v i n n ý nahradiť žalobcovi trovy odvolacieho konania vo výške 4.119,86 eur, ktoré
je žalovaný povinný zaplatiť na účet právneho zástupcu žalobcu SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o. so
sídlom Štefánikova 8, Bratislava, IČO: 36 853 186 v lehote 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom Okresný súd Kežmarok (ďalej len súd prvého stupňa) uložil žalovanému

povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 42.740,89 eur s úrokom z omeškania vo 9 % ročne od 17.12.2010 do
zaplatenia,akoajnahradiťtrovykonaniavovýške5.334,75eur,tovšetkovlehote3dníodprávoplatnosti
tohto rozsudku.

V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa domáha proti žalovanému zaplateniu vyššie
uvedenej sumy s príslušenstvom na základe toho, že v právnom postavení kupujúceho uzavrel so
žalovaným v právnom postavení predávajúceho dňa 14.9.2010 kúpnu zmluvu, predmetom ktorej boli

poľnohospodárske plodiny za celkovú kúpnu cenu vo výške 154.170,79 eur bez DPH s tým, že
účastníci upravili podmienky dodania tovaru s odkazom na obchodnú doložku FCA v zmysle pravidiel
medzinárodnej obchodnej komory na výklad obchodných podmienok - INKOTERMS 2000. Žalovaný sa
zaviazal dodať predmet zmluvy v období od 40. týždňa roku 2010, t. j. od 4.10.2010 za fakturovanú
kúpnu cenu v celkovej výške 183.463,26 eur s DPH so splatnosťou faktúry dňa 18.10.2010. Žalobca
zaplatil kúpnu cenu v plnej výške riadne a včas. Zároveň oznámil žalovanému evidenčné číslo kamiónov
určených na prepravu tovaru a zabezpečil ich prítomnosť v dohodnutom čase, t. j. 14.10.2010 v mieste

dodania (sídlo žalovaného). Žalovaný však svojvoľne, bezdôvodne odmietol plniť, k nakládke nedošlo
a kamióny museli opustiť sídlo žalovaného bez tovaru. Žalobca si preto podľa ustanovenia bodu 15
Zmluvy voči žalobcovi (zrejme mal súd prvého stupňa na mysli žalovaného) v dôsledku nedodania
tovaru uplatnil právo na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 23 % z celkovej hodnoty nedodanéhomnožstva tovaru, teda zo sumy 183.463,26 eur, pričom na jej úhradu stanovil lehotu 5 dní od doručenia
písomnej výzvy. Keďže žalobca evidoval voči žalovanému splatné pohľadávky a k úhrade zmluvnej
pokuty nedošlo, započítal si listom zo dňa 17.12.2010 v súlade s ustanovením § 580 Občianskeho

zákonníka svoju splatnú peňažnú pohľadávku proti splatným peňažným pohľadávkam žalovaného v
celkovej výške 3.124,93 eur, preto si v tomto konaní uplatnil nárok na zmluvnú pokutu len vo výške
42.740,89 eur.

Žalovanýnavrholžalobuzamietnuť,keďkúpnazmluva,ktorúmaluzatvoriťsožalovanýmdňa14.9.2010,

mu bola doručená za bližšie nešpecifikovaných neštandardných podmienok až po 11.10.2010. Podľa
žalovaného si žalobca svoj záväzok zabezpečil zmluvnou pokutou, pričom jeho jediným spoločníkom
a konateľom je A.. E. E., syn A.. H. E., ktorý bol do 5.10.2010 členom predstavenstva žalovaného. V
tejto súvislosti odkázal na ustanovenie § 196a Obchodného zákonníka, podľa ktorého môže spoločnosť
zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva a osobám blízkym na základe predchádzajúceho súhlasu
dozornej rady. Namietal, že podľa uvedenej legislatívy sa má na žalobcu hľadieť ako na osobu blízku

členovipredstavenstvažalovaného,personálnymprepojenímsosynom(§116Občianskehozákonníka).
Z uvedeného dôvodu je tak podľa jeho právneho názoru zabezpečenie záväzku zmluvnou pokutou
neplatnépodľa§39Občianskehozákonníka.Mázato,žetátotzv.„šuplíkovázmluva“nebolauzatvorená
s dátumom, ktorý je v nej uvedený, ale až dodatočne a bola podpísaná členom predstavenstva A.. H.
E. až potom, ako bol odvolaný z funkcie. Dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy má byť podľa žalovaného

skutočnosť, že A.. E., hoci vo funkcii riaditeľa v rámci pracovného pomeru od 1.8.2010 do 30.11.2010
nemal zverené kompetencie, ktoré by ho oprávňovali uzatvárať zmluvy za spoločnosť. Žalovaný v
tejto súvislosti poukázal na to, že podľa údajov uvedených v obchodnom registri spoločnosť zaväzujú
svojím podpisom dvaja členovia predstavenstva, pričom všetky predchádzajúce zmluvy sú aj takto
podpisované. Poukázal v ďalšom na okolnosť, že na riaditeľa nebola štatutárnym orgánom

žiadnym právnym relevantným
dokumentom prenesená táto kompetencia a táto skutočnosť nevyplýva ani z vnútorných predpisov
žalovaného.

Podľa súdu prvého stupňa medzi účastníkmi v priebehu konania nebola sporná právna skutočnosť, že

žalobca zaplatil kúpnu cenu včas a riadne. Z výpisu z obchodného registra žalovaného je nepochybné,
že ku dňu uzavretia kúpnej zmluvy medzi účastníkmi, funkciu predsedu predstavenstva žalovaného
vykonával A.. H. E., členom predstavenstva bol A.. C. L. s tým, že dňa 21.7.2010 posledne menovaní
poveriliA..H.E.,abysúčinnosťouod1.8.2010doodvolaniavmeneobchodnejspoločnosti-žalovaného,
tohto riadil v rozsahu práv a povinností v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka, Občianskeho

zákonníka, Zákonníka práce, Občianskeho súdneho poriadku, Správneho poriadku, náplne práce
riaditeľa a zastupoval spoločnosť vo všetkých druhoch správnych konaní pred orgánmi štátnej správy a
samosprávy a tretími osobami, okrem práva samostatne scudzovať a zaťažovať hnuteľný a nehnuteľný
majetok spoločnosti. Z vyjadrenia L. B. mal okresný súd zistené, že táto dňa 12.10.2010 obdŕžala od A..
H. E., riaditeľa žalovaného, kúpnu zmluvu uzatvorenú medzi žalovaným a žalobcom dňa 14.9.2010 s

tým, že túto mala zaradiť do registra kúpnych zmlúv bez uvedenia dátumu prijatia. Z čestného vyhlásenia
svedka O. L. a z jeho výpovede mal súd prvého stupňa preukázané, že žalobca nemal dôvod poslať
žalovanému kamióny na odber obilia. Zo svedeckej výpovede A.. E. P. vyplynulo, že dôvodom zrušenia
kontraktu medzi účastníkmi konania bolo rozhodnutie nového predstavenstva žalovaného v zachovaní
výroby kŕmnych zmesí a rovnako to, že Správa štátnych hmotných rezerv vedela o všetkých podstatných

okolnostiachtýkajúcichsahospodáreniažalovaného,akoajto,žerozhodnutieozrušenívýrobykŕmnych
zmesí nebolo možné prijať bez jeho vedomia, pričom v inkriminovanom čase sa o takomto kroku podľa
svedka ani neuvažovalo. Z vyjadrenia Správy štátnych hmotných rezerv je zrejmé, že táto neevidovala
ku dňu 25.3.2014 žiadne rozhodnutie o zrušenie prevádzky výrobne kŕmnych zmení v spoločnosti
žalovaného. Zo zápisnice z rokovania predstavenstva žalovaného z 21.7.2010 je podľa súdu prvého

stupňa zrejmé, že doterajší predseda predstavenstva žalovaného A.. H. E. ukončil svoj pracovný pomer
u žalovaného aj z dôvodu skončenia výroby kŕmnych zmesí. Zároveň je nesporné podľa súdu prvého
stupňa, že u žalovaného došlo 21.10.2010 k prijatiu rozhodnutiu predstavenstva o novej organizačnej
zmene spoločnosti, najmä k stiahnutiu výpovedí zamestnancom a zrušení rozhodnutia o zrušení výroby
kŕmnych zmesí.

Knámietkežalovanéhooneplatnostidojednaniaúčastníkovozmluvnejpokuteprerozporsustanovením
§ 196a ods. 1 Obchodného zákonníka súd prvého stupňa uviedol, že toto ustanovenie dovoľuje
poskytnúť finančné plnenie alebo vecné plnenie, alebo zabezpečenie záväzku zo strany obchodnejspoločnosti v prospech osôb oprávnených konať v mene spoločnosti a osobám im blízkym, len ak sa
splní podmieňujúca časť právnej normy, ktorou je predchádzajúci súhlas dozornej rady a dodržiavanie
podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Len pri dodržaní hypotézy právnej normy ohľadom

predchádzajúceho súhlasu dozornej rady, bude úkon štatutárneho orgánu spoločnosti zaväzovať. V
opačnomprípadeúkonpreobchodnúspoločnosťzáväznýnebude(§13ods.3Obchodného zákonníka).
V prípade zástupcu spoločnosti nebude úkon zástupcu spoločnosť
zaväzovať z dôvodu prekročenia vecného obmedzenia rozsahu oprávnení konať za spoločnosť ex
lege. Žalovaný v priebehu konania pred súdom prvého stupňa namietal neplatnosť dojednania o

zmluvnej pokute s odkazom na ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka, keď dôvodom neplatnosti
má byť podľa jeho právneho názoru okolnosť, že medzi účastníkmi existovalo v čase uzavretia kúpnej
zmluvy, a teda i dojednania o zmluvnej pokute, personálne prepojenie medzi A.. H. E., ktorý v čase
uzavretia zmluvy do 5.10.2010 zastával u žalovaného funkciu člena predstavenstva a jeho synom A..
E. Jaškom, ktorý v čase uzavretia zmluvy vystupoval ako jediný spoločník a zároveň konateľ obchodnej
spoločnosti žalobcu. Podľa súdu prvého stupňa, ustanovenie § 196a Obchodného zákonníka - príkaz

dodržiavať predchádzajúci súhlas dozornej rady a podmienky obvyklé v bežnom obchodnom styku, je
relevantným výlučne vtedy, ak akciová spoločnosť zabezpečuje záväzok členovi predstavenstva, alebo
osobe jemu blízkej. Nie však v prípade, ak zabezpečuje záväzky vlastné. V prejednávanej veci žalovaný
nepreukázal, že by dojednanie o zmluvnej pokute, obsiahnuté v kúpnej zmluve zo dňa 14.9.2010,
zabezpečovalo záväzok členovi predstavenstva, ani osobe jeho blízkej. Týmto dojednaním zabezpečil

svoj vlastný záväzok vo vzťahu k žalobcovi odovzdať predmet kúpnej zmluvy včas a riadne obdobným
spôsobom, akým žalobca zabezpečil splnenie svojej zmluvnej povinnosti prevziať tovar od žalovaného
a zaplatiť zaň kúpnu cenu. Dohodu o zmluvnej pokute by nebolo podľa prvostupňového súdu možné
označiť za neplatnú ani pri plnej akceptácii tvrdenia žalovaného, nakoľko táto plní preventívu nie
sankčnú funkciu a až následne funkciu reparačnú. Dlžník je zaviazaný plniť povinnosť, ktorej splnenie

bolo zabezpečené zmluvnou pokutou aj po jej zaplatení. Napriek tomu pri zabezpečení záväzku ručením
alebo záložným právom pohľadávka veriteľa jej uspokojením z majetku ručiteľa, alebo zálohu, zanikne.
Aplikáciou uvedeného recentného výkladu cieľa možno podľa súdu prvého stupňa prijať právny záver,
podľa ktorého uvedené zákonné ustanovenie uvažuje len o zabezpečovacích prostriedkoch, ktoré
veriteľovi prinášajú obdobné predpoklady pre vymoženie jeho pohľadávky. S ohľadom na kvalitatívny

rozdiel medzi zmluvnou pokutou a ostatnými zabezpečovacími prostriedkami nemožno dojednanie o
zmluvnej pokute medzi účastníkmi obsiahnuté v kúpnej zmluve považovať za zabezpečenie záväzku
podľa ust. § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka.

K námietke žalovaného ohľadom výšky dojednanej zmluvnej pokuty súd prvého stupňa uviedol, že

podmienkou platnosti dojednania zmluvnej pokute musí byť aj špecifikácia spočívajúca v určení druhu
plnenia, ktoré bude poskytované veriteľovi. Túto účastníci špecifikovali ako 23 % z hodnoty celkového
nedodaného, neprevzatého množstva tovaru. V prejednávanej veci sa žalovaný domáhal vyslovenia
neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Neplatnosť zmluvnej
pokuty z dôvodu jej neprimeranej výšky však podľa súdu prvého stupňa možno aplikovať len v

občianskoprávnych záväzkových vzťahoch, kedy naviac podľa doterajšej rozhodcovskej praxe súdov
vyššieho stupňa, nemožno dôvodiť čiastočnú neplatnosť zmluvnej pokuty, ale neplatnosťou celého
dojednania o zmluvnej pokute, kedy v občianskoprávnych vzťahoch podľa právnej úpravy § 544a a
nasl. Občianskeho zákonníka nie je súd oprávnený pokutu znížiť v prípadoch neprimeranej zmluvnej
pokuty,pretožemuprávnaúpravavobčianskoprávnychzáväzkovýchvzťahochžiadnemoderačnéprávo

nekonštituje a môže len posúdiť, či dojednaná zmluvná pokuta sa vzhľadom na svoju neprimeranú výšku
neprieči
dobrým mravom a nie je absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Vychádzajúc z
hodnoty zabezpečeného záväzku žalovaného v celkovej výške 183.463,26 eur dospel prvostupňový
súd k záveru, že celkové peňažné vyjadrenie výšky zmluvnej pokuty predstavujúce 23 % z celkovej

hodnoty zabezpečovaného záväzku, nie je neprimerané. V tejto súvislosti súd posúdil i význam
zabezpečovanéhozáväzkuzpohľadužalobcuakoveriteľasprihliadnutímnazáväzokžalobcuvovzťahu
ksvojmuobchodnémupartnerovi(MlynTrenčan,spol.sr.o.)vyplývajúcomzkúpnejzmluvyzo16.9.2010
a spočívajúci v povinnosti dodať tejto obchodnej spoločnosti 800 ton raže, posúdil ako záväzok kľúčový,
ktorý nestrpí meškanie plnenia. V kontexte týchto okolností bolo podľa súdu prvého stupňa zrejmé, že

dojednaná zmluvná pokuta má plniť predovšetkým sankčnú úlohu a preto ju súd ponechal v pôvodnej
a primeranej výške. Mal za to, že zmluvná pokuta tak, ako bola dohodnutá účastníkmi, mala plniť úlohu
nástroja na zachovanie očakávaného ekonomického prospechu zo splnenia zabezpečovaného záväzku
a preto moderačné právo v prejednávanej veci nevyužil. Okrem uvedeného, z vyjadrenia žalovanéhoo nevýhodnosti obchodu spočívajúcim v potenciálnom množstve obilia a z toho vyplývajúce možnosti
žalovaného toto obilie predať výhodnejšie, je podľa súdu prvého stupňa zrejmé, že pre žalovaného v
právnom postavení dlžníka nesplnenie zabezpečovaného záväzku malo veľký význam. Aj z uvedeného

dôvodu preto súd ponechal zmluvnú pokutu v jej pôvodnej výške a moderačné právo nevyužil.

Ohľadom námietky, že dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy so žalobcom a tým i dojednania zmluvnej
pokuty podľa žalovaného má byť jej skutočnosť, že A.. H. E., ktorý vo funkcii riaditeľa posudzovanú
kúpnu zmluvu so žalobcom uzatváral v rámci svojho pracovného pomeru od 1.8.2010 do 30.11.2010,

nemal zverené kompetencie, ktoré by ho oprávňovali na uzatváranie zmlúv so spoločnosťou. Žalovaný
v tejto súvislosti poukázal na svoj výpis z obchodného registra, podľa ktorého zaväzujú svojím podpisom
dvaja členovia predstavenstva s tým, že všetky predchádzajúce zmluvy boli aj tak podpisované. Podľa
žalovaného, na riaditeľa nebolo štatutárnym orgánom žiadnym právnym relevantným dokumentom
prenesená kompetencia a táto skutočnosť nevyplýva ani z vnútorných predpisov žalovaného. Aplikujúc
ustanovenia § 13 ods. 1, 2, 4 a § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, súd prvého stupňa uzavrel

za súčasnej citácie § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka a aplikujúc ustanovenie § 15 Obchodného
zákonníka, že kúpna zmluva uzavretá medzi žalobcom a žalovaným je platná aj za situácie, že za
žalovaná bola podpísaná A.. H. E.Ý., vykonávajúcim v tom čase funkciu riaditeľa u žalovaného. Z
uvedenej právnej skutočnosti nemožno podľa prvostupňového súdu dôvodiť neplatnosť posudzovania
zmluvy tak, ako to namieta žalovaný, keď tvrdil, že zmluva nebola uzavretá osobou oprávnenou za

spoločnosť konať s poukazom na zápis (zrejme mal súd prvého stupňa na mysli výpis) z obchodného
registra žalovaného, podľa ktorého ho zaväzujú svojím podpisom dvaja členovia predstavenstva.
Neplatnosť posudzovanej zmluvy nemožno konštatovať ani z toho dôvodu, že by na riaditeľa obchodnej
spoločnosti žalovaného v čase uzavretia posudzovanej zmluvy, nebola štatutárnym orgánom „právne
relevantným dokumentom“ prenesená kompetencia uzatvárať zmluvy, ani z toho, že táto skutočnosť

nevyplýva z vnútorných predpisov obchodnej spoločnosti žalovaného. V tejto súvislosti výkladom vyššie
citovaných zákonných ustanovení (§ 191 ods. 1 a § 15 Obchodného zákonníka) okresný súd dospel
k záveru, že
riaditeľ obchodnej spoločnosti žalovaného A.. H. E. bol podľa § 15 Obchodného zákonníka osobou
oprávnenou kúpnu zmluvu so žalobcom uzavrieť. Skutočnosť, že zmluvu podpísal v právnom postavení

riaditeľa za situácie, kedy nemal oprávnenie konať v mene žalovaného za štatutárny orgán podľa stanov
obchodnej spoločnosti, ale zároveň mal konateľské oprávnenia ako riaditeľ z iného titulu - zo zákona,
nemôže podľa súdu prvého stupňa činiť takto podpísanú zmluvu, neplatnú. V prejednávanej právnej veci
súd prvého stupňa uzatvoril, že nemožno považovať za obchádzanie zákona situáciu, kedy ustanovenie
§ 15 Obchodného zákonníka umožňuje, aby pri prevádzkovaní podniku bola osoba, ktorá je poverená už

svojou činnosťou, splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti dochádza. Nemožno preto
prisvedčiť námietke, že kúpna zmluva nebola zo strany žalovaného podľa jeho stanov vydaných podľa
§ 191 ods. 1 Obchodného zákonníka riadne podpísaná, ak osobou, ktorá tento právny úkon realizovala,
bola osoba riaditeľa poverená na určitú činnosť v rámci prevádzky podniku a v tomto postavení mala zo
zákona právo zmluvu podpísať. V prejednávanej veci realizoval právny úkon A.. H. E. v mene akciovej

spoločnosti, ako osoba poverená na základe zákona ho zmocnená podľa § 15 Obchodného zákonníka,
nie ako štatutárny orgán. Pri výkone funkcie riaditeľa je obvyklé, aby obchodné zmluvy za obchodnú
spoločnosť podpisoval ako jej zákonný zástupca. V tomto smere je právne bezvýznamná námietka,
že A.. H. E. nebol splnomocnený na podpis zmluvy podľa stanov obchodnej spoločnosti žalovaného,
prípadne podľa jeho vnútorného poriadku. Na uzavretie posudzovanej zmluvy bol oprávnený ex lége a

preto možno uzavrieť, že podpísanie obchodnej zmluvy v postavení riaditeľa bolo z dôvodu zákonného
zmocnenia spôsobilé privodiť vznik, zmeny, prípadne zánik práva alebo právnej povinnosti žalovaného.

Ohľadom námietky platnosti kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi účastníkmi konania s poukazom na
porušene ust. § 200 ods. 4 Obchodného zákonníka vznesenej žalovaným v štádiu konania o odvolaní,

podľa ktorého členom dozornej rady môže by len fyzická osoba, člen dozornej rady nesmie byť
zároveň členom predstavenstva, prokuristom, alebo osobou oprávnenou podľa zápisov v obchodnom
registri konať v mene spoločnosti. Podľa právneho názoru žalovaného tak v prejednávanej veci ide o
obchádzanie zákona, keďže za žalovaného podpísal zmluvu A.. H. E., ktorý v tom čase (k 14.9.2010
- deň uzavretia kúpnej zmluvy) bol zároveň členom dozornej rady žalovaného, keď žalovaný poukázal

na skutočnosť, že uvedená zmena funkcií bola vykonaná už po voľbách do Národnej rady Slovenskej
republiky v júni 2010, to podľa žalovaného znamená, že úspech vo voľbách získali strany z iného
politického spektra a preto dôvodne mohlo predstavenstvo žalovaného očakávať, že táto výmena
nastane, vrátane členov dozornej rady žalovaného a z tohto dôvodu sa žalovanému javilo vymenovanieA.. H. E. do funkcie výkonného riaditeľa, prakticky na dva mesiace, za účelové s jedinou úlohou podpísať
zmluvu so žalobcom. Súd prvého stupňa aplikoval ustanovenia § 184 ods. 1, § 187 ods. 1 písm. c), d),
§ 191 ods. 1, § 193 ods. 1, § 194 ods. 1, 2, 5, 6, 7, § 197 ods. 1, § 200 ods. 1, 4, všetko Obchodného

zákonníka. Poukazujúc na uvedené zákonné ustanovenia mal súd prvého stupňa za to, že A.. H. E.
ako člen dozornej rady žalovaného v čase uzavretia kúpnej zmluvy so žalobcom nebol zapísaný v
obchodnom registri žalovaného ako člen predstavenstva, prípadne prokurista, alebo osoba oprávnená
konať v mene žalovaného. Vo svetle vyššie predloženej argumentácie súdu tak nemožno prijať
záver, podľa ktorého by bolo možné poverenie

predstavenstva žalovaného z 21.7.2010 pre A.. H. E. ako člena dozornej rady žalovaného klasifikovať
ako právny úkon obchádzajúci zákon. Keďže Obchodný zákonník vo vyššie citovaných ustanoveniach
neobsahuje výslovne zákaz vymenovať jedného z členov dozornej rady ako kolektívneho orgánu
akciovej spoločnosti do funkcie riaditeľa tejto akciovej spoločnosti, nemožno podľa súdu prvého stupňa
takéto rozhodnutie predstavenstva žalovaného vyhodnotiť ako právny úkon, ktorý by svojimi účinkami
zákonom, prípadného účelu a zmyslu odporoval, prípadne by ho obchádzal.

Ak sa výkon určitého práva prieči dobrým mravom, musí byť súdom vo vzájomnom konaní subjektov
v občianskoprávnych vzťahoch vždy zistené podľa objektívneho kritériá s prihliadnutím ku všetkým
okolnostiam konkrétneho prípadu, vrátane doby, miesta konania, ako i postavenia subjektov. S
poukazom na vyššie uvedené, ako aj z písomného rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti je

podľa súdu prvého stupňa nepochybné, že žalovaný v organizačnej zmene (likvidácii výroby kŕmnych
zmesí) pristúpil 28.7.2010, teda druhý mesiac po voľbách v Národnej rade SR. V tejto súvislosti je
potrebné podľa súdu prvého stupňa poukázať na skutočnosť, že tak členov predstavenstva žalovaného,
ako aj členov dozornej rady žalovaného, volí a odvoláva valné zhromaždenie žalovaného. Z uvedeného
jepodľasúduprvéhostupňazrejmé,ževalnézhromaždeniežalovanéhomalodostatokčasunaprípadnú

zmenu rozhodnutia o utlmení, prípadne úplnej likvidácii výroby kŕmnych zmesí ešte pred uzavretím
kúpnej zmluvy so žalobcom. Citujúc aplikáciu ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení
s § 265 Obchodného zákonníka, ktorá je možná len vo výnimočných alebo v odôvodnených prípadoch,
súd prvého stupňa poverenie predstavenstva žalovaného A.. H. E.É. z 25.1.2010 vyhodnotil ako právny
úkon platný. Z uvedeného dôvodu tak samotná kúpna zmluva uzatvorená medzi žalobcom v právnom

postavení kupujúceho a žalovaným v právnom postavení predávajúceho, je právnym úkonom platným
a žaloba na zaplatenie zmluvnej pokuty je výkonom práva, ktorý nie je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku a preto požíva plnú právnu ochranu.

V ďalšom súd prvého stupňa poukázal na výrazne klesajúcu produkciu kŕmnych zmesí v ostatných

rokoch pred uzatvorením kúpnej zmluvy s tým, že po realizácii tohto obchodu žalovanému ostalo na
sklade 1675,10 ton obilia, a to k 31.10.2010, pričom podľa plánovanej spotreby obilnín na výrobu
kŕmnych zmesí na 4. Q 2010 potreboval 401 ton. Celú zásobu obilia by teda potreboval na zabezpečenie
výroby kŕmnych zmesí až z nákupu nového obilia, čo mohol realizovať až v nasledujúcom roku žatvy
2011. To bolo podľa súdu prvého stupňa hlavný skutkový dôvod, prečo žalovaný odmietol plnenie

žalobcovi z tejto kúpnej zmluvy. Z uvedeného tvrdenia samotného žalovaného je tak potrebné prisvedčiť
právnemu názoru žalobcu, že dodanie dojednaného množstva poľnohospodárskych plodín by neviedlo
k likvidácii žalovaného. Argumentácia žalovaného založená na tvrdení, že uzavretie kúpnej zmluvy
nebolo v jeho ekonomickom záujme, tak nie je spôsobilá privodiť rozpor kúpnej zmluvy medzi účastníkmi
konania s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Žalobca tak podľa prvostupňového

súdu v prejednávanej veci vykonáva voči žalovanému právo, ktoré je v súlade so zásadami poctivého
obchodného styku a požíva právnu ochranu.

O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p., keď žalobcovi ako
plne úspešnému účastníkovi priznal právo na náhradu trov konania pozostávajúcich zo zaplateného

súdneho poplatku za návrh vo výške 2.564,- eur a trov právneho zastúpenia vo výške 8.614,37 eur,
pozostávajúcich z odmeny advokáta a hotových výdavkov, spočívajúcich v režijnom paušáli, cestovných
výdavkov, náhrady za stratu času a amortizáciu vozidla. To všetko navýšené o 20 % DPH jednotlivých
náhrad v zmysle § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z. z..

Opravným uznesením č. k. 8Cb/8/2011-281 zo dňa 26.8.2014 súd prvého stupňa opravil druhý výrok
rozsudku tak, že správne má znieť: „Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania v celkovej
výške 11.178,37 eur“. V dôvodoch tohto rozhodnutia uviedol, že v písomnom vyhotovení rozsudku došlo
k zrejmej nesprávnosti, keď súd nedopatrením nesprávne uviedol výšku trov konania, ktoré má žalovanýnahradiť žalobcovi. Z obsahu odôvodnenia predmetného rozsudku je zrejmé, že žalobcovi bolo priznané
právo na náhradu trov konania vo výške 2.564,- eur z titulu zaplateného súdneho poplatku za návrh a
právo na náhradu trov právneho zastúpenia v celkovej výške 8.614,37 eur, keď v zmysle § 164 zák. č.

99/1963 Zb. O.s.p. mal prvostupňový súd za to, že za daných okolností ide o odstrániteľnú prekážku v
konaní, z tohto dôvodu bola v zmysle tohto citovaného zákonného ustanovenia vykonaná oprava.

Voči rozsudku, aj opravnému uzneseniu podal žalovaný včas odvolanie, keď mal za to, že konajúci súd
sa pri svojom rozhodnutí nevysporiadal s predpokladom, že žalobca splnil všetky podmienky na vznik

nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty. Napriek tomu, že z čestného vyhlásenia svedka O. L.P., ako aj
jeho svedeckej výpovede mal prvostupňový súd za preukázané, že zastavenie predaja obilia museli
kompetentní urobiť telefonicky ihneď po nastúpení nového predstavenstva, ako aj to, že žalobca nemal
dôvod poslať žalovanému kamióny na odber obilia, došlo k zastaveniu predaja obilia, pričom žalobca
tvrdil, že kamióny pristavil, keď konajúci súd rozhodol o priznaní zmluvnej pokuty žalobcovi bez toho,
aby mal preukázané, že žalobca napriek svojej vedomosti o zrušení obchodu, si splnil svoje povinnosti

vyplývajúce zo zmluvného dojednania, obchodnej doložky FCA INKOTERMS 2000. V tejto súvislosti
žalovaný poukázal na povinnosti kupujúceho spojené s doložkou FCA spočívajúce najmä v tom, že je
povinnýnavlastnénákladyuzavrieťzmluvuoprepravetovaruzdohodnutéhomiesta,musívčasoznámiť
predávajúcemu meno osoby, ktorú určil podľa článku A4 a uviesť, ak je to potrebné, druh dopravy, ako
aj dátum alebo lehotu, v ktorej bude tovar dodaný a kupujúci musí prijať dôkaz o dodaní. Konajúci súd

rozhodol bez toho, aby disponoval dopravnou zmluvou, ktorou si mal žalobca údajne objednať kamióny
na zabezpečenie predmetnej dopravy, bez toho, aby disponoval akýmkoľvek dôkazom potvrdzujúcim
splnenie oznamovacej povinnosti žalobcu žalovanému o osobe a EČV kamiónov a bez toho, aby
disponoval akýmkoľvek dôkazom potvrdzujúcim opäť len púhe tvrdenie žalobcu. Napriek tomu, že O. L.
jednoznačne a opakovane poukazoval na to, že žalobca žiadne kamióny nepristavil. Žalovaný zastáva

názor, že konditio sine qua non pre vznik nároku žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty je jednoznačné
a bezpochybne preukázané porušenia zmluvnej povinnosti žalovaným pri súčasnom splnení zmluvnej
povinnosti žalobcu, pre prípad porušenia ktorých bola zmluvná
pokuta dojednaná, najmä v prípade synalagmatického splnenia povinnosti, pri ktorých si žalovaný
objektívne nemohol splniť svoju povinnosť, ak by ju nesplnil v prvom rade žalobca. Poukazujúc na

ustanovenie § 365 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého dlžník nie je v omeškaní, pokiaľ
nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa, mal žalovaný za to, že žalobca tým,
že nezabezpečil kamióny na nakládku tovaru podľa doložky FCA, porušil svoju zmluvnú povinnosť
a nemôže sa domáhať vzniku nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty. V uvedených súvislostiach
s poukazom na ustanovenie § 365 ods. 4 Obchodného zákonníka, nie je podľa žalobcu možné

považovať žalovaného nenaloženie kamiónov za porušenie zmlúv. Žalovaný zároveň poukázal na to,
že skutočne žalobca nepristavil kamióny na nakládku, je porušením zmluvnej povinnosti podľa FCA
a zakladá oprávnenie žalovaného na zmluvnú pokutu. V ďalšom žalovaný poukázal na podľa neho
zásadné rozpory medzi skutočnosťami zistenými súdom prvého stupňa v predmetnom konaní a na
ich interpretáciu v odôvodnení napadnutého rozhodnutia. Súd prvého stupňa nebral v zreteľ výpoveď

svedka A.. E. P., podľa ktorého rozhodnutie o zastavení výroby kŕmnych zmení nemohol urobiť žalovaný
bez súhlasu valného zhromaždenia, vyjadrenie Správy štátnych hmotných rezerv SR, podľa ktorého
neexistuje dôkaz o prijatí takéhoto rozhodnutia valným zhromaždením, na čo súd prvého stupňa
neberie zreteľ, na rozdiel od rozhodnutia predstavenstva žalovaného, ktoré bolo evidentne prijaté bez
súhlasu jeho valného zhromaždenia. V priamom rozpore s vyššie uvedeným je aj konštatácia súdu

prvého stupňa, že „...je vysoko nepravdepodobné, aby bolo toto rozhodnutie prijaté bez jeho vedomia.“
Konajúci súd v napadnutom rozhodnutí podľa žalovaného neuviedol, z akých dôvodov pochybuje
o objektívnosti a správnosti vyjadrenia Správy štátnych hmotných rezerv zo dňa 25.3.2014 a ako
smerodajný dôkaz považuje rozhodnutie predstavenstva - troch ľudí, ktorých právne úkony pri vedení
žalovaného navodzujú zásadnú pochybnosť o riadnom obchodnom vedení žalovaného. V súvislosti

s procesom posudzovania výšky adekvátnosti zmluvnej pokuty, ohľadom ktorej súd prvého stupňa
posúdil i význam zabezpečovaného záväzku z pohľadu žalobcu ako veriteľa, najmä s poukazom na
jeho obchodný záväzok voči spoločnosti Mlyn Trenčan, spol. s r.o., ktorý prvostupňový súd posúdil „ako
záväzok kľúčový, ktorý nestrpí meškanie“, poukázal žalovaný na pasívne správanie sa žalobcu. Mal
za to, že ak predmetný obchodný záväzok zo strany žalobcu bol skutočne taký „kľúčový“ pre žalobcu,

bol by sa v prvom rade čo najskôr domáhal plnenia základného záväzku žalovaného. Žalobca sa nikdy
nedomáhal splnenia záväzku podľa kúpnej zmluvy zo dňa 19.9.2010, keď nikdy nevyzval žalovaného
na hoc len dodatočné splnenie záväzku, ani sa splnenia nedomáhal súdnou cestou. V tejto súvislosti
je podľa odvolateľa zrejmé, že konajúci súd nepoužil voľnú úvahu (v rámci ktorej môže súd postupovaťpri zachovaní a rešpektovaní zákonných mantinelov), ale púhu svojvôľu, ktorou súd poskytol právnu
ochranu špekulatívnemu správaniu sa žalobcu, a to nad rámec samotného faktického správania sa
žalobcu. Z uvedeného pohľadu je podľa žalovaného rozporuplný záver súdu, ktorý považuje za „kľúčový“

taký záväzok, na splnenie ktorého žalobca nevyvinul žiadne úsilie, dokonca ani nepristavil kamióny na
nakládku tovaru. S poukazom na vyššie uvedené preto žalovaný navrhol, aby odvolací súd v rámci jeho
odvolacieho petitu rozsudok okresného súdu zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Žalovaný rovnako podal odvolanie proti opravnému uzneseniu zo dňa 26.8.2014, a to s poukazom na to,

že podal odvolanie aj voči rozsudku, ktoré toto opravné uznesenie opravovalo, keď v podanom odvolaní
žiadalžalovanýzrušiťobavýrokynapadnutéhorozsudkuavrátiťveckonajúcemusúdunaďalšiekonanie
s poukazom na dôvody uvedené v odvolaní vo veci samej.

Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že žalovaný prvýkrát až v odvolaní
namieta, že prvostupňový súd rozhodol údajne bez toho, aby mal za preukázané, že žalobca ako

kupujúci v súlade s doložkou FCA INKOTERMS 2000, uzavrel zmluvu o preprave tovaru z dohodnutého
miesta, oznámil žalovanému ako predávajúcemu, meno osoby, ktorej sa má tovar dodať, prípadne druh
dopravy a dátum alebo lehotu dodania a prevzal tovar a prijal dôkazy o jeho dodaní. Vo vzťahu k
týmto tvrdeniam žalovaného mal žalobca za to, že v sporovom konaní je rozhodujúca zásadne aktivita
zúčastnených strán. Súd prvého stupňa preto nemohol podľa žalobcu, ani nesmie zastupovať procesnú

pasivitu a nedostatočnú odbornú starostlivosť žalovaného, keď bolo výlučne vecou žalovaného, či a v
akom rozsahu zhromaždí a predloží skutkový materiál, vrátane dôkazných prostriedkov. Súd prvého
stupňa preto nemal žiaden dôvod bližšie sa zaoberať s plnením povinností žalobcu v zmysle doložky
FCA INKOTERMS 2000, keď toto nerozporoval v konaní žalovaný. K svedeckej výpovedi O. L. žalobca
uviedol, že tento je od 20.10.2004 nepretržite zamestnancom žalovaného s tým, že z citácie výpovede

svedka vyplýva, že k nenaloženiu kamiónov (odmietnutiu plnenia) mohlo dôjsť aj bez jeho vedomia.
Zároveň podotkol, že žalovaný bol počas pojednávania zákonným sudcom opakovane upozornený,
aby nevstupoval do svedeckej výpovede tohto svedka s tým, že na základe takýchto vstupov bude súd
vyhodnocovať aj jednotlivé svedecké výpovede. Poukazujúc na uvedené preto námietka žalovaného
spočívajúca v nezohľadnení výpovede O. L. vyznieva podľa žalobcu absurdne. Súd na strane 13

svojho odôvodnenia napadnutého rozsudku zároveň podľa žalobcu poukazuje na skutočnosť, že
rokovanie predstavenstva žalovaného o zmenách súvisiacich práve so zrušením výroby kŕmnych zmesí
sa konalo dňa 21.7.2010 v priestoroch Správy štátnych hmotných rezerv SR. Miesto rokovania je
identifikované priamo v záhlaví zápisnice, ktorú predložil žalovaný, ktorý sa v Správe štátnych hmotných
rezerv SR aktívne podieľa na riadení podnikateľskej činnosti žalovaného, potvrdili aj bývalí členovia

predstavenstva (A.. H. E. C. A.. E. P.). Správy o hospodárskych výsledkoch žalovaného jej boli podľa
svedeckej výpovede A.. E. P. predkladané každý štvrťrok. Záver súdu prvého stupňa o tom, že je
vysoko nepravdepodobné, aby bolo rozhodnutie o zrušení výroby kŕmnych zmesí prijaté bez vedomia
Správy štátnych hmotných rezerv, je tak podľa žalobcu plne legitímne. Vyjadrenie jediného akcionára
žalovaného, ktorého imanentným záujmom je zamietnutie tejto žaloby, preto podľa žalobcu nemožno

označiť za smerodajné. V ďalšom žalobca uviedol, že je absolútne neprípustné, aby bol za postup osôb
oprávnených konať v mene žalovaného, ktorý bol podľa dodatočného názoru žalovaného v rozpore
s ekonomickými záujmami spoločnosti, zodpovedný a sankcionovaný žalobca (v podobe neplatnosti
kúpnej zmluvy), a nie tieto osoby v zmysle § 194 Obchodného zákonníka. Zmluvná strana si musí byť
vedomá svojej zodpovednosti v zmluvných vzťahoch a nemôže zmluvy uzavierať a neskôr namietať ich

neplatnosť podľa svojej vlastnej vôle. Z napadnutého rozsudku je podľa žalobcu zjavné, že súd
prvého stupňa nekonal arbitrárne; za účelom
zistenia skutkového stavu vykonal rozsiahle dokazovanie, s námietkami žalovaného sa náležite
a preskúmateľne vysporiadal, pričom svoj postup riadne a presvedčivo odôvodnil. Vzhľadom na
prezentované skutočnosti sa žalobca domáhal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého

stupňa v spojení s opravným uznesením ako vecne správny potvrdil a žalovanému uložil povinnosť
zaplatiť žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania.

Žalobca vo svojom doplňujúcom stanovisku k odvolaniu žalovaného uviedol, že súd prvého stupňa
rešpektujúc zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu zo dňa 29.5.2013 vykonal v súlade s § 226 O.s.p.

dokazovanie „na platnosť uzavretia kúpnej zmluvy, na rozpor s dobrými mravmi a rozpor so zásadou
poctivého obchodného styku a či takúto zmluvu bolo za daných okolností štandardne zo strany
žalovanéhodôvodneuzatvárať“.Žalovanýzotrvalvýlučnenapotrebeskúmaniazámeruuzavretiakúpnej
zmluvy a aj napriek predbežnému právnemu posúdeniu veci prvostupňovým súdom v zmysle § 100ods. 1 O.s.p., pričom splnenie zmluvných povinností zo strany žalobcu v konaní pred súdom prvého
stupňa nikdy nerozporoval. Prvostupňový súd preto nemal podľa žalobcu žiaden dôvod bližšie sa
zaoberať tým, či došlo k uzavretiu zmluvy o preprave a oznámenia príslušných informácii žalovanému

a rovnako vykonávať za týmto účelom iné dôkazy, ako tie, ktoré navrhli účastníci. Z priebehu konania
pred prvostupňovým súdom je podľa žalobcu zjavné, že potreba vykonať iné, ako účastníkmi navrhnuté
dôkazy, nevyplynula z ich prednesov, ani z vykonaných dôkazov. Skutočnosti týkajúce sa splnenia
povinnosti žalobcu v zmysle doložky FCA INKOTERMS 2000 neboli medzi účastníkmi konania sporné.
Na nové skutočnosti označené žalovaným v odvolaní tak podľa žalobcu v súlade so zásadou neúplnej

apelácie, nemožno v odvolacom konaní prihliadať, jednak by bol žalobca neakceptovateľným spôsobom
dotknutý na svojich právach a právom chránených záujmov. Nakládka tovaru bola riadne zabezpečená,
čo žalovaný doposiaľ nespochybnil. Uvedené potvrdil aj bývalý člen predstavenstva žalovaného A..
E. P. na pojednávaní dňa 26.3.2014. Nakoľko žalovaný namietal nesplnenie zmluvných povinností
zo strany žalobcu prvýkrát až v odvolaní, žalobca v nadväznosti na to predložil odvolaciemu súdu
objednávku prepravy zo dňa 10.10.2010 u dopravcu obchodnej spoločnosti GEPE-Trans spol. s r.o.

Plavnica, Plavnica, IČO: 36 516 732 a zoznam tohto prepravcu o prevádzke vozidla nákladnej dopravy
- kópia zo dňa 14.10.2010 potvrdzujúca zabezpečenie kamiónov v dohodnutom čase a mieste dodania.

Odvolací súd na odvolacom pojednávaní oboznámil s kúpnou zmluvou uzatvorenou medzi účastníkmi
dňa 14.9.2010 (č. l. 6 spisu), výpis z Obchodného registra žalovaného a poverením pre A.. H. E., aby

s účinnosťou od 1.8.2010 až do odvolania v mene žalovaného tohto riadil zo dňa 21.7.2010 (č. l. 242
spisu), objednávkou prepravy zo dňa 10.10.2010 (č. l. 307 spisu)a záznamom dopravcu o prevádzke
vozidla nákladnej dopravy zo dňa 14.10.2010 (č. l. 308 spisu) s tým, že dospel k záveru, že odvolanie
žalovaného nie je dôvodné, nakoľko súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k
správnym skutkovým zisteniam (§ 219 ods. 1,2 O.s.p.).

Krajský súd v Prešove vo veci nariadil odvolacie pojednávanie podľa § 214 ods. 1 O.s.p.. Pri preskúmaní
napadnutého rozhodnutia postupoval v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 212 ods. 1, 3 O.s.p.. Bol
viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania do tej
miery, že nebol oprávnený rozhodnutie súdu prvého stupňa preskúmavať z iných dôvodov, než ktoré boli

výslovne uplatnené odvolateľom v podanom odvolaní. Výnimkou sú len vady konania, na ktoré odvolací
súd prihliada, keď mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Po prejednaní veci odvolacím súdom
podľa § 212 ods. 1 O.s.p. v medziach, v ktorých sa odvolateľ domáha preskúmania rozhodnutia súdu
prvého stupňa, rozsudok okresného súdu zo dňa 30.4.2014 v spojení s opravným uznesením zo dňa
26.8.2014 ako vecne správny potvrdil.

Podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p., odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak
sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v
odôvodnení obmedziť len na konštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne
doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Z tohto dôvodu sa v

odôvodnení svojho rozhodnutia obmedzil len na odpovede na odvolacie námietky žalovaného.

Žalovaný po uplynutí lehoty na podanie odvolania vzniesol ďalšie odvolacie námietky, resp. uvádza
ďalšie dôvody, pre ktoré mal za to, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je nesprávne. K uvedenému
odvolací súd považuje za potrebné dodať, že k procesným podmienkam v odvolacom konaní patrí v

rámci zavedenej zásady koncentrácie konania aj to, že odvolateľ je povinný v podanom odvolaní a
v určitom obmedzenom čase - odvolacej lehote, uviesť údaje o tom, z akého dôvodu uvedeného v §
205 ods. 2 O.s.p. rozhodnutie súdu prvého stupňa napáda. Dôvody, na základe ktorých sa rozhodnutie
odvolaním napáda, môže odvolateľ meniť, modifikovať a dopĺňať, toto právo však môže využiť len
do uplynutia lehoty na odvolanie. Uplynutím lehoty na odvolanie možno z odvolateľa dopĺňať dôvody

odvolania zaniká. Odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný (§ 212 ods. 1 O.s.p.), čím
sa obmedzuje preskúmavacia právomoc odvolacieho súdu, maximálne na rozsah a dôvody vymedzené
v odvolaní (s výnimkou podľa § 212 ods. 2 a 3 O.s.p.). Odvolací súd je viazaný dôvodmi uvedenými v
odvolaní, ktoré boli uvedené v odvolacej lehote (§ 204 O.s.p. a § 205 O.s.p.) a ktorých existencia sa v
konaní súčasne aj preukázala.

Ustanovenie § 120 ods. 1 O.s.p., v zmysle ktorého účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie
svojich tvrdení; súd rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná; súd môže výnimočne vykonať aj iné
dôkazy, ako navrhujú účastníci, ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci - nie je možnévykladať izolovane, bez väzieb na nadväzujúce (a bližšie špecifikujúce) ustanovenia Občianskeho
súdneho poriadku (najmä ustanovenie §§ 120 ods. 4 O.s.p., 205 ods. 3 O.s.p., 205a O.s.p. a 212 O.s.p.)
a bez zreteľa na tzv. princíp koncentrácie (aj) na ktorom je založené občianske súdne konanie.

Ustanovenie § 120 ods. 4 je prejavom koncentrácie dôkazných prostriedkov účastníkmi konania do
momentu vyhlásenia rozhodnutia súdom prvého stupňa. Znamená, že účastník konania musí všetky
dôkazy, ktorými preukazuje svoje tvrdenia, predložiť alebo označiť pred súdom prvého stupňa, a to
najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa končí dokazovanie (vo veciach, v ktorých sa nenariaďuje

pojednávanie - § 115a O.s.p. najneskôr do vyhlásenia rozhodnutia vo veci samej). Ak súd svoju
povinnosť poučiť účastníkov konania kvalifikovane splní, čo musí vyplývať zo zápisu účastníka,
je v možnosti predkladať a
navrhovaťdôkazy vďalšomkonaníobmedzene.Nadôkazypredloženéneskôr, odvolacísúdprihliadnuť
môže len výnimočne za podmienok stanovených v § 205a O.s.p..

Z procesného poučenia, ktorými boli obaja účastníci tohto konania poučení o svojich právach a
povinnostiach (č. l. 170,171 spisu), ako aj zo zápisnice z pojednávania pred súdom prvého stupňa, na
ktorom bol vyhlásený rozsudok (č. l. 255 spisu), je zjavné, že sudca poučil účastníkov konania v zmysle §
120 ods. 4 O.s.p.. Na toto poučenie obaja účastníci prostredníctvom svojich zástupcov výslovne uviedli,
že návrhy na doplnenie dokazovania nemajú.

V ustanovení § 205a O.s.p. (v znení účinnom od 1.1.2002 na základe novely vykonanej zákonom č.
501/2001 Z. z.) je vyjadrený princíp neúplnej apelácie. Odvolací súd naďalej zostáva súdom apelačným
(t. j. súdom, ktorý nie je viazaný skutkovými zisteniami a skutkovými závermi súdu prvého stupňa a ktorý
môže vykonať dokazovanie k zisteniu skutkového stavu), nesmie však pritom zásadne - na rozdiel od

systému úplnej apelácie prihliadať na skutočnosti a dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvého
stupňa. S prihliadnutím na nové skutočnosti a dôkazy je možné rozhodnutie vo veci samej preskúmavať
iba v prípade uvedených v § 205a ods. 1 O.s.p.. Okrem nedostatkov týkajúcich sa podmienok konania
možno nové skutočnosti a dôkazy použiť na spochybnenie vierohodnosti dôkazných prostriedkov, na
ktorých spočíva rozhodnutie súdu prvého stupňa. V § 120 ods. 4 O.s.p. sa ukladá súdu povinnosť, aby

pred vyhlásením rozhodnutia poučil účastníkov o dôsledkoch uplatnenia systému neúplnej apelácie v
odvolacom konaní; ak súd túto povinnosť nesplní, nie je opodstatnené, aby bol účastník z uplatnenia
nových skutočností a dôkazov vylúčený. Poslednú výnimku z neúplnej apelácie predstavujú skutočnosti
a dôkazy, ktoré účastník nemohol bez svojej viny označiť alebo predložiť do vyhlásenia rozhodnutia
súdu prvého stupňa.

Skutočnosťami a dôkazmi v zmysle ustanovení § 120 ods. 4 a § 205a O.s.p. sú také skutočnosti a
dôkazy, ktoré sa týkajú skutkových tvrdení alebo použiť sa majúceho práva, ktoré sú významné pre
rozhodnutie veci, teda také skutočnosti a dôkazy, ktorými účastník realizuje svoju povinnosť v zmysle
§ 101 ods. 1 O.s.p. (prispieť k tomu, aby sa dosiahol účel konania najmä tým, že spravodlivo a úplne

opíše všetky potrebné skutočnosti a označí dôkazné prostriedky). Podstatou tejto povinnosti je tvrdenie
skutočností rozhodujúcich z hľadiska veci samej. Žalovaný má povinnosť tvrdiť skutočnosti, ktoré vo
svojej podstate znamenajú, že právo (nárok) nevzniklo, zaniklo, zmenilo sa, prípadne je tu iná prekážka
pre jeho súdne uplatnenie (napr. preklúzia).

Z obsahu spisu vyplýva, že žalovaný v podanom odvolaní neuvádzal žiadne nové dôkazy v zmysle
§ 205a O.s.p. ako dôvody odvolania, ako dôvody, na základe ktorých žalovaný rozhodnutie súdu
prvého stupňa napádal a ktoré uviedol do uplynutia lehoty na odvolanie, ktorým uplynutím lehoty
tak, ako to už uviedol odvolací súd vyššie, zaniká možnosť odvolateľa (žalovaného) dopĺňať dôvody
odvolania. Žalovaný uviedol, že žalobca si nesplnil svoje povinnosti vyplývajúce zo zmluvných dojednaní

a obchodnej doložky FCA Incoterms 2000, ktoré konkrétne spočívali v tom, že bol povinný na vlastné
náklady uzavrieť
zmluvu o preprave tovaru z dohodnutého miesta a oznámiť žalobcovi ako predávajúcemu meno osoby,
ktorú určil podľa článku A4, t. j. že žalobca nepristavil dohodnuté kamióny na prevzatie tovaru a zároveň
nesplnil svoju oznamovaciu povinnosť žalovanému o osobe a EČV kamiónov. Ako ďalší odvolací dôvod

v zákonom stanovenej lehote na podanie odvolania žalovaný uviedol opomenutie výpovede A.. E. P.,
podľa ktorého rozhodnutie o zastavení výroby kŕmnych zmení nemohol urobiť žalovaný bez súhlasu
valného zhromaždenia, ako aj opomenutie vyjadrenia Správy štátnych hmotných rezerv, podľa ktorého
neexistuje dôkaz o prijatí takéhoto rozhodnutia valným zhromaždením, na čo nemal brať súd prvéhostupňa zreteľ, napokon ostatným odvolacím dôvodom žalovaného bolo nesprávne posúdenie výšky
adekvátnosti zmluvnej pokuty (moderačného práva), ohľadom ktorej súd prvého stupňa posúdil i význam
zabezpečovaného záväzku, najmä s poukazom na obchodný záväzok žalobcu voči spoločnosti Mlyn

Trenčan, spol. s r.o..

K uvedeným odvolacím dôvodom odvolací súd uvádza:

Aj napriek tomu, že žalovaný až prvýkrát v podanom odvolaní namietal nesplnenie vyššie uvedených

podmienok kúpnej zmluvy, odvolací súd uvádza, že žalobca po týchto námietkach v podanom odvolaní,
predložil odvolaciemu súdu objednávky prepravy 1228 ton zo dňa 10.10.2010 u dopravcu obchodnej
spoločnosti GP-trans spol, s.r.o., Plavnica, ako aj záznam tohto prepravcu o prevádzke vozidla nákladnej
dopravy zo dňa 14.10.2010 potvrdzujúce zabezpečenie kamiónu s návesom v dohodnutom čase a
mieste, a to aj napriek tomu, že žalovaný už vopred, t. j. ešte pred pristavením týchto kamiónov oznámil
žalobcovi, že odstúpil od kúpnej zmluvy. Uvedené tvrdenie žalovaného je naviac rozporné, keď na

jednej strane mal žalovaný za to tak, ako to uvádzal v konaní pred súdom prvého stupňa, že došlo
k platnému zrušeniu vlastného obchodu, a na druhej strane namietal, že aj napriek tomuto „zrušeniu
obchodu“ zo strany žalovaného si žalobca nesplnil svoju povinnosť pristaviť riadne a včas kamióny a
to aj napriek tomu, že žalovaný mu vopred oznámil, že odpredaný tovar žalobcovi bez ohľadu či tieto
kamióny pristaví alebo nie nenaloží. Uvedenou objednávkou prepravy žalobca dostatočne preukázal, že

uzavrel zmluvu o preprave tovaru z dohodnutého miesta (areáli žalovaného) osobu prepravcu (GP-trans
pol s.r.o. Plavnica), ako aj dátum dopravy tak, ako to vyplýva nielen z objednávky, ale aj zo záznamu
tohto prepravcu potvrdzujúcom zabezpečenie kamiónov v dohodnutom čase a mieste. Naopak žalovaný
ako predávajúci už nemohol tým, že odvolal dodávku tovaru, od žalobcu spravodlivo žiadať, aby predložil
dôkaz o pristavení kamiónov v jeho areáli, keď už dopredu (pred týmto pristavením) avizoval žalobcovi,

že mu zmluvne dohodnutý tovar (obiloviny) neodovzdá. Preto ani nemohol žalobca predložiť súdu dôkaz
o dodaní, keď k žiadnemu dodaniu tovaru nedošlo a preto je takáto námietka žalovaného v podanom
odvolaní neopodstatnená. Predložením záznamu o objednávke prepravy zo dňa 10.10.2010 žalobca
dostatočne preukázal svoju oznamovaciu povinnosť s tým, že skutočnosť, že o tejto preprave informoval
žalovaného, potvrdzuje záznam prepravcu o prevádzke vozidla nákladnej dopravy zo dňa, kedy malo

dôjsť k nakládke tohto tovaru, t. j. zo dňa 14.10.2010. Je bežnou praxou v obchodnom styku, že takáto
skutočnosť, t. j. nahlásenia EČV kamiónov sa neoznamuje vopred písomne, ale postačuje oznámenie
evidenčnýchčísielnákladnýchvozidieltelefonicky.Naviacvzmyslevyššieuvedenéhoprincípu neúplnej
apelácie, keď žalovaný túto skutočnosť po prvýkrát
uvádzal až v odvolacom konaní, nemôže odvolací súd v zmysle koncentračnej zásady na túto námietku

prihliadať. Práve naopak, pokiaľ žalovaný uvádzal nedodržanie synalagmatického splnenia povinnosti
zo strany žalobcu, tak mal uviesť v zmysle tejto zásady aj porušenie svojich povinností z kúpnej zmluvy
zo dňa 14.9.2010 odovzdať od 40. týždňa roku 2010, t. j. od 4.10.2010 poľnohospodárske plodiny
žalobcovi s tým, že synalagmatický záväzok žalobcu má spočívať nie v tom, že pristaví kamióny v areáli
žalovaného, ale v tom, že za tento tovar (poľnohospodárske plodiny) uhradí riadne a včas kúpnu cenu

vo výške 154.170,79 eur bez DPH, ktorú žalobca uhradil žalovanému ešte pred termínom dodania tohto
tovaru. Odhliadnuc od uvedeného z čestného vyhlásenia svedka O.F. L. a z jeho výpovede mal súd, že
žalobca nemal dôvod poslať žalovanému kamióny na odber obilia.

Je preto irelevantné, z akého dôvodu žalovaný odmietol odovzdať tovar žalobcovi (druhý odvolací

dôvod žalovaného), či týmto dôvodom bolo zrušenie rozhodnutia o zastavení výroby kŕmnych zmesí a z
toho vyplývajúca potreba ponechať si už odpredané poľnohospodárske plodiny, ale naďalej skladované
žalovaným, t. j., či toto rozhodnutie (o zastavení výroby kŕmnych zmesí) urobil žalovaný so alebo bez
súhlasu valného zhromaždenia. Je nepochybné a v konaní to nenamietal ani žalovaný, že k odmietnutiu
odovzdať odpredaný tovar došlo na strane žalovaného, t. j., že na strane žalovaného bol dôvod, pre

ktorý nedošlo k naplneniu tohto obchodu a to, či takéto rozhodnutie urobil so súhlasom alebo bez
súhlasu Správy štátnych hmotných rezerv, je preto pri požadovanej zmluvnej pokute nepodstatné.
Naviac na takéto rozhodnutie (odpredať poľnohospodárske plodiny) ani zákon, ani stanovy žalovaného
nevyžadovali súhlas valného zhromaždenia, keď bolo bežnou podnikateľskou činnosťou žalovaného
nakupovať a odpredávať poľnohospodárske plodiny, keď tak, ako to potvrdili obaja účastníci, aj v

minulostidošloviackrátkodpredajupoľnohospodárskychplodínžalovanýmakopredávajúcim žalobcovi
ako kupujúcemu.Pokiaľ tak, ako to uvádza žalovaný v podanom odvolaní, došlo dojednaním tohto obchodu k pochybeniu
členov jeho bývalého predstavenstva, ktorých právne úkony pri vedení žalovaného majú navodzovať
pochybnosti o riadnom obchodnom vedení žalovaného, tak v tejto súvislosti odvolací súd dodáva,

že táto skutočnosť môže prípadne zakladať dôvod pre domáhanie sa žalovaného od týchto bývalých
členov svojho predstavenstva, náhrady škody v spojitosti s touto funkciou a s prípadnou škodou
korú žalovanému pri výkone svojej funkcie spôsobili.. Nijako však nemôže spôsobiť zbavenie sa
zodpovednosti žalovaného vo vzťahu k žalobcovi.

Ohľadom namietanej adekvátnosti výšky zmluvnej pokuty žalovaným odvolací súd uvádza, že osobitná
úprava zmluvnej pokuty v zmysle § 300 až 302 Obchodného zákonníka sa týka zodpovednostného
princípu. Zatiaľ čo Občiansky zákonník upravuje zmluvnú pokutu na princípe zodpovednosti za
zavinenie, t. j. dlžník nie je povinný zmluvnú pokutu zaplatiť, ak porušenie povinnosti nezavinil (§ 545
ods. 3 Občianskeho zákonníka), Obchodný zákonník uprednostňuje princíp zodpovednosti bez ohľadu
na zavinenie, teda zodpovednosť objektívnu (§ 300). Ďalšia odchýlka právnej úpravy zmluvnej pokuty

v Obchodnom zákonníku od úpravy v Občianskom zákonníku spočívala až do roku 2007 v tom, že
Obchodný zákonník vo
vzťahu k zmluvnej pokute upravil aj moderačné právo súdu, t. j. oprávnenie súdu znížiť neprimerane
vysokú zmluvnú pokutu (§ 301). Občiansky zákonník moderačné právo súdu pôvodne do právnej úpravy
zmluvnú pokutu nezahrňuje. Až od účinnosti novely Občianskeho zákonníka (zákona č. 568/2001 Z.

z.), t. j. od 1.1.2008, bolo do právnej úpravy zmluvnej pokuty v Občianskom zákonníku zahrnuté aj
moderačnéprávosúdu,tedaoprávneniepríslušnéhosúduposúdiťvýškuzmluvnejpokutyaneprimerane
vysokú zmluvnú pokutu za určitých okolností znížiť (§ 545a OZ).

Celkom všeobecne možno zmluvnú pokutu charakterizovať tak, že ide o dohodou určené plnenie

pre prípad porušenia zabezpečenej povinnosti, ktoré je oprávnenému súdu povinný poskytnúť ten, čo
zabezpečenú povinnosť poruší. Zmluvná pokuta nastupuje ako sankcia za porušenie zabezpečenej
povinnosti. V tom zmysle ide o zodpovednosť ako právny následok porušenia zmluvnej povinnosti.
Právna úprava zodpovednosti v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku vychádza z
rozdielnych zodpovednostných princípov. Táto rozdielnosť sa prejavuje aj v právnej úprave zmluvnej

pokuty. Občiansky zákonník upravuje zmluvnú pokutu dispozitívne v § 545 ods. 3 ako sankciu za
zavinené porušenie zabezpečenej povinnosti. Všeobecným predpokladom povinnosti zaplatiť zmluvnú
pokutu podľa Občianskeho zákonníka je teda psychický vzťah subjektu, jeho správaniu a následku
tohto správania. Vzhľadom na dispozitívnosť uvedeného ustanovenia strany aj podľa občianskeho práva
môžu zo zodpovednosti princíp modifikovať. Obchodný zákonník na rozdiel od Občianskeho zákonníka

pri právnej úprave zmluvnej pokuty (tak, ako aj pri právnej úprave náhrady škody) preferuje objektívny
princíp. Upravuje teda povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu na princípe objektívnej zodpovednosti, a to
bez možnosti liberácie (absolútna objektívna zodpovednosť). Vyplýva to aj z dikcie § 300, ktorá vylučuje
vplyv okolností vylučujúcich zodpovednosť (§ 374) na povinnosť platiť zmluvnú pokutu. Toto ustanovenie
vylučuje v obchodných vzťahoch použiť ustanovenie § 545 ods. 3 Obchodného zákonníka. To znamená,

že dlžník sa v obchodných vzťahoch nemôže zbaviť povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu preukázaním, že
porušenie zabezpečenej povinnosti nezavinil. Uvedené je podstatné pri námietkach žalovaného najmä v
tom smere, že toto porušenie povinnosti zavinilo predchádzajúce valné zhromaždenie, prípadne riaditeľ
žalovaného A.. H. E., keď žalovaný nenamietal, že táto ako osoba oprávnená pri výkone svojej funkcie,
bol pri prevádzkovaní podniku - žalovaného, splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti

dochádza ako osoba poverená na základe zákona podľa § 15 Obchodného zákonníka.

V zmysle vyššie uvedeného je právna úprava v prípade povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu prísnejšia,
ako v prípade právnej úpravy náhrady škody (§ 373 a nasl.). Náhrada škody je síce upravená na princípe
objektívnej zodpovednosti, ale objektívnej zodpovednosti, ktorá pripúšťa liberáciu, a to tým, že škodca

preukáže, že porušenie povinnosti, z ktorej vznikla škoda, bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi
zodpovednosť (§ 374).

Ustanovenie § 300, z ktorého vyvodzuje princíp objektívnej zodpovednosti bez možnosti liberácie, a teda
aj neaplikovateľnosť ustanovenia § 545 ods. 3 Občianskeho zákonníka, má dispozitívnu povahu. Strany

preto môžu aplikáciu tohto ustanovenia dohodou vylúčiť a v konkrétnom prípade platenia od zmluvnej
pokuty upraviť inak. V prejednávanej
veci rovnako bolo nesporné, že zmluvné strany v kúpnej zmluve nijako princíp objektívnej zodpovednosti
nevylúčili, napr. tým, že by uviedli, že ich právne vzťahy sa budú riadiť Občianskym zákonníkom,pokiaľ sa týka zmluvnej pokuty, t. j., že využijú subjektívny princíp podľa Občianskoprávnej úpravy,
teda dlžník nebude povinný zaplatiť zmluvnú pokutu, ak porušenie zabezpečenej povinnosti nezavinil.
Reálne však môže byť skôr taká odchýlka od ustanovenia § 300, ak si strany dohodnú liberačné dôvody,

ktoré v prípade, ak nastanú, môžu byť dôvodom na zbavenie sa povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu.
Môže ísť o liberačné dôvody upravené v Obchodnom zákonníku pri náhrade škody (§ 374). Rovnako
v prejednávanej veci nebolo žiadnou zo sporových strán tvrdené, že by si sporové strany dohodli
akýkoľvek liberačný dôvod v zmluve zo dňa 14.9.2010.

Samotné moderačné (zmierňovacie) právo prislúcha súdu, ide teda o sudcovské právo. Spočíva v tom,
že súd môže na návrh rozhodnúť, že zmluvnú pokutu neprizná v celej výške, t. j. vo výške, v akej bola
stranami dohodnutá, aj keď veriteľovi na zaplatenie zmluvnej pokuty vznikol nárok. Zákon teda v § 301
umožňuje súdu zasiahnuť do zmluvných vzťahoch a tieto vzťahy medzi účastníkmi modifikovať. Súd
nemôže zmluvnú pokutu odpustiť.

Účelom moderačného práva je umožniť súdu dodatočne po vzniku nároku na zaplatenie zmluvnej
pokuty, znížiť zmluvnú pokutu z dvoch dôvodov. Predovšetkým preto, aby bolo možné odstrániť tvrdosť
zákona, ku ktorému môže dôjsť pri prísnom uplatnení litery zákona, ale tiež preto, aby mal súd v
konkrétnom prípade možnosť zabrániť celkom neadekvátnym majetkovým dôsledkom v prípade, že
by neprimerane vysoká zmluvná pokuta mohla viesť k neprimeraným ziskom vo vzťahu k majetkovej

ujme na strane oprávneného, a k neprimeranému (vo vzťahu k porušenej povinnosti) hospodárskemu
poškodeniu povinného subjektu, prípadne až k jeho likvidácii. Naplnenie moderačného práva spočíva v
tom, aby súd mohol uvážiť všetky okolnosti konkrétneho prípadu a práve týmto konkrétnym okolnostiam
podriadiť aj svoje rozhodnutie. Treba však mať na zreteli tú skutočnosť, že podnikatelia - profesionáli,
môžu odborne a zodpovedne uvážiť, a to na oboch stranách zmluvy, nielen primeranosť, ale aj

únosnosť zmluvnej pokuty a posúdiť aj mieru rizika pri jej dojednávaní. Ohľadom výšky primeranosti
zmluvnej pokuty, t. j. jej adekvátnosti, možno konštatovať, že jej percentuálne vyjadrenie (23 %) z
celkovej hodnoty nedodaného množstva tovaru, teda zo sumy 183.463,26 eur, nemožno považovať
za neprimeranú, keď k tomuto nedodaniu naviac nedošlo z objektívnych, ale ako už bolo uvedené
vyššie,zosubjektívnychdôvodovnastranežalovaného,žalovanýsarozhodolponechaťvýrobukŕmnych

zmesí, keď naviac rozsah moderačného práva súdu je limitovaný spodnou hranicou takéhoto zníženia.
Ustanovenie § 301 obmedzuje súd tým, že aj keď zistí, že sú naplnené podmienky zníženia neprimerane
vysokej zmluvnej pokuty, musí vždy zachovať právo veriteľa na zmluvnú pokutu vo výške škody,
ktorá už vznikla. Rovnako podstatným je, že použitie moderačného práva je zásadou zmluvnej voľnosti
účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, keď tento zásah súdu do zmluvných vzťahov aplikáciou

ustanovenia § 301 Obchodného zákonníka je postupom výnimočným a jeho použitie je na mieste
len v odôvodnených prípadoch, ak sa výška pokuty javí ako neprimerane vysoká. Súd pri určovaní
primeranosti a znížení zmluvnej pokuty je povinný kumulatívne vždy prihliadať na dva skutkové aspekty
a to hodnotu zabezpečovanej povinnosti a význam zabezpečovanej povinnosti.Možno teda prisvedčiť
súdu

prvého stupňa ktorý v tejto súvislosti súd posúdil i význam zabezpečovaného záväzku z pohľadu žalobcu
ako veriteľa s prihliadnutím na záväzok žalobcu vo vzťahu k svojmu obchodnému partnerovi (Mlyn
Trenčan, spol. s r.o.) vyplývajúcom z kúpnej zmluvy zo 16.9.2010 a spočívajúci v povinnosti dodať tejto
obchodnej spoločnosti 800 ton raže, posúdil ako záväzok kľúčový, ktorý nestrpí meškanie plnenia. Mal
za to, že zmluvná pokuta tak, ako bola dohodnutá účastníkmi, mala plniť úlohu nástroja na zachovanie

očakávaného ekonomického prospechu zo splnenia zabezpečovaného záväzku a preto moderačné
právo v prejednávanej veci nevyužil. Okrem uvedeného, z vyjadrenia žalovaného o nevýhodnosti
obchodu spočívajúcim v potenciálnom množstve obilia a z toho vyplývajúce možnosti žalovaného
toto obilie predať výhodnejšie, je zrejmé, že pre žalovaného v právnom postavení dlžníka nesplnenie
zabezpečovaného záväzku malo veľký význam. Aj z uvedeného dôvodu preto súd prvého stupňa

správne ponechal zmluvnú pokutu v jej pôvodnej výške a moderačné právo

Oprávnenie súdu znížiť neprimerane vysokú pokutu je zásahom do zmluvnej voľnosti účastníkov
obchodného záväzkového vzťahu, ktorá je jedným zo základných princípov obchodného práva. V
prejednávanej veci nedošlo k priznaniu zmluvnej pokuty k prekročeniu práva, ktoré zabezpečuje,

naopak, táto zmluvná pokuta predstavuje len necelú 1 zabezpečenej povinnosti (hodnoty odpredaného
tovaru), teda jej priznanie nevedie k celkom neodôvodnenému majetkovému prospechu žalobcu ako
oprávneného a neznamená neúmerne prísnu a bezdôvodnú sankciu pre žalovaného. Rovnako je
potrebné zdôrazniť, že žalobca zaplatil kúpnu cenu v celkovej výške 183.463,26 eur s DPH v plnejvýške riadne a včas a až do jej vrátenia žalovaným tento disponoval s týmito finančnými prostriedkami
aj napriek tomu, že žalobcovi neodovzdal predmet kúpy pre, ako to už uviedol odvolací súd vyššie
subjektívne dôvody výlučne na svojej strane (zmena rozhodnutia o zrušení výroby kŕmnych zmesí) keď

nič nebránilo žalovanému v prípade ak sa chcel vyhnúť povinnosti úhrady zmluvnej pokuty žalobcovi
odpredať nakontrahované obiloviny a následne za uhradenú kúpnu cenu nakúpiť podľa potreby obiloviny
slúžiace na výrobu kŕmnych zmesí

Po odstúpení žalovaného od kúpnej zmluvy znie ako rozporný argument žalovaného v podanom

odvolaní, že žalobca sa mal najskôr domáhať plnenia základného záväzku žalovaného (t. j. povinnosti
odpredať tovar) a až potom zmluvnej pokuty. Uvedený argument neobstojí aj v tom smere, že takýto
nárok žalobcu bol už v čase podania žalobného návrhu bezpredmetný, nakoľko žalovaný tak, ako to
viackrát uviedol, použil predmet kúpy (poľnohospodárske plodiny) na výrobu kŕmnych zmesí a naviac
obchodný záväzok žalobcu vo vzťahu k Mlyn Trenčan, s.r.o. by určite nemohol byť naplnený dodávkou
obilovín s niekoľkoročným omeškaním (podľa toho, ako dlho by prípadne trval spor o nahradenie

vyhlásenia vôle žalovaného odpredať obilniny žalobcovi).

Odvolací súd poukazuje, že v prejednávanej veci nie je namieste použitie moderačného práva pretože v
kúpnej zmluve nebola zmluvná pokuta dohodnutá ako neprimerane prísna a bezdôvodná sankcia, ktorá
naviac bola recipročne dohodnutá pre obe zmluvné strany, a to v rovnakej výške podľa hodnoty

neodobraného, resp. nedodaného
predmetu kúpy. Zmluvne dohodnutá pokuta tak ako to uviedol odvolací súd vyššie nie je rovnako
neprimeraná ani k hodnote zabezpečovanej povinnosti a ani k jej významu.

K uvedeným skutočnostiam žalovaný v rámci svojej procesnej aktivity nenavrhol vykonať žiadne

dokazovanie, t. j., aj keď v podanom odvolaní argumentoval moderačným právom. Pred súdom prvého
stupňa nenavrhol žiadne dôkazy preukazujúce jeho opodstatnenosť a prípustnosť aspoň čiastočnej
výške zníženia dohodnutej zmluvnej pokuty.

Rovnako je dojednanie o určenie výšky zmluvnej pokuty ( ktoré žalovaný v podanom odvolaní

nenamietal ) podľa odvolacieho súdu dostatočne určité, keď táto je stanovená vo výške 23 % z hodnoty
celkového nedodaného/neodobraného množstva s tým, že predmet zmluvy je v bode 3 tejto zmluvy
charakterizovaný cenou v eurách bez DPH kde slová „hodnota a cena“ sú synonymá a je zrejmé,
či táto výška zmluvnej pokuty bola dojednaná tak, ako cena kúpy v eurách vrátane príslušnej DPH,
ktorej výška v rozhodnej dobe predstavovala 19 % S poukazom na uvedené je preto aj určenie výšky

zmluvnej pokuty tak, ako bolo stanovené touto zmluvou, určité keď podľa ust. § 544 ods. 2 Občianskeho
zákonníka pre platnosť v dohode o zmluvnej pokute z hľadiska obsahových náležitostí, obligatórne
vyžaduje určenie výšky zmluvnej pokuty alebo určenie spôsobu jej určenia, keď v oboch prípadoch sa
vyžaduje jednoznačnosť spôsobu určenia zmluvnej pokuty, a to v tom zmysle, že tento spôsob umožňuje
určiť (vypočítať) konkrétnu výšku zmluvnej pokuty. Za jednoznačné, a teda určité, možno považovať

nielen dojednanie zmluvnej pokuty ako jednorazovej sumy, ale aj dojednanie zmluvnej pokuty viažuce
sa na percentuálne vyčíslenie z určitej sumy, napr. tak ako tomu bolo v prejednávanej veci určenie výšky
zmluvnejpokutypercentuálnymvyčíslenímzhodnotynedodanéhotovarutak,akositoúčastnícidohodli.

V tejto súvislosti možno poukázať na (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS

184/2015z26.augusta2015)podľaktoréhoporušeniaÚstavouSlovenskejrepubliky(ďalejlen,,ústava“)
zaručených základných práv sa všeobecný súd dopustí aj vtedy, pokiaľ formalistickým výkladom noriem
podústavného práva odoprie autonómnemu prejavu vôle zmluvných strán dôsledky, ktoré zmluvné
strany takým prejavom zamýšľali vo svojej právnej sfére vyvolať. Zmyslom ochrany legality v súkromnej
sfére nie je len ochrana záujmov jednej zmluvnej strany, ale predovšetkým ochrana obidvoch zmluvných

strán podľa ústavnej zásady pacta sunt servanda (čl. 2 ods. 3 ústavy). K porušeniu ústavou zaručených
práv dochádza neprípustným, resp. formalistickým výkladom, ktorý odoprie autonómnemu prejavu vôle
zmluvných strán dôsledky, ktoré strany takýmto prejavom zamýšľali. Všeobecný súd preto nemôže v
súdnom konaní posudzovať vec spôsobom, ktorý nerešpektuje vôľu strán a ich zmluvnú slobodu ako
základný pilier súkromného práva. Právny úkon je potrebné vykladať s prihliadnutím na vzájomné vzťahy

jednotlivých do úvahy pripadajúcich argumentov.

Žalobca v ostatnom vyjadrení poukázal aj Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS
242/2007 z 3. júla 2008 podľa ktorého formalizmus všeobecných súdov spočívajúci len vo výkladezmluvného textu z neho samotného bez ohľadu na účel úkonu spočívajúci vo vôli účastníkov zmluvného
vzťahu uplatnený pri výklade právneho úkonu
jednotlivca zo svojej vlastnej iniciatívy („zistenú vadu účastník vôbec nenamietal v odvolací proti

rozsudku okresného súdu) treba odmietnuť.

Je nepochybné, že žalovaný ani počas konania pred súdom prvého stupňa a ani v poradí prvom
odvolacom konaní ako aj v tomto odvolacom konaní nenamietal neurčitosť dojednania o zmluvnej
pokute, keď naviac v zmysle ust. § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka podľa ktorého prejav vôle, ktorý

obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako
prvá v konaní tento výraz použila v tomto prípade na ťarchu žalovaného, ktorý návrh zmluvy obsahujúcej
dojednanie o zmluvne pokute koncipoval, pričom na otázku odvolacieho súdu uviedol, že dojednanie o
zmluvnej pokute je v zmysle ustanovení Obchodného a Občianskeho zákonníka platné

Možno preto prisvedčiť žalobcovi, že vo vzťahu k týmto tvrdeniam žalovaného je v sporovom konaní

rozhodujúca zásadne aktivita zúčastnených strán a bolo výlučne vecou žalovaného, či a v akom
rozsahu zhromaždí a predloží skutkový materiál, vrátane dôkazných prostriedkov odôvodňujúcich
použitie vyššie uvedených právnych inštitútov. Rovnako je absolútne neprípustné, aby bol postup
osôb oprávnených konať v mene žalovaného (bývalé predstavenstvo, resp. riaditeľ žalovaného), ktorý
bol podľa dodatočného názoru žalovaného v rozpore s jeho ekonomickými záujmami, zodpovedný a

sankcionovaný žalobca a nie tieto osoby v zmysle § 194 Obchodného zákonníka. Skutočnosť, či a v akej
výške mal žalobca uhradiť sankciu svojmu zmluvnému dodávateľovi Mlynu Trenčan, s.r.o. v dôsledku
toho, že mu nedodal obilniny nakontrahované kúpnou zmluvou so žalovaným, má súvis s náhradou
škody, nie so zmluvnou pokutou.

Z uvedených dôvodov odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným
uznesením ako vecne správne (§ 219 ods. 1 O.s.p.).

Čo sa týka výroku o trovách prvostupňového konania, ktoré boli vyčíslené opravným uznesením zo
dňa 26.8.2014 a ktorých odôvodnenie vyplýva z opravovaného rozsudku s tým, že žalovaný, aj keď

podal odvolanie aj proti súvisiacemu výroku o náhrade trov konania ohľadom priznaných trov žalobcovi,
neuviedol žiadne skutkové ani právne dôvody, pre ktoré by jednak táto náhrada trov konania žalobcovi
nemala byť priznaná, prípadne, že výška náhrady trov konania presahuje zákonný rámec, t. j., že
žalobcovi boli priznané trovy konania vo väčšej miere, než na aký má nárok. Žalovaný nenamietal
ani výpočtový základ a ani počet úkonov žalobcu, pokiaľ sa týka náhrady trov právneho zastúpenia,

prípadne náhrady za stratu času, náhrady cestovných výdavkov a amortizácie vozidla tak, ako to vyplýva
z príslušných ustanovení zákona č. 655/2004 Z. z.. Rovnako žalovaný nenamietal v rámci náhrady trov
konania priznanú náhradu spočívajúcu v zaplatenom súdnom poplatku za návrh vo výške 2.564,- eur,
preto odvolací súd, ktorý je rovnako, ako vo veci samej, aj pri rozhodovaní o náhrade trov konania
viazaný dôvodmi uvedenými v odvolaní, ktoré boli uvedené v odvolacej lehote (§ 204 O.s.p., § 205

O.s.p.) potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa aj v časti priznaných trov konania žalobcovi.

O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p.
a priznal v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania pozostávajúcich
z trov právneho zastúpenia za poskytovanie právnej služby advokátom, a to za 5 úkonov právnej služby

(vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 11.9.2014, doplňujúce stanovisko zo dňa 7.1.2015, účasť na pojednávaní
dňa 20.4.2016, vyjadrenie zo dňa 29.4.2016 a za účasť na pojednávaní dňa 16.6.2016) z hodnoty
predmetu sporu v odvolacom konaní vo výške 42.740,89 eur, z čoho podľa ustanovenia § 10 ods. 1
vyhlášky č. 655/2004 Z. z. základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby predstavuje
sumu 506,21 eur. K uvedeným jednotlivým úkonom právnej služby je potrebné pripočítať paušálnu

náhradu výdavkov na miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné (režijný paušál), a to za
úkon konania v roku 2014 vo výške 8,04 eur, za úkon vykonané v roku 2015 vo výške 8,39 eur, za 3
úkony vykonané v roku 2016 3x 8,58 eur, čo spolu predstavuje hotové výdavky vo výške 42,17 eur.
Odvolací súd zároveň v rámci náhrady odvolacích trov priznal žalobcovi aj náhradu hotových výdavkov
na cestovné v odvolacom konaní na cestu podľa § 15 písm. a), § 16 ods. 4 citovanej vyhlášky za účasť

na pojednávaniach dňa 20.4.2016 a 16.6.2016 na trase Bratislava-Prešov a späť (2 x 403 km). Podľa
§ 7 ods. 1, 2, 3 zák. č. 283/2002 Z. z. a opatrenie MPSVaR č. 632/2008 Z. z. patrí žalobcovi základná
náhrada za použitie motorového vozidla vo výške 0,183 eur, náhrada spotrebované pohonné hmoty
pri priemernej spotrebe 6,4 l/100 km pri vzdialenosti 806 km a cene pohonných hmôt vo výške 0,996eur (cena pohonných hmôt v čase účasti žalobcu na pojednávaní dňa 20.4.2016) a 1,086 eur (cena
pohonných hmôt v čase účasti žalobcu na pojednávaní dňa 16.6.2016) za amortizáciu motorového
vozidla (0,183 eur x 806 km za jedno pojednávanie)vo výške 2 x 147,50 eur (za oba pojednávania) a za

spotrebu paliva za účasť na pojednávaní dňa 20.4.2016 vo výške 51,38 eur a za účasť na pojednávaní
dňa 16.6.2016 vo výške 56,02 eur. Zároveň má žalobca nárok za stratu času za účasť na vyššie
uvedených pojednávaniach 2x 4 hodiny, t. j. 16 polhodín x 14,30 eur, čo predstavuje 228,80 eur za stratu
času. Odmena, náhrada hotových výdavkov sa v súlade s ustanovením § 18 ods. 3 cit. vyhlášky zvyšuje
o príslušnú daň z pridanej hodnoty, nakoľko právny zástupca žalobcu preukázal, že je jej platcom vo

výške 180,43 eur. Celkove bola na trovách právneho zastúpenia žalobcu priznaná suma 4.119,86 eur.
Priznané trovy odvolacieho konania je žalovaný povinný zaplatiť na účet právneho zástupcu žalobcu
SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o. ( § 149 ods. 1 O.s.p.).

Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004
Z. z.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné