Rozsudok ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Thursday, February 8, 2017

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 7Co/371/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5714201861
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 02. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. František Dulačka

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2017:5714201861.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Františka Dulačku

a členov senátu Mgr. Kataríny Beniačovej a Mgr. Márie Kašíkovej, v právnej veci žalobcov: 1/ Ing. V.
H., nar. XX.XX.B., bytom P. XXX/X, XXX XX Y., 2/ MUDr. S. P., nar. XX.XX.XXXX, bytom M. W. XXXX/
X, XXX XX S., 3/ Bc. S. G., nar. XX.XX.XXXX, bytom L. XXXX/XX, XXX XX S., žalobcovia v rade 1/
- 3/ zastúpení advokátskou kanceláriou KELLER & Partners, s.r.o., so sídlom Kukučínova 13, 921 01
Piešťany,IČO:47235217,protižalovaným:1/BENETRIX,n.o.,sosídlomPriehradná9A,03601Martin,
IČO: 37 983 725, 2/ JUDr. Q. G., bytom I. XX, XXX XX G., 3/ J. Y., bytom J. XX/a, XXX XX G., žalovaní
1/ - 3/ právne zastúpení advokátskou kanceláriou Karkó, s.r.o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32,

010 01 Žilina, o určenie, že funkcia žalobcu v rade 2/ a 3/ nezanikla a že funkcia žalovaných v rade 2/
a 3/ nevznikla, na odvolanie žalovaných v rade 1/ - 3/ proti rozsudku Okresného súdu Martin z 10. mája
2016 sp. zn. 11C/9/2014-291, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvej inštancie m e n í tak, že žalobu z a m i e t a.

O trovách tohto odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa vyhovel žalobnému návrhu žalobcov v rade 1/ až 3/,
ktorým žiadali určiť, že funkcia žalobcov v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ na základe

vzdania sa funkcie vykonaného listom zo dňa 21.06.2012 nezanikla a ďalej, že funkcia žalovaného
v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ na základe rozhodnutia správnej rady zo dňa
22.06.2012nevznikla.Vykonanýmdokazovanímzistil,žežalobcavrade2/a3/listamizodňa21.06.2012
odstúpili dňa 30.06.2012 z funkcie členov správnej rady neziskovej organizácie BENETRIX, n.o., so
sídlom v Martine (žalovaného v 1/ rade) a žalovaní v rade 2/ a 3/ ku dňu 01.07.2012 boli zvolení za členov
správnej rady žalovaného v rade 1/ na základe hlasovania členov správnej rady (žalobcov v rade 1/ - 3/),
o čom svedčí zápisnica zo zasadnutia správnej rady žalovaného v rade 1/ zo dňa 22.06.2012. Dôvodom

takéhoto postupu žalobcov v rade 2/ a 3/ a žalovaných v rade 2/ a 3/ bola skutočnosť, že žalovaní v
rade 2/ a 3/ vystupujúc ako predstavitelia členov Rytierskeho a Špitálneho rádu sv. Lazára v Jeruzaleme
(ďalej len „Rád“) prisľúbili pri osobných stretnutiach žalobcom v rade 1/ až 3/ schopnosť zabezpečiť
z prostriedkov Rádu potrebné dofinancovanie Domova sociálnych služieb Martin - Priekopa (ďalej len
„DSS“), ktorý bol projektom spolufinancovaným z Európskeho fondu regionálneho rozvoja a zo Štátneho
rozpočtu Slovenskej republiky v celkovej výške 2.943.911,86 Eur, s tým, že na dofinancovanie tohto
projektu mali žalovaní v rade 2/ a 3/ zabezpečiť sumu 600.000,- Eur. Neskôr uvedení členovia Rádu už

prezentovali možnosť zabezpečenia dofinancovania DSS úverom z banky, avšak za podmienky, že VÚC
Žilina pristúpi k zazmluvneniu DSS. Uvedení zástupcovia Rádu podmieňovali schopnosť zabezpečenia
dofinancovania DSS z prostriedkov Rádu a neskôr úveru, na základe zazmluvnenia DSS na VÚC tým,
že je potrebné vykonať zmeny v správnej rade žalovaného v rade 1/ tak, že členom správnej rady sastanú zástupcovia Rádu - žalovaní v rade 2/ a 3/. Žalovaní 2/ a 3/ uviedli však žalobcov do omylu
poskytnutím nepravdivých informácií, že sú osobami, ktoré oficiálne zastupujú Rád a že v mene Rádu sú
schopní zabezpečiť finančné prostriedky na dofinancovanie DSS, v dôsledku čoho je potrebné vykonať

zmeny v správnej rade žalovaného v rade 1/. Uvedené tvrdenia žalovaných v rade 2/ a 3/ sa ukázali
ako nepravdivé, keďže na základe rozhodnutia Grand Bailiwa SR zo dňa 28. júna 2013, Ing. L. Y.
zbavil výkonu funkcie žalovaného v rade 3/ ako justiciára a žalovaného v rade 2/ ako kancelára v
Ráde a ďalej z otvoreného listu Rádovým sestrám a bratom zo dňa 01. júla 2013 vyplýva, že aktivity
žalovaných v rade 2/ a 3/ v súvislosti s dofinancovaním DSS nemožno považovať za aktivity Rádu,

ale za aktivity súkromných osôb. Aj z výsluchu svedka K. H. bolo možné vyvodiť, že žalovaní v rade 2/
a 3/ ako členovia správnej rady žalovaného v rade 1/ vystupovali zároveň v pozícii zástupcov Rádu s
vyjadreniami, že dokážu zabezpečiť chýbajúce prostriedky na dofinancovanie DSS vo výške 600.000,-
Eur. Hodnotiac výsledky vykonaného dokazovania dospel k záveru, že zo strany žalovaných v rade 2/
a 3/ úmyselne došlo k vyvolaniu omylu v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka, na základe ktorého
došlo k vykonaniu úkonov zo strany žalobcov v rade 2/ a 3/ - vzdania sa výkonu funkcie členov správnej

rady žalovaného v rade 1/ listom zo dňa 21.06.2012 a následne aj k vzniku funkcie žalovaných v rade
2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ na základe rozhodnutia správnej rady zo dňa 22.06.2012.
Bolo ďalej preukázané, že žalobcovia sa relatívnej neplatnosti právnych úkonov dovolali, pričom sami
túto neplatnosť nespôsobili. Žalobcovia v rade 1/ a 3/ urobili úkony v omyle vychádzajúc zo skutočností,
ktoré boli pre uskutočnenie uvedených úkonov rozhodujúce, pričom žalovaní v rade 2/ a 3/ tento omyl

vyvolali tým, že prezentovali žalobcom nepravdivé informácie a tieto boli pre utváranie vôle žalobcov
ako mýliacich sa účastníkov úkonu, podstatné. Z hľadiska právneho posúdenia veci nepovažoval za
dôvodné vykonať ďalšie dokazovanie vo veci na návrh žalovaných, a to výsluchom svedka M. V., keďže
už vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania nebolo podstatné preukázať vedomosť Rádu o
záštite nad projektom DSS Martin-Priekopa, podstatným bolo v konaní to, čo žalovaní v rade 2/,3/

prezentovali žalovanému v rade 1/ v súvislosti s financovaním projektu. Ďalej nebolo potrebné vypočuť
ako svedka Ing. H. N. na súvislosti rokovania o poskytovaní bankového úveru žalovanému v rade 1/, keď
ako zamestnanec banky mal riešiť poskytnutie úveru pre financovanie projektu. Ďalej zamietol návrh
na výsluch svedka Ing. I. X. k udalostiam ohľadom postupu žalovaného v rade 1/ pri oznámení zmeny
členov správnej rady a dozornej rady žalovaného v rade 1/ po zvolení žalovanými v rade 2/ a 3/, keďže sa

nejedná o relevantné skutočnosti pre dokazovanie v zmysle § 120 ods. 1 O.s.p. Dospel ďalej k záveru,
že všetci žalobcovia sú vecne legitimovaní na podanie určovacej žaloby v zmysle § 80 písm. c) O.s.p.,
keďže existuje stav právnej neistoty v tom, ktorý členovia správnej rady žalovaného v rade 1/ majú za
neziskovú organizáciu vystupovať (sú jej členmi). O trovách konania rozhodol tak, že o týchto rozhodne
do 30 dní od právoplatnosti rozsudku.

2. Proti rozsudku okresného súdu v zákonnej lehote podali odvolanie žalovaní v rade 1/ - 3/. Poukázali
na § 19 ods. 2 písm. g) zák. č. 213/1997 Z. z., podľa ktorého, správna rada najmä volí a odvoláva členov
správnej rady, ak štatút neustanovuje inak a volí a odvoláva členov dozornej rady. Z tohto vyplýva, že
funkcia člena správnej rady neziskovej organizácie nevzniká na základe hlasovania členov správnej

rady, ale až na základe rozhodnutia správnej rady ako najvyššieho orgánu neziskovej organizácie. V
danom prípade nie je daná právomoc súdu na prejednanie predmetného sporu, keďže otázka platnosti
uznesenia správnej rady neziskovej organizácie nevyplýva zo vzťahov uvedených v § 7 ods. 1, 3 O.s.p.,
preto z tohto dôvodu uznesenia správnej rady nemajú charakter právnych úkonov, ale majú charakter
riadiacich aktov neziskovej organizácie. Poukázali v tejto súvislosti na uznesenie NS SR č. 5M Cdo

3/2010, v zmysle ktorého spor, predmetom ktorého je určenie neplatnosti uznesení správnej rady
odporcu ako neziskovej organizácie poskytujúcej všeobecne prospešné služby, nepodlieha prieskumu
súdu. Z tohto dôvodu, pre neodstrániteľnú vadu konania, mal súd prvej inštancie konanie zastaviť, keďže
s uvedenou zásadnou argumentáciou prezentovanou už v priebehu konania sa súd prvej inštancie
nevysporiadal a nezaujal k nej žiadne stanovisko. Taktiež výsledky vykonaného dokazovania a závery

z neho prijaté súdom prvej inštancie sú nesprávne. Súd prvej inštancie si osvojil tvrdenie žalobcov, že
dofinancovanie projektu DSS Martin mali žalovaní 2/ a 3/ prisľúbiť z prostriedkov Rádu, poukazujúc
na vyjadrenie bývalého najvyššieho predstaviteľa Rádu na Slovensku - Ing. Y., ktorý mal žalovaných
v rade 2/ a 3/ zbaviť ich funkcie v Ráde a zakazovať im v mene Rádu vystupovať. Žalovaný v rade 3/
zastával v rozhodnom čase v Ráde funkciu hlavného kancelária a žalovaný v rade 2/ funkciu justiciára.

Kancelár Rádu je osobou, ktorá v zmysle vnútorných predpisov je štatutárnym orgánom Rádu a ktorá
je jediná v mene Rádu oprávnená navonok konať a Rád zastupovať. Žalovaní v rade 1/ a 3/ do konania
predložili Zápisnicu z rokovania Rady Grand Bailiwa SK Slovakia z 31.03.2014, z ktorej je zrejmé,
že právomocou na odvolanie z funkcie alebo činnosti kancelára a justiciára Rádu disponuje výhradneVeľmajster rádu, ktorým Ing. Y. nikdy nebol a že Veľká rada GB Slovakia sa dištancuje od zápisnice zo
dňa 03.09.2013. Touto argumentáciou sa súd prvej inštancie nezaoberal. Ďalej nesprávne je skutkové
zistenie súdu prvej inštancie, že Rád nemal vedomosť o financovaní projektu DSS Martin. Skutočnosť o

vedomosti Rádu o financovaní DSS potvrdzuje zápisnica z Veľkej rady GB Slovakia zo dňa 31.03.2014
ako aj skutočnosť, že Ing. Y. ako hlavný predstaviteľ Rádu na Slovensku bol členom dozornej rady
žalovaného v rade 1/. Financovanie tohto projektu nemalo byť ani čiastočne zabezpečené z prostriedkov
Rádu, ale výlučne prostredníctvom bankového úveru, získanie ktorého mala záštita Rádom projektu
dopomôcť. Dofinancovanie projektu žalovaní v rade 2/ a 3/ sa snažili od začiatku zabezpečiť poskytnutím

úveru od Volksbank Slovensko, o čom svedčia predložené dokumenty ako aj e-mailová komunikácia so
zástupcom banky - Ing. N. z 23.04.2012. Rokovania o poskytnutí úveru začali ešte v apríli 2012, pričom
k voľbe žalovaných v rade 2/ a 3/ do správnej rady žalovaného v rade 1/ došlo až koncom júna 2012. V
čase zvolenia žalovaných v rade 2/ a 3/ do správnej rady žalovaného v rade 1/ sa žalobcovia nemohli
nijako domnievať, že dofinancovanie projektu DSS bude zabezpečovať zo svojich prostriedkov Rád.
Preto nemohli uviesť žiadneho zo žalobcov do omylu, ani ohľadne dofinancovanie projektu, ani ohľadom

ich vystupovania ako zástupcov Rádu. V tejto súvislosti je potrebné poukázať na vyjadrenie žalobcu v
rade 3/, ktorý na pojednávaní dňa 22.09.2015 uviedol, že sa svojej funkcie v správnej rade vzdal na
podnet ostatných členov správnej rady - žalobcov v rade 1/, 2/ a nie v dôsledku tvrdenia žalovaných
v rade 2/ a 3/.

3. Ďalej poukazujú na odvolací dôvod uvedený v § 365 ods. 1 písm. e) CSP, keď súd prvej inštancie
zamietol ich návrh na vykonanie dokazovania výsluchom svedkov M. V., Ing. H. N., Ing. I. X., ktoré je
podstatné tak pre riadne zistenie skutkového stavu ako aj následne právne posúdenie veci.

4. V zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP je odvolacím dôvodom, ak súd prvej inštancie nesprávne posúdil

nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcov na požadovanom určení, dovolaním sa relatívnej
neplatnosti právneho úkonu, v zmysle žalobného návrhu. Podľa ich názoru, žalobca v rade 1/ nemôže
mať naliehavý právny záujem na požadovanom určení, pretože len samotné hlasovanie ako člena
správnej rady nemôže založiť právny záujem v tomto konaní, keďže z petitu žaloby a výroku rozsudku
jednoznačne vyplýva, že žalobcovia v rade 1/ - 3/ sa nedomáhajú neplatnosti hlasovania, ale neplatnosti

rozhodnutia (uznesenia) správnej rady žalovaného v rade 1/ zo dňa 22.06.2012. Naviac žalovaný v rade
2/ sa vzdal funkcie v správnej rade žalovaného v rade 1/, preto nemôžu mať žalobcovia v rade 1/ - 3/
naliehavý právny záujem na určení, že funkcia žalovaného v rade 2/ v správnej rade nevznikla, keďže
by sa tým nevyriešil stav právnej neistoty. Taktiež je neprípustné určenie, že funkcia žalovaných 2/ a 3/ v
správnej rade nevznikla, t.j. na právne vzťahy za čias minulých. Zotrvávajú na stanovisku, že žalobca v

rade1/nemáaktívnuvecnúlegitimáciunapodaniežaloby.Žalobcavrade1/nemážiadnehmotnoprávne
postavenie vo vzťahu k funkciám žalobcov v rade 2/ a 3/ a ani k funkciám žalovaných v rade 2/ a 3/ a
vo vzťahu k nim nemôže uplatniť žiadny hmotnoprávny nárok. S uvedenou argumentáciou sa súd prvej
inštancie vysporiadal nesprávne, resp. nevysporiadal vôbec.

5. Súd prvej inštancie nesprávne posúdil vo vzťahu ku skutkovým zisteniam relatívnu neplatnosť
právneho úkonu v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka v závere, že vzdaním sa funkcií, ak aj úkonom
hlasovania žalobcov pri ustanovení žalovaných v rade 2/ a 3/ do funkcie členov správnej rady, boli
žalobcovia uvedení do omylu. V zmysle § 49a Občianskeho zákonníka je možné uplatniť relatívnu
neplatnosť právneho úkonu len v prípade kumulatívneho splnenia troch podmienok: a/ dovolania sa

relatívnej neplatnosti, b/ urobenia právneho úkonu v omyle vychádzajúc zo skutočnosti, ktorá je pre
uskutočnenie rozhodujúca, c/ osoba, ktorej bol právny úkony urobený, tento omyl vyvolá alebo o ňom
musela vedieť. V danom prípade podmienky uvedené pod bodom b/ a c/ neboli naplnené. Ohľadne
nepravdivých tvrdení žalobcov o uvedení do omylu žalovanými 2/ a 3/ je potrebné uviesť skutočnosť,
že tieto jednostranné právne úkony boli adresované žalovanému v rade 1/ - neziskovej organizácii.

O relatívnu neplatnosť právnych úkonov by sa preto mohlo jednať jedine v takom prípade, ak by
osoba, ktorej by tieto právne úkony boli určené (žalovaný v rade 1/) tento omyl vyvolala alebo o ňom
musela vedieť. Je preto vylúčené, aby bolo možné označiť vzdanie sa funkcie žalobcov v rade 2/
a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ za relatívne neplatný právny úkon. V prípade hlasovania
žalobcov pri ustanovení žalovaných v rade 2/ a 3/ do funkcie členov správnej rady poukazujú na právnu

úpravu § 19 ods. 2 písm. g) zák. č. 213/1997 Z.z., podľa ktorého členstvo v správnej rade neziskovej
organizácie vzniká rozhodnutím správnej rady. Uvedené je obsiahnuté aj vo výroku rozsudku okresného
súdu, že členstvo žalovaným v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ vzniklo rozhodnutím
správnej rady. Súd prvej inštancie okrem posúdenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 49aObčianskeho zákonníka naviac dospel k záveru, že vzdanie sa funkcie zo strany žalobcov v rade 2/
a 3/ a hlasovanie žalobcov v rade 1/ až 3/ sú absolútne neplatné právne úkony v zmysle § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka. Dôvodom absolútnej neplatnosti týchto úkonov mala byť údajná vadnosť vôle

žalobcov v rade 1/ až 3/, nakoľko žalovaní 2/ a 3/ ich mali uviesť do omylu, keď uvádzali nepravdivé
skutočnosti, ktoré boli pre utváranie vôle žalobcov 1/ - 3/ pri týchto úkonoch rozhodujúce. Z výkladu §
37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že vadnosť vôle nemôže byť založená na základe omylu
konajúcich osôb, pretože omyl logicky nemôže mať za následok neslobodu vôle a ani nemôže mať za
následok vadu vážnosti konajúceho. V prejednávanej veci nebolo sporným, že žalobcovia v rade 2/ a

3/ sa chceli vzdať a vzdali sa svojej funkcie v správnej rade žalovaného v rade 1/ a spolu so žalobcom
v rade 1/ chceli hlasovať a hlasovali za zvolenie žalovaných v rade 2/ a 3/ do funkcie v správnej rade
žalovaného, pričom tak urobili slobodne. Žiadali zaviazať žalobcov k náhrade trov celého konania.

6. Žalobcovia vo vyjadrení k podanému odvolaniu žalovaných žiadali rozsudok súdu prvej inštancie
ako správny potvrdiť. Uviedli, že v priebehu konania ku všetkým namietaným skutočnostiam zo

strany žalovaných sa vyjadrili v podaní zo dňa 04.05.2016, v ktorom komplexne reagovali na dovtedy
prezentovanú argumentáciu zo strany žalovaných. Žalovaní v odvolaní sa nevyjadrili k zásadným
skutočnostiam, na ktoré v priebehu konania poukazovali, najmä k snahám žalovaných v rade 2/ a
3/ o bezodplatný prevod hnuteľného majetku žalovaného v rade 1/ na občianske združenie ovládané
žalovanými v rade 2/ a 3/, ako aj o nezákonné ovládnutie žalovaného v rade 1/ žalovanými v rade

2/ a 3/ na úrovni všetkých jeho orgánov, ktoré je posudzované v konaní na Okresnom súde Martin
pod č. 10C/130/2014. Nestotožnil sa s názorom žalovaných, že nie je daná právomoc súdu na
prejednanie a rozhodnutie predmetného sporu v zmysle § 7 ods. 1,3 O.s.p. V danom prípade sa jedná o
súkromno-právny spor vyplývajúci z občiansko-právnych vzťahov. Nestotožnil sa ďalej s argumentáciou
žalovaných, že uznesenia správnej rady neziskovej organizácie nemajú charakter právnych úkonov,

ale majú charakter riadiacich aktov neziskovej organizácie. V tejto súvislosti poukazujú na str. 8 - 11
(bod 2.2) vyjadrenia z 04.05.2016, v ktorom sa k uvedenej argumentácii žalovaných podrobne vyjadrili.
Pri správnej rade neziskovej organizácii zákon v § 21 ods. 4 Zákona o neziskových organizáciách
výslovne uvádza, čo musí byť splnené na to, aby rozhodnutie správnej rady bolo platné a spôsobilé
vyvolať právne účinky. Splnenie týchto podmienok musí byť verifikované a prípadný nezákonný stav

napraviteľný prostredníctvom rozhodnutia súdu. Zákon výslovne ustanovuje zákonné predpoklady,
ktoré musia byť splnené na prijatie platného rozhodnutia správnej rady spôsobilé vyvolať právne
následky, potom je neprijateľné, aby súd bez ďalšieho odmietol preskúmať, či tieto zákonné predpoklady
splnené boli. Opačný názor by viedol k absurdnému záveru, že v zásade ktokoľvek môže na podklade
„zápisnice zo zasadnutia správnej rady“ podať na registrový úrad návrh na zápisy zmien orgánov

neziskovej organizácie bez akejkoľvek možnosti neziskovej organizácie a riadnych členov jej orgánov
domáhať sa zákonným spôsobom ochrany pred takýmto nezákonným zásahom. Pokiaľ žalovaní
opierajú svoju argumentáciu o uznesenie Krajského súdu Bratislava č.k. 6Co/313/2008, t.j. o nemožnosť
preskúmavaniauzneseniasprávnejrady,tátoargumentáciavediekinémuskutkovéhostavuaprávnemu
posúdeniu veci, v ktorom sa súd nezaoberal bližšie povahou rozhodnutia správnej rady neziskovej

organizácie v zmysle § 19 ods. 2 písm. g) zák. č. 213/1997 Z. z. a nezaoberal sa ani samotným zákonom
č. 213/1997 Z. z. Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR č.k. 5MCdo 3/2010 je rozhodnutím v časti o trovách
konania, pričom k otázkam povahy uznesení správnej rady neziskovej organizácie a preskumateľnosti
splnenia podmienok ustanovených zákonom o neziskových organizáciách, sa nevyjadruje.

7. Súd prvej inštancie rozhodol na základe zisteného skutkového stavu a na základe ním predložených
(navrhnutých) dôkazov. Pokiaľ sa jedná o svedkov navrhnutých žalovanými, títo mohli vypovedať k
interným otázkam fungovania Rádu, t.j. kto je a kto nie je oprávnený konať v mene Rádu voči tretím
osobám a kto je oprávnený rozhodovať o menovaní a odvolaní do funkcií Rádu, ktoré otázky nie sú
pre konanie podstatné. K otázkam financovania sa podrobne vyjadrili na pojednávaní dňa 22.09.2015, v

časti II žaloby a v bode 3 podania zo dňa 04.05.2016. Z hľadiska omylu je podstatné, že so žalovanými
v rade 2/ a 3/ od počiatku konali ako zástupcami Rádu v domnení, že konajú s Rádom ako takým.
Žalovaní v rade 2/ a 3/ sa tak prezentovali nielen voči žalobcom, ale voči aj iným osobám. Žalovaní
v rade 2/ a 3/ zneužili autoritu Rádu, pričom do vzťahov s nimi nevstupovali ako zástupcovia Rádu, s
cieľom pomôcť žalovanému v rade 1/ a projektu DSS, ale ako súkromné osoby s cieľom získať pre seba

majetok žalovaného v rade 1/. Uvedenú skutočnosť preukazujú návrhy darovacej zmlúv a súvisiaca
e-mailová dokumentácia, čo žalovaní v rade 2/ a 3/ dosiaľ nijako nevysvetlili. Ďalej sa nestotožňujú
ani s argumentáciou žalovaných o nedostatku naliehavého právneho záujmu, vecnej legitimácie ahmotnoprávneho posúdenia, vo vzťahu ku ktorej argumentácii sa podrobne vyjadrili v podaní zo dňa
04.05.2016.

8. Žalovaní v rade 1/ a 3/ sa vyjadrili písomným podaním z 30.11.2016 (replikou) k vyjadreniu žalobcov k
odvolaniu. Pokiaľ žalobcovia namietali, že sa nevyjadrovali k zásadným skutočnostiam ohľadom snahy
bezodplatne previesť nehnuteľný majetok žalovaného v rade 1/ uvádzajú, že sa v odvolaní vyjadrili ku
skutočnostiam, ktoré sú pre skutkové a právne posúdenie veci podstatné. Zároveň dôrazne odmietajú
tvrdenia žalobcov o antidatovaní dokumentov, na základe ktorých malo dôjsť k zmenám v orgánoch

žalovanéhovrade1/.Vovzťahukargumentáciionedostatkuprávomocisúduvovecikonaťanedostatku
právomoci na preskúmanie platnosti uznesení správnej rady žalovaného v rade 3/ ako neziskovej
organizácie je zrejmé, že aj žalobcovia sú si vedomí, že uznesenia správnej rady neziskovej organizácie
nemajú povahu právneho úkonu, čoho dôsledkom je nemožnosť domáhať sa ich relatívnej alebo
absolútnej neplatnosti v zmysle ust. Občianskeho zákonníka o právnych úkonoch. Z povahy žalobného
návrhu vyplýva, že žalobcovia sa nedomáhajú určenia neplatnosti právnych úkonov, ale domáhajú sa

určenia neplatnosti uznesení správnej rady žalovaného v rade 1/, pretože len prostredníctvom uznesení
žalovaného v rade 1/ ako neziskovej organizácie môže dôjsť v zmysle § 19 ods. 2 písm. g) zákona č.
213/1997 Z. z. k vymenovaniu nových členov správnej rady neziskovej organizácie. Ak sa žalobcovia
domáhajú neplatnosti právnych úkonov, nemôžu sa logicky domáhať určenia, že funkcie žalovaných
v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ nevznikli, pretože funkcia člena v správnej rade

neziskovej organizácie vzniká výlučne uznesením správnej rady a nie hlasovaním členov správnej
rady. Založenie, vznik, zrušenie a zánik, postavenie orgánov, hospodárenie neziskových organizácií
poskytujúcich všeobecne prospešné služby upravuje výlučne zákon č. 213/1997 Z. z. a preto súd
nemá právomoc preskúmavať platnosť uznesenia správnej rady neziskovej organizácie. Vykonanie
navrhnutých svedkov v priebehu konania, na čo poukazovali aj v odvolaní proti rozsudku súdu prvej

inštancie, považujú za podstatné pre zistenie skutkového stavu a žalobcami uplatneného právneho
posúdenia veci - relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Zdôrazňujú, že žalovaní v rade 2/ a 3/ začali
vybavovať poskytnutie bankového úveru pre žalovaného v rade 1/ ešte pred ich ustanovením do funkcie
členov správnej rady žalovaného v rade 1/ a teda žalobcovia ešte pred zvolením žalovaných v rade 2/
a 3/ do správnej rady žalovaného v rade 1/ museli vedieť, že projekt nebude financovať Rád zo svojich

prostriedkov, ale tento projekt bude financovať banka prostredníctvom úveru, na zabezpečení ktorého
sa Rád bude podieľať iba svojou záštitou. Vo vzťahu k aktívnej vecnej legitimácii, naliehavého právneho
záujmu a hmotno-právneho posúdenia veci sa žalobcovia žiadnym spôsobom nevyjadrili, poukázali len
na svoje predchádzajúce písomné podanie.

9. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas a
oprávnenou osobou (§ 359 CSP, § 362 ods. 1 CSP v spojení s § 470 ods. 1, 2 CSP a § 201, § 204 OSP
v znení účinnom do 30.06.2016) proti rozhodnutiu, proti ktorému je opravný prostriedok prípustný (§ 355
ods. 1 CSP) bez nariadenia hlavného pojednávania (§ 378 ods. 1 v spojení s § 177 ods. 2 písm. c)
CSP) preskúmal napadnutý rozsudok okresného súdu v rozsahu danom ust. § 379 a § 380 CSP, ktorý

podľa § 388 CSP zmenil z nasledovných dôvodov :

10. Záver okresného súdu, že je dôvodné považovať v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka za
relevantne neplatný právny úkon žalobcov v rade 2/ a 3/ - vzdania sa funkcie v správnej rade žalovaného
v rade 1/ (vykonané listom zo dňa 21.06.2012), v dôsledku čoho by bol daný naliehavý právny záujem

podľa § 80 písm. c) OSP na určení, že funkcia žalobcov v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v rade
1/ nezanikla a ďalej, že je relatívne neplatný úkon - vznik funkcie žalovaných v rade 2/ a 3/ v správnej
rade žalovaného v rade 1/ (na základe rozhodnutia správnej rady zo dňa 22.06.2012), v dôsledku čoho
by bol daný naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c) na určení, že funkcia žalovaných v rade 2/ a
3/ v správnej rade žalovaného v rade 1/ nevznikla, nie je správny.

11. V prejednávanej veci sa žalobcovia podaným písomným návrhom domáhali určenia relatívnej
neplatnosti právneho úkonu podľa § 49a Občianskeho zákonníka, ktorá mala podľa žalobcov spočívať
v kreovaní orgánu (správnej rady) žalovaného v rade 1/ na základe úkonov žalobcov v rade 2/ a 3/
(vzdania sa funkcie) a na základe vykonanej voľby členov správnej rady zo dňa 22.06.2012, ktorým

vznikla funkcia žalovaných v rade 2/ a 3/ v správnej rade. Odvolací súd sa stotožnil s odvolacími dôvodmi
žalovaných proti rozsudku okresného súdu, že zánik funkcie žalobcov v rade 2/ a 3/ v správnej rade
žalovaného v rade 1/ a zároveň vznik funkcie žalovaných v rade 2/ a 3/ v správnej rade žalovaného v
rade 1/ na základe voľby členov správnej rady zo dňa 22.06.2012, nie je možné považovať za „právneúkony“ v zmysle § 34 Občianskeho zákonníka, t.j. o prejav vôle smerujúci ku vzniku, zmene alebo zániku
práv a povinností, ktoré právne predpisy s takým právom spájajú, ale je ich potrebné považovať za
výkon práva, vyplývajúci z podmienok zákona č. 213/1997 Z. z..

12. Z výsledkov vykonaného dokazovania vyplýva, že žalovaný v rade 1/ - BENETRIX je neziskovou
organizáciou poskytujúcou všeobecne prospešné služby. Založenie, vznik, zrušenie, zánik, postavenie
orgánov a hospodárenie neziskových organizácií poskytujúcich všeobecne prospešné služby upravuje
zákon č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby, v

znení neskorších predpisov.

13. Podľa § 5 ods. 2 cit. zákona nezisková organizácia sa zakladá zakladacou listinou podpísanou
všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisu všetkých zakladateľov musí byť úradne osvedčená. Neziskovú
organizáciu môže založiť aj jeden zakladateľ; pravosť jej podpisu musí byť úradne osvedčená.

14. Podľa § 6 cit. zák. zakladacia listina obsahuje : a/ názov a sídlo neziskovej organizácie, b/ dobu, na
akúsaneziskováorganizáciazakladá,akniejezaloženánadobuurčitú,c/druhvšeobecneprospešných
služieb, d/ meno a priezvisko fyzickej osoby alebo názov právnickej osoby, rodné číslo fyzickej osoby
alebo identifikačné číslo právnickej osoby, trvalý pobyt fyzickej osoby, alebo sídlo právnickej osoby, ak
sú zakladateľmi, e/ meno, priezvisko, rodné číslo a adresu trvalého pobytu prvých členov správnej rady,

dozornej rady (revízora), riaditeľa, členov ďalšieho orgánu, ak je zriadený, f/ peňažné vklady jednotlivých
zakladateľov, nepeňažné vklady jednotlivých zakladateľov a ich peňažnú hodnotu určenú znaleckým
posudkom, ak sú vložené.

15. Podľa § 7 cit. zák. zakladacia listina môže ustanoviť, že a/ určitý počet členov správnej rady, príp.

dozornejradyjevolenýnanávrhvopredurčenéhokruhufyzickýchosôb,alebonanávrhurčitejprávnickej
osoby, orgánu územnej samosprávy, alebo orgánu štátnej správy.

16. Podľa § 8 ods. 1 cit. zák. zakladateľ vydá štatút, ktorý upraví podrobnosti organizačných štruktúr,
činnosti a hospodárení neziskovej organizácie.

17. Podľa § 9 ods. 1 cit. zák. nezisková organizácia vzniká dňom, keď rozhodnutie obvodného úradu v
sídle kraja (ďalej len „registrový úrad“) o registrácii nadobudne právoplatnosť.

18. Podľa § 19 ods. 2 písm. g) cit. zák. správna rada volí a odvoláva členov správnej rady, ak štatút

neustanovuje inak, volí a odvoláva členov dozornej rady (revízora).

19. Podľa § 22 cit. zák. členstvo v správnej rade zaniká a/ uplynutím funkčného obdobia, b/ odstúpením.

20. Podľa § 28 cit. zák. zo schôdzi orgánov neziskovej organizácie sa vyhotovujú zápisnice, ktoré

nezisková organizácia uschováva po čas určený štatútom, ktorý nesmie byť kratší ako jedno funkčné
obdobie správnej rady.

21. Obsah rozhodnutí vo veci samej vyslovuje súd vo výroku rozsudku (§ 155 ods. 1 Občianskeho
súdneho poriadku v znení účinnom do 30.06.2016), pričom vychádza zo žalobného návrhu (§ 79 ods. 1

OSP v znení účinnom do 30.06.2016), v ktorom žalobca na základe skutkových okolností a v žalobnom
petite vymedzuje rozsah práv a povinností, o ktorých má súd na základe rozsudku rozhodnúť, ak tvrdí,
že konaním druhej strany sporu došlo k ohrozeniu jeho práv a oprávnených záujmov. V danom prípade
primárne žalobcovia vymedzili dôvodnosť určovacej žaloby relatívnou neplatnosťou právneho úkonu z
dôvodu omylu žalobcov v rade 2/ a 3/ v úkone vzdania sa funkcie v správnej rade žalovaného v rade 1/

a zároveň v úkone - rozhodnutia správnej rady žalovaného v rade 1/ spočívajúceho vo voľbe za členov
správnej rady žalovaných v rade 2/ a 3/. Podľa názoru odvolacieho súdu, tak na základe skutkových
tvrdení ako aj vymedzenia žalobného nároku, sa nejedná o posúdenie (relatívnej) neplatnosti právneho
úkonu, ale o posúdenie kreovania správnej rady žalovaného v rade 1/ v zmysle zákona č. 213/1997 Z. z..

22. V priebehu konania stranami sporu nebolo spochybňované, že žalovaný v rade 1/ ako nezisková
organizácia vznikla na základe zák. č. 213/1997 Z. z., nebolo spochybňované, že v zmysle § 20 ods.
1 a podľa zakladateľskej listiny má správna rada najmenej troch členov, že členstvo v správnej rade
zaniká v zmysle § 22 písm. b) odstúpením člena správnej rady, a že správna rada má oprávnenie voliťčlenov správnej rady (§ 19 ods. 2 písm. g/). Pokiaľ došlo ku vzniku žalovaného v rade 1/ ako neziskovej
organizácie(jejregistráciou)azároveňkukreovaniujehoorgánovnazákladezakladateľskejlistiny,súdv
zmysle § 135 ods. 2 OSP bol v otázke vydania rozhodnutia príslušným orgánom viazaný. Z tohto dôvodu

súd v tomto občianskom súdnom konaní už nemohol preskúmavať „vôľu“ (pohnútku, presvedčenie)
žalobcov v rade 2/ a 3/ vo vzdaní sa funkcie v správnej rade žalovaného v rade 1/ a obdobný „prejav
vôle“ správnej rady žalovaného v rade 1/ pri voľbe žalovaných v rade 2/ a 3/ za novo vymenovaných
členov správnej rady žalovaného v rade 1/ od 01.07.2012. V zákone č. 213/1997 Z. z., v zakladateľskej
listine, prípadne ani v štatúte tejto neziskovej organizácie sa neuvádza (nebolo stranami sporu tvrdené),

že by úkon kreovania správnej rady neziskovej organizácie mohol byť vykonaný prípadne podmienene.
Ak v danom prípade došlo ku kreovaniu správnej rady žalovaného v rade 1/ ako neziskovej organizácie
v súlade s podmienkami zákona č. 213/1997 Z. z. a s jeho štatútom, v takom prípade súd nemohol
preskúmavať „vôľu“ žalobcov v rade 2/ a 3/ pri vzdaní sa funkcie členov správnej rady a následné
„rozhodnutie“ správnej rady pri voľbe nových členov správnej rady žalovaného v rade 1/ od 01.07.2012.

23. Keďže v danom prípade sa žalobcovia domáhali na základe určovacej žaloby neplatnosti právneho
úkonu, ktorá primárne z hľadiska vymedzenia skutkových okolností a žalobného návrhu nemohla byť
ani predmetom takéhoto posúdenia, krajský súd rozsudok okresného súdu podľa § 388 CSP zmenil a
žalobný návrh zamietol.

24. Vzhľadom k tomu, že doposiaľ súd prvej inštancie nerozhodol o náhrade trov konania (odvolací súd
nemohol podľa § 396 ods. 2 CSP zmeniť rozhodnutie súdu prvej inštancie o trovách konania) aj o trovách
tohto odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie.

25. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 CSP)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. (§ 420 CSP)

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo

rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods. 1 a 2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 CSP (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). (§ 428 CSP)

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

dovolania. (§ 430 CSP)