Rozsudok Judgement was issued on Friday, October 23, 2015

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 19Cb/213/2013
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113236726
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 10. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martina Brniaková
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2015:5113236726.10

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred samosudkyňou JUDr. Martinou Brniakovou, v právnej veci žalobcu:
K.. U. Č., nar. XX.X.XXXX, trvale bytom H. Č.. XXX, Ž. - C., štátny občan SR, právne zastúpeného:
ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA JUDr. Kuric, s.r.o., so sídlom Dolný Val 11, 010 01 Žilina, IČO: 36 841
200, proti žalovaným: 1/ Slovenská autobusová doprava, s.r.o. so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO:
36 007 323, 2/ K.. Y. U., nar. X.X.XXXX, trvale bytom Q. U. XX/XX, XXX XX Ž., štátny občan SR, obaja
právne zastúpení: Advokátska kancelária JUDr. Milan Chovanec s.r.o., so sídlom Vojtecha Tvrdého 17,
010 01 Žilina, IČO: 36 436 640, o určenie účasti spoločníka v spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu voči žalovanému v 1. rade z a m i e t a .

Súd u r č u j e , že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so
sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina,
oddiel Sro, Vložka 3519/L a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho
vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 EUR.

Žalobca j e p o v i n n ý nahradiť žalovanému v 2. rade na účet právneho zástupcu žalovaného v 2.
rade trovy právneho zastúpenia v sume 541,13 EUR, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

Žalovaný v 1. rade j e p o v i n n ý nahradiť žalobcovi na účet právneho zástupcu žalobcu trovy konania
v sume 99,50 EUR a trovy právneho zastúpenia v sume 433,88 EUR, do 3 dní od právoplatnosti
tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou, ktorá bola súdu doručená dňa 4.11.2013 žalobca navrhol, aby súd určil, že žalobca je
spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36
007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, Vložka č. 3519/L a výška
jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške
16.596,95 EUR, t.j. 1/3-ine obchodného imania spoločnosti. Zároveň žiadal žalovaných v 1. a v 2. rade
zaviazať náhradou trov konania.

Na odôvodnenie uplatnenej žaloby uviedol, že dňa 15.7.2009 uzatvoril so žalovaným v 2. rade Zmluvu
o prevode obchodného podielu, na základe ktorej mal bezodplatne na žalovaného v 2. rade previesť
svoj obchodný podiel na čistom obchodnom imaní žalovaného v 1. rade. V zmysle Zmluvy o prevode
obchodného podielu malo ísť o bezodplatný prevod, tak ako je uvedené v článku III. bod 1, avšak
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade bola uzatvorená dohoda, podľa ktorej mal žalovaný v 2. rade
za prevod obchodného podielu žalobcu zaplatiť žalobcovi sumu 300.000,- EUR. Na preukázanie tejto
skutočnosti navrhol žalobca vypočuť ako svedka K.. H. V.. Podľa názoru žalobcu ide o neplatný právny

úkon, v dôsledku čoho sa na takýto absolútne neplatný právny úkon hľadí, ako keby nikdy urobený
nebol. Žalobca poukázal na úpravu § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka a uviedol, že je nepochybné,
že žalobca a žalovaný v 2. rade ako účastníci Zmluvy o prevode obchodného podielu len predstierali
uzatvorenie bezodplatnej Zmluvy, pričom v skutočnosti bolo ich vôľou prevedenie obchodného podielu
za odplatu. Žalobca poukázal na úpravu § 37 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej právny úkon sa
musí urobiť slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Z vyššie uvedeného je teda
zrejmé, že Zmluva nebola urobená vážne a z toho dôvodu je táto Zmluva považovaná ako simulovaný
právny úkon podľa § 37 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatný právny úkon. Tento záver je
odôvodnený aj tým, že žalobca a žalovaný v 2. rade jednoznačne vedeli, že mali záujem o prejav
vôle smerujúci k odplatnej zmluve, kde žalovaný v 2. rade bol povinný za prevod obchodného podielu
zaplatiť žalobcovi sumu 300.000,- EUR. Ak teda má byť určitým právnym úkonom /simulovaným
právnym úkonom/ zastieraný iný právny úkon /disimulovaný právny úkon/, je simulovaný právny úkon
pre nedostatok potrebnej vôle subjektov ho skutočne uzavrieť neplatný. V danom prípade ide o rozpor
medzi vôľou a prejavom vôle a z toho dôvodu nemôže byť zastierajúci - simulovaný právny úkon platný.
V týchto prípadoch potom platí tento disimulovaný právny úkon. Za zastieraný právny úkon možno
považovať aj zmluvu toho istého typu, akým je zmluva simulovaná, ktorej podmienky sú rozdielne od
podmienok uvedených v simulovanej zmluve. Podmienkou platnosti však je, že zastieraný právny úkon
zodpovedá vôli subjektov a že sú u neho splnené aj ostatné náležitosti požadované zákonom pre
jeho platnosť. V tejto súvislosti poukázal žalobca na rozhodnutie NS SR sp.zn. 29Odo/3/2006. Ďalej
žalobca uviedol, že je potrebné skúmať, či dohoda o odplatnom prevode obchodného podielu za cenu
300.000,- EUR je platná a v tejto súvislosti poukázal na úpravu § 115 Obchodného zákonníka, ktorá
vymedzuje náležitosti formy a obsahové náležitosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom pri
nedodržaní zákonom stanovenej formy alebo obsahových náležitostí tohto zmluvného typu je Zmluva
o prevode obchodného podielu absolútne neplatná ako celok. Z tohto dôvodu je Zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 15.7.2009 ako právny úkon neplatná, pretože chýba vážna vôľa zmluvných
strán takúto Zmluvu uzavrieť a tiež Zmluva o prevode obchodného podielu dohodnutá medzi účastníkmi
ako odplatná je neplatná, nakoľko nebola uzatvorená v zákonom stanovenej forme /č.l. 3/. Ak je určitý
právny úkon absolútne neplatný, nastáva jeho neplatnosť priamo zo zákona už v čase, keď je učinený.
Na dôvod, ktorý zakladá absolútnu neplatnosť právneho úkonu, musí súd vždy prihliadať aj bez návrhu.
Vzhľadom na vyššie uvedené preto nemohlo dôjsť ku zániku obchodného podielu v 1/3-ine žalobcu u
žalovaného v 1. rade a z toho dôvodu účasť žalobcu u žalovaného v 1. rade naďalej trvá. Vo vzťahu k
naliehavému právnemu záujmu na navrhovanom určení poukázal žalobca na skutočnosť jeho existencie
danú tým, že predmetná žaloba je vhodným /účinným a správne zvoleným/ procesným nástrojom
ochrany práva žalobcu, prostredníctvom ktorého tento môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva.
Poukázal na skutočnosť, že súdna prax zastáva ustálený právny názor, podľa ktorého určovacia žaloba
je prípustná vtedy, ak rozsudok, ktorým súd takejto určovacej žalobe vyhovie, môže privodiť zosúladenie
evidovaného a právneho stavu. Z uvedeného vyplýva, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení,
že je spoločníkom žalovaného žalovaného v 1. rade v 1/3-ine, keďže je nepochybne zrejmé, že jedine
určovacou žalobou môže dôjsť ku zmene v zápise v obchodnom registri tak, aby tento zodpovedal
skutočnému stavu.

Na výzvu súdu sa k žalobe vyjadrili žalovaní v 1. a v 2. rade svojím podaním zo dňa 4.12.2013. Vo veci
uviedli, že navrhujú žalobu v celom rozsahu zamietnuť. Tvrdili, že žaloba je založená na vymyslenom
tvrdení žalobcu, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v
2. rade 15.7.2009 mala byť simulovaným právnym úkonom a účastníci sa podľa tvrdenia žalobcu mali
dohodnúť, že žalovaný v 2. rade vyplatí žalobcovi za jeho obchodný podiel 300.000,- EUR. Toto tvrdenie
sa na pravde nezakladá. Zmluva bola uzatvorená slobodne a vážne, je dostatočne určitá a zrozumiteľná.
Nie je ju preto možné považovať za simulovaný právny úkon, ktorý by mal skutočne uzavretú Zmluvu
o prevode obchodného podielu nahrádzať. Jeden právny úkon nemôže byť simulovaným a súčasne
neplatným. Zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade, na ktorom bol prevod obchodného
podielu prerokovaný, má všetky obsahové a formálne náležitosti a realizácii tohto valného zhromaždenia
boli prítomné v kancelárskych priestoroch i osoby, ktorých žalovaní navrhujú vypočuť ako svedkov.
Pokiaľ žalobca na preukázanie svojich tvrdení navrhol vypočuť ako svedka K.. H. V., ide o osobu, ktorá
je žalobcom vo veci tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 150/2013, v ktorom sa domáha voči žalovaným v 1.
a v 2. rade zaplatenia sumy 300.000,- EUR, pričom žaloba žalobcu K.. U. Č. bola podaná deň pred
pojednávaním vo veci K.. H. V. /č.l. 16 p.v./. Žalovaní ďalej tvrdia, že žalobca nemá naliehavý právny
záujem na navrhovanom určení.

Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom žalobcu, štatutárnych zástupcov žalovaného v 1. rade,
žalovaného v 2. rade, výsluchom svedkov K.. H.Š. V., R.. H. V. a p. X. Š., oboznámením listinných
dôkazov: Zmluvou o prevode obchodného podielu uzatvorenou medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade
dňa 15.7.2009, ktorá je v písomnom vyhotovení na č.l. 9 až 14, rozsudkom vo veci tunajšieho súdu
č.k. 10Cb 150/2013-43 zo dňa 14.10.2014, rozsudkom a pripojením celého spisového materiálu vo
veci tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 8/2013, zápisnicou z valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo
dňa 15.7.2009 vrátane prezentačnej listiny účastníkov, pripojeným spisom tunajšieho súdu sp.zn. Sro
9646/S, čo je registrový spis tunajšieho súdu týkajúci sa žalovaného v 1. rade, v ktorom sa nachádza
aj spoločenská zmluva žalovaného v 1. rade.

Žalobca ako prílohu žaloby predložil písomné vyhotovenie Zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dňa 15.7.2009, podľa článkov I. bod 2, II. bod 1, 2,
3, III. bod 1 a V. bod 4 ktorých: Základné imanie spoločnosti je celkom 49.790,85 EUR. Prevádzajúci aj
nadobúdateľ sa na základnom imaní podieľajú peňažným vkladom, každý vo výške po 16.596,95 EUR,
ktoré vklady sú splatené v plnej výške.
Prevádzajúci spoločník touto zmluvou prevádza na nadobúdateľa - doterajšieho spoločníka svoj
obchodný podiel na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
V rámci obchodného podielu prevádzajúci spoločník prevádza na nadobúdateľa aj svoj splatený vklad
do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 EUR.
Prevádzajúci spoločník touto zmluvou zároveň prevádza na nadobúdateľa aj všetky práva a povinnosti
viažuce sa k prevádzanému obchodnému podielu, ktoré vyplývajú zo spoločenskej zmluvy a právnych
predpisov platných na území Slovenskej republiky.
Podľa dohody účastníkov tejto zmluvy je prevod obchodného podielu bezodplatným.
Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu riadne prečítali, obsahu porozumeli, ohľadom textu nie sú žiadne
pochybnosti, neuzavreli ju v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok, a preto ju podľa slobodnej
vôle podpísali. Ku zmluve sú pripojené aj osvedčovacie doložky pravosti podpisu zmluvných strán z
15.7.2009 /č.l. 11/.

Žalovaný predložil v konaní zápisnicu z rokovania valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa
15.7.2009 vrátane prezentačnej listiny, ktorá zápisnica je podpísaná K.. H. V. a žalovaným v 2. rade a
prezentačná listina oboma označenými, ako aj žalobcom. Podľa obsahu zápisnice bolo dňa 15.7.2009
valným zhromaždením žalovaného v 1. rade schválené uznesenie č. 2/2009: Prevod obchodného
podielu spoločníka K.. U. Č., nar. XX.X.XXXX, bytom H. XXX, Ž. - C. v prospech spoločníka K.. Y.W. U.,
nar. X.X.XXXX, bytom M.. U. X ako nadobúdateľa prevádzaného obchodného podielu. Ako uznesenie
č. 3/2009 bolo schválené uznesenie, podľa ktorého okrem iného boli schválené zmeny spoločenskej
zmluvy prednesené predsedom valného zhromaždenia, a to na strane 2 v článku IV. bod 2 vypustenie
mena spoločníka K.. U. Č. a jeho vkladu a úprava výšky vkladu spoločníka K.. Y. U. zo sumy 16.596,95
EUR na sumu 33.193,90 EUR a na strane 4 v článku VIII. bod 1.8 sa vypúšťa doterajší text a nahrádza
sa novým textom nasledovne: 1.8 Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho
vkladu k výške základného imania. Spoločník K.. Y. U. má 67 % hlasov a spoločník K.. H. V. má 33
% hlasov.

Z pripojeného spisového materiálu tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 8/2013 vyplýva, že v tejto veci k
momentu meritórneho rozhodnutia v prejednávanej veci bolo zatiaľ neprávoplatne rozhodnuté o žalobe
K.. H. V. voči žalovaným v 1. a v 2. rade, ktorí sú totožní ako žalovaní v 1. a v 2. rade v prejednávanej
veci o určenie účasti spoločníka v spoločnosti tak, že návrh voči žalovanému v 2. rade súd zamietol
a zároveň určil, že žalobca K.. H. V. je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s.r.o.
s výškou jeho obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do základného
imania spoločnosti vo výške 16.596,95 EUR.

Rozsudkom Okresného súdu Žilina č.k. 10Cb 150/2013-43 zo dňa 14.10.2013 rozhodol tunajší súd
o žalobe žalobcu K.. H. V., ktorou sa tento voči Slovenskej autobusovej doprave, s.r.o. domáhal
určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka - uznesenia č. 1/2013 - zmena sídla spoločnosti,
uznesenia č. 2/2013 - zvýšenia základného imania a uznesenia č. 3/2013 - zmena spoločenskej zmluvy,
o ktorých rozhodol jediný spoločník K.. Y. U. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutím
z 15.4.2013 tak, že žalobu v tejto veci zamietol. Označené rozhodnutie súdu prvého stupňa zatiaľ nie
je právoplatné.

Z pripojeného spisu tunajšieho súdu sp.zn. Sro 9646/S týkajúceho sa žalovaného v 1. rade, a to
konkrétne zo spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade vyplýva z Časti II,§ 7 , bod 1., písm. e,
dojednanie podľa ktorého každý zo spoločníkov má právo previesť svoj obchodný podiel so súhlasom
všetkých spoločníkov na inú osobu a na predkupné právo k prevádzaným obchodným podielom v
pomere k svojmu vkladu.

Na pojednávaní dňa 22.5.2015 vykonal súd konfrontáciu žalobcu a štatutárneho zástupcu žalovaného
v 1. rade a žalovaného v 2. rade, v rámci ktorej žalobca zotrval na svojom tvrdení, podľa ktorého mu
štatutárny zástupca žalovaného v 1. rade a žalovaný v 2. rade K.. Y. U. povedal, že mu zaplatí sumu 9
miliónov korún za prevod obchodného podielu, na čo K.. Y. U. žalobcovi priamo do očí uviedol, že dostal
toľko peňazí ešte pred podpisom zmluvy, že si mohol žiť ako kráľ a to, čo uvádza, nie je pravda.

Na pojednávaní dňa 18.8.2015 súd ako svedka vypočul K.. H. V., ktorý po zákonnom poučení podľa §
126 OSP uviedol, že pozná ako žalobcu, tak p. U., jeho vzťah ku žalobcovi je neutrálny, ani priateľský, ani
nepriateľský a jeho vzťah k p. U. je narušený. Dôvodom narušenia jeho vzťahu k p. U. je skutočnosť, že
keď sám svedok odchádzal zo Slovenskej autobusovej dopravy, s.r.o., dohodol sa s p. U. o prevode jeho
obchodného podielu za odplatu 330.000,- EUR a dve autá, pričom sa o tom dohodli na základe písomnej
Zmluvy o prevode obchodného podielu, kde bola táto odplata uvedená, avšak následne to svedkovi
vyplatené nebolo a celá záležitosť je predmetom konania na súde. Uviedol, že bol osobne prítomný
valnej hromade žalovaného v 1. rade, ktorá sa konala v roku 2009, ktorej sa okrem neho zúčastnil p. Č.
a p. U. a na ktorej p. Č. predostrel svoj návrh, v rámci ktorého ponúkol svoj obchodný podiel v Slovenskej
autobusovej doprave, s.r.o., čo odôvodňoval tým, že sa mu nepáči, ako koná konateľ tohto subjektu p.
U., ktorý uprednostňuje svoje záujmy a nepáči sa mu, ako hospodári s majetkom. P. Č. ponúkol svoj
obchodný podiel p. U. za cenu 12 miliónov korún. Sám svedok s týmto vyjadril nesúhlas, pretože takáto
cena sa mu zdala vysoká. P. U. na takýto návrh reagoval mlčaním, ale svedok uviedol, že sa to podľa
jeho názoru p. U. nepáčilo. Svedok zostal na valnej hromade prítomný až do jej konca a po jej skončení
tam zostali prítomní ešte p. Č. a p. U.. Na druhý deň sa dopytoval p. U. ohľadne dohody o cene za
obchodný podiel žalobcu, na čo mu p. U. povedal, že sa s p. Č. dohodli na cene za obchodný podiel 9
miliónov korún a ešte nejaké auto. Takúto informáciu mu p. U. povedal na druhý deň po konaní valného
zhromaždenia žalovaného v 1. rade na základe jeho vlastného dopytu, pretože sa svedok zaujímal, ako
to dopadlo. Pokiaľ ide o spôsob zaplatenia ceny za prevod obchodného podielu vo výške 9 miliónov
korún, získal od p. U. svedok informáciu, že by sa malo platiť v splátkovom kalendári, ale k podrobnostiam
sa svedok vyjadriť nevedel. Žiaden písomný doklad či už o prevode obchodného podielu alebo splátkový
kalendár svedok nevidel. Uviedol, že si myslí, že bolo hovorené o časovom horizonte dvoch rokov. Pokiaľ
ide o bezodplatný prevod obchodného podielu, tak niečo také komunikované ani na valnej hromade,
ani neskôr nebolo. Svedok uviedol, že z takej firmy, ako je Slovenská autobusová doprava, s.r.o. sa
neodchádza bezodplatne. Ďalej svedok uviedol, že pokiaľ by p. Č. prevádzal svoj obchodný podiel u
žalovaného v 1. rade p. U. bezodplatne, tak by tiež z tohto jeho podielu žiadal pri svojom odchode určitý
podiel. Svedok sa tiež vyjadril vo vzťahu ku Zmluve o prevode obchodného podielu, ktorú sám uzatvoril s
p. U. s tým, že najprv bolo dohodnuté, že mu bude zaplatených za prevod obchodného podielu 330.000,-
EUR a dve autá, o čom bola spísaná zmluva, ale tá nebola p. U. podpísaná. Následne sa dohodli,
že to bude svedkovi vyplatené inak a bola spísaná zmluva, podľa ktorej bol jeho obchodný podiel u
žalovaného v 1. rade prevedený bezodplatne. Výška odplaty, ktorú si svedok s p. U. za prevod jeho
obchodného podielu dohodol, sa odvíjala od hodnoty firmy, firma mala 25 autobusov a svedok žiadal v
zásade cenu zodpovedajúcu cene jedného autobusu. Vo vzťahu ku podpisu, ktorý je uvedený v kolónke
K.. H. V., predseda valného zhromaždenia na záver zápisnice o valnom zhromaždení žalovaného v 1.
rade z 15.7.2009 uviedol, že je to jeho podpis a vo vzťahu ku podpisu uvedenému ako podpis v druhom
poradí K.. H. V. na prezentačnej listine valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade z 15.7.2009 uviedol,
že tento podpis sa mu nejako nezdá, ale môže to byť jeho podpis. Ďalej svedok uviedol, že po odchode
p. Č. z firmy s ním nekomunikoval, čo mohlo trvať tak štyri roky. P. Č. ho oslovil a požiadal ho, či by mohol
svedčiť o tom, čo sa stalo na valnej hromade, na ktorej p. Č. ponúkol svoj obchodný podiel vo firme.

Na pojednávaní dňa 23.10.2015 vypočul súd ako svedkyňu R.. H. V., ktorá po zákonnom poučení podľa
§ 126 OSP a po splnení podmienok vykonania dôkazu jej výsluchom ako svedkyne podľa § 23 ods.2
Z.č. 586/2003 Z.z. o advokácii uviedla, že vykonávala právne služby pre žalovaného v 1. rade tak, že
vypracovávala podklady pre návrhy zmien zápisu žalovaného v 1. rade v obchodnom registri, a to aj
pokiaľ ide o personálne obsadenie žalovaného v 1. rade. V polovici roka 2009 vypracovala podklady pre
zápis zmeny v obchodnom registri žalovaného v 1. rade v súvislosti s prevodom obchodného podielu

p. Č. na p. U.. P. U. sa jej dopytoval, či je možné, aby bol prevod obchodného podielu dojednaný
bezodplatne, na čo mu poskytla takú odpoveď, že to možné je, pokiaľ sa na tom zúčastnené zmluvné
strany dohodnú, ale zmluva musí mať všetky potrebné náležitosti a musí prebehnúť valné zhromaždenie.
Sama svedkyňa na valnom zhromaždení, kde mal byť prerokovaný prevod obchodného podielu medzi
p. Č. a p. U., prítomná nebola. Informácie o jeho priebehu a doklady v tejto súvislosti obdržala od p.
X. Š. a na základe nich skoncipovala obsah Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade, pričom tento prevod bol podľa ňou skoncipovanej Zmluvy bezodplatný. Nemá
vedomosť o tom, že by sa v skutočnosti p. Č. dohodol s p. U. na prevode obchodného podielu za odplatu.
Skoncipovaný obsah Zmluvy zaslala do SAD-ky na pripomienky a keďže z ich strany žiadne pripomienky
neboli, tak bol predložený obchodnému registru a na základe neho bol potom vykonaný zápis príslušnej
zmeny. Pri koncipovaní Zmluvy o prevode obchodného podielu vychádzala výlučne z dokladov, ktoré jej
predložila p. X. Š.. Vo vzťahu ku Zmluve o prevode obchodného podielu, ktorej písomné vyhotovenie je
v spise na č.l. 9 až 11 uviedla, že je to Zmluva, ktorú koncipovala. So žalobcom v týchto súvislostiach
nekomunikovala a Zmluvu vypracovávala výlučne na základe podkladov, ktoré jej doručila p. Š.. To, či
je možné učiniť prevod obchodného podielu bezodplatne, sa jej p. U. pýtal ešte pred konaním valného
zhromaždenia, na ktorom bola táto Zmluva prerokovaná. Či bola p. Š. prítomná predmetného valného
zhromaždenia, kde sa prerokúvala Zmluva o prevode obchodného podielu, svedkyňa uviesť nevedela.
S p. Š. komunikovala v smere získania doplnenia informácií - nacionálií účastníkov Zmluvy o prevode
obchodného podielu, nakoľko tieto neboli súčasťou dokladov, ktoré jej p. Š. doručila.

Na pojednávaní dňa 23.10.2015 súd ako svedkyňu vypočul p. X. Š., ktorá po zákonnom poučení podľa
§ 126 OSP uviedla, že v roku 2009 a aj aktuálne pracovala a pracuje u žalovaného v 1. rade ako
ekonómka. Z tohto titulu sa zúčastňovala aj valných hromád žalovaného v 1. rade, kde väčšinou prítomná
bola. Má vedomosť o tom, že žalobca uzatvoril so žalovaným Zmluvu o prevode obchodného podielu,
predchádzala tomu komunikácia s p. U., kedy jej tento povedal, že p. Č. chce zo žalovaného v 1. rade
odísť, neuviedol z akého dôvodu, ale povedal, že v súvislosti s tým bude potrebné zrealizovať valné
zhromaždenie. Toto sa konalo niekedy v polovici roka 2009. Na tomto valnom zhromaždení svedkyňa
priamo prítomná nebola, bola prítomná len vo vedľajšej miestnosti a v podstate len letmo počula, o čom
sa p. Č. s p. U. rozprávali. Podrobnejšiu informáciu o priebehu valného zhromaždenia získala až na
základe jej vlastného dopytu na p. U., ktorý jej povedal, že sa s p. Č. nakoniec dohodli tak, že Zmluva o
prevode obchodného podielu bude bezodplatná a je v tejto súvislosti potrebné zabezpečiť doklady pre
právničku. Valnému zhromaždeniu, kde sa prerokúvala Zmluva o prevode obchodného podielu medzi
žalobcom a žalovaným v 2. rade, bol prítomný aj p. V., ktorý však nebol prítomný celému priebehu
valného zhromaždenia. Svedkyňa dala dokopy doklady, ktoré bolo potrebné pre skoncipovanie Zmluvy
o prevode obchodného podielu a zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré potom odovzdala právničke
na ich vypracovanie. Svedkyňa uviedla, že podľa jej vedomostí p. V. previedol svoj obchodný podiel na
p. U. bezodplatne na základe Zmluvy, ktorú má svedkyňa založenú v evidencii. Keď jej bolo zo strany
p. U. oznámené, že Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade
bola uzatvorená ako bezodplatná, tak jej p. U. zároveň povedal, že pokiaľ by mal p. Č. vyplatiť nejaké
peniaze, tak by si zriadil, založil radšej novú spoločnosť. Bližšie už v tomto smere svedkyňa s p. U.
nekomunikovala. Jej vzťah ku žalobcovi je neutrálny a jej vzťah k p. U. je súladný.

Podľa § 115 ods. 1, 2, 3, 4 Obchodného zákonníka: So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia.
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť.
Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje ku spoločenskej zmluve,
prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1
a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti,
ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Podľa § 261 ods. 3 písm. a/ Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom do 31.1.2013/:
Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy: po a/ medzi

zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi
spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv,
ktorými sa prevádza podiel spoločníka medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych orgánov
a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a
obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom
a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

Podľa § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka: Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v
prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzatvorení zmluvy
prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

Podľa § 1 ods. 1, ods. 2 veta prvá, druhá Obchodného zákonníka: Tento zákon upravuje postavenie
podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky
nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva.

Podľa § 37 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka: Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.
Právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné, je neplatný.

Podľa § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka: Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje
zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný.

Podľa § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka: Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí
tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti
takého právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý.

Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka: Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 120 ods. 1, 3, 4 OSP: Účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd
rozhodne, ktoré z dôkazov vykoná. Súd môže výnimočne vykonať aj iné dôkazy, ako navrhujú účastníci,
ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci.
Ak nejde o veci uvedené v odseku 2, súd si môže osvojiť skutkové zistenia založené na zhodnom tvrdení
účastníkov.
Súd je povinný okrem vecí podľa odseku 2 poučiť účastníkov, že všetky dôkazy a skutočnosti musia
predložiť alebo označiť najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa končí dokazovanie a vo veciach,
v ktorých sa nenariaďuje pojednávanie (§ 115a) najneskôr do vyhlásenia rozhodnutia vo veci samej,
pretože na dôkazy a skutočnosti predložené a označené neskôr súd neprihliada. Skutočnosti a dôkazy
uplatnené neskôr sú odvolacím dôvodom len za podmienok uvedených v § 205a.

Podľa § 132 OSP: Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy
v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, včítane
toho, čo uviedli účastníci.

Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca uplatnil svojou žalobou určenie existencie právneho vzťahu k
žalovanému v 1. rade, tak ako to vyplýva z petitu žaloby, skúmal súd primárny predpoklad takéhoto
typu žaloby, a to existenciu naliehavého právneho záujmu na navrhovanom určení v súlade s úpravou
§ 80c OSP, podľa ktorého: Návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä po
c/ o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.
Naliehavý právny záujem na žalobcom navrhovanom určení v tejto veci nevyplýva priamo zo zákona.
Naliehavý právny záujem vo všeobecnej rovine je na strane žalobcu, ktorý sa domáha určenia daný,
pokiaľ pozitívne určenie, ktorého sa domáha, teda vyhovenie žaloby prinesie žalobcovi zlepšenie jeho
právneho postavenia, prípadne odstránenie neistoty v jeho právnom postavení alebo eliminuje ohrozenie
alebo hroziace porušenie práva žalobcu. Žalobca odôvodňoval svoj určovací návrh tým, že v prípade
rozhodnutia súdu v súlade s jeho návrhom dosiahne zmenu v zápise v obchodnom registri, v ktorom je
žalovaný v 1. rade zapísaný a zabezpečí sa tým zosúladenie zápisu v obchodnom registri so skutočným

stavom, kedy v dôsledku neplatného prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade je
žalobca stále spoločníkom žalovaného v 1. rade. Takéto skutkové vymedzenie naliehavého právneho
záujmu na navrhovanom určení zakladá po jeho vyhodnotení súdom záver o preukázaní existencie
naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom určení. Určovacím návrhom v tejto veci žalobca
môže odstrániť stav jeho právnej neistoty vyplývajúci z nesúladu medzi zápisom žalovaného v 1. rade
v obchodnom registri, pokiaľ ide o subjekty spoločníkov žalovaného v 1. rade so skutočným stavom a
zároveň môže prostredníctvom takéhoto návrhu žalobca odstrániť právnu neistotu vo svojom právnom
postavení ako spoločníka žalovaného v 1. rade, z ktorého právneho postavenia žalobcovi vyplývajú
práva a povinnosti, rozsah ktorých zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania žalovaného v
1. rade a tým rozsahu účasti žalobcu u žalovaného v 1. rade. Žalobcom navrhovaný určovací výrok
vyčerpávajúco napĺňa účel určovacej žaloby, nakoľko pozitívnym rozhodnutím súdu o tejto žalobe v
časti určenia, že je žalobca spoločníkom žalovaného v 1. rade s výškou jeho obchodného podielu u
žalovaného v 1. rade, ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95
EUR, za predpokladu preukázania dôvodnosti takejto určovacej žaloby, sa bezo zbytku vyčerpáva a
rieši spornosť vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade. Z uvedeného dôvodu hodnotí súd ako
nedôvodnú námietku žalovaných v 1. a v 2. rade, podľa ktorej nemá žalobca na navrhovanom určení
naliehavý právny záujem, nakoľko mohol žalovať priamo o plnenie, a to o zaplatenie 300.000,- EUR.
Na závery o existencii a preukázaní naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom určení
nič nemení ani skutočnosť, že Zmluva o prevode obchodného podielu predložená v písomnej forme
uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade pri dojednaní bezodplatnosti tohto prevodu bola
žalobcom podpísaná, čo v konaní medzi účastníkmi ani sporné nebolo, nakoľko výsledky vykonaného
dokazovania, tak ako je konštatované nižšie, preukazujú konkrétne okolnosti, ktoré žalobcu k tomuto
viedli. Z tvrdení žalobcu vyplýva, že neplatnosť dohody o prevode obchodného podielu žalobcu na
žalovaného v 2. rade pri dojednaní bezodplatnosti tohto prevodu nie je jediným dôvodom uvádzaným
žalobcom vo vzťahu k návrhu na určenie, nakoľko žalobca tvrdí zároveň aj neplatnosť dohody o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade pri dojednaní odplatnosti tejto Zmluvy a
najmä porušenie zmluvnej povinnosti žalovaného v 2. rade vyplývajúcej mu z tejto zmluvy, a to konkrétne
porušenie jeho povinnosti zaplatiť dohodnutú odplatu za prevod obchodného podielu.

Po skonštatovaní existencie a preukázania existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu na
navrhovanom určení sa súd zaoberal vecným preskúmaním žaloby, a to primárne otázkou vecnej
legitimácie označených účastníkov konania. Vecná legitimácia účastníka sporového konania vždy
vyplýva z hmotného práva a v konaní o určenie právneho vzťahu, akým je i konanie v tejto veci, je daná
u subjektov, ktoré sú účastníkmi právneho vzťahu, o ktorý v konaní ide. Podstatou predmetnej žaloby
je riešenie právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade. Predmetom tohto konania v takom
zmysle, že by súd svojím výrokom o tomto rozhodoval, nie je otázka platnosti, resp. neplatnosti Zmluvy
o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade. Táto otázka však musí byť
v prejednávanej veci vyriešená v rovine prejudiciálneho vyhodnotenia. V takomto prípade preto nie je
potrebné, aby účastníkmi konania o určenie právneho vzťahu žalobcu vo vzťahu k žalovanému v 1. rade,
akým je i toto konanie, boli všetky subjekty zúčastnené právneho úkonu Zmluvy o prevode obchodného
podielu, teda i žalovaný v 2. rade. Právne postavenie žalovaného v 2. rade nebude rozhodnutím súdu
v tejto veci dotknuté a nebude mať na jeho právne postavenie žiaden vplyv /podobne odôvodnenie
rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp.zn. 21Cdo/679/2001 zo dňa 3.4.2002/. V nadväznosti na to súd
žalobu voči žalovanému v 2. rade z dôvodu nedostatku jeho pasívnej vecnej legitimácie zamietol.

Ďalej súd hodnotil otázku platnosti samotnej Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi
žalobcom a žalovaným v 2. rade. Žalobca predložil jediné písomné vyhotovenie Zmluvy o prevode
obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dňa 15.7.2009, tak ako je v
spise na č.l. 9 až 11. Vo vzťahu ku tvrdeniu žalobcu o zastretí právneho úkonu odplatnej Zmluvy o
prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, Zmluvou o prevode
obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade dojednanou ako bezodplatnou označil žalobca
ako dôkaz výsluch svedka K.. H. V. a spisový materiál tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 8/2013. Oproti tomu
žalovaní v 1. a v 2. rade na preukázanie tvrdenia, že medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade bola
uzatvorená Zmluva o prevode obchodného podielu ako bezodplatná, označil výsluch svedkýň R.. H.
V. a p. X. Š., ako aj spisový materiál tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 8/2013. Súd vykonal všetky v tejto
veci účastníkmi označené dôkazy, ktoré vyhodnotil podľa § 132 OSP, teda každý dôkaz jednotlivo a
všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti pri starostlivom prihliadnutí na všetko, čo vyšlo za konania
najavo a čo uviedli účastníci. Súd zdôrazňuje, že účastníci na poslednom pojednávaní v tejto veci boli zo

strany súdu poučení podľa § 120 ods. 4 OSP a po tomto poučení neučinili žiadne konkrétne návrhy na
doplnenie dokazovania. Pri takomto postoji účastníkov konania a s ohľadom na výsledky vykonaného
dokazovania vo vzťahu k predmetu konania, nevzhliadol súd dôvod pre výnimočný procesný postup v
zmysle úpravy § 120 ods. 1 veta tretia OSP, teda pre vykonávanie akýchkoľvek dôkazov bez dôkaznej
iniciatívy účastníkov konania. Na základe dôkazov označených účastníkmi a oboznámených listinných
dôkazov, tak ako sú konštatované v zistenom skutkovom stave a tvorili obsah spisového materiálu,
dospel súd k záveru o dôvodnosti žaloby v rozsahu, ako vyplýva z výroku tohto rozsudku. Za nosnú pre
skonštatovanie uvedeného záveru vyhodnotil súd svedeckú výpoveď svedka K.. H. V.. Tento svedok po
zákonnom poučení podľa § 126 OSP potvrdil, že bol osobne zúčastnený komunikácie medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade, v rámci ktorej žalobca prezentoval svoj zámer odísť zo žalovaného v 1. rade a
previesť svoj obchodný podiel na žalovaného v 2. rade za 12 miliónov korún, čo odôvodňoval žalobca
tým, že sa mu nepáči, ako žalovaný v 2. rade koná ako konateľ žalovaného v 1. rade, že uprednostňuje
svoje záujmy. S takouto sumou za prevod obchodného podielu svedok nesúhlasil, nakoľko sa mu
zdala vysoká. Túto časť svedeckej výpovede svedka K.. H.E. V. hodnotí súd ako kľúčovú, pretože z
nej jednoznačne vyplýva, že medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade nebola vedená komunikácia o
bezodplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade, ale o odplatnom
prevode tohto obchodného podielu a ťažisko komunikácie spočívalo v dojednávaní výšky odplaty, z
čoho vyplýva súdom konštatovaný záver, že Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade bola dojednaná ako odplatný právny úkon. Svedok zároveň uviedol, že ani
na valnom zhromaždení, kde bola táto zmluva prerokúvaná a ani neskôr nebolo hovorené za jeho
prítomnosti o bezodplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2.
rade, a že z takej firmy, ako je žalovaný v 1. rade, sa bezodplatne neodchádza. Rovnako svedok K..
H.E. V. uviedol, že ak by p. Č. odchádzal zo žalovaného v 1. rade bezodplatne, tak by i svedok pri
svojom odchode žiadal z jeho podielu určitý podiel. Skutočnosť, že svedok K.. H. V. nepotvrdil, že by
bol osobne prítomný komunikácií žalobcu a žalovaného v 2. rade v momente, keď medzi nimi došlo k
dohode o výške odplaty za prevod obchodného podielu v konkrétnej sume, uvedený záver o preukázaní
dojednania odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade
nevyvracia. Svedok potvrdil, že na druhý deň potom ako prebehla opísaná komunikácia medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade, dopytoval žalovaného v 2. rade K.. U. a tento mu povedal, že sa so žalobcom
dohodli na odplate za prevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade vo výške 9 miliónov
korún plus jedno auto. Uvedenú sumu mal žalovaný v 2. rade zaplatiť žalobcovi podľa splátkového
kalendára, na podrobnosti ktorého sa už svedok nepamätal, ale uviedol, že bolo hovorené o horizonte
dvoch rokov. Citovaný obsah svedeckej výpovede svedka K.. H. V. podľa názoru súdu jednoznačne
potvrdzuje dojednanie odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2.
rade. Skutočnosť rozporu vymedzenia konkrétnej výšky odplaty tvrdenej žalobcom vo výške 300.000,-
EUR, ako vyplýva zo žaloby a tvrdenej svedkom K.. H. V. vo výške 9 miliónov korún plus jedno auto,
ako vyplýva z obsahu jeho svedeckej výpovede, je vo vzťahu k preukázaniu relevantnej skutočnosti
odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu irelevantná. Obsah svedeckej výpovede svedka
K.. H. V. v zásadných a pre posúdenie a rozhodnutie veci v relevantných momentoch korešponduje
výpovedi žalobcu. Pri hodnotení svedeckej výpovede svedka K.. H. V. samozrejme zobral súd zreteľ
na skutočnosť zistenú v priebehu konania v tejto veci, a to že svedok sám uplatňuje samostatnou
žalobou v konaní pred tunajším súdom pod sp.zn. 10Cb 8/2013 právo na určenie, že je spoločníkom
žalovaného v 1. rade a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu
do základného imania spoločnosti vo výške 16.596,95 EUR, a ktoré konanie k momentu meritórneho
rozhodnutia v tejto veci nie je právoplatne skončené. Táto skutočnosť však predovšetkým pri zohľadnení
samotného vyjadrenia sa svedka K.. H. V., ktorý sa nijako pred súdom v tejto veci netajil tým, že jeho
vzťah k žalovanému v 2. rade je narušený práve z dôvodov, ktoré vyústili do podania žaloby vo veci
sp.zn. 10Cb 8/2013, založenej na obdobných skutkových východiskách ako žaloba v tejto veci na jednej
strane a pri zohľadnení skutočnosti riadneho poučenia, ktoré tomuto svedkovi bolo dané o trestných
následkoch krivej svedeckej výpovede podľa § 126 OSP, nevyvracia záver o pravdivosti vyjadrenia
svedka ohľadom skutočnosti dojednania odplaty za prevod obchodného podielu medzi žalobcom a
žalovaným v 2. rade. Svedok potvrdil komunikáciu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, ktorej bol
sám osobne priamo prítomný, a predmetom ktorej bola otázka výšky odplaty za prevod obchodného
podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade a vylúčil svojím výslovným vyjadrením, že by bola vedená
komunikácia o bezodplatnom prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade, všetko
súc si vedomý trestných následkov krivej svedeckej výpovede v zmysle zákonného poučenia, ktoré
mu bolo zo strany súdu dané. V nadväznosti na to hodnotí súd vyjadrenie sa svedka K.. H. V. o
dojednaní odplatného prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade ako pravdivé a

preukazujúce tvrdenie žalobcu. Uvedený záver súdu opretý o označený dôkaz výsluchom svedka K..
H. V. nevyvracajú ani výsledky ostatného vykonaného dokazovania v tejto veci, a to samotné písomné
vyhotovenie Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade z 15.7.2009,
zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade z 15.7.2009 a výpovede svedkýň p. X. Š.
a R.. H. V.. Obe označené svedkyne vypovedali o skutočnostiach, ktoré sa týkajú veci, na základe
sprostredkovaných informácií bez toho, aby boli v priamom kontakte s komunikáciou prebiehajúcou
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade ohľadne dojednávania Zmluvy o prevode obchodného podielu,
čím je bezpochyby limitovaná ich vedomosť o skutočnostiach, o ktorých sa pred súdom v rámci svojich
svedeckých výpovedí vyjadrovali. Svedkyňa p. X. Š. uviedla, že vedomosť o odplatnosti prevodu
obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade má od žalovaného v 2. rade a súd nevylučuje, že
žalovaný v 2. rade takúto informáciu svedkyni i poskytol, avšak vykonané dokazovanie, z ktorého vyplýva
záver o dojednaní odplatnej Zmluvy o prevode obchodného podielu preukazuje, že táto informácia
by v takom prípade nezodpovedala skutočnosti. Rovnako svedkyňa R.. H. V. čerpala vedomosť o
skutočnostiach, o ktorých sa vyjadrovala v rámci svedeckej výpovede, len z komunikácie so žalovaným
v 2. rade a so svedkyňou p. Š. a nebola osobne priamo prítomná komunikácií o prevode obchodného
podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, a preto je jej svedecká výpoveď hodnotená len ako
nepriamy dôkazom o skutočnostiach, o ktorých vypovedala ako svedkyňa s tým, že obsah jej svedeckej
výpovede je daný rozsahom informácií, ktoré dostala od svedkyne p. Š.G. a z podkladov, ktoré jej
táto svedkyňa pre spracovanie listín /zápisnice z valného zhromaždenia a samotnej Zmluvy o prevode
obchodného podielu/ poskytla. Samotná skutočnosť komunikácie tejto svedkyne so žalovaným v 2.
rade K.. U. pred uzatvorením Zmluvy o prevode obchodného podielu v tom smere, že žalovaný v 2.
rade dopytoval svedkyňu, či je možné uzatvoriť Zmluvu o prevode obchodného podielu bezodplatne,
nevyvracia záver vyplývajúci z vykonaného dokazovania predovšetkým výsluchom svedka K.. V., že
skutočne k dojednaniu bezodplatného prevodu obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným
v 2. rade nedošlo. Rovnako nie je záver súdu vyplývajúci z vykonaného dokazovania o dojednaní
odplatného prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade vyvrátený ani listinnými
dôkazmi, a to zápisnicou z valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade z 15.7.2009 a samotným
písomným vyhotovením Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade
z 15.7.2009. Na tomto mieste odôvodnenia súd zdôrazňuje, že hoci žalovaní v 1. a v 2. rade v priebehu
konania opakovane uvádzali skutočnosti, podľa ktorých mali byť žalobcovi ešte v čase jeho účasti u
žalovaného v 1. rade vyplácané finančné prostriedky a takéto tvrdenie uviedol žalovaný v 2. rade i v
rámci konfrontácie so žalobcom, neoznačili vo vzťahu k tomuto tvrdeniu žiadne konkrétne dôkazy a
takéto dôkazy súdu ani nepredložili. Pokiaľ žalovaní v 1. a v 2. rade poukazovali na vyjadrenie sa svedka
K.. H. V. ako žalobcu v konaní tunajšieho súdu sp.zn. 10Cb 8/2013 v tom smere, že si tento celú vec
rozmyslel a svojou žalobou v označenom konaní chcel získať peniaze od žalovaného v 1. rade, je táto
okolnosť súdom hodnotená vo vzťahu k predmetu konania v tejto veci ako irelevantná. Dôvody, ktoré
viedli svedka K.. H.E. V. k podaniu žaloby voči žalovaným v 1. a v 2. rade, pokiaľ aj korešponduje jeho
motivácia tvrdeniam žalovaných v 1. a v 2. rade, nezakladajú pri preukázaní dojednania odplatnosti
Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade v tejto veci, tak ako je
konštatované vyššie, dôvod pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania v rozpore s dobrými mravmi
a ani pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania, ktoré by bolo výkonom práva v rozpore o zásadami
poctivého obchodného styku. Zároveň žalovanými tvrdenú motiváciu svedka K.. V. podľa názoru súdu
nie je možné hodnotiť ako dôvod, ktorý by znižoval alebo vylučoval hodnovernosť obsahu jeho svedeckej
výpovede vo vzťahu k skutočnosti, ku ktorej sa v rámci svojej svedeckej výpovede vyjadroval, a to ku
skutočnosti dojednania odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2.
rade. Pre meritórne rozhodnutie súdu v tejto veci súd ako irelevantné hodnotil tiež skutočnosti týkajúce
sa obsahu tvrdení žalobcu o spôsobe zaplatenia dohodnutej odplaty za prevod obchodného podielu
žalobcu na žalovaného v 2. rade na jednej strane a tvrdenia svedka K.. H. V. o spôsobe zaplatenia
tejto odplaty na druhej strane. Pre meritórne rozhodnutie súdu v tejto veci bolo kľúčovým vyjadrenie
sa svedka K.. V. o tom, že Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2.
rade nebola dojednaná ako bezodplatná a predmetom komunikácie bola výška odplaty. V tejto súvislosti
je nevyhnutné zohľadniť skutočnosť, že svedok K.. V. sa vyjadroval ku skutočnostiam so značným
časovým odstupom, čo nepochybne ovplyvňovalo obsah jeho svedeckej výpovede, pokiaľ ide o opísanie
všetkých skutočností súvisiacich s komunikáciou, ktorej bol zúčastnený. Napriek tomu jeho vyjadrenie
vo vzťahu k odplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2.rade
bolo jednoznačné a nepochybné.

Právnym dôsledkom preukázanej vady vôle zmluvných strán pri uzatvorení Zmluvy o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade ako zmluvy bezodplatnej, ktorá vôľa
zmluvných strán vo vzťahu k dojednaniu tejto Zmluvy ako bezodplatnej nebola vážna, pričom touto
vadou vôle trpela vôľa oboch zmluvných strán, ako vyplýva z vykonaného dokazovania, je absolútna
neplatnosť právneho úkonu Zmluvy o prevode obchodného podielu dojednanej medzi žalobcom a
žalovaným v 2. rade ako bezodplatnej. Nedostatok vážnosti vôle zmluvných strán Zmluvy o prevode
obchodného podielu ako bezodplatnej daný u oboch zmluvných strán znamená, že zmluvné strany
nemienili skutočne touto zmluvou spôsobiť tie právne dôsledky, ktoré hmotné právo s takýmto právnym
úkonom spája. Zároveň výsledky vykonaného dokazovania preukazujú skutočnosť, že dojednanie
bezodplatnej Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade malo zakryť
dojednanie Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade za odplatu
a teda z hľadiska úpravy § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka by mal platiť právny úkon Zmluvy o
prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dojednaný za odplatu. Takýto
právny úkon by však platil za predpokladu, že by to jednak zodpovedalo vôli účastníkov, ktorý predpoklad
bol výsledkami vykonaného dokazovania preukázaný a zároveň, že by boli splnené jeho náležitosti z
hľadiska podmienok platnosti takéhoto právneho úkonu vyplývajúcich z hmotného práva, čo v danom
prípade naplnené nebolo. Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2.
rade dojednaná ako odplatná nespĺňala zákonom predpísanú písomnú formu vyplývajúcu pre takýto
právny úkon z úpravy § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. Otázka platnosti právneho úkonu zastretého /
platnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dojednanej
za odplatu/ bola súdom vyhodnocovaná nezávisle na tejto povahe uvedeného úkonu, čo súd uvádza
vzhľadom na obranu žalovaných v 1. a v 2. rade. V dôsledku skonštatovanej absolútnej neplatnosti
Zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade dojednanej ako bezodplatnej
a tiež absolútnej neplatnosti tohto právneho úkonu dojednaného ako odplatného právneho úkonu,
nenastali účinky prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade podľa § 115 ods. 1
Obchodného zákonníka a žalobca je naďalej spoločníkom žalovaného v 1. rade. V nadväznosti na to
súd svojím rozhodnutím určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava,
s.r.o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323 zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Žilina, oddiel Sro, Vložka 3519/L a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá
výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 EUR. Pri uvedenom rozhodnutí v časti
vymedzenia výšky obchodného podielu žalobcu u žalovaného v 1. rade zohľadnil súd právnu úpravu
vyplývajúcu z vyššie citovaného § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka a skutkové okolnosti, o ktorých
nadobudol súd vedomosť v priebehu tohto konania, a to konkrétne o skutočnosti rozhodnutia jediného
spoločníka žalovaného v 1. rade K.. Y. U. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného v 1.
rade dňa 15.4.2013 o navýšení základného imania žalovaného v 1. rade o vklad 200.000 EUR, ktoré
rozhodnutie pokiaľ ide o uplatnenie určenia jeho neplatnosti, je predmetom konania tunajšieho súdu
sp.zn. 10Cb 150/2013, a ktoré konanie, v ktorom súd prvého stupňa žalobu o určenie neplatnosti tohto
rozhodnutia zamietol, zatiaľ nie je právoplatne skončené , ako aj skutočnosti vyplývajúce z rozhodnutia
tunajšieho súdu vo veci č.k. 10Cb 8/2013-197 zo dňa 30.1.2015, ktorým súd určil, že spoločníkom
žalovaného v 1. rade je K.. H. V. a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho
vkladu do základného imania vo výške 16.596,95 EUR a ktoré rozhodnutie rovnako zatiaľ právoplatné
nie je. V nadväznosti na tieto skutočnosti súd v prejednávanej veci vyjadril výšku obchodného podielu
u žalovaného v 1. rade práve v súlade s úpravou § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka rozsahom
zodpovedajúcim výške jeho vkladu do základného imania v sume 16.596,95 EUR.

O náhrade trov konania rozhodol súd pri zohľadnení obsahu meritórneho rozhodnutia na základe zásady
úspechu v konaní, teda podľa § 142 ods. 1 OSP, podľa ktorého zákonného ustanovenia: Účastníkovi
úspešnému v konaní v celom rozsahu súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatnenie alebo
bránenie práva proti účastníkovi, ktorý úspech vo veci nemal.

Žalobca bol so svojou žalobou úspešný voči žalovanému v 1. rade, a preto boli žalobcovi voči
žalovanému v 2. rade priznané v rámci náhrady trov konania a trov právneho zastúpenia trovy v rozsahu
súdneho poplatku za žalobu v sume 99,50 EUR / ako súdny poplatok zaplatený žalobcom v dôvodnej
výške pri zohľadnení predmetu konania, ktorým bolo určenie právneho vzťahu a nie uplatnenie práva na
plnenie, čo súd uvádza vzhľadom na námietku žalovaných o nesplnení poplatkovej povinnosti žalobcu
z návrhu/ a trovy právneho zastúpenia za nasledovné úkony právnej služby:
1. prevzatie - príprava obhajoby zo 14.9.2014
2. účasť na pojednávaní 3.3.2015,

3. účasť na pojednávaní 22.5.2015,
4. účasť na pojednávaní 18.8.2015,
5. účasť na pojednávaní 23.10.2015 pri výške tarifnej odmeny za 1. úkon právnej služby v sume 61,85
EUR a pri výške tarifnej odmeny za 2.až 5. úkon právnej služby á 64,53 EUR + 1-krát 8,04 EUR ako
režijný paušál za 1. úkon právnej služby + 4-krát 8,39 EUR ako režijný paušál za 2., 3., 4. a 5. úkon
právnej služby / zohľadniac výšku výpočtového základu za rok 2014 u úkonov realizovaných v roku
2014 a v roku 2015 u úkonov realizovaných v roku 2015/, všetko podľa 11 ods. 1 písm. a/, § 13a ods.
1 písm. a,d, § 16 ods. 3, §18 ods. 3 Vyhlášky č. 655/2004 Z.z. v znení vždy platnom a účinnom v
čase realizácie príslušného úkonu právnej služby /ďalej už len Vyhláška/. Oproti špecifikácii právneho
zástupcu žalobcu boli tomuto priznané trovy konania v rozsahu tarifnej odmeny a režijného paušálu za
úkon prevzatie a príprava obhajoby zo 14.9.2014 nie z 23.9.2014 a za úkon právnej služby účasť na
pojednávaní 3.3.2015 a nie za účasť na pojednávaní 6.3.2015, ako si to uplatnil právny zástupca žalobcu
písomnou špecifikáciou z 23.10.2015. Trovy právneho zastúpenia žalobcu vrátane 20% DPH v sume
72,31 potom predstavujú sumu 433,88 EUR. Trovy konania a trovy právneho zastúpenia boli žalobcovi
priznané na účet právneho zástupcu podľa § 149 ods. 1 OSP.

So svojou žalobou voči žalovanému v 2. rade žalobca úspešný nebol, pretože žaloba bola voči
žalovanému v 2. rade v celom rozsahu zamietnutá, a preto má právo na náhradu trov konania v rozsahu
trov právneho zastúpenia žalovaný v 2. rade voči žalobcovi. Ako dôvodne uplatnené boli žalovanému v
2. rade priznané trovy právneho zastúpenia za nasledovné úkony právnej služby:
1. prevzatie - príprava obhajoby,
2. písomné podanie žaloby na súd,
3. účasť na odročenom pojednávaní 26.9.2014,
4. účasť na pojednávaní 6.3.2015,
5. účasť na pojednávaní 22.5.2015,
6. účasť na pojednávaní 18.8.2015,
7. účasť na pojednávaní 23.10.2015 pri výške tarifnej odmeny za 1.,2. úkon právnej služby jeden úkon
právnej služby á 60,07 EUR , za 3. úkon právnej služby 15,46 EUR / 1 zb tarifnej odmeny v sume 61,85
EUR/, za 4. až 5. úkon právnej služby á 64,53 EUR / pri zohľadnení výpočtových základov v roku 2013 až
2015/ + 2-krát 7,81 EUR ako režijný paušál za 1. a 2. úkon právnej služby + 1-krát 8,04 EUR ako režijný
paušál za 3. úkon právnej služby + 4-krát 8,39 EUR ako režijný paušál za 4., 5., 6. a 7. úkon právnej
služby, všetko podľa § 11 ods. 1 písm. a/, § 13a ods. 1 písm. a,c,d, ods. 4 veta druhá, § 16 ods. 3, § 18
ods. 3 Vyhlášky. Trovy právneho zastúpenia žalovaného v 2. rade vrátane 20 % DPH v sume 90,19 EUR
celkom predstavujú sumu 541,13 EUR, ktorá bola žalovanému v 2. rade priznaná na účet jeho právneho
zástupcu. Oproti špecifikácii uplatnených trov právneho zastúpenia právnym zástupcom žalovaného v
2. rade podľa jeho podania z 26.10.2015 neboli tomuto priznané trovy právneho zastúpenia za jednotlivé
úkony právnej služby v uplatnenej výške tarifnej odmeny za jednotlivé úkony právnej služby, nakoľko
súd pri určení výšky tarifnej odmeny vychádzal z predmetu konania, ktorým bolo určenie účasti žalobcu
u žalovaného v 1. rade a teda predmet konania nebol oceniteľný peniazmi, v nadväznosti na čo je výška
tarifnej odmeny za jednotlivé úkony právnej služby určená podľa § 11 ods. 1 písm. a / Vyhlášky. Zároveň
za úkon právnej služby č. 3 účasť na pojednávaní 26.9.2014 bola žalobcovi priznaná tarifná odmena vo
výške 15,46 EUR / s poukazom na § 13a ods. 4 veta druhá Vyhlášky/, nakoľko pojednávanie vytýčené
na tento termín bolo bez prejednania veci odročené. Trovy právneho zastúpenia žalovaného v 2. rade
boli tomuto priznané na účet jeho právneho zástupcu podľa § 149 ods. 1 OSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia jeho písomného vyhotovenia
dvojmo, prostredníctvom Okresného súdu Žilina ku Krajskému súdu v Žiline.

V odvolaní je potrebné uviesť: ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí
byť podpísané a datované. Ďalej je potrebné označiť rozhodnutie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napadá, v čom vidí odvolateľ nesprávnosť rozhodnutia alebo postupu súdu a čoho sa
domáha. Odvolanie je potrebné predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden
rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník
nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Odvolanie proti rozsudku, možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 OSP,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a OSP),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak osoba povinná podľa tohto rozhodnutia dobrovoľne nesplní, čo jej ukladá vykonateľné rozhodnutie,
môže osoba oprávnená z rozhodnutia podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu /
Z.č. 233/1995 Z.z. v znení zmien a doplnkov/.