Rozsudok ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Friday, April 21, 2017

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/152/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7215201451
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 04. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Mária Hlaváčová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2017:7215201451.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Márie Hlaváčovej a členov

senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a JUDr. Romana Rizmana v spore žalobcu: SLOVEXPRES, spol. s
r. o., Hálkova 24, Žilina, IČO 31 573 711 zastúpeného advokátkou JUDr. Annou Kecerovou Veselou,
Námestie SNP 2/2, Rajec proti žalovanému: U-Shin Slovakia s.r.o., K letisku Budova č. 1329, Košice,
IČO 35 893 427 zastúpenému advokátskou kanceláriou IURISTICO s.r.o., Cimborkova 13, Košice, IČO
36 588 041 o zaplatenie 33.111,- eur s prísl., o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu
Košice II zo dňa 30.8.2016 č. k. 36Cb/13/2015-140 takto

r o z h o d o l :

M e n í rozsudok vo výroku I. tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi 15.202,18 eura.

M e n í rozsudok vo výroku II. tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi úrok z omeškania vo
výške 8,25% ročne zo sumy 9.247,50 eura od 10.3.2014 do zaplatenia a vo výške 8,05% ročne zo sumy
5.954,68 eura od 18.1.2015 do zaplatenia.

V prevyšujúcej časti, t. j. o zaplatenie 15.202,18 eura s úrokom z omeškania vo výške 8,25% ročne zo
sumy 9.247,50 eura od 10.3.2014 do zaplatenia a vo výške 8,05% ročne zo sumy 5.954,68 eura od

18.1.2015 do zaplatenia, žalobu zamieta.

M e n í rozsudok vo výroku V. tak, že stranám sporu náhradu trov konania nepriznáva.

Potvrdzuje rozsudok vo výroku o povinnosti žalovaného splniť rozsudkom uloženú povinnosť v lehote
troch dní od jeho právoplatnosti.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom
I. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 30.404,36 eura istiny;

II. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi úrok z omeškania nasledovne: vo výške 8,25% ročne
z dlžnej sumy 18.495,- eur od 10.3.2014 do zaplatenia a vo výške 8,05% ročne z dlžnej sumy 11 909,76
eura od 18.1.2015 do zaplatenia;
III. konanie o zaplatenie 405,60 eura istiny s príslušným úrokom z omeškania zastavil;
IV. žalobu v prevyšujúcej časti zamietol;
V. žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi 84,20% jeho trov konania;
VI. rozhodol, že povinnosti uložené rozsudkom je žalovaný povinný splniť v lehote troch dní odo dňa

nadobudnutia právoplatnosti rozsudku.

2. Svoje rozhodnutie založil súd prvej inštancie na zistení, že strany sporu uzavreli dňa 21.6.2012
Rámcovú kúpnu zmluvu o podmienkach dodávok tovaru, ktorej predmetom podľa článku I zmluvy bolapovinnosť žalobcu ako predávajúceho predať žalovanému ako kupujúcemu na základe jeho osobitných
objednávok tovar zo sortimentu žalobcu a tomu zodpovedajúca povinnosť žalovaného tovar od žalobcu
kúpiť v ročnom minimálnom množstve uvedenom v článku II zmluvy. V bode 2 článku II zmluvy sa

kupujúci zaviazal objednať a prevziať tovar za každé obdobie 12 mesiacov počínajúc podpísaním
zmluvy tovar v tomto minimálnom počte: 1. rukavice Nitro N3000 - veľkosť 6 (5.880 párov), veľkosť 7
(6.720 párov), veľkosť 8 (9.240 párov) a veľkosť 9 (10.080 párov); 2. rukavice Maxiflex Active - veľkosť
6 (1.152 párov) veľkosť 7 (1.728 párov), veľkosť 8 (3.600 párov) a veľkosť 9 (144 párov). Pre prípad,
že objednávky kupujúceho nedosiahnu v priebehu 12 mesiacov tento minimálny ročný objem, zmluvné

strany si dohodli zmluvnú pokutu, na ktorú mal predávajúci nárok vo výške kúpnej ceny zvyšného
neodobraného tovaru tvoriaceho ročný objem (bod 3 článku II zmluvy). Rámcovú zmluvu uzavreli strany
na dobu neurčitú. V súlade s bodom 2 článku V zmluvy žalovaný zmluvu vypovedal listom zo dňa
16.9.2013 bez udania dôvodu a výpovedná lehota 6 mesiacov uplynula dňa 31.3.2014.

3. Z predložených listinných dôkazov súd prvej inštancie zistil, že žalovaný v období od 21.6.2012 do

21.6.2013 kúpil od žalobcu 7.700 párov rukavíc Nitro N3000 veľkosť 8 - počet zakúpených rukavíc
žalovaný rozporoval a tvrdil, že kúpil väčšie množstvo, tieto námietky žalobca akceptoval a vzal žalobu o
zaplatenie zmluvnej pokuty čiastočne v sume 406,50 eura s prísl. späť a súd prvej inštancie v tejto časti
konanie podľa § 145 ods. 2 C. s. p. zastavil; ďalej žalovaný zakúpil od žalobcu 7.080 párov rukavíc Nitro
N3000 veľkosť 9; 318 párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť 6; 746 párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť

7 a 454 párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť 8. Zistil, že v období od 21.6.2013 do 31.3.2014 žalovaný
zakúpil od žalobcu 5.640 párov rukavíc Nitro N3000 veľkosť 8; 5.040 párov rukavíc Nitro N3000 veľkosť
9; 456 párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť 6; 1.020 párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť 7 a 696
párov rukavíc Maxiflex Active veľkosť 8.

4. Za neodobratý tovar podľa zmluvy žalobca vyzval žalovaného na zaplatenie zmluvnej pokuty listom z
23.1.2014zaobdobieod21.6.2012do30.9.2013vovýške20.225,40euravlehotedo15.2.2014alistom
z 25.11.2014 za obdobie od 1.10.2013 do 31.3.2014 v sume 12 268,20 eura v lehote do 15.12.2014.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 269 ods. 2, § 340, § 265, § 301 a § 369 ods. 1 a 2

Obchodného zákonníka, § 544 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka a § 1 nariadenia vlády č. 21/2013 Z.
z. a konštatoval, že strany sporu uzavreli tzv. nepomenovanú zmluvu, v ktorej sa dohodli, že žalovaný
ako kupujúci počas každých dvanástich mesiacov trvania zmluvy bude od žalobcu ako predávajúceho
kupovať v zmluve uvedený tovar v minimálne garantovaných množstvách uvedených v zmluve. Zastával
názor, že strany sporu si v zmluve platne dohodli zmluvnú pokutu pre prípad porušenia povinnosti

žalovaného zakúpiť od žalobcu v zmluve dohodnuté minimálne množstvá tovaru. Súd prvej inštancie
nepovažoval za dôvodnú námietku žalovaného, že zmluvná pokuta je neplatná pre rozpor s dobrými
mravmi,keďžeideobežnýzabezpečovacíinštitút vobchodnýchvzťahoch,ktoréhocieľomjezabezpečiť
riadne dodržiavanie dohodnutých zmluvných podmienok a nepristúpil k moderovaniu zmluvnej pokuty,
lebo ju nepovažoval za neprimerane vysokú.

6. Súd prvej inštancie preskúmal nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty a dospel k záveru, že
nie je dôvodný v uplatnenom rozsahu, lebo žalobca nesprávne rozdelil dohodnuté 12 mesačné obdobie
na štvrťroky, a preto nesprávne určil aj výšku zmluvnej pokuty. Porovnaním minimálnych množstiev
dohodnutých v zmluve a zisteného množstva zakúpeného tovaru súd prvej inštancie uzavrel, že za

obdobie od 21.6.2012 do 21.6.2013 je nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty dôvodný vo výške
18.495,- eur, pretože žalovaný odobral za toto obdobie menej rukavíc Nitro N3000 veľkosť 8 o 1.540
párov a veľkosť 9 o 3.000 párov (t. j. 4.540 párov po 1,56 eura) a zakúpil menej rukavíc Maxiflex Active
veľkosť 6 o 834 párov, veľkosť 7 o 982 párov a veľkosť 8 o 3.164 párov (t. j. 4.962 párov po 2,30 eura).

7. Rámcová zmluva bola ukončená výpoveďou k 31.3.2014, teda za pomernú časť dvanásťmesačného
obdobia od 21.6.2013 do 31.3.2014 mal žalovaný podľa súdu prvej inštancie odkúpiť od žalobcu 74,52%
dohodnutého minimálneho množstva tovaru, t. j. rukavice Nitro N3000: veľkosť 6 - 4.381,77 párov,
veľkosť 7 - 5.007,74 párov, veľkosť 8 - 6.885,64 párov a veľkosť 9 - 7.511,61 párov a rukavice Maxiflex
Active: veľkosť 6 - 858,47 párov, veľkosť 7 - 1.287,70 párov, veľkosť 8 - 2.682,72 párov a veľkosť 9 -

107,30 párov. Za toto obdobie vznikol žalobcovi nárok na zmluvnú pokutu vo výške 11.909,76 eura,
pretože žalovaný podľa zistenia súdu prvej inštancie zakúpil rukavice Nitro N3000 veľkosť 8 menej o
1.245,64 párov a veľkosť 9 o 2.471,61 párov (t. j. 3 717,25 párov po 1,56 eura) a rukavice Maxiflex Activeveľkosť 6 menej o 402,47 párov, veľkosť 7 menej o 267,70 párov a veľkosť 8 menej o 1.986,72 párov
(t. j. 2.656,89 párov po 2,30 eura).

8. V tomto rozsahu, t. j. celkom v sume 30.404,36 eura považoval súd prvej inštancie nárok žalobcu na
zaplatenie zmluvnej pokuty za dôvodný a žalovanému uložil povinnosť okrem zmluvnej pokuty zaplatiť
žalobcovi aj úroky z omeškania od uplynutia lehoty na plnenie určenej žalobcom vo výzve žalovanému
na zaplatenie zmluvnej pokuty a v prevyšujúcej časti nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty s
príslušenstvom ako nedôvodný zamietol. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalovaný v konaní

nepreukázal svoje tvrdenie, že odobral dohodnuté množstvá a nepreukázal ani, že žalobca zmluvnú
pokutu žalovanému odpustil, prípadne sa tohto nároku jednostranne vzdal.

9. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 C. s. p. a žalobcovi
priznal podľa pomeru úspechu v konaní nárok na náhradu trov konania vo výške 84,20% s tým, že o
konkrétnej výške náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením súdny úradník podľa § 262

ods. 2 C. s. p.

10. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný. Navrhol, aby odvolací súd zmenil
napadnutý rozsudok tak, že žalobu zamietne a prizná žalovanému nárok na náhradu trov konania.
Odvolaním žalovaný napadol výrok I., II., V a VI. rozsudku z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/

až h/ C. s. p. Predovšetkým namietal, že rozsudok je nezrozumiteľný a nepreskúmateľný pre jeho
nedostatočné a nepresvedčivé odôvodnenie, pretože z neho nevyplývajú dôvody, pre ktoré súd prvej
inštancie aplikoval v rozhodnutí uvedené právne normy a ako sa vyporiadal s právnou argumentáciou
žalovaného. Žalovaný vytýkal súdu prvej inštancie, že žiadnym spôsobom nereagoval na jeho námietku
týkajúcu sa výkladu jednotlivých ustanovení rámcovej zmluvy, ktorou namietal, že ak znenie zmluvy

pripúšťa viacero výkladov, vykladá sa text zmluvy v neprospech strany, ktorá návrh zmluvy zostavila
a predložila, v tomto prípade v neprospech žalobcu. Citujúc z rozhodnutia Ústavného súdu SR č. k.
I. ÚS 243/07 žalovaný zastával názor, že žalobca nesie zodpovednosť za akékoľvek prípadné spory,
ktoré by mohli vzniknúť v súvislosti s nejasnosťou či neurčitosťou jej znenia a je zaťažený povinnosťou
dôkazného bremena, že pri formulovaní obsahu zmluvy panovala medzi zmluvnými stranami zhoda

o tom, ako sa bude konkrétny pojem vykladať, a že nekonal so zlým úmyslom uviesť druhú zmluvnú
stranu v tomto smere do omylu. Tvrdil, že žalobca na túto námietku žalovaného nereagoval, a preto
neuniesol dôkazné bremeno týkajúce sa jasnosti a určitosti znenia článku II ods. 2 a 3 zmluvy a článku
V ods. 3 zmluvy. Ďalšia odvolacia námietka žalovaného sa týkala neprimeranosti zmluvnej pokuty a
jeho požiadavky na zníženie zmluvnej pokuty, keďže súd prvej inštancie neuviedol dôvody, pre ktoré

považoval žalobcom uplatnenú zmluvnú pokutu za primeranú. Žalovaný zastával názor, že zmluvná
pokuta vo výške dohodnutej kúpnej ceny tovaru, v ktorej sú zahrnuté aj náklady žalovaného, ktoré
nemusel vynaložiť, je vo vzťahu k zabezpečovanej povinnosti zjavne neprimeraná, keďže mala plniť
úlohu nástroja na zachovanie očakávaného ekonomického prospechu zo splnenia zabezpečovaného
záväzku. Poukázal na to, že zmluvná pokuta je neprimeraná aj vzhľadom na to, že ide o bežne

dostupný tovar - pracovné rukavice v jednotkových kúpnych cenách 1,56 eura, resp. 2,30 eura za
kus. Pokiaľ súd prvej inštancie na základe výpovede svedka X. mal za to, že ide o tovar špecifického
charakteru,žalovanýsvedkomtvrdenášpecifickosťtovaru,t.j.jehojedinečnosť,resp.viazanosťpoužitia
na špecifické účely a náročnosť výroby sa musí prejaviť vo vyššej jednotkovej cene takéhoto tovaru.
Pritom dohodnutá cena 1,56 eura, resp. 2,30 eura za kus zahŕňa v sebe aj obchodnú maržu, teda zisk

žalobcu, a preto podľa žalovaného nemožno hovoriť o „špecifickosti tovaru“. Žalovaný zdôraznil, že
ide o bežný tovar, ktorého využitie nie je viazané na špecifické účely a ktorého životnosť z hľadiska
skladovania nie je krátkodobá (podľa svedka X.. I. aj v trvaní dvoch rokov), teda umožňuje skladovanie
tovaru a umiestnenie na trhu aj po dlhšej dobe bez straty kvality, preto nie je odôvodnená zmluvná
pokuta vo výške 100%. Poukázal tiež na to, že jednotkové ceny boli rovnaké bez ohľadu na veľkosť

rukavíc, čo žalovaný považoval za významné z hľadiska posudzovania objemov skutočne objednaného
a odobratého množstva tovarov. Uviedol, že v období od 21.6.2012 do 20.6.2013 odobral od žalobcu
rukavice typ Nitro N3000 v množstve 31 340 párov (minimálny ročný objem bol 31.920 párov) a typ
Maxiflex Active celkom 1.798 párov (minimálny ročný objem bol 6.624 párov) a v období od 21.6.2013
do 31.3.2014 odobral rukavice typ Nitro N3000 celkom 21.720 párov (pričom minimálny ročný objem

pri zohľadnení pravidla článku V ods. 3 zmluvy, t. j. polovica ročného objemu, bol 15.960 párov) a typ
Maxiflex Active odobral celkom 2.496 párov (minimálny ročný objem bol 3.312 párov pri zohľadnení
pravidla podľa článku V ods. 3 zmluvy, t. j. odobrať polovicu ročného objemu tovaru). Vzhľadom na
uvedené žalovaný tvrdil, že zmluvná pokuta z hľadiska celkových objemov odobratého tovaru mala byťvo výške 14.543,80 eura, hoci aj túto výšku zmluvnej pokuty považoval za neprimeranú. Žalovaný
poukázal na ustanovenie článku V bodu 3 zmluvy, podľa ktorého v prípade výpovede zmluvy zo strany
kupujúceho tento nie je zbavený povinnosti odobrať pomernú časť minimálneho ročného objemu v

zmysle článku 2 ods. 2 zmluvy, t. j. minimálne 1/2 dohodnutého ročného objemu a zastával názor, že súd
prvej inštancie vo vzťahu k druhému obdobu, t. j. k obdobiu od 21.6.2013 do 31.3.2014 nesprávne určil
ročný objem tovaru pomerne vo výške 74,52%, teda k dĺžke trvania zmluvy v rozhodnom období 12 po
sebenasledujúcichmesiacoch,pretoževprípadeskrátenéhorozhodnéhoobdobiabolomožnéaplikovať
len pravidlo 1/2 minimálneho ročného objemu. Žalovaný zotrval aj na svojej argumentácii vzdania sa

práva na zmluvnú pokutu s poukazom na mailovú komunikáciu medzi stranami sporu z 21.11.2013, z
ktorej podľa žalovaného možno dedukovať vzdanie sa nárokov žalobcu na zaplatenie zmluvných pokút.

11. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok
potvrdil ako vecne a právne správny. Nesúhlasil s tvrdením žalovaného, že napadnutý rozsudok je
nezrozumiteľný a nepreskúmateľný pre nedostatočné a nepresvedčivé odôvodnenie. Zastával názor,

že súd prvej inštancie sa vyporiadal so všetkými skutkovými a právnymi otázkami podstatnými pre
rozhodnutie veci samej, rozhodnutie logicky vyplýva z právnych noriem, ktoré súd prvej inštancie
na daný právny stav aplikoval a citoval v odôvodnení rozsudku. Súhlasil so záverom súdu prvej
inštancie, že dohoda o zmluvnej pokute je dohodnutá platne, pretože obsahuje všetky náležitosti
vyžadované právnym poriadkom, najmä jednoznačne vymedzuje povinnosti, ktoré boli zmluvnou

pokutou zabezpečené v prospech žalobcu, a to povinnosť žalovaného odobrať minimálne dohodnuté
množstvo tovaru, taktiež bol jednoznačne, presne a určito dohodnutý spôsob určenia a výpočtu zmluvnej
pokuty. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie sa nevyporiadal s jeho tvrdením v
konaní, že rámcová zmluva pripúšťa viacero výkladov, a preto sa vykladá v neprospech žalobcu, ktorý
návrh zmluvy zostavil, žalobca poukázal na odôvodnenie napadnutého rozsudku, v ktorom sa súd prvej

inštancie vyporiadal aj s touto námietkou žalovaného. Zastával názor, že zmluva je jasne a zrozumiteľne
formulovaná a pojmy v nej uvedené nie je možné vykladať rozdielne. Poukázal na to, že žalovaný
v konaní na súde prvej inštancie ani v odvolaní neuviedol konkrétne, ktorá formulácia alebo pojem
zmluvy by mali byť nejasné a pripúšťajú rôzne výklady, jeho tvrdenia v tomto smere sú preto len vo
všeobecnej rovine. Podľa žalobcu je zmluva určitá a zrozumiteľná aj v článku II ods. 2 a 3 a v článku V

ods. 3, z čoho vychádzali aj doklady predložené žalobcom, ktorých obsah žalovaný nespochybnil, okrem
námietky nesprávne uvedeného počtu odobratého tovaru, ktorú žalobca akceptoval a v namietanej
časti vzal žalobu späť. Pokiaľ žalovaný v odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie, že nepoužil moderačné
právo a uplatnenú zmluvnú pokutu ako neprimeranú neznížil, žalobca zastával názor, že neboli dôvody
vyplývajúce z ustálenej súdnej praxe pre využitie moderačného práva súdom, ktorá predpokladá využitie

moderačného práva v prípade odstránenia tvrdosti zákona, ku ktorej môže dôjsť pri prísnom uplatňovaní
litery zákona alebo v prípade, ak by neprimerane vysoká zmluvná pokuta mohla viesť k neprimeraným
ziskom vo vzťahu k majetkovej ujme na strane oprávneného a k neprimeranému (vo vzťahu k porušenej
povinnosti) hospodárskemu poškodeniu subjektu. Poukázal tiež na to, že žalobcovi vznikla škoda tým,
že žalovaný neodobral dohodnuté množstvá tovaru, pričom podľa súdnej praxe právo na zmluvnú

pokutu vzniká bez ohľadu na vznik škody. Žalobca zdôraznil, že právo na zmluvnú pokutu si uplatnil v
súlade s dohodnutými zmluvnými podmienkami za neodobratý tovar, t. j. za jednotlivé druhy a veľkosti
rukavíc, ktoré žalovaný napriek dohode v zmluve v minimálnom množstve neodobral. Z tohto dôvodu je
bez právneho významu celkový objem odobratého tovaru bez zohľadnenia jednotlivých veľkostí, preto
sa stotožnil s výpočtom zmluvnej pokuty súdom prvej inštancie v napadnutom rozsudku. K tvrdeniu

žalovaného, že žalobca sa vzdal práva na zmluvnú pokutu, resp. túto odpustil žalobca uviedol, že ide o
nepravdivé tvrdenie, ktoré žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie nepreukázal.

12. Žalovaný vo vyjadrení k tomuto stanovisku žalobcu zotrval na odvolacích dôvodoch. Uviedol,
že z odôvodnenia rozsudku musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri

hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. Tvrdil, že z odôvodnenia
rozsudku nevyplývajú dôvody, pre ktoré súd prvej inštancie posúdil zmluvu strán sporu ako zmluvu
nepomenovanú, a nie ako kúpnu zmluvu podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka a tiež tvrdil, že súd
prvej inštancie sa nevyporiadal s dohodou o zmluvnej pokute, najmä podľa žalovaného nie je zrejmé, na
základe akých skutkových zistení a úvah dospel k záveru, čo tvorí základ pre výpočet zmluvnej pokuty.

Citujúc ustanovenie článku II ods. 2 zmluvy žalovaný považoval za nepochybné, že ročným objemom sa
rozumie súčet množstiev pre jednotlivé typy rukavíc, čo podľa žalovaného potvrdzuje aj skutočnosť, že
ceny jednotlivých typov rukavíc boli rovnaké bez ohľadu na ich veľkosť. Žalovaný opätovne zdôraznil, že
súd prvej inštancie sa nedostatočne vyporiadal s jeho návrhom na využitie moderačného práva súdomvzhľadom na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, keď len konštatoval, že uplatnenú zmluvnú
pokutu nepovažuje za neprimerane vysokú. Zotrval na svojom tvrdení, že žalobca sa vzdal práva na
zmluvnú pokutu s poukazom na mailovú komunikáciu strán sporu dňa 21.11.2013, ktorá prebehla počas

výpovednej lehoty. Zastával názor, že vzdanie sa práva je jednostranný úkon, ktorého účinky nastanú,
keď prejav vôle dôjde do dispozičnej sféry druhej zmluvnej strany a jeho účinky môžu byť odvolané len
so súhlasom zmluvnej strany, ktorej bol určený.

13. Odvolaním nebol napadnutý výrok rozsudku, ktorým súd prvej inštancie konanie o zaplatenie 405,60

eura istiny s príslušným úrokom z omeškania zastavil (III.) a výrok, ktorým žalobu v prevyšujúcej
časti zamietol (IV.) V týchto výrokoch rozsudok súdu prvej inštancie nadobudol právoplatnosť a nebol
predmetom preskúmania odvolacieho súdu.

14. Odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia § 379 a 380 C.
s. p. bez nariadenia pojednávania podľa § 385 ods. 1 C. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného

je dôvodné.

15. Žalovaný napadol rozsudok súdu prvej inštancie vo výrokoch I., II., V. a VI z dôvodov uvedených v
§ 365 ods. 1 písm. d/ až písm. h/ C. s. p.

16. Odvolací dôvod uvedený v § 365 ods. 1 písm. d/ C. s. p. - konanie má inú vadu, ktorá mohla mať
za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, predstavuje také pochybenie v procesnom postupe súdu,
ktoré nie je podriadené pod ostatné odvolacie dôvody, za predpokladu, že takéto pochybenie mohlo mať
za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (napríklad nesplnenie poučovacej povinnosti, pochybenie
vo vykonanom dokazovaní, porušenie viazanosti súdu inými rozhodnutiami a pod.) Žalovaný v odvolaní

neuviedol žiadne takéto skutočnosti a takéto procesné pochybenie odvolací súd v konaní súdu prvej
inštancie ani nezistil, preto uvedený odvolací dôvod nie je daný.

17. Pokiaľ v odvolaní žalovaný namietal, že napadnutý rozsudok je nezrozumiteľný a nepreskúmateľný
pre jeho nedostatočné a nepresvedčivé odôvodnenie, ide o odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1

písm. b/ C. s. p., keďže súd prvej inštancie by takýmto nesprávnym procesným postupom znemožnil
žalovanému, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva (pretože nepreskúmateľnosť rozhodnutia
bráni účastníkovi konania v možnosti brániť sa kvalifikovane proti rozhodnutiu) za predpokladu, že ide
o porušenie v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

18. Odvolací súd zastáva názor, že súd prvej inštancie sa v napadnutom rozhodnutí vyporiadal so
všetkýmižalovanýmvznesenýminámietkamiajasne,stručneazrozumiteľnevysvetlil,zktorýchdôkazov
vychádzal, ako vykonané dôkazy hodnotil, k akému záveru dospel a ako právne zistený skutkový stav
posúdil. Napadnuté rozhodnutie teda netrpí nepreskúmateľnosťou, preto ani tento odvolací dôvod nie
je naplnený.

19. Dané nie sú ani odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. e/ a písm. g/ C. s. p. (súd prvej inštancie
nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a zistený skutkový stav
neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného
útoku, ktoré neboli uplatnené), pretože žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie nenavrhol vykonať

ďalšie dokazovanie a ani v odvolaní neuviedol, aké dôkazy podstatné pre rozhodnutie vo veci napriek
jeho návrhu súd prvej inštancie nevykonal, príp. neuviedol v odvolaní dôkazy potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností, ktoré bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

20. O odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. f/ C. s. p. ide vtedy, ak súd prvej inštancie dospel na

základevykonanýchdôkazovknesprávnymskutkovýmzisteniam.Tentoodvolacídôvodjevsúdnejpraxi
vykladaný tak, že musí ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvej inštancie vec posúdil po
právnej stránke a ktoré nemajú v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenie
nezodpovedá vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s ustanovením §
191C.s.p.,atovzhľadomnato,žesúdvzaldoúvahylenskutočnosti,ktorézvykonanýchdôkazovalebo

prednesov strán sporu nevyplynuli, ani inak nevyšli počas konania najavo alebo opomenul rozhodujúce
skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané alebo vyšli počas konania najavo.21. Odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutiu súdu prvej inštancie nemožno vytknúť nedostatočné
zistenie skutkového stavu, ani že by vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo
prednesovstránsporunevyplynuliaaninevyšlizakonanianajavo,žebyopomenulniektorérozhodujúce

skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo že by v jeho hodnotení dôkazov bol
logický rozpor. Vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie podľa ustanovenia § 191 C. s. p. a z
týchto dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, preto ani tento odvolací dôvod nie je daný.

22. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h/ C. s. p je daný vtedy, ak rozhodnutie súdu prvej inštancie

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo
skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový
stav. Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav
nedopadá, alebo právnu normu síce určil správne, avšak nesprávne ju interpretoval, alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

23. Predmetom konania je nárok žalobcu proti žalovanému na zaplatenie zmluvnej pokuty, ktorú si strany
sporu dojednali v Rámcovej zmluve o podmienkach dodávok tovaru zo dňa 21.6.2012.

24. Význam rámcovej zmluvy spočíva v tom, že zmluvné strany, ak predpokladajú dlhodobejší obchodný
vzťah, jej prostredníctvom určia základné pravidlá, ktorými sa budú riadiť všetky konkrétne, teda

realizačné zmluvy, uzatvorené v budúcnosti na základe tejto rámcovej zmluvy, ak nebude v konkrétnej
realizačnej zmluve dohodnuté inak. Týmto spôsobom sa spravidla dojednávajú obchodné podmienky,
fakturačný a platobný režim, spôsob tvorby cien a pod. Pri vzniku konkrétnej realizačnej zmluvy
(napríklad kúpnej zmluvy) uzatvorenej na základe rámcovej zmluvy, ak si v tejto realizačnej zmluve
strany nedohodli inak, stávajú sa zmluvné podmienky dojednané v rámcovej zmluve súčasťou obsahu

konkrétnej realizačnej zmluvy. To znamená, že ak nie je v rámcovej zmluve dohodnutý konkrétny
záväzok zmluvných strán, právne skutočnosti, z ktorých vzniká záväzkový vzťah ako právny vzťah
obsahujúci právo veriteľa na plnenie a zodpovedajúca povinnosť dlžníka splniť záväzok, vznikajú až
na základe realizačnej zmluvy.

25. Rámcovú zmluvu Obchodný zákonník ani Občiansky zákonník neupravuje ako typovú zmluvu, preto
je rámcovú zmluvu potrebné posudzovať ako zmluvu nepomenovanú podľa § 269 ods. 2 Obchodného
zákonníka, ak zmluvnými stranami sú obchodné spoločnosti a týka sa ich podnikateľskej činnosti.

26. V predmetnej veci si však zmluvné strany v rámcovej zmluve dohodli aj konkrétne plnenie, a to

povinnosť žalovaného odobrať v určitom období minimálne množstvá tovaru označeného čo do druhu
a veľkosti. Z rámcovej zmluvy strán sporu teda vyplýva záväzok žalovaného v určitom období prevziať
dohodnuté minimálne množstvo dohodnutého tovaru, preto túto zmluvu je potrebné posudzovať aj ako
kúpnu zmluvu podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka.

27. Odvolaciu námietku žalovaného, že súd prvej inštancie sa nezaoberal jeho námietkou o možnom
rôznom výklade článku II ods. 2 a 3 a článku V ods. 3 rámcovej zmluvy odvolací súd nepovažuje za
dôvodnú, pretože súd prvej inštancie rámcovú zmluvu posudzoval a hodnotil aj žalovaným označené
sporné články. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že v čl. II bode 2 rámcovej
zmluvy je jasne a zrozumiteľne vyjadrený záväzok žalovaného ako kupujúceho objednať a odobrať od

žalobcu ako predávajúceho tovar presne určeného minimálneho množstvo označeného tovaru a určenej
veľkosti v presne určenom období. V článku II bode 3 rámcovej zmluve je písomne dohodnutá zmluvná
pokuta a spôsob jej určenia - vo výške neodobratého dohodnutého minimálneho množstva tovaru
určeného čo do druhu a veľkosti v bode 2 tohto článku v období 12 mesiacov počínajúc podpisom
rámcovej zmluvy. Správne tiež posudzoval čl. V bod 3 rámcovej zmluvy, keď zmluvnú pokutu za kratšie

obdobie ako 12 mesiacov vypočítal ako pomernú časť minimálneho ročného objemu podľa článku II
ods. 2 tejto zmluvy.

28. Zmluvná pokuta je zabezpečovacím prostriedkom záväzkového práva, ktorej zmyslom je zaistiť
splnenie povinností, ktoré sú obsahom záväzku. Účelom zmluvnej pokuty je donútiť dlžníka hrozbou

majetkovej sankcie k riadnemu splneniu záväzku. Zmluvná pokuta má súčasne sankčný charakter,
pretože účastníka zmluvného vzťahu, ktorý poruší zmluvnú povinnosť, postihuje nepriaznivý dôsledok
v podobe vzniku ďalšej povinnosti zaplatiť peňažnú sumu v dohodnutej výške.29. Dohoda o zmluvnej pokute musí mať obligatórne písomnú formu, a to aj vtedy, ak zmluva, z
ktorej splnenie povinnosti zmluvnými stranami, prípadne niektorou zo zmluvných strán zabezpečuje, je
uzavretá ústne. To znamená, že zmluvnú pokutu si strany sporu mohli dohodnúť v samostatnej listine,

ale mohla byť, ako v tomto prípade, aj súčasťou rámcovej zmluvy.

30. Dojednanie zmluvnej pokuty a jej výška je zásadne vecou dohody zmluvných strán, to však
neznamená, že zmluvné strany môžu zmluvnú pokutu dojednať v neobmedzenej výške. Aj keď právo na
zmluvnú pokutu vzniká bez ohľadu na vznik škody, výška zmluvnej pokuty by mala zodpovedať škode,

ktorú možno v konkrétnom vzťahu rozumne očakávať v súvislosti s porušením určitej povinnosti, pričom
zmluvná pokuta musí mať dostatočnú, aj keď nie premrštenú výšku, aby zmluvné strany, resp. zmluvnú
stranu motivovala k riadnemu splneniu takto zabezpečenej zmluvnej povinnosti. Do úvahy je potrebné
brať výšku zaistenej sumy, z ktorej možno posudzovať neprimeranosť zmluvnej pokuty s ohľadom na
vzájomný pomer pôvodnej a sankčnej povinnosti.

31. V predmetnej veci zmluvné strany v rámcovej zmluve dohodli zmluvnú pokutu za porušenie zmluvnej
povinnosti žalovaným objednať a odobrať dohodnutý minimálny ročný objem tovaru uvedený v čl. II
bode 2, pričom zmluvná pokuta bola dohodnutá vo výške kúpnej ceny zvyšného neodobraného tovaru
tvoriaceho ročný objem.

32. Odvolací súd zastáva názor, že takto dohodnutá zmluvná pokuta je neprimeraná k hodnote
zabezpečeného záväzku, keďže sa rovná kúpnej cene tovaru, ktorý žalovaný neodobral, ale s výrobou
ktoréhonemalžalobcaanižiadnenáklady.Jepotrebnéprisvedčiťžalovanému,ženejdeotakýšpecifický
tovar, z predajom ktorého inému odberateľovi by mal žalobca vážne problémy (čo v konaní ani netvrdil)
a nejde ani o tovar, ktorý pre svoje vlastnosti nemožno po dlhšiu dobu skladovať bez straty kvality a

neskôr odpredať. Odvolací súd poukazuje aj na to, že žalobca v konaní ani netvrdil, že neodobraním
minimálneho množstva tovaru žalovaným v dohodnutej špecifikácii - druh tovaru a veľkosť rukavíc, mu
vznikli výrobné, odbytové či dokonca existenčné problémy a netvrdil ani, že porušením tejto zmluvnej
povinnosti žalovaným vznikla žalobcovi nejaká škoda.

33. Vzhľadom na uvedené považoval odvolací súd za primeranú zmluvnú pokutu vo výške 50% kúpnej
ceny neodobratého dohodnutého ročného objemu tovaru špecifikovaného v čl. II bode 2 rámcovej
zmluvy, pretože v predmetnej veci by zmluvná pokuta plnila dostatočne svoje funkcie (preventívnu,
uhradzovaciu a sankčnú) aj keby bola dohodnutá v nižšej sume, t. j. vo výške 50% kúpnej ceny tovaru a
podľa názoru odvolacieho súdu by aj vtedy bola primeranou motiváciou žalovanému k splneniu záväzku,

dostatočne citeľnou majetkovou sankciou za nesplnenie povinnosti žalovaným odobrať minimálne
dohodnutý ročný objem tovaru v dohodnutej špecifikácii a zodpovedajúcim zabezpečením žalobcu proti
prípadným škodám, ktoré by mu mohli nesplnením zaistenej povinnosti vzniknúť.

34. Odvolací súd sa stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaný nepreukázal vzdanie sa

práva žalobcom na zmluvnú pokutu. K tvrdeniu žalovaného, že vzdať sa práva možno aj jednostranným
úkonom smerovaným druhej zmluvnej strane, je potrebné zdôrazniť, že takýto úkon, aby bol platný,
musí mať náležitosti uvedené v § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, okrem iného musí byť urobený
určite a zrozumiteľne. Za takýto nemožno považovať prejav žalobcu urobený v žalovaným predloženej
e-mailovej komunikácii, kde uviedol „Nie je našim cieľom riešiť nejaké zmluvné pokuty vyplývajúce z

nedodržania objemov, ktoré vo Vašom prípade podľa pôvodnej zmluvy tak či tak dodržané neboli.“ Z
tohtoprejavužalobcunevyplýva,ktorejzmluvysatýka,zmluvnejpokutyvakejvýškeahlavne,nevyplýva
z neho nepochybný a určitý prejav vôle žalobcu vzdať sa zmluvnej pokuty, na ktorú navyše v tom
čase (21.11.2013) žalobcovi ani nevznikol nárok, teda sa ani nemal čoho vzdať. Treba prihliadať aj
na to, že tento prejav žalobcu súvisel s riešením ďalších zmluvných vzťahov medzi stranami sporu,

keďže hlavným zmyslom tohto e-mailu bola ponuka ďalšej spolupráce zo strany žalobcu a ponuka na
vyskúšanie jeho výrobkov.

35. Z týchto dôvodov, keďže súd prvej inštancie neprihliadol na hodnotu a význam zabezpečovanej
povinnosti, a preto nesprávne aplikoval ustanovenie § 301 Obchodného zákonníka, odvolací súd podľa §

388 C. s. p. zmenil rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti, pretože neboli splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie, a uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi zmluvnú
pokutu vo výške 15.202,18 eura s úrokom z omeškania vo výške 8,25% ročne zo sumy 9.247,50 eura od
10.3.2014 do zaplatenia a vo výške 8,05% ročne zo sumy 5.954,68 eura od 18.1.2015 do zaplatenia av prevyšujúcej časti žalobu zamietol, t. j. žalobu zamietol v časti o zaplatenie 15.202,18 eura s úrokom z
omeškania vo výške 8,25% ročne zo sumy 9.247,50 eura od 10.3.2014 do zaplatenia a vo výške 8,05%
ročne zo sumy 5.954,68 eura od 18.1.2015 do zaplatenia.

36. O trovách celého konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 2 C. s. p. v spojení s § 255 ods.
2 C. s. p. a stranám sporu náhradu trov konania nepriznal, pretože ich úspech a neúspech v konaní
bol približne rovnaký.

37. Rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.).

V dovolaní sa podľa § 428 C. s. p. popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).