Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, April 30, 2013

Súd: Okresný súd Galanta
Spisová značka: 26Cb/7/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2311215731
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Naďa Pethöová

ECLI: ECLI:SK:OSGA:2013:2311215731.14

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Galanta v konaní vedenom pred sudkyňou JUDr. Naďou Pethőovou, v právnej veci

navrhovateľa AMING s.r.o., IČO: 36615013, so sídlom v Bratislave, Nezáýbudkova 14, zastúpený
Nagy & Partners, s.r.o., IČO: 36869341, so sídlom v Galante, Športová 470/11, proti odporcovi SAMIL
BALENIE, s.r.o., IČO: 35866799, so sídlom v Galante, Terezov 1030, zastúpený Futej & Partners, s.r.o.,
IČO: 35955341, so sídlom v Bratislave, Radlinského 2, o zaplatenie 162.840,- eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi sumu 6.840,- eur do 3 dní.

Vo zvyšnej časti súd návrh zamieta.

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov konania vo výške 8.988,40 eur a náhradu trov
právneho zastúpenia vo výške 6.468,36 eur do 3 dní k rukám právneho zástupcu odporcu.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhompodanýmtunajšiemusúdudňa6.7.2011navrhovateľžiadalsúd,abyodporcoviuložilpovinnosť
zaplatiť navrhovateľovi sumu 162.840,- eur z dôvodu nesplnenia si povinností odporcom z platnej a
účinnej nepomenovanej zmluvy a z Memoranda o spolupráci.

Odporca žiadal návrh v plnom rozsahu zamietnuť.

Súdvykonaldokazovanievýsluchomštatutárnehoorgánunavrhovateľaaodporcu,vyjadrenímprávnych
zástupcov navrhovateľa a odporcu, zmluvou z 19.7.2010, Memorandom o spolupráci, Zmluvou o dielo
s RENAD - STAV, s.r.o., Zmluvou o dielo s PYROGUARD, s.r.o., ocenením prác od MB - ELMONT,
s.r.o., Zmluvou o dielo s AXIMA SK, s.r.o., Zmluvou o dielo s DAISY - ELEKTRO, s.r.o., výzvami a
korešpondenciou medzi účastníkmi konania, návrhom Zmluvy o dielo z 18.2.2011, návrhom Dohody
o ukončení zmluvných vzťahov z 1.3.2011, zápismi z výrobných výborov č. 1 až č. 10 (2010), a č.

1/2011 až 6/2011, harmonogramom prác (mimoriadne termíny na dokončenie stavby), návrhom Dodatku
č. 1 k Zmluve, výsluchom svedkov, výkazom ziskov a strát k 31.12.2010, písomnou dokumentáciou
navrhovateľa k realizácii predmetu Zmluvy, ostatným k spisu sa viažucim dôkazným materiálom a dospel
k nasledovným zisteniam skutkového a právneho stavu veci:

Návrhom sa navrhovateľ domáhal, aby súd odporcovi uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu
spolu 162.840,- eur, ktorá suma predstavuje dva právne nároky, a to nárok vyplývajúci zo Zmluvy

uzatvorenej podľa § 269 na nasl. Obch. zák. zo dňa 19.7.2010, predmetom ktorej bol záväzok
navrhovateľa vykonávať súbor výkonov inžinierskych činností pre legalizáciu závodu na výrobu
polystyrénu a dodatočné stavebné povolenie s kolaudáciou pre prevádzku stavby: Výrobný závod
SAMIL - BALENIE s.r.o. - Terezov - Galanta (ďalej len „zmluva“), pričom špecifikácia výkonov bolauvedená v bode 2.1 zmluvy. Odplata za uvedenú činnosť bola definovaná v bode 4.2 zmluvy na
sumu 1.900,- eur mesačne bez DPH. Čas plnenia zakotvený v bode 3.2 zmluvy bol od 19.7.2010
do 17.12.2010. Nároky pre prípad vzniku situácií v budúcnosti boli medzi účastníkmi zmluvného

vzťahu upravené v bode 5.1 zmluvy, pričom v prípade, ak bude zastavená alebo prerušená realizácia
dodatočného stavebného povolenia a kolaudácia stavby z dôvodov, ktoré nie sú na strane vykonávateľa
(navrhovateľa), má vykonávateľ nárok na úhradu nabehnutých nákladov vrátane odmeny za nasledujúci
mesiac. Navrhovateľ tak naposledy poskytol súčinnosť odporcovi dňa 26.11.2010 kedy uhradil správny
poplatok na stavebnom úrade za účelom začatia dodatočného stavebného konania a od tohto dňa

odporca súčinnosť nevyhnutnú k uskutočneniu predmetu zmluvy poskytovať prestal. Odporca najmä
nedokončil stavebné práce, ktoré bolo potrebné dokončiť, aby mohol navrhovateľ predmet zmluvy
uskutočniť v lehote. Navrhovateľ sa z uvedeného dôvodu v zmysle zmluvy do omeškania nedostal.
Zmluva nebola medzi zmluvnými stranami ukončená. Navrhovateľ doposiaľ disponuje splnomocnením
na uskutočnenie predmetu zmluvy, ktoré plnomocentsvo odvolané nebolo. Nárok Uplatnený v súlade
s bodom 5.1 Zmluvy predstavuje odmenu vo výške 1900 EUR bez DPH, t.j. spolu s DPH 2 280 EUR

mesačne počnúc mesiacom február 2011 až do apríla 2011, kedy došlo k neformálnemu ukončeniu
spolupráce medzi zmluvnými stranami, t.j. spolu suma 6 840 EUR s DPH.

Okrem vyššie uvedenej zmluvy a z nej vyplývajúceho nároku si navrhovateľ návrhom uplatnil aj nárok
z Memoranda o spolupráci uzatvoreného dňa 1.2.2011. Predmetom bolo poverenie navrhovateľa na

prípravu a prerokovanie odborného dodávateľského zabezpečenia stavby, vypracovanie časového
plánu výstavby a ostatné činnosti definované v memorande. Účastníci sa v memorande dohodli, že
objednávateľ (odporca) v tomto prípade nebude uzatvárať podobné súbežné zmluvy s konkurenčnými
firmami pre zhotoviteľa (navrhovateľ) a ďalej, že zhotoviteľ stavbu zrealizuje v rozsahu Zmluvy o dielo na
pevnú cenu vo výške 310 000 EUR bez DPH. Predmet memoranda bol teda dohodnutý ako výhradná

činnosť navrhovateľa a teda dokončenie stavby odporcu mal byť uskutočnený výlučne prostredníctvom
navrhovateľa. Odporca nielenže neuskutočňoval dielo prostredníctvom navrhovateľa, ale ho uskutočnil
cez vopred dohodnutých subdodávateľov navrhovateľa, ktorého sa týmto spôsobom snažil obísť. Ide o
nasledovné spoločnosti : RENAD - STAV s.r.o., PYROGUARD s.r.o., MB - ELMONT s.r.o., AXIMA SK
s.r.o., DAISY - ELEKTRO s.r.o.. Odporca v rozpore so zmluvou, dobrými mravmi a poctivým obchodným

stykomobišielnavrhovateľaprirealizáciizmluvyamemoranda,čímnavrhovateľovivzniklaškoda.Škoda
predstavuje sumu 310 000 EUR bez DPH , od ktorej boli odpočítané náklady na dielo a odmeny
subdodávateľov vo výške 130 000 EUR bez DPH. Odmeny subdodávateľov boli dohodnuté nasledovne :
RENAD -STAV s.r.o. vo výške 37 026,49 EUR bez DPH, PYROGUARD s.r.o. vo výške 19 716 EUR
bez DPH, MB - ELMONT s.r.o. vo výške 23 155 EUR bez DPH, AXIMA SK s.r.o. vo výške 43 039,60

EUR bez DPH a DAISY - ELEKTRO s.r.o. vo výške 46 164,28 EUR bez DPH, v podobe ušlého zisku, čo
spolu predstavuje sumu 169 101,37 EUR bez DPH. Nakoľko navrhovateľ z dôvodov, že mohli vzniknúť aj
nevynútené náklady predmetu diela, počítal aj s možnými ďalšími výdajmi, tak bola stanovená finančná
rezerva vo výške 10 898,63 EUR bez DPH. Po odrátaní ceny subdodávok zo strany navrhovateľa ako
aj finančné rezervy, dostaneme sumu odmeny navrhovateľa, ktorá je vo výške 130 000 EUR bez DPH,

s DPH vo výške 156 000 EUR.
Právny zástupca navrhovateľa argumentoval tým, že činnosť v zmysle zmluvy navrhovateľ vykonával
dokonca marca 2011, o čom svedčí jednak predmet zmluvy, pričom stavba do dnešného dňa
skolaudovaná nie je. Stavebné povolenie - dodatočné - bolo vydané v decembri 2010, avšak
právoplatnosť a vykonateľnosť nadobudlo až v januári 2011. Činnosť navrhovateľ vykonával v uvedenom

období so súhlasom a s vedomím odporcu, čoho dôkazom sú záznamy z pracovných rokovaní.
Argument odporcu o tom, že nemal vedomosť o činnosti navrhovateľa a o rozsahu ním uskutočnených
prác neobstojí. Dôkazom o tejto skutočnosti je aj návrh Dohody o ukončení zmluvných vzťahov, ktorý
vypracoval odporca a zaslala ho navrhovateľovi v marci 2011. Čo sa týka druhého nároku uplatneného
návrhom , poukazuje na to, že memorandum obsahuje všetky zákonné náležitosti Zmluvy o budúcej

zmluve. Predmet je špecifikovaný jednoznačne aj s prihliadnutím na prebiehajúce rokovania, aj na
dodatočné stavebné povolenie, z ktorých bolo jednoznačne zrejmé o aké dielo malo ísť. Časové
vymedzenie uzatvorenia budúcej zmluvy, ktorou zmluvou mala byť Zmluva o dielo je určený dodatočným
stavebným povolením. Odmena je rovnako jasná, bola dohodnutá v pevnej sume na 310 000 EUR bez
DPH. Výška odmeny rozporovaná nikdy nebola. Odporca porušil aj exkluzivitu navrhovateľa zakotvenú v

memorande, nakoľko dielo uskutočňoval a uskutočňuje prostredníctvom spoločnosti, ktoré navrhovateľ
zazmluvňoval na uskutočnenie tohto diela pre seba samého. Dôkazom o tom, že memorandum bolo
účastníkmi považované za platné je opätovne predložený návrh Dohody o ukončení zmluvných vzťahov,
ktorý rieši nielen spoluprácu na základe zmluvy z 19.7.2010, ale aj ukončenie vzťahov vyplývajúcich zmemoranda. Medzi účastníkmi ešte v marci 2011 prebiehala komunikácia o uzatvorení budúcej Zmluvy
o dielo. Navrhovateľ v súlade s bodom 7.1. Zmluvy vyhotovoval záznamy o rokovaniach a preposielal
ich osobám zúčastneným, t.j. aj odporcovi. Nešlo o jednostranné zápisky. Preto tieto zápisky majú

dôkaznú hodnotu o tom, že navrhovateľ uskutočňoval činnosť podľa zmluvy aj po decembri 2010. K
omeškaniu došlo podľa zmluvy len zo strany odporcu, preto sa posúval aj koncový termín kolaudácie.
Tento posun sa mal upraviť aj zmluvne, o čom svedčí záznam z rokovania zo 4.1.2011 a následne
vypracovanie návrhu Dodatku č. 1 k Zmluve. Rámec diela sa tak mal posunúť až na august 2011.
Dodatok však podpísaný nebol. Ďalšími dôkazmi o činnosti navrhovateľa je prehlásenie odporcu pre

účely dodatočného staveného konania z januára 2011, ako aj mailová komunikácia medzi účastníkmi
konania.

Právny zástupca odporcu žiadal návrh v plnom rozsahu zamietnuť ako nedôvodný s poukazom na to,
že bod č. 4.2 Zmluvy je v danom prípade, v danom kontexte potrebné chápať ako spôsob výpočtu
zmluvnej ceny - zaplatenie zmluvnej ceny v šiestich splátkach pre prípad nejakého zdržania bolo navyše

dohodnuté v prospech navrhovateľa zvýšenie odmeny o ďalších 1 900 EUR, čo odporca bez výhrad
uhradil. Uvedené navýšenie zmluvnej odmeny malo kryť prípadné náklady navrhovateľa, že z dôvodov
s ním nesúvisiacich nevykonáva práce v období júl až decembre, ale až neskôr. Bod č. 5.1 Zmluvy hovorí
len o možnosti účtovať odmenu za nasledujúci mesiac, ale len január, čo už je uhradené a za nabehnuté
náklady. V bode 4.3 Zmluvy je uvedené, že náklady musia byť nákladmi účelne vynaloženými pri plnení

záväzku. Nie je mu tak zrejmé, z čoho svoj nárok odvodzuje. Obchodný zákonník počíta pri zmluve
o dielo buď s pevne určenou cenou alebo cenou podľa rozpočtu. Časový rámec realizácie diela má
význam z pohľadu uplatňovania zodpovednostných nárokov, nie však z hľadiska výšky zmluvnej ceny.
Ďalší nárok vyplývajúci z memoranda rovnako za dôvodný nepovažuje, nakoľko memorandum nie je
platným právnym úkonom. Je tak všeobecne a rámcovo formulované, že nespĺňa podstatné náležitosti

Zmluvy o budúcej zmluve, najmä nie je určený predmet zmluvy a ani časový rámec kedy sa má zmluva
uzatvoriť. Predmet zmluvy musí byť uvedený určito a zrozumiteľne, nakoľko ide o kogentné ustanovenie
Obchodného zákonníka.

Z výpovede navrhovateľa vyplynulo, že v plnom rozsahu sa stotožňuje s vyjadrením svojho právneho

zástupcu a poukázal na to, že určitosť a záväznosť memoranda vyplýva aj z toho, že odporca uskutočnil
objednávku podľa projektovej dokumentácie a podmienky stavby boli do detailov medzi stranami
konzultované.

Odporca uviedol, že v polovici novembra 2010 sa s navrhovateľom dohodli na spolupráci za účelom

vydania kolaudačného rozhodnutia. Audit bol 18.12.2010 a začiatkom júna 2011bolo vydané dočasné
povolenie na užívanie stavby s podmienkou, že do konca marca 2011 budú odstránené zistené
nedostatky, čo odporca pociťoval ako časový nátlak. Platnosť zmluvy sa skončila v decembri 2010 a o
novej zmluve rokovali v polovici januára 2011. Nová zmluva však vzhľadom na rozsiahle pripomienky
uzatvorená nebola. Navrhovateľ okrem dohadovania podmienok novej paušálnej zmluvy inú činnosť pre

odporcu nevykonával. Odporca v januári 2011 dostal rozhodnutie z úradu, o ktoré sa zrejme navrhovateľ
nepričinil. Obsahom memoranda je podľa neho len sľub, že účastníci budú o novej zmluve ďalej rokovať,
ale nepovažuje to ďalej za zmluvu. Zároveň odporca sľúbil, že nebude jednať s konkurenčnými firmami.
Memorandum a zmluva podľa neho nie je to isté. O návrhu dohody o ukončení zmluvných vzťahov nič
nevie.

Z výpovede svedka B.. Y. R., bolo preukázané, že je zamestnancom navrhovateľa a zabezpečoval
legalizáciu stavby. V tejto súvislosti sa s navrhovateľom stretával od októbra 2010 do februára 2011. V
tomto období sa medzi navrhovateľom a odporcom konali porady, na ktorých sa zúčastňoval. Zápisnice
z porady boli zasielané všetkým zúčastneným.

Z výpovede svedka Q. I., vyplynulo, že je zamestnancom navrhovateľa a že odporca začal predmetnú
stavbu na čierno a navrhovateľ ju mal zlegalizovať. Spolupracovali tak od jesene 2010 do marca 2011.
Počas tohto obdobia sa vykonávali pravidelné pracovné stretnutia medzi navrhovateľom a odporcom.

Zo Zmluvy čl. 10 spisu, uzatvorenej podľa §269 Obch. Zákonníka vyplynulo, že odporca ako
objednávateľ a navrhovateľ ako vykonávateľ sa dňa 19.7.2010 písomne dohodli, že uzatvárajú Zmluvu,
ktorej predmet je pomerne rozsiahle definovaný v bode 2.1 Zmluvy, okrem iného je predmetom aj
zabezpečenie kolaudačného konania na prevádzkovanie stavby alebo jej časti. Bod 3.1 definoval časplnenia od 19.7.2010 do 17.12.2010. Odplata bola dojednaná v bode 4.2 Zmluvy nasledovne : zmluvná
cena je stanovená dohodou zmluvných strán vo forme mesačnej odplaty za obdobie piatich za sebou
idúcich mesiacov jún až december 2010 vo výške 1 900 EUR za mesiac s DPH (bod 4.5 Zmluvy) . V

časti 5 Zmluvy - platobné podmienky- bod 5.1 bolo uvedené, že v prípade, ak bude zastavená alebo
prerušená realizácia dodatočného stavebného povolenia a kolaudácie stavby z dôvodov, ktoré nie sú
na strane vykonávateľa, má vykonávateľ nárok na úhradu nabehnutých nákladov vrátane odmeny za
nasledujúci mesiac.

Obsahom dvojstranného právneho úkonu, označeného ako Memorandum o spolupráci zo dňa 1.2.2011
medzi navrhovateľom a odporcom je jednak predstavenie zmluvných strán, kde navrhovateľ je označený
ako zhotoviteľ a odporca ako objednávateľ a ďalej predmet spolupráce, kde odporca vyjadril záujem
o spoluprácu s navrhovateľom pri dokončení stavby závodu odporcu. Súčasťou definície predmetu
spolupráce je vyjadrenie odporcu, že poverí navrhovateľa dokončením celej stavby podľa plánovaného
termínu uzatvorením Zmluvy o dielo, udelením plnej moci a pevnej ceny prác na dokončenie stavby

a ďalej sú definované podklady a východiská spolupráce. Účastníci zmluvného vzťahu sa dohodli, že
navrhovateľ stavbu zrealizuje v rozsahu Zmluvy o dielo za pevnú cenu vo výške 310 000 EUR bez DPH.

Podľa § 269 ods. 2 Obch. zák. účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ
zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.

Podľa § 536 ods. 1 Obch. zák. zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ
sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

Podľa § 536 ods. 2 Obch. zák. dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu

zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo
hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava
alebo úprava stavby alebo jej časti.

Podľa § 536 ods. 3 Obch. zák. cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený

spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

Prvým nárokom návrhom na začatie konania uplatneným bol nárok navrhovateľa na zaplatenie sumy
6.840,- eur vrátane DPH predstavujúcej odplatu (cenu) z nepomenovanej zmluvy (obsahovo a účelovo
prirovnateľnej k zmluve o dielo ako zmluvnému typu upravenému Obchodným zákonníkom). V tejto

súvislosti mal súd za preukázané, že medzi účastníkmi konania došlo dňa 19.7.2010 k platnému
uzatvoreniu Zmluvy podľa § 269 Obch. zák. (nepomenovanej zmluvy), v rámci ktorej sa navrhovateľ
ako vykonávateľ a odporca ako objednávateľ dňa 19.7.2010 písomne dohodli, že uzatvárajú Zmluvu,
ktorej predmet je pomerne rozsiahle definovaný v bode 2.1 Zmluvy, okrem iného je predmetom aj
zabezpečenie kolaudačného konania na prevádzkovanie stavby alebo jej časti. Bod 3.1 definoval čas

plnenia od 19.7.2010 do 17.12.2010. Odplata bola dojednaná v bode 4.2 Zmluvy nasledovne : zmluvná
cena je stanovená dohodou zmluvných strán vo forme mesačnej odplaty za obdobie piatich za sebou
idúcich mesiacov jún až december 2010 vo výške 1 900 EUR za mesiac s DPH (bod 4.5 Zmluvy). V
časti 5 Zmluvy - platobné podmienky- bod 5.1 bolo uvedené, že v prípade, ak bude zastavená alebo
prerušená realizácia dodatočného stavebného povolenia a kolaudácie stavby z dôvodov, ktoré nie sú

na strane vykonávateľa, má vykonávateľ nárok na úhradu nabehnutých nákladov vrátane odmeny za
nasledujúci mesiac.

Platnosť a účinnosť predmetnej zmluvy bola medzi účastníkmi konania nesporná. Sporným bol
predovšetkým výklad bodu 4.2 zmluvy upravujúci odplatu za dielo (činnosť) definované bodom 2.1

zmluvy. Tu sa súd nestotožnil s výkladom a právnou argumentáciou odporcu, ktorý vychádzajúc
z ust. § 546 Obch. zák. vnímal uvedený bod zmluvy ako pevnú cenu rozloženú na pravidelné
mesačné splátky po 1.900,- eur bez DPH v období platnosti a účinnosti zmluvy, t.j. za 6 mesiacov,
nakoľko údaj o celkovo dohodnutej pevnej sume ceny v zmluve absentuje, čo nepreukazuje samotnú
existenciu dohody zmluvných strán o určitej pevnej sume odplaty/ceny za dielo (činnosť). Z vykonaného

dokazovania (výsluchom štatutárnych orgánov navrhovateľ a odporcu), ako aj z logického výkladu
daného ustanovenia zmluvy s prihliadnutím na jej účel mal súd za to, že bodom 4.2 zmluvy sa účastníci
konania (plne v súlade s ust. § 546 Obch. zák.) definovali odplatu za činnosť (porovnateľnú s dielom) ako
paušálnu mesačnú odmenu bez ohľadu na rozsah činností v danom mesiaci vykonané vo výške 1.900,-eur bez DPH počas dohodnutého času plnenia (ktorý nie je totožný s časom platnosti a účinnosti zmluvy)
definovaného bodom 3.1 zmluvy na obdobie od 19.7.2010 do 17.12.2010. Bod 3.1 zmluvy vyjadroval
vôľuzmluvnýchstránohľadnetrvaniavykonaniadiela,pričomjednýmzhlavnýchúčelovzmluvyvzmysle

definície jej predmetu obsiahnutej v bode 2.1 zmluvy bolo zabezpečenie kolaudačného rozhodnutia na
prevádzkovanie stavby alebo jej časti, čo malo byť vlastne vyvrcholením spolupráce zmluvných strán.
Práveuvedenýúčelajehodosiahnutiebolpodľanázorusúduprezmluvnývzťahpodstatný,vychádzajúc
aj zo znenia bodu 3.2 zmluvy, kde je uvedené, že dodržanie času plnenia zmluvy zo strany navrhovateľa
ako vykonávateľa je závislé od riadneho spolupôsobenia odporcu ako objednávateľa (ďalej je riešený

pojem omeškania resp. neexistencie omeškania navrhovateľa v prípade nespolupráce odporcu). Z
uvedeného jednoznačne vyplýva, že sledujúc prioritne zabezpečenie dosiahnutia vrcholného účelu
zmluvy, obe zmluvné strany budú vykonávať povinnosti vyplývajúce zo zmluvy až do času dosiahnutia jej
účelu resp. relevantnej formy ukončenia platnosti zmluvy. Zmluva do času vyhlásenia rozsudku vo veci
samej relevantným spôsobom ukončená nebola, pričom rovnako do času vyhlásenia rozsudku vo veci
samejodporcasplnomocnenieudelenénazačiatkuspolupráce(28.7.2010)podľazmluvynavrhovateľovi

neodvolal. Bod 3.1 zmluvy definoval zamýšľaný čas trvania vyhotovenia diela (ukončenia činnosti) podľa
zmluvyzapredpokladuideálnejspolupráceaplneniasipovinnostíobomaúčastníkmizmluvnéhovzťahu.
Z uvedeného výkladu mal teda súd za to, že zmluva inak uzatvorená na dobu neurčitú, minimálne v
čase do apríla 2011 bola účinnou, na základe čoho boli účastníci zmluvného vzťahu v danom čase
oprávnení a povinní vykonávať práva a povinnosti v súlade s ustanoveniami zmluvy, t.j. navrhovateľ

mal plynule vykonávať činnosti smerujúce k zabezpečeniu účelu zmluvy definované v bode 2.1 zmluvy
a odporca bol povinný navrhovateľovi v čase výkonu jeho zmluvných povinností vyplácať dohodnutú
odplatu vo výške 1.900,- eur mesačne bez DPH. Súd mal za preukázané, že v čase od februára
2011 do apríla 2011, navrhovateľ zmluvné povinnosti s vedomím odporcu vykonával. Rovnako bolo
v konaní preukázané, že odplata za uvedené mesiace zo strany odporcu vyplatená nebola. Výkon

činností navrhovateľom podľa zmluvy mal súd za preukázané predovšetkým tým, že stavebné povolenie
- dodatočné - bolo vydané v decembri 2010, avšak právoplatnosť a vykonateľnosť nadobudlo až v
januári 2011, rovnako aj rozsiahlymi zápismi rokovaniach medzi zmluvnými stranami, ktoré zápisy
navrhovateľ v súlade s obsahom zmluvy vyhotovoval, z obsahu ktorých zápisov jednoznačne vyplynulo,
že rokovaniami sa jednak oboznamovalo a o už vykonaných činnostiach, ďalej sa navrhovali spôsoby

a lehoty odstránenia prekážok pre ďalší výkon činností zo zmluvy. Z uvedených zápisom mal súd za
preukázané, že odporca svojou nečinnosťou predlžovanie termínu ukončenia činnosti predlžoval. V
neposlednom rade súd prihliadol aj na návrh Dodatku č. 1, ktorý síce podpísaný nebol, avšak jeho
účelom malo byť posunutie termínu ukončenia činnosti podľa zmluvy na august 2011. Vzhľadom na
uvedené skutočnosti súd navrhovateľovi nárok vo výške uplatnenej návrhom v sume 6.840,- eur vrátane

DPH (bod 4.5 zmluvy) ako odplatu za mesiace február 2011 až apríl 2011 priznal.

Podľa § 373 Obch. zák. kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu
tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť.

Podľa § 378 Obch. zák. škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak
to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

Podľa § 379 Obch. zák. ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý

zisk. Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového
vzťahu ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať
s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala poznať pri
obvyklej starostlivosti.

Podľa § 289 ods. 1 Obch. zák. zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné
strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným
spôsobom.

Podľa § 289 ods. 2 Obch. zák. zmluva vyžaduje písomnú formu.

Podľa § 290 ods. 1 Obch. zák. zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po
tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.Podľa § 290 ods. 2 Obch. zák. ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1,
môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo
môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu

škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná
strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

Druhou časťou návrhu sa navrhovateľ dožadoval zaplatenia sumy 156.000,- eur vrátane DPH odporcom
z titulu náhrady škody spôsobenej nedodržaním povinnosti odporcu zo zmluvy o budúcej zmluve,

ktorá mala byť uzatvorená formou Memoranda o spolupráci zo dňa 1.2.2011. Súd mal za preukázané,
že účastníci konania uzatvorili dňa 1.2.2011 dvojstranný právny úkon označený ako Memorandum
o spolupráci, obsahom ktorého bolo (okrem predstavenia účastníkov zmluvného vzťahu) vyjadrenie
záujmu odporcu a spoluprácu s navrhovateľom pri dokončení stavby závodu odporcu, pričom odporca
ako objednávateľ sa zaviazal poveriť navrhovateľa ako zhotoviteľa dokončením stavby udelením plnej
moci na zastupovanie a pevnej ceny prác na dokončenie stavby za predpokladov tam uvedených.

Odporca sa zaviazal v danom prípade neuzatvárať podobné súbežné zmluvy s konkurenčnými firmami
pre navrhovateľa a zabezpečovať priebežné financovanie prác navrhovateľa. Navrhovateľ stavbu
zrealizuje v rozsahu Zmluvy o dielo za pevnú cenu vo výške 310.000,- eur bez DPH. Obaja účastníci
konania uvedený dvojstranný právny úkon neupravený ako zmluvný typ v Obchodnom zákonníku
považovali najbližšie porovnateľný so zmluvou o budúcej zmluve, pričom podľa vyjadrenia navrhovateľa

v danom prípade aj účelovo o zmluvu o budúcej zmluve išlo. Súd sa stotožnil s argumentáciou odporcu,
vychádzajúczpodstatnýchnáležitostízmluvyodielodefinovanýchvust.§289ods.1Obch.zák.,ktorými
sú predmet zmluvy (ktorý inak môže byť definovaný všeobecným spôsobom) a určenie času, v ktorom
má byť budúca zmluva uzatvorená. Ide o kogentné ustanovenie Obchodného zákonníka (§ 263 Obch.
zák.), od ktorého sa nemožno odchýliť. V danom prípade má súd za to, že z obsahu Memoranda o

spolupráci možno vyvodiť, že účelom a predmetom tohto právneho úkonu je uzatvorenie budúcej zmluvy
o dielo s predmetom vykonania prác potrebných na dokončenie stavby - závod: Výroba polystyrénu a
sklady hotových výrobkov. Z obsahu Memoranda o spolupráci však rozhodne nemožno vyvodiť určitú,
zrozumiteľnú a jasne definovanú dohodu o čase, v ktorom k uzatvoreniu zmluvy o dielo má dôjsť.
Argumentácia navrhovateľa o tom, že z kontextu spolupráce (predchádzajúcej aj nasledujúcej) možno

tento čas vyvodiť, neuspeje, nakoľko uvedená náležitosť ako podstatná vo vzťahu k platnosti zmluvy o
budúcej zmluve v písomnom vyhotovení tejto zmluvy absentuje. Vzhľadom na uvedené skutočnosti mal
súd za to, že Memorandum a spolupráci zo dňa 1.2.2011 je absolútne neplatným právnym úkonom, na
základe čoho je uplatnenie nároku z neplatného právneho úkonu bezdôvodné.

Súd poukazuje na aj skutočnosť, že navrhovateľ si v súvislosti s Memorandom o spolupráci obsahovo
totožným so zmluvou o budúcej zmluve uplatnil náhradu škody podľa ust. § 373 Obch. zák. (pre
porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu). Porušenie povinnosti odporcom pritom malo spočívať
v samotnom neuzatvorení budúcej Zmluvy o dielo a v porušení výhradnej spolupráce navrhovateľa
s odporcom konaním odporcu, ktorý obíduc navrhovateľa, dokončoval stavbu prostredníctvom

subdodávateľov navrhovateľa, ktorých mal navrhovateľ zazmluvnených. Podľa § 290 ods. 2 Obch.
zák. však nárok na náhradu škody spôsobený porušením povinnosti uzatvoriť budúcu zmluvu možno
požadovať len popri určení obsahu zmluvy a len v prípade, ak druhá strana neoprávnene odmietla
o budúcej zmluve rokovať. Navrhovateľ však súd o určenie obsahu zmluvy nežiadal vôbec, pričom
v konaní bolo jednoznačne preukázané, že rokovania o budúcej zmluve medzi účastníkmi konania

prebiehali (výpovede účastníkov konania, zápisy z rokovaní), teda navrhovateľ nepreukázal, že by
odporca o budúcej zmluve bezdôvodne rokovať odmietol.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súd návrh v danej časti zamietol ako nedôvodný.

O náhrade trov konania medzi účastníkmi rozhodol podľa ust. § 142 ods. 2 a náhradu trov konania
pomerne rozdelil. Navrhovateľov úspech predstavuje v porovnaní s obsahom petitu návrhu 4%, odporca
bol teda úspešnejší, a to v pomere 96%. Po odsrátení úspechu navrhovateľa je tento povinný odporcovi
uhradiť 92% trov konania a trov právneho zastúpenia. Trovy konania odporcu predstavuje súdny
poplatok za odpor proti platobnému rozkazu vo výške 9.770,- eur, z ktorého 92% predstavuje suma

8.988,40eur.Trovyprávnehozastúpeniasúdnavrhovateľovinepriznaltak,akoboliuplatnené,vcelkovej
sume 12.244,60 eur, ale priznal ich nasledovne:

· Prevzatie a príprava veci 751,89 eur· Odpor 751,89 eur
· Pojednávanie 8.12.2011 751,89 eur
· Pojednávanie 21.2.2012 751,89 eur

· Návrh na ustanovenie tlmočníka 375,94 eur
· Návrh na odročenie pojednávania 187,97 eur
· Pojednávanie 3.4.2012 751,89 eur
· Pojednávanie 31.5.2012 751,89 eur
· Pojednávanie 11.9.2012 751,89 eur

· Odvolanie proti predbežnému opatreniu 375,94 eur
· Pojednávanie 30.4.2013 751,89 eur
Spolu 6.954,97 eur

Režijný paušál 2 x 7,41 eur plus 8 x 7,63 eur, spolu 75,86 eur, t.j. spolu trovy právneho zastúpenia
odporcu tak predstavujú sumu 7.030,83 eur, tak 92% zo sumy priznaných trov právneho zastúpenia

odporcu predstavuje sumu 6.468,36 eur. Súd odporcovi nepriznal náhradu trov konania za deväť úkonov
právnej služby, z čoho 5 x bola uplatnená náhrada za rokovanie s klientom, existencia ktorého však v
konaní preukázané nebola, 3 x náhrada za úkon vyjadrenie odporcu, nakoľko právny zástupca odporcu
sa k veci opakovane napriek dodržaniu zákonnej lehoty na prípravu na pojednávaní vyjadriť nevedel, z
ktorého dôvodu bolo pojednávanie odročené, pričom všetky písomné vyjadrenia v podstate obsahovali

údaje a argumenty obsiahnuté v odpore proti platobnému rozkazu, pričom takto uznaná náhrada trov by
bola duplicitnou. Návrh na ustanovenie tlmočníka bol vyhotovený v priebehu konania dva krát s takmer
totožným obsahom, na základe čoho bola za uvedený úkon právnej služby priznaná náhrada trov raz.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie cestou podpísaného súdu na Krajský súd v Trnave do 15

dní odo dňa jeho písomného doručenia, písomne alebo ústne do zápisnice.

Z písomne podaného odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci
sa týka a čo sa ním sleduje, musí byť podpísané a datované. V odvolaní sa má ďalej uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu

považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (ako má odvolací súd rozhodnúť).

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p. , t.z.:

1/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
2/ ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,
3/ účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
4/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

5/ sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,
6/ účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom,
7/ rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu
rozhodoval senát,
8/ súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov
a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa Zákona č. 233/1995 Z.z. o exekútoroch a exekučnej činnosti v platnom znení.