Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Thursday, November 29, 2017

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/256/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6713216434
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 11. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Boborová Sninská

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6713216434.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miriam

Boborovej Sninskej a členiek senátu JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej, v právnej
veci žalobcu Mayerhofer-Agrarhandel GmbH, Arnstorger Str.4 Postf.88, 94436 Simbach, SRN, UID-
DE81174722, zastúpeného Rödl & Partner Advokáti s.r.o., Lazaretská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 36 855
707, proti žalovanému OSIVO a.s., Kalinčiakova 2391, 960 03 Zvolen, IČO: 31 562 965, zastúpenému
advokátom JUDr. Dušanom Kracinom, Nám. SNP 80/22, 960 01 Zvolen a advokátom JUDr. Františkom
Vavráčom, Horná 51, 974 01 Banská Bystrica, o zaplatenie 297.458,-Eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalobcu a žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Zvolen, č.k. 8Cb/22/2013-583 zo dňa 13. apríla

2016 takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Zvolen, č.k. 8Cb/22/2013-583 zo dňa 13. apríla 2016 vo výroku, ktorým
súd zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 48.780,31 Eur s spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,25
% ročne zo sumy 48.780,31 Eur od 21.2.2014 do zaplatenia mení tak, že žalobu žalobcu v tejto časti
zamieta.

II. Vo výroku , ktorým súd žalobu zamietol, rozsudok Okresného súdu Zvolen, č.k. 8Cb/22/2013-583

zo dňa 13. apríla 2016 potvrdzuje.

III. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho konania v rozsahu
100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1.Súdprvejinštancienapadnutýmrozsudkomuložilžalovanémupovinnosťzaplatiťžalobcovi 48.780,31
Eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,25 % ročne zo sumy 48.780,31 Eur od 22.2.2014 do
zaplatenia. Druhým výrokom rozsudku žalobu v prevyšujúcej časti zamietol a tretím výrokom uviedol,
že o trovách konania rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, žalobca si žalobou doručenou na Okresný súd vo Zvolene dňa
27.9.2013 uplatnil proti žalovanému právo na zaplatenie 297.458,-Eur s príslušenstvom, ako zaplatenie
zmluvnej pokuty na tom skutkovom základe, že medzi stranami bola uzatvorená Zmluva o produkcii a
predaji č. 3A/2011, na základe ktorej bol predávajúci, t.j. žalovaný povinný v roku 2012-2013 osiať na
území SR minimálne 1000 ha odrody repky olejnej pod názvom P. U. a dodať kupujúcemu produkciu
celej osevnej plochy repky erukovej v objeme min. 3000 ton, pričom v roku 2012 sa predávajúci zaviazal

dodať kupujúcemu min. 1000 ton erukovanej repky a zvyšok 2000 ton dodať do konca augusta 2013.
Žalobca v zmysle bodu 9.1.zmluvy zaslal dňa 19.3.2013 žalovanému list, v ktorom ho vyzval na úhradu
zmluvnej pokuty vo výške 97.458,-Eur pre porušenie zmluvných povinností v lehote do 10.4.2013.
Žalobca uviedol, že strany si dohodli zmluvnú pokutu vo výške 100,-Eur za každú nedodanú tonupredmetu plnenia. Dňa 2.5.2013 žalovaný adresoval žalobcovi oznámenie o nemožnosti plnenia z
dôvodu vyššej moci, t.j. vzhľadom na nepriaznivé klimatické podmienky. Následne žalovaný listom zo
dňa 17.5.2013 oznámil žalobcovi, že odstupuje od zmluvy z dôvodu, že plnenie dohodnuté v zmluve sa

stalo nemožným z dôvodu vyššej moci. Žalobca nesúhlasil s nemožnosťou plnenia zo strany žalovaného
listom z 23.5.2013, pričom žalobca podrobne rozviedol dôvody pre ktoré nemohlo dôjsť k nemožnosti
plnenia. Žalobca tiež uviedol, že na jar 2012 dodal žalovanému osivo jarnej repky erukovej odroda P.
na 12 ha, a to nad rámec dohody obsiahnutej v bode 6.1. zmluvy, ktorý predpokladal dodanie osiva
použiteľného približne na 3 až 3,5 ha. Dodávku žalobca vyfakturoval a považuje odstúpenie od zmluvy o

produkcii o predaji č. 3A/2011 za bezpredmetné a bez právnych účinkov. Keďže tvrdil, že keďže nedošlo
k zániku záväzku spoločnosti žalovaného dodať žalobcovi od januára 2012 do augusta 2013 repku
erukovanú v množstve 2.974,58 ton, vznikol žalobcovi nárok na uplatnenú zmluvnú pokutu z dôvodu
nedodržania zmluvne dodaného množstva repky erukovanej riadne a včas. Poukazoval na § 300 a
§302 Obchodného zákonníka. Žalovaný v konaní tvrdil, že uzatvorená zmluva je absolútne neplatná
z dôvodu, že za žalovaného nebola podpísaná tak, ako to predpokladá spoločenská zmluva. Tiež

namietal, že aj napriek neplatnosti zmluvy odstúpil od nej z dôvodu právnej istoty z dôvodu nemožnosti
plnenia pre klimatické podmienky, teda vyššiu moc. Tiež žalovaný tvrdil, že žalobca si nesplnil svoju
povinnosť dodať žalovanému riadne repku olejnú ako osivo. Mal tiež za to, že žalobca koná v rozpore
so zásadami poctivého obchodného styku a chce zarobiť na neopodstatnených, neúmerne vysokých
zmluvných pokutách, ktorých zaplatením by sa žalovaný dostal do existenčných problémov, čo by viedlo

až ku konkurznému konaniu. Žalobca nesúhlasil s vyjadreniami žalovaného, tvrdil v konaní, že aj keby
pán J. konal za pána A. bez platného splnomocenstva, došlo by zo strany spoločnosti k dodatočnému
schváleniu zmluvy v zmysle § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Žalobca tiež tvrdil, že uzatvorená
zmluva nezakladala automaticky povinnosť žalobcu dodať osivo, ale upravovala predpoklady, za ktorých
mu mala táto povinnosť vzniknúť. Žalobca tiež tvrdil, že mu vznikla škoda vyššia, ako uplatňovaná

zmluvná pokuta.

3. Súd prvej inštancie po rozsiahlom dokazovaní listinnými dôkazmi a výsluchmi svedkov vo veci dospel
k záveru, že uzatvorená zmluva je platná, nakoľko T.. A., ako člen predstavenstva žalovaného podpísal
splnomocnenie pre T.. J. síce až dňa 12.1.2012, aj keď splnomocnenie je datované 11.1.2012, avšak ide

osplnomocneniekurčitémuprávnemuúkonu,niegenerálnesplnomocnenie.Súdmaltedazato,žeT..J.
uzatváral za žalovaného zmluvu aj v zastúpení T.. A., aj keď konal v tom čase bez splnomocnenia. Avšak
tým, že T.. A. nasledujúci deň splnomocnenie podpísal, tým tento právny úkon, t.j. zmluvu dodatočne bez
zbytočného odkladu schválil. Na základe takto ustáleného právneho vzťahu súd prvej inštancie skúmal,
či došlo k porušeniu zmluvnej povinnosti zo strany žalovaného. Dospel k záveru, že je potrebné osobitne

vyhodnotiť záväzok žalovaného dodať žalobcovi minimálne 1000 ton erukovanej repky v roku 2012 a
osobitne zvyšok v objeme 3000 ton do konca augusta 2013. Čo sa týka dodania 1000 ton uviedol, že na
splnenie tejto povinnosti bolo potrebné na jar 2012 osiať príslušnú plochu, aby to postačovala na 1000
ton produkcie. Podľa názoru súdu prvej inštancie mal podľa zmluvy povinnosť dodať osivo žalobca, čo
si však nesplnil, resp. splnil len v minimálnom množstve, lebo dodal v poslednom možnom termíne 12

vriec osiva z dojednaných aspoň 28 vriec, a preto mal súd za to, že bolo povinnosťou žalobcu oznámiť
žalovanému nielen cenu tohto osiva, ale ponúknuť a zabezpečiť príslušné množstvo osiva tak, aby
žalovaný mohol splniť svoju zmluvnú povinnosť dodať 1000 ton repky. Preto podľa súdu v tejto časti
nedošlo zo strany žalovaného k porušeniu povinnosti dodať v roku 2012 repku v rozsahu 974,58 ton,
nakoľko z dohodnutých 1000 ton žalovaný dodal 25,42 ton. Pokiaľ ide o splnenie povinnosti žalovaným

dodať v roku 2013 erukovanú repku v objeme 2000 ton, súd prvej inštancie akceptoval námietku
žalovaného, že nie je možné zo strany žalobcu uplatniť si zmluvnú pokutu aj pokiaľ ide o pripustenú
odchýlku podľa zmluvy podľa článku 1 bod 1.1., kde bola odchýlka dohodnutá + - 5%, čo predstavuje
150 ton, a preto súd prvej inštancie riešil otázku dodania, resp. nedodania len v objeme 1850 ton repky
po odpočítaní 150 ton povolenej odchýlky. Súd prvej inštancie poukázal na § 300 a § 263 Obchodného

zákonníka a na skutočnosť, že podľa článku 8 bod 8.1. zmluvy bol žalovaný povinný bezodkladne
žalobcovi oznámiť a náležite preukázať, že došlo ku živelnej škode. Súd z vykonaného dokazovania
vyhodnotil a ustálil, že žalovaný porušil svoju povinnosť dodať žalobcovi v roku 2013 erukovanú repku v
objeme 975 ton , čo pri dojednanej výške zmluvnej pokuty 100,-Eur za každú nedodanú tonu predmetu
plnenia by zodpovedalo sume 97.500,-Eur. Súd prvej inštancie však využil svoje moderačné právo podľa

§ 301 Obchodného zákonníka, pretože vyhodnotil zmluvnú pokutu ako neprimerane vysokú a znížil ju
na čiastku 48.780,31 Eur, t.j. do výšky škody, ktorá podľa názoru súdu prvej inštancie vznikla žalobcovi.
V tejto časti teda súd prvej inštancie žalobe vyhovel aj spolu so zákonným úrokom z omeškania vo výške8,25 % ročne od 21.2.2014 do zaplatenia. Vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol a o trovách vyslovil, že o
nich rozhodne do 30 dní od právoplatnosti rozhodnutia vo veci v súlade s § 151 ods. 3 O.s.p.

4. Proti všetkým výrokom rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Žalobca mal za to, že
okresný súd nesprávne vyhodnotil dôkazy vykonané v súdnom konaní a dospel tak k nesprávnemu
záveru. Uviedol, že okresný súd v rozsudku uvádza, že z logiky veci vyplynulo, že na splnenie
zmluvnej povinnosti žalovaného bolo nevyhnutné na jar 2012 (v príslušnom agrotechnickom termíne na
osiatie jarnej Repky ) osiať príslušnú výmeru jarnej odrody P. tak, aby produkcia tejto osevnej plochy

postačovala na minimálne 1.000 ton produkcie. Z dôkazov vykonaných pred súdom však nie je možné
tento záver ustáliť. Zároveň zo žiadneho ustanovenia zmluvy nevyplýva nutnosť osiať repku erukovú
odroda P. za účelom dosiahnutia produkcie, a to ani v roku 2012, ani v roku 2013. Žalovaný sa zmluvou
zaviazal dodať produkciu repky erukovej, pričom mal na výber, dodať produkciu repky erukovej odrodu
P. alebo odrodu U.. Zo žiadneho ustanovenia zmluvy nevyplýva nutnosť osiať repku erukovú odroda P.
za účelom dosiahnutia produkcie, a to ani v roku 2012, ani v roku 2013. Z rozsudku okresného súdu

teda nie je jasné, akým spôsobom a na základe akých dôkazov súd dospel k záveru, že za účelom
realizácie zmluvy v roku 2012 bolo nevyhnuté osiať repku erukovú odroda P.. Naopak, z predložených
listinných dôkazov je možné usúdiť, že žalovaný mohol zmluvu naplniť aj dodávkou repky erukovej
odroda U.. Tento záver podporuje aj samotná zmluva č. 3a/2011, pretože v žiadnom ustanovení zmluvy
nie je obsiahnutý záväzok žalobcu dodať osivo repky erukovej hybrid P. automaticky. Zmluva teda

nezakladala povinnosť žalobcu dodať osivo aumaticky, ale upravovala predpoklady, za akých mu má
táto povinnosť vzniknúť. Jedným z týchto predpokladov bola iniciatíva žalovaného v prípade, že bude
repku erukovú odroda P. potrebovať. Vzhľadom na to, že žalovaný toto osivo od žalobcu nepožadoval,
je zjavné, že ho nepotreboval dodať od žalobcu na to, aby mohol splniť svoj záväzok z kúpnej zmluvy. V
tejto súvislosti poukázal na vyjadrenie svedkyne p. N. C. na pojednávaní dňa 22.4.2015, ktoré svedčia

uvedenému výkladu. Žalovaný teda osivo repky erukovej hybrid P. nepotreboval, resp. nepotreboval v
takommnožstve,ktorébybolonevyhnutnénanaplneniedodávkyrepkyerukovejzarok2012vmnožstve
1.000 ton. Žiadny záznam žalovaného o požadovaní osiva od žalobcu neexistuje, pretože ani nebol
dôvod s odkazom na vyjadrenie svedkyne p. N. C. a s odkazom na predložené listinné dôkazy toto osivo
od žalobcu žiadať. Záver o potrebe vysiať repku erukovú odrodu P. za účelom dodania 1.000 ton repky

podľa zmluvy v roku 2012, ku ktorému dospel okresný súd v odôvodnení svojho rozsudku, by mohol
platiť len vtedy, ak by si zmluvné strany, teda žalobca a žalovaný, tento spôsob dodávky vymienili priamo
v zmluve. Ďalšie dokazovanie v tomto smere teda nebolo nevyhnutné. Okresný súd však pri hodnotení
dôkazov okrem iného dospel k názoru, že žalobca bol v čiastočnej dôkaznej núdzi ohľadom tvrdenia
o neobjednaní osiva hybrid P. zo strany žalovaného. Záver súdu o dôkaznej núdzi na strane žalobcu

nemohol vzísť zo svedeckých výpovedí p. T.. I. a p. N. C.. Žalobca sa do stavu dôkaznej núdze ani
nemohol dostať, pretože tvrdil, že žalovaný od neho osivo repky erukovej odroda P. nepožadoval a táto
skutočnosť vyplynula aj zo svedeckých výpovedí. Rozpor vo svedeckých výpovediach p. N. C. a p. T.. I.
nemožno vyhodnotiť ako stav dôkaznej núdze na strane žalobcu, naopak, do stavu dôkaznej núdze sa
zákonite musel dostať žalovaný, ktorý tvrdil, že žalobca nedisponoval väčším množstvom osiva P..

5. Žalobca tiež uviedol, že okresný súd v odôvodnení rozsudku ďalej uviedol, že žalobca nepripravil
dodatok k zmluve, ktorom mala byť dojednaná cena osiva pred jeho dodaním žalovanému, podľa
ktorého mala byť vystavená objednávka napriek tomu, že žalobca tento dodatok pripraviť mal, čo má
vyplývať z logiky veci. Podľa názoru súdu bol žalobca jediný, kto mal vedomosť o cene tohto osiva,

ale aj o množstve, ktoré malo byť ponúknuté žalovanému tak, aby mohol splniť svoj záväzok a bol v
postavení predávajúceho, čo jednoznačne mohlo viesť k povinnosti na strane žalobcu pripraviť dodatok
k zmluve. Žalobca poukázal na to, že súd nevzal v úvahu výpoveď svedkyne p. N. C. na pojednávaní dňa
22.4.2015, v ktorej uviedla, že cenu za osivo mala žalovanému povedať. Navyše malo ísť o štandartné
ceny osiva, o ktorých musel mať žalovaný vedomosť. Skutočnosť, že žalovaný osivo repky erukovej

odroda P.iastočne objednal svedčí tomu, že informácie o jeho parametroch a cene mal. Preto podľa
názoru žalobcu nemožno dospieť k jednoznačnému názoru tak, ako to prezentuje okresný súd, že
žalobca bol jedinou osobou, ktorá dodatok k zmluve pripraviť mohla. K porušeniu povinnosti žalobcu
dodať žalovanému osivo repky erukovej P. teda nemohlo dôjsť, lebo táto povinnosť nebola zakotvená
v zmluve a ani z dokazovania nevyplynula nutnosť osiať túto repku za účelom produkcie v roku 2012.

Žalobca opakovane poukázal na skutočnosť, že plnenie podľa zmluvy nebolo rozdelené na plnenie
repky erukovej odroda P. v roku 2012 a plnenie repky erukovej odroda U. v roku 2013. Preto ma za to,
že žalovaný mohol splniť svoju povinnosť dodať repku erukovú do konca roka 2012 i dodávkou repky
erukovej odroda U.. S touto skutočnosťou sa súd vo svojom rozsudku nijakým spôsobom nevysporiadal.Žalobcatvrdil,žejehotvrdenia,akoipredloženédôkazysúkonzistentnéaslúžianapodporuskutočnosti,
že mal pri plnení si povinnosti zo zmluvy dodať produkciu repky erukovej možnosť dodať tak repku
erukovú odroda P., ako i odroda U.. Naproti tomu žalovaný vo svojej obrane použil veľa dôvodov

za účelom vyhnutia sa povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu, a to počnúc argumentom o neplatnosti
zmluvy v dôsledku absencie podpisu jedného z členov štatutárneho orgánu, pokračujúc absurdným
argumentom o neexistencii licencie oprávňujúcej žalovaného nakladať s osivom repky erukovej U., čo
len potvrdzovalo porušovanie právnych predpisov zo strany žalovaného a končiac neprimeranosťou
zmluvnej pokuty, ktorej výšku navrhol sám. Aj z tejto obrany je evidentné, že žalovaný si musel byť

vedomý toho, aké má je obrana týkajúca sa skutkového stavu medzery a že popri tvrdeniach žalobcu
a jeho dôkazoch o skutkovom stave neobstojí.

6. Žalobca v odvolaní ďalej uviedol, že okresný súd v ďalšej časti odôvodnenia rozsudku rieši dodávku
predmetu plnenia v roku 2013. Súd poukazuje na námietku žalovaného, že nie je možné zo strany
žalobcu uplatniť si zmluvnú pokutu, pokiaľ ide o prípustnú odchýlku plnenia plus mínus 5 % v zmysle

zmluvy. Podľa okresného súdu má táto odchýlka zodpovedať množstvu 150 ton, pričom plnenie
žalovaného v roku 2013 malo predstavovať 2.000 ton. Žalobca tvrdí, že tento výpočet okresného
súdu nie je správny, pretože odchýlka pre plnenie v roku 2013 mohla predstavovať iba 100 ton, a
preto nie je správny ani záver okresného súdu o rozsahu produkcie 1.850 ton pre rok 2013. Navyše
zmluva pripúšťala odchýlku tak smerom k väčšiemu množstvu, ako i k menšiemu dodanému množstvu.

Z uvedeného dôvodu mal žalobca za to, že pre účely uplatnenia zmluvnej pokuty je nezohľadnenie
tejto odchýlky, či už v jednom alebo druhom smere, maximálne spravodlivé. Žalobca tiež nesúhlasí
so záverom okresného súdu o odpadnutí povinnosti žalovaného dodať predmet plnenia z dôvodu
vyššej moci, čo znamená, že žalovaný nemá povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu. Poukázal na to, že
zmluvné strany k zmluve nevylúčili aplikovanie § 300 Obchodného zákonníka na prípad vyššej moci,

a teda má za to, že povinnosť žalovaného zaplatiť zmluvnú pokutu existuje bez ohľadu na okolnosti
vylučujúce zodpovednosť. Ustanovenie bodu 8.1 zmluvy iba zakotvuje povinnosť žalovaného existenciu
vyššej moci na zaistených plochách repky erukovej bezodkladne písomne oznámiť žalobcovi a náležite
preukázať. Pri výklade tohto ustanovenia nie je možné dospieť k názoru, že sa ním vylučuje § 300
Obchodného zákonníka. Okresný súd v dôsledku tohto nesprávneho posúdenia veci postupoval vo

svojom rozhodovaní tak, že redukoval v dôsledku vyššej moci rozsah povinností žalovaného dodať
predmet plnenia. Odhliadnuc od tohto nesprávneho postupu, súd v ďalšom nesprávne vyhodnotil dôkazy
predložené žalovaným za účelom preukázania svojho tvrdenia o existencii vyššej moci. Súd na základe
dôkazov predložených žalovaným redukoval rozsah jeho povinností dodať predmet plnenia o 875 ton.
Žalobca má s poukazom na ustanovenie bodu 8.1 zmluvy za to, že zápis o stave porastov repky erukovej

zo dňa 24.4.2013 medzi spoločnosťou OSIVO a.s. a AGROMAŠ a.s., ako dôkaz o tzv. vyššej moci je
absolútne nepostačujúci. Bod 8.1. zmluvy ukladal žalovanému povinnosť náležite vyššiu moc preukázať
a preukázať ju na osiatych plochách. Ani jednu z podmienok preukázať vyššiu moc žalovaný nesplnil.
Žalobca zároveň uviedol, že nie je možné konštatovať, že osiata plocha o výmere 352 ha zabezpečí
produkciu v množstve 875 ton. Tiež opätovne poukázal na ustanovenie § 352 ods. 1 Obchodného

zákonníka, v zmysle ktorého sa záväzok považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť
pomocou inej osoby. Na základe uvedených skutočností podľa názoru žalobcu súd nesprávne redukoval
rozsah povinnosti žalovaného plniť v zmysle zmluvy v roku 2013 o 875 ton.
7. Žalobca taktiež v odvolaní považoval za nesprávny postup okresného súdu, keď využil ustanovenie §
301 Obchodného zákonníka, teda využil možnosť neprimerane vysokú zmluvnú pokutu znížiť. Žalobca

namieta v celom rozsahu použitie moderačného práva súdu. Ustanovenie § 301 Obchodného zákonníka
je inštitútom obchodného práva, ktorý by však mal byť zo strany súdu využívaný iba vo výnimočných
prípadoch pri súčasnom dodržaní viacerých nevyhnutných predpokladov potrebných na jeho aplikáciu.
Toto oprávnenie súdu je totiž závažným zásahom do zmluvnej voľnosti strán obchodného záväzkového
vzťahu,pričomzmluvnávoľnosťjezákladnýmprincípom,naktoromjevybudovanéceléobchodnéprávo.

Žalobca tiež uviedol, že v danom prípade sa jedná o sporovú vec, pričom konanie na súde je rovnako
spravované aj zásadou kontradiktórnosti. Nie je možné v rámci obchodných sporov použiť negáciu tejto
zásady, t.j. že proti sebe stoja dve strany, pričom jedna uplatňuje svoj nárok a druhá sa bráni. Ak sa
strana nebráni a nechráni svoje procesné práva, nie je dôvod, aby súd zasahoval. Súd nemôže v zmysle
uvedených zásad použiť moderačné právo bez toho, aby ho žiadal sám žalovaný. V konkrétnej veci

neurobil žalovaný žiaden úkon smerujúci k uplatneniu takej žiadosti, pričom pokiaľ by sme pripustili,
že žalovaný namietal neprimeranosť, to samo o sebe nepostačuje, nakoľko žalovaný nežiadal o
zníženie zmluvnej pokuty. Konanie súdu bez návrhu považuje preto žalobca za znevýhodňujúce, resp.
diskriminujúce pre tú ktorú stranu, čo je v obchodnom spore neprípustné. Žalobca taktiež namietol, žev žiadnom štádiu konania pred súdom prvej inštancie nebola otvorená otázka moderácie, táto nebola
prejednávaná, v čoho dôsledku nežiadúceho postupu v prejednávanej veci boli žalobcovi znemožnené
práva, ktoré mu priznáva O.s.p. za účelom ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Uvedené

považuje aj za odňatie možnosti konať pred súdom, a teda zásah do jeho základného práva na súdnu
ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, resp. práva na spravodlivé konanie podľa
článku č. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Žalobcovi tiež nie je zrejmé,
ako dospel súd k tomu, že zmluvná pokuta je neprimeraná. Význam a hodnotu zabezpečovaného
záväzku nemôže súd skúmať a vyhodnocovať iba z pohľadu žalovaného, ale aj z pohľadu žalobcu, t.j.

mal by byť spravodlivý a objektívny. Súd nevyhodnotil a neprihliadol na skutočnosť, že zmluvná pokuta
bola zjednaná riadne a slobodne, kde práve žalovaný navrhol výšku zmluvnej pokuty. V konkrétnom
sporovom prípade mal súd považovať zmluvnú pokutu za primeranú aj vzhľadom na skutočnosť, že
konkrétny stav ( výška zmluvnej pokuty ) sa ani len nepriblížila stavu, pri ktorom by priznanie zmluvnej
pokuty mnohonásobne prevyšovalo právo, ktoré zabezpečuje. Žalobca tiež tvrdí, že nemožno prijať
ani to, že by priznanie zmluvnej pokuty viedlo k celkom neodôvodnenému majetkovému prospechu

žalobcu a vo vzťahu k žalovanému by bolo neúmerne prísnou a bezdôvodnou sankciou, ktorá nie
je nevyhnutná pre naplnenie zabezpečovacej funkcie zmluvnej pokuty. Podstatné podľa žalobcu je
aj to, že pokuta nemohla byť posúdená ako neprimeraná vzhľadom na to, že pri jej dohadovaní,
mohli byť paušalizované všetky škody a ujmy, ktoré možno rozumne v danom konkrétnom vzťahu s
porušením povinnosti očakávať, ako aj že zmluvná pokuta nemala neprimeranú, ale motivačnú výšku,

a že prípad nesplnenia povinnosti okrem odškodnenia by mala primerane trestať. Žalobca tiež namietal
nedostatočné odôvodnenie súdu ohľadne použitia moderačného práva ohľadom výšky zmluvnej pokuty,
ktoré považuje za nepreskúmateľné a ktoré ako také už vôbec nepôsobí presvedčivo. Pri posudzovaní
výšky zmluvnej pokuty je totiž vždy potrebné detailne posúdiť individuálne každý jednotlivý prípad a
tento dôkladne rozanalizovať, nie iba paušálne odôvodniť moderáciu, ale zvýrazniť konkrétne dôvody

a pohnútky súdu a tieto preskúmateľne a presvedčivo vysvetliť. Žalobca teda nepovažuje rozhodnutie
súdu za správne, pričom súd absolútne nezohľadnil tzv. logistické náklady, ktoré boli súčasťou škody
na strane žalobcu a predstavovali náklady za prepravu tovaru prevyšujúce náklady, ktoré by boli vznikli
žalobcovi v prípade, že by žalovaný svoju povinnosť dodať predmet plnenia na základe zmluvy splnil.
8. Žalobca taktiež namietal rozhodnutie súdu o priznaní úroku z omeškania. Uviedol, že žaloba bola

podaná na súd dňa 30.9.2013, a teda najneskôr od tohto dňa žalobcovi prislúcha nárok na úrok z
omeškania z priznanej sumy. Žalobca sa nestotožňuje s názorom súdu, ktorý priznal žalobcovi úrok z
omeškania až odo dňa doručenia žaloby žalovanému, t.j. od 21.2.2014, teda takmer päť mesiacov po
doručení žaloby súdu. Nie je v moci žalobcu ovplyvniť plnenie si povinností súdu ohľadom doručovania
písomností druhej strane, preto má za to, že mu prislúcha úrok z omeškania od podania žaloby.

Žalobca taktiež namietol nepripustenie návrhu žalobcu na doplnenie dokazovania formou výsluchu
štatutárneho zástupcu žalobcu, nakoľko tento mohol objasniť spôsoby obchodovania s osivom, ako
i okolnosti pri uzatváraní zmluvy, čo by jednoznačne prispelo k správnemu skutkovému zisteniu.
Na základe uvedených skutočností žalobca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a
zaviazal žalovaného na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 297.458,-Eur z titulu porušenia zmluvných

povinností vyplývajúcich žalovanému zo Zmluvy o produkcii a predaji č. 3a/2011 zo dňa 11.1.2012, spolu
súrokomzomeškaniavovýške8,5%ročnezožalovanejsumyododňapodaniažaloby,t.j.od1.10.2013
do zaplatenia. Zároveň žiadal, aby súd priznal žalobcovi nárok na náhradu trov súdneho konania spolu
s trovami právneho zastúpenia.

9.Protivýrokurozsudku,ktorýmboložalobevyhovenépodalvzákonnejlehoteodvolaniežalovaný,ktorý
žiadal, aby odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zmenil a žalobu zamietol, alebo aby napadnuté
rozhodnutie zrušil a vec vrátil na nové konanie a rozhodnutie. Zároveň žiadal priznať náhradu trov
odvolacieho konania.

10. Žalovaný uviedol, že napriek skutočnosti, že napadnutý rozsudok v podstatnej časti žalobu zamietol,
považuje tento rozsudok za nesprávny. Uviedol, že vo vzťahu k otázke absolútnej neplatnosti zmluvy
z dôvodu, že takáto zmluva nevznikla pre prekážku relevantného subjektu spôsobilého takúto zmluvu
uzavrieť vychádza žalovaný zo svojho stanoviska zo dňa 30.10.2014, ktoré sa nachádza v spise a
zo stanovisko zo dňa 24.2.2015, ktoré bolo reakciou na vyjadrenie žalobcu k jeho predchádzajúcemu

stanovisku. Nad rámec uvedených stanovísk žalovaný vo vzťahu k odôvodneniu napadnutého rozsudku
na strane 25 ods. 2 a nasl. uviedol, že vychádza z maximy, že ak zmluva nebola uzavretá osobami
( členmi predstavenstva ) tak, ako uzatváraná mala byť, a preto nie je pre nedostatok relevantného
subjektu uzavretá platne, nemôže byť konvalidovaná s časovým odstupom tým, že je odstránenýnedostatok subjektu oprávneného uzavrieť zmluvu predložením splnomocnenia, ktoré je absolútne
neplatné. Teda absolútne neplatný právny úkon nemôže byť ozdravený iným úkonom, ktorý je tiež
absolútne neplatný. Žalovaný uviedol, že absencia konania štatutárneho orgánu spôsobom konania tak,

ako to predpokladá zápis konania v mene akciovej spoločnosti v obchodnom registri má za následok
nedostatok relevantného subjektu uzavrieť zmluvu a následok absolútnej neplatnosti zmluvy. Ak zmluvu
podpíše len jeden člen predstavenstva, hoci podľa zapisovaných skutočností v obchodnom registri to
musia byť vždy dvaja, takto podpísaná zmluva je absolútne neplatná. Následný úkon splnomocnenia
smerujúcikukonvalidáciitohtonedostatkuvistomposunečasunemôžespôsobiťozdraveniespôsobom,

ktorým jeden člen predstavenstva splnomocnil iného člena predstavenstva na zastúpenie pri podpise
zmluvy. Je tomu tak preto, že zákon a stanovy určujú, že ak koná predstavenstvo navonok vždy
musia konkrétnym spôsobom deklarovať vôľu predstavenstva v mene právnickej osoby dvaja členovia
predstavenstva. Akákoľvek odchýlka od tohto zákonom a stanovami určeného spôsobu je v rozpore
so zákonom a vyvoláva účinok absolútnej neplatnosti. Ak však právnická osoba bude konať navonok
spôsobompredpísanýmzákonomastanovamiasplnomocnítretiuosobu,taknazákladeplnomocenstva

tejto právnickej osoby môže takýto úkon uzavrieť. V jeho prípade sa týmto spôsobom veci neudiali.
Tiež uviedol, že nejde splnomocnenie platné, lebo toto vzniklo ako splnomocnenie jedného člena
predstavenstva, ako fyzickej osoby k inému členovi predstavenstva, tiež ako fyzickej osoby. Zákon
vyžaduje na platnosť plnomocenstva vzťah splnomocniteľa, ktorým je akciová spoločnosť vo vzťahu k
akejkoľvek inej fyzickej osobe, hoci aj osobe, ktorá je členom predstavenstva, tak táto podmienka musí

byť naplnená, inak je zmluva neplatná. Vzťah dvoch členov predstavenstva je súkromným vzťahom
dvoch fyzických osôb, hoci v reálnom čase sú členovia predstavenstva, ale tento vzťah takéhoto
plnomocenstva nemôže vyvolať účinok platného splnomocnenia a tým bude následne konvalidovať
nedostatok podpisu druhého člena predstavenstva na zmluve. Žalovaný tiež uviedol, že pri posudzovaní
tohto problému treba mať na mysli nie základný predpoklad, ktorý platí medzi fyzickými osobami, že

akákoľvek fyzická osoba sa môže dať zastúpiť akoukoľvek fyzickou alebo právnickou osobou, ale vzťah
je oveľa zložitejší pri právnickej osobe, ktorá nie je živým subjektom, a preto v jej mene koná štatutárny
orgán, ktorý v jeho prípade pri akciovej spoločnosti je predstavenstvo a vôľa tejto právnickej osoby sa
vytvára v predstavenstve a potom navonok v mene právnickej osoby koná s účinkami konania právnickej
osoby podľa zákona alebo stanov predpísaným spôsobom. Vzťah jedného člena predstavenstva pri

splnomocnení druhému členovi predstavenstva nie je naplnením účelu takéhoto zastúpenia, ktoré by
mohlo vyvolávať účinky relevantného prejavu vôle právnickej osoby, lebo splnomocniteľom musí byť
vždy právnická osoba, a to spôsobom konania štatutárneho orgánu vo vzťahu ku komukoľvek. Vzťah
dvoch fyzických osôb ako členov predstavenstva nemá a nemôže mať žiadny relevantný význam a
to z podstaty veci a účelu, ktorý vo vzťahoch konania právnickej osoby ku komukoľvek môže vznikať.

Svoj názor žalovaný oprel o judikatúru svedčiacu v jeho prospech, a to rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp.zn. 29 Odo 1082/2005 zo dňa 24.4.2007, rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej
republiky sp.zn. 29 Cbo 695/2000. Žalovaný má za to, že absolútne neplatný právny úkon nemôže byť
nikdy konvalidovaný iným absolútne neplatným právnym úkonom, lebo v súhrne sa na kvalite absolútnej
neplatnosti nič nezmenilo. Ak jednotlivo každý z týchto právnych úkonov je neplatný, nemôže z toho

vzniknúť úkon platný, konvalidovaný. Ak sa súd teda nevysporiadal s touto obranou žalovaného takým
spôsobom, že by ju argumentačne vylúčil, nemal právo predstaviť svoju autoritatívnu alternatívu tým, že
nezobral vôbec zreteľ na podrobnú argumentáciu žalovaného.

11. Žalovaný v odvolaní tiež tvrdil, že nemá v zmysle zákona č. 202/2009 Z.z. o právnej ochrane odrôd

rastlín v zmysle § 16 ods. 1 „ licenciu“ od majiteľa šľachtiteľského osvedčenia na vykonávanie činností
výroba, reprodukcia, udržiavanie stavu s cieľom rozmnožovania, ponuka na predaj, predaj alebo iná
podoba odbytu, vývoz, dovoz a skladovanie. Vykonávanie ktorejkoľvek činnosti uvedenej v § 16 ods.
1 citovaného zákona bez súhlasu majiteľa šľachtiteľského osvedčenia je v zmysle ustanovenia § 21
zákona č. 202/2009 Z.z. neoprávneným zásahom do práv šľachtených týmto zákonom a je správnym

deliktom. Kúpna zmluva o produkcii a predaji č. 3a/2011 zo dňa 11.1.2012 na výrobu erukovanej repky
olejnej je v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka neplatná aj z tohto dôvodu, nakoľko
odporuje zákonu, pretože nemal súhlas majiteľa šľachtiteľského osvedčenia ani na jednu uvedenú
činnosť a nebol oprávnený takúto zmluvu uzavrieť. Z uvedeného dôvodu nechápe tvrdenie okresného
súdu vyjadrené v napadnutom rozsudku, že existencia licencie sa predpokladala. Uviedol, že nemôže

sa predpokladať pri uzavretí zmluvy, ktorej predmetom je v celom rozsahu taký tovar, pri ktorom
je základným predpokladom existencia licencie. Žalovaný tvrdil a preukazoval skutočnosti o tom, že
licencia bola nevyhnutná a pri uzatváraní zmluvy jej potreba bola zdôrazňovaná. Vykonané dokazovanie
je v súlade s jeho tvrdením a je v príkrom rozpore s odôvodnením napadnutého rozsudku. Podľažalovaného právne irelevantná je aj skutočnosť, kto mal súhlas majiteľa šľachtiteľského osvedčenia
vybaviť, lebo v čase podpisu Kúpnej zmluvy o produkcii a predaji č. 3a/2011 zo dňa 11.2.2012 a
následne na jeseň 2012 v čase výsevu Osiva a produkcie - pestovania, takýto súhlas neexistoval.

Z vykonaného dokazovania je preukázané, že to bol žalobca, kto mal tento súhlas od jesene 2010
zabezpečiť. Poukázal na výpovede svedkov, z ktorých tieto tvrdenia vyplývajú. Žalovaný opakovane
upozornil,, že k pestovaniu repky olejnej odrody U. nemal súhlas majiteľa šľachtiteľského osvedčenia
a robil to protiprávne, lebo veril vyjadreniam žalobcu, ktorý sa chcel v rámci udeleného súhlasu stať
výhradným obchodným zástupcom osiva odrody U.. Žalovaný v odvolaní tiež nesúhlasil s názorom

okresného súdu, ktorý nesprávne vyhodnotil dokazovanie, keď v odôvodnení napadnutého rozsudku
uviedol, že z vykonaného dokazovania vyhodnotil, že povinnosť žalovaného dodať žalobcovi repku
olejnú zanikla len v rozsahu 875 ton, čo zodpovedá produkcii, ktorá mala byť dodaná a.s. AGROMAŠ
žalovanémuanáslednežalobcovianedodanietejtoprodukciebolospôsobenévyššoumocou.Nadruhej
strane súd nezohľadnil nedodanie produkcie repky olejnej obchodnou spoločnosťou COMPACTA AGRO
a.s. údajne z dôvodu, že nebolo zrejmé, že táto produkcia bola zazmluvnená v prospech spoločnosti

žalovaného. Toto však v konaní nikto, teda ani žalobca nespochybnil, už len z jediného dôvodu, ako
to vysvetlila súdu svedkyňa p. C. - obchodná riaditeľka žalobcu vo svojej výpovedi na pojednávaní
dňa 28.1.2015, kde uviedla, že žalobca bol jediný kto si dával túto odrodu - U. u žalovaného vyrábať,
a že žalobca mal takú dohodu, podľa ktorej jedine on mohol od žalovaného takúto odrodu kupovať.
Ani v prvom prípade pestovania obchodnou spoločnosťou AGROMAŠ a.s. sa nikde neuvádza, že

vypestovaná repka olejná odrody U. je pre žalobcu. Účastníkom zápisu z 23.4.2013 je OSIVO a.s. len z
jediného dôvodu, že COMPACTA AGRO a.s. dokazovala akciovej spoločnosti OSIVO, ako odberateľovi
nemožnosť plnenia repky olejnej odrody U. a následne túto nemožnosť plnenia OSIVO a.s. preukazoval
žalobcovi. Dôkazy sa nachádzajú v spise. V danom prípade v akciovej spoločnosti COMPACTA AGRO
mali vysiatych pre žalovaného 153 ha repky olejnej odrody U., čo malo predstavovať úrodu 459 ton, čo

mal okresný súd zohľadnil, a neurobil tak.

12. Žalovaný v odvolaní taktiež uviedol, že podmienky škody, ktoré skúmal súd ako predpoklad úvahy, v
širšej súvislosti vo vzťahu k zmluvnej pokute nie sú skutkovo v súlade s vykonaným dokazovaním, lebo
vo vyjadrení zo dňa 7.2.2016 je uvedené, že k náhradnému plneniu došlo, a to sa týka aj škody ako takej.

Bolo povinnosťou súdu aj v tejto súvislosti sa s tou konkrétnou skutkovou argumentáciou vysporiadať.
Ak sa tak nestalo, tak úvaha súdu nezodpovedá stavu veci a právnemu posúdeniu.

13. Žalobca sa vyjadril k odvolaniu žalovaného podaním zo dňa 12.7.2016, v ktorom uviedol, že
odvolanie žalovaného považuje za nepodložené a jeho námietky uvedené v odvolaní proti rozsudku

za nedôvodné. Uviedol, že zotrváva v celom rozsahu na svojich doterajších vyjadreniach. K údajnej
neplatnosti uzatvorenej zmluvy namietanej žalovaným žalobca uviedol, že žalovaný neustále opakuje
len to, čo bolo v konaní pred okresným súdom v rámci dokazovania vyhodnotené a správne súdom
posúdené. Podľa žalobcu v tejto otázke okresný súd dostatočne, úplne a výstižne vyjadril názor k
podstatným okolnostiam, ako aj ku skutočnostiam namietaným žalovaným. Žalobca má za to, že obsah

odvolania žalovaného nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého rozhodnutia súdu v tejto časti.
Podľa žalobcu nie je dôvod považovať právne závery súdu prvej inštancie ohľadom predmetnej námietky
zataké,žebybolivnesúladesvykonanýmiskutkovýmiaprávnymizisteniami.Rozhodnutiesúduvtomto
smere v žiadnom prípade nebolo svojvoľné alebo arbitrárne. Aj ohľadom namietanej neplatnosti zmluvy
z dôvodu, že nebola udelená licencia, žalobca zotrval na všetkých svojich vyjadreniach produkovaných

v rámci prvostupňového konania. Ani v tomto smere nepovažuje rozhodnutie súdu prvej inštancie za
svojvoľné alebo arbitrárne. Aj k ostatným žalovaným namietaným skutočnostiam žalobca poukázal na
svoje doterajšie vyjadrenia a uviedol, že žalovaný na mnohých miestach v skutočnosti napáda iba to,
že sa okresný súd nestotožnil s jeho názorom. V tejto súvislosti poukázal na ustanovenie § 132 O.s.p. a
uviedol, že procesný postoj strany konania nemôže bez ďalšieho implikovať povinnosť súdu akceptovať

jeho návrhy, procesné úkony, obsah právnych prostriedkov a rozhodovať podľa nich.

14. Žalovaný sa vyjadril k odvolaniu žalobcu podaním zo dňa 4.7.2016, doručeným okresnému súdu
dňa 7.7.2016, v ktorom uviedol, že opätovne žalobca skúša pozornosť súdu, keď vymýšľa nepravdivé
tvrdenia, ktoré sú v úplnom rozpore s vykonaným dokazovaním a objektívnymi skutočnosťami

uvedenými a preukázanými v rozsiahlom spise. K nedodaniu osiva repky olejnej odrody P. v roku 2012
poukázal na článok 1.1. ( a 6.1. ) Zmluvy o produkcii a predaji 3a/2011 zo dňa 11.1.2012. Žalovaný
nechápe, prečo žalobca teraz tvrdí, že z vykonaného dokazovania a logiky okresného súdu nevyplynula
jeho povinnosť dodať osivo repky erukovej odrody P. automatiky, keď to vyplýva z obsahu bodu 6.1.neplatnej zmluvy zo dňa 11.1.2012. Ak chce žalobca teraz tvrdiť, že text neplatnej zmluvy je pre neho
neurčitý a nezrozumiteľný, žalovaný sa tomu nebráni, aby súd skonštatoval, že zmluva je neplatná
aj z tohto dôvodu. Žalovaný uviedol, že je jasné, že nie je možné vyprodukovať - vyrobiť a dodať

erukovú repku olejnú bez osiva, ktoré mu mal dodať žalobca. Je mu trápne vysvetľovať žalobcovi, že
plnenie neplatnej zmluvy zo dňa 11.1.2012, na osiatie, produkciu - výrobu a dodanie repky erukovej
odrody U. v roku 2012 nebolo možné, nakoľko sa jedná o odrodu ozimnú, ktorá sa vysieva na jeseň
predchádzajúceho roka jej zberu, t.j. nemohol repku ozimnú zasiať podľa neplatnej zmluvy na jar 2012.
Žalobca stále len vymýšľa údajné dôvody nedodania osiva erukovej repky odrody P.. Žalovaný poukázal

na stranu 3 žaloby, posledný odsek, kde v nadväznosti na list žalovaného zo dňa 17.5.2013 - odstúpenie
od zmluvy, žalobca ohľadom toho, že mal dodať osivo jarnej repky erukovej odrody P. žalovanému tvrdí,
že toto osivo žalovanému dodal nad rámec dohody obsiahnutej v bode 6.1. zmluvy, ktoré predpokladalo
dodanie osiva približne na 3 až 3,5 ha a on ho dodal na 12 ha, t.j. 12 balení po 1.500.000 semien na
1 ha. Teraz v rozpore so žalobou žalobca tvrdí, že nemal dodávať žalovanému žiadne osivo. Žalovaný
tiež uviedol, že z textu neplatnej zmluvy, z technických parametrov týkajúcich sa odrody P. je zrejmé,

že žalobca už pri príprave zmluvy, ktorú ako vyplynulo z dokazovania vypracoval vrátane uvedenia
technických parametrov osiva on, nechcel, aby žalovaný dodal dohodnuté množstvá, nakoľko žalobca
žalovaného úmyselne uviedol do omylu. Z textu neplatnej zmluvy bodu 6.1. vyplýva, že balenie osiva
bude dodávané po 1,5 mil. semien ( jeden bal ) a použiteľné na 3 - 3,5 ha. Žalovaný poukázal na
svedkyňu obchodnú riaditeľku žalobcu p. N.C., ktorá vo výpovedi dňa 22.4.2015 uviedla, „ jedno balenie

by malo postačovať na zasiatie 2 - 2,5 ha plochy“. Pani C. však o niekoľko minút už na otázku právneho
zástupcu žalovaného na základe čoho bolo do zmluvy dané, že balenie osiva bude dodané po 1,5 mil.
semien jedno balenie a bude použiteľné na 3 až 3,5 ha odpovedala „ asi sa to dávalo do zmluvy preto,
že sa to týka konkrétne tohto osiva s tým, že určite ten údaj tam je pravdivý“. Už len toto vyjadrenie
svedkyne je dôkaz o nepravdivosti výpovede p. C.. Žalovaný uviedol, že z vykonaného dokazovania

- z technických parametrov repky erukovej odrody P. od vlastníka odrody, ktoré p. C. na opakované
telefonické a e-mailové výzvy zo dňa 20.1.2012 zaslala dňa 22.1.2012 T.. I. jasne vyplynulo, že jeden
bal - 1,5 mil. semien je určených na vysiatie cca 1,4 - 1,6 ha plochy. To znamená, že aj keby mal žalobca
osivo odrody P., podľa požiadaviek na jeho výsev uvedených v neplatnej zmluve, bolo možné vyrobiť
a dodať maximálne 40 až 50 % z tisíc ton. Aj to nie je isté, pretože okrem potreby množstva osiva je

viac ako pochybná aj jeho výťažnosť - možnosť vyprodukovať, keďže z dodaného osiva odrody P. sa
vyprodukovala repka eruková v množstve 1 tona z hektára, pričom podľa neplatnej zmluvy žalobca rátal
s produkciou 3 tony/ ha. Žalovaný tiež upozornil, že výťažok odrody P. ani nepozná, nakoľko ju nikdy
nemal a nedal pestovať a jedná sa o francúzsku odrodu, ktorá možno ani nie je vhodná pre klimatické
podmienky na Slovensku. Žalovaný tiež poukázal na to, že vykonaným dokazovaním, ktoré žalobca

ignoruje bolo preukázané, že u žalobcu od 12.1.2012 telefonicky a aj e-mailovými správami sa domáhal
okrem oznámenia kúpnej ceny aj technických parametrov osiva odrody P., ako aj oznámenia množstva,
ktoré mu žalobca vie dodať, nakoľko ako vyplynulo aj z dokazovania žalobca nevedel cenu osiva,
nevedel množstvo aké mu jeho obchodný partner dodá a nevedel ani termín dodávky osiva. Žalovaný
nevie, odkiaľ žalobca berie odvahu, či skôr drzosť tvrdiť, že z viny žalovaného nedošlo k objednaniu

osiva, keď to bol žalobca, ktorý so žalovanou neuzavrel písomný dodatok na cenu osiva odrody P.,
nakoľko ju nepoznal. Práve z dôvodu, že p. C. - obchodná riaditeľka žalobcu nevedela, či sa jej vôbec
podarí zaobstarať osivo odrody P., T.. I. „ našiel“ na Slovensku cca 500 ton repky a ponúkol túto repku p.
C. - žalobcovi, ktorá túto ponuku odmietla s odôvodnením, že nemajú ešte uzavretý kontrakt so svojimi
odberateľmi. Napriek listinným dôkazom p. C. vo svojej výpovedi klamala. Žalobca až 12.3.2012 oznámil

žalovanému, že sa mu podarilo zohnať len 28 balení osiva erukovej repky odrody P., ale nevedel jej
cenu. Napriek tejto skutočnosti, že nedošlo k dohode o cene a uzavretiu písomného dodatku k neplatnej
zmluve podľa článku 6.1., z dôvodu blížiaceho sa vysokého agrotechnického termínu výsevu, žalovaný
ihneď e-mailom zo dňa 12.3.2012 objednal u žalobcu týchto 28 balení osiva odrody P. bez ceny, ktorú
nevedel. Žalobca však ani na základe e-mailovej urgencie zo dňa 13.3.2012 osivo odrody P. nedodal.

Žalovaný však potreboval toto osivo vysiať už v tom týždni. Na základe výzvy p. C. z 15.3.2012 musel
dňa 16.3.2016 zamestnanec žalovaného vycestovať do P., ktorému p. C. oznámila, že žalobca má len 12
baleníosivasodôvodnením,ževiacosivažalobcanemá.Žalovanýsacenuosivadozvedelaž19.4.2012
z faktúry, ktorú mu žalobca zaslal, t.j. dávno po termíne jeho vysiatia u pestovateľa, s ktorým žalovaný
už nemohol dohodnúť cenu osiva, nakoľko ju nepoznal. Tvrdenie žalobcu v odvolaní, že žalovaný mal

vedieť štandartnú cenu osiva odrody P. ( pričom cenu nevedel žalobca ako predávajúci, ale mal ju vedieť
podľa žalobcu žalovaný ako kupujúci ), s ktorou žalovaný nikdy neobchodoval nie je pravdivé a neobstojí
z viacerých dôvodov, ako napr. jednalo sa o odrodu repky jarnej, ktorej cena nie je totožná s cenami
ozimných odrôd, ktoré tiež nie sú zhodné, cena je závislá od množstva erudeného osiva, od nákladovna jeho vyrobenie, od dopravnej vzdialenosti na ktorú sa dodáva, od dĺžky trvania obchodných vzťahov
s dodávateľom, od množstva odoberaného tovaru, od dĺžky splatnosti kúpnej ceny a podobne. Žalovaný
zároveň uviedol, že žalobca zmluvné pokuty do protokolu z rokovania, na ktorom sa o zmluvných

pokutách nehovorilo úmyselne účelovo podsunul bez vedomia zástupcov žalovaného. Na základe tohto
protokolu z 9.12.2011, ktorý T.. J. podpisoval dňa 12.1.2012, žalobca vypracoval návrh neplatnej zmluvy,
ktorú T.. J. spolu s inými dvomi zmluvami na dodávku slnečnice podpisoval tiež 12.1.2012 v kancelárii
právneho zástupcu žalobcu.

15. Žalovaný k tvrdeniu žalobcu, že nezohľadnenie dohodnutej odchýlky plus mínus 5 % je maximálne
spravodlivé uviedol, že uvedená tolerancia plus mínus 5 % bola dohodnutá na dodanie tovaru
predávajúcim a jasne z nej vyplýva, že povinnosť dodať, je v zmysle tejto tolerancie 2.850 ton, pričom
bolo dodaných 25,42 ton. Nechápe preto žalovaný, o aké spravodlivé nezohľadnenie tejto tolerancie v
množstve tovaru žalobcovi ide.

16. Žalovaný tiež zdôraznil, že v konaní opakovane namietal neprimeranú výšku zmluvnej pokuty
k zabezpečovanému záväzku. Prvýkrát tak urobil už po vyjadrení zo dňa 17.3.2014 k žalobe,
kedy zdôraznil neúmernosť vysokých zmluvných pokút, ktoré sú v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku. Táto okolnosť je jedným z kritérii priznania moderačného práva. Poukázal žalovaný
na to aj na pojednávaniach, ako aj v písomnom vyjadrení zo dňa 27.1.2016. Ak teda súdu námietka

žalovaného ako okolnosť bola známa, jen len logickým vývodom, že v súvislosti s uplatňovaním tejto
námietky moderačné právo akceptoval a o ňom rozhodol. Nejde preto o prípad, kedy by neexistovala
žiadna námietka, ani okolnosť, z ktorej by bolo možné vyvodiť a realizovať moderačné oprávnenie súdu.
Naopak, táto okolnosť existovala a súd v súlade so zákonom na ňu reagoval.

17. Žalovaný tiež tvrdí, že úvaha žalobcu o tom, či bolo správne súdom určené začatie plynutia úroku
z omeškania je nesprávna. Pri stanovení úrokov z omeškania platí ustanovenie § 563 Občianskeho
zákonníka, podľa ktorého, ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym predpisom, alebo
určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa potom, čo ho o plnenie veriteľ požiadal. V
tomto prípade žaloba podaná žalobcom plnila vo vzťahu k úrokom z omeškania len funkciu požiadania

plnenia veriteľa a účinky požiadania nastali momentom, kedy sa toto požiadanie dostalo do dispozície
dlžníka. Preto úvahy o tom, kedy súd doručil žalobu, a či to bolo skôr alebo neskôr sú bez právneho
významu, lebo žaloba a jej doručenie na súd nemá a nemôže mať žiaden význam vo vzťahu k úrokom z
omeškania, ale môže mať význam len ako výzva doručená dlžníkovi. Žalobcovi nič nebránilo v tom, aby
takúto výzvu urobil, či už pred podaním žaloby, alebo po jej podaní priamo dlžníkovi, čím by sám niesol

zodpovednosť okamžitého doručenia výzvy dlžníkovi. Ak tak žalobca v postavení tvrdeného veriteľa
neurobil, nemôže argumentovať oneskoreným doručením žaloby žalovanému ako dlžníkovi, lebo žaloba
plní pri uplatňovaní úrokov iné funkcie. Preto považoval žalovaný tento argument za nesprávny.

18.Kotázkenevykonaniavýsluchuštatutárnehoorgánužalobcužalovanýuviedol,žeuvedenánámietka

je nesprávna preto, lebo člen štatutárneho orgánu mohol byť prítomný pri každom jednom pojednávaní,
ak sa domnieval, že má k veci čo povedať, a že táto informácia by mohla mať pri uplatňovaní nároku
svoj význam. Tým, že sa ani na jedno pojednávanie sa nedostavil, možno z toho vyvodiť domnienku,
že sa vyjadriť nechcel. Ak advokát žalobcu v poslednom štádiu konania, keď dával súd poučenie o
koncentrácii konania a návrhu ďalších dôkazov, navrhol výsluch štatutárneho orgánu, tak tento výsluch

by spôsoboval prieťahy v konaní, lebo k veci sa mohol vyjadriť na každom jednom pojednávaní ak
by bol prítomný. Podľa názoru žalovaného ostáva tiež otázka, ktorú rozhodujúcu skutočnosť, chcel
výsluchom prezentovať, a či táto skutočnosť mohla mať vplyv na rozhodnutie súdu. Ak návrh výsluchu
člena štatutárneho orgánu nebol takto odôvodnený, neexistoval relevantný dôvod, prečo by ho mal
súd vykonať. Na základe uvedených skutočností, ako aj skutočností uvedených v podanom odvolaní,

žalovaný žiadal návrh žalobcu v celom rozsahu zamietnuť.

19. Žalovaný sa vyjadril k vyjadreniu žalobcu zo dňa 12.7.2016 podaním zo dňa 4.8.2016. Uviedol,
že k nim formulovanej odvolacej otázke „ neplatnosti zmluvy a neplatnosti plnomocenstva“ očakával
od žalobcu podrobnejšiu reakciu na tieto odvolacie dôvody. K námietke, ktorá je obsahom tohto bodu

uviedol, že neexistuje skutková rozdielnosť zistení, ktoré sa týkajú subjektu, ktorý mal zmluvu uzavrieť a
postupu subjektov ( predsedu predstavenstva T.. J. ) pri jej uzatváraní a podpisovaní, a to aj v súvislosti
s jej konvalidáciou prostredníctvom predloženého plnomocenstva vzniknutého ako výsledku dohody o
hmotnoprávnom zastúpení medzi členmi predstavenstva. Táto rozdielnosť skutkových zistení neexistujepreto, lebo je daná objektívne existujúcimi listinami s konkrétnymi formuláciami, či už na vlastnej zmluve
alebo na vlastnom plnomocenstve. Do týchto, svojou povahou objektívnych dôkazných prostriedkov
treba brať do úvahy aj okolnosti, ktoré sa svedecky potvrdili spolu s e-mailovou komunikáciou, z

ktorej vyplýva, že právny servis a režim zmluvy a plnomocenstva vykonávala advokátska kancelária
žalobcu a táto bola odborným a profesným garantom tohto postupu. Žalovaný tiež pripomenul, že z
vykonaného dokazovania jasne vyplýva, že v minulosti zmluvy na produkciu a predaj repky olejnej
- erukovej, ktorých návrhy žalobca zasielal žalovanému k podpisu bez asistencie jeho súčasného
právneho zástupcu, boli žalobcom vypracované v časti predávajúceho: „ zastúpený T.. P. J., predseda

predstavenstva a T.. B. A., člen predstavenstva“, t.j. v súlade so Stanovami spoločnosti žalovaného a
spôsobom zastupovania a podpisovania zapísanom v obchodnom registri. Takto boli tieto zmluvy zo
strany žalovaného aj podpisované. Tieto zmluvy zaslal žalobca súdu spolu s vyjadrením zo dňa 7.7.2014
a sú založené v súdnom spise na č.l. 79 a 80. Žalovaný taktiež uviedol, že T.. J., vypočutí svedkovia
T.. I., T.. O., ako aj samotná právna zástupkyňa žalobcu potvrdili, že prvá strana neplatnej Zmluvy o
produkcii a predaji č. 3a/2011 zo dňa 11.1.2012 na výrobu a predaj erukovej repky olejnej, na ktorej

bolo uvedené zastupovanie - konanie v mene žalovaného T.. P. J. - predsedom predstavenstva a T.. B.
A. - členom predstavenstva bola dňa 11.1.2012 ( bez vedomia žalobcu, ktorý návrh „ zmluvy“ podpísal
dňa 28.12.2011) advokátkou terajšieho právneho zástupcu žalobcu vymenená, napriek námietkam
T.. J.. Táto advokátka rozhodla aj o spôsobe podpísania, ktoré bolo uvedené na vymenenej prvej
strane, a o ktorého správnosti presviedčala T.. J.. Za uvedeného skutkového stavu, kde odpadá

skutková spornosť nastupuje fáza takého právneho posúdenia, ktoré z týchto takto zistených skutočností
vyplýva. Právne posúdenie na rozdiel od hodnotenia skutkového stavu má objektívnu povahu. Z tohto
pojmu vyplýva ten záver, že aplikácia normy na daný skutkový stav musí byť interpretačne presná
v prípade, že by išlo o vec zložitú, tak je potrebné brať do úvahy rozširujúci výklad najmä výklad
teleologický. V konkrétnych súvislostiach právneho posúdenia žalovaný vyslovil „ maximu“, podľa ktorej

absolútne neplatná zmluva pre nedostatok prejavu nemôže byť konvalidovaná plnomocenstvom, ktoré
je absolútne neplatné, lebo takéto pre nedostatok relevantnej normy neprichádza do úvahy. Jadrom
jeho úsudku v právnom posúdení tvorí práve to, že právnická osoba v konkrétnom prípade akciová
spoločnosť koná prostredníctvom štatutárneho orgánu, ktorým je predstavenstvo a z neho navonok tými
osobami a tým spôsobom, ktorý je určený v Stanovách na základe zákona a zapísaný v obchodnom

registri. Z tohto predpokladu vyplýval konkrétny spôsob konania predstavenstva, že konajú vždy dvaja
členovia predstavenstva, vždy jeden musí byť predseda predstavenstva. Teda akciová spoločnosť môže
splnomocniť v tomto právnom režime kohokoľvek na základe plnomocenstva, aby konal ako zástupca za
túto právnickú osobu. Z princípu veci úpravy lex specialis je vylúčené, aby dvaja členovia predstavenstva
uzavreli súkromnoprávny vzťah dohody o plnomocenstve s následným plnomocenstvom, kde jedna

fyzická osoba splnomocní druhú fyzickú osobu, aby táto v konkrétnom prípade predseda predstavenstva
T.. J. vykonal v mene člena predstavenstva právomoc a kompetenciu štatutárneho orgánu. Toto je
vylúčené a neprípustné z podstaty veci, lebo týmto by bol obchádzaný jednoznačne vymedzený princíp
voľbyčlenovpredstavenstvavkonkrétnychosobách,alepredovšetkýmspôsobomkonaniatýchtočlenov
predstavenstva spôsobom dvoch alebo aj viacerých súčasne konajúcich v mene právnickej osoby,

čím by každý jednotlivo niesol zodpovednosť aj v prípade zákonného konania spôsobom zapísaným v
obchodnom registri. Takto formulovaným plnomocenstvom však dochádza k obchádzaniu zákona, kedy
vzťahy dohody o plnomocenstve dvoch fyzických osôb sú bez existujúceho dôvodu a existujúcej právnej
normy nasilu vtelené do vzťahu členov predstavenstva spôsobom neprípustným na konanie navonok,
lebo navonok vždy konajú členovia predstavenstva spôsobom určeným na základe predpokladu v

Stanovách a zapísaných v obchodnom registri. Žalovaný uviedol, že toto je podstata jeho námietky
právneho posúdenia a súd vo svojom odôvodnení sa jej vôbec nedotkol, hoci žalovaný v stanovisku zo
dňa 30.10.2014 svoj názor podrobne rozpísal, pričom podľa jeho názoru súd mohol prijať svoj záver
právneho posúdenia len vtedy podľa týchto pravidiel, ak by sa bol relevantným spôsobom vysporiadal
s argumentmi žalovaného, a to v súlade s pôvodne platným ustanovením procesného predpisu § 157

ods. 2 O.s.p. Ak tak súd nespravil, je potom jeho odvolacia námietka k tejto otázke dôvodná.

20. Žalovaný sa vyjadril aj k reakcii žalobcu k otázke neplatnosti Zmluvy o produkcii a predaji č. 3a/2011
zo dňa 11.1.2012 z dôvodu neposkytnutia súhlasu - licencie od majiteľa šľachtiteľského osvedčenia,
kde uviedol totožné skutočnosti, ktoré už boli predmetom vyjadrení žalovaného v rámci konania, a ktoré

uviedol aj v odvolaní proti napadnutému rozsudku.

21. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniam žalovaného podaním zo dňa 6.4.2017 a uviedol, že skutočnosti
uvádzané žalovaným v predmetných vyjadreniach sa nezakladajú na pravde a skutkovom stave.Žalovaný opakovane ničím nepodložené tvrdenia a chybné interpretácie označuje ako fakty a zistenia,
tieto sa však nezakladajú na pravde a vykonaných dôkazoch. Sám žalovaný priznáva, že jeho konanie
nebolo vždy v súlade s právnymi predpismi, preto možno mať skutočne odôvodnené pochybnosti

o pravdivosti jeho tvrdení. Žalovaný neustále v priebehu konania napáda žalobcu nepodloženými
tvrdeniami a pokúša sa tak odviesť pozornosť od merita veci. Tieto tvrdenia postrádajú ratio, o čom
svedčí i jeho vyjadrenie, že advokátka - právna zástupkyňa žalobcu rozhodla o spôsobe podpisovania
zmlúv. Je absurdné, aby člen predstavenstva s dlhoročnými skúsenosťami pristúpil na naliehanie
niekoho iného k podpisovaniu zmluvy za spoločnosť spôsobom, ktorý je podľa jeho vedomia v rozpore

so Stanovami a zápisom v Obchodnom registri. Je absurdné, aby zmluvný partner bránil svojmu
obchodnému partnerovi v riadnom konaní a rozhodoval o ňom. Žalobca nebránil žalovanému, aby
pristúpil k podpísaniu zmluvy v súlade so Stanovami a zápisom v obchodnom registri a nebránil
žalovanému k účasti druhého člena predstavenstva pri podpise zmluvy, dokonca trval na predložení
plnej moci, ako to vyplýva z e-mailovej komunikácie založenej v spise. Žalobca uviedol, že je na mieste
otázka, či takéto konanie člena predstavenstva nie je úmyselné s cieľom spôsobiť neplatnosť právneho

úkonu, na ktorú sa počas konania žalovaný neustále odvoláva. V konaní bolo jednoznačne preukázané,
že plnú moc na podpisovanie predložil žalovaný. Žalobca tiež považuje za absurdné tvrdenie, aby také
ustanovenie zmluvy, akým je opis balenia osiva potrebného na výsev vyústilo v záver, že žalobca uviedol
žalovaného pri uzatváraní zmluvy do omylu. Ak mal žalovaný pochybnosti o výťažnosti, alebo akúkoľvek
inú pochybnosť o osive alebo výklade zmluvy, bolo možné tieto záležitosti riešiť priamo v konkrétnom

čase a priestore. Odvolávať sa na nezrovnalosti vo výpovedi svedkyne o skutočnostiach datovaných
z pred niekoľkých rokov svedčí iba o bezmocnosti žalovaného a absencii akýchkoľvek relevantných
argumentov a dôkazov. Žalobca taktiež tvrdil, že vzhľadom na priebeh konania sa minimálne ako
podozrivé skôr javí jednotné vystupovanie svedkov predvolaných na návrh žalovaného, ktorí nemali
ani najmenšiu pochybnosť o priebehu uzatvárania zmlúv a realizácii obchodu a ich detailoch spred

niekoľkých rokov. Žalobca má za to, že je pochopiteľné, že žalovaný sa bráni zaplateniu zmluvnej pokuty,
ktorejnárokžalobcovivznikolvdôsledkuporušeniajehopovinnostíažalobcasitentosvojnárokobhajuje
svojimi argumentmi. Pokiaľ sú však strany v súdnom spore zastúpené advokátom, je nutné okrem
uvádzania relevantných tvrdení podporených relevantnými a zákonnými dôkazmi dbať i na dodržiavanie
požiadaviek kladených na výkon advokátskej praxe. V ďalšom žalobca odkázal na jednotlivé písomné

vyjadrenia a ústne prednesy žalobcu uskutočnené v konaní.

22. K ďalšiemu vyjadreniu žalovaného zo dňa 25.5.2017, ktorým sa vyjadril k vyjadreniu žalobcu už
odvolací súd v súlade s § 374 ods. 3 CSP neprihliadal.

23. Podľa prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
( ďalej len „CSP“ ), ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom
nadobudnutia jeho účinnosti.

24. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom

nadobudnutiaúčinnostitohtozákona,zostávajúzachované.Aksatentozákonpoužijenakonaniazačaté
predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o
predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania,
ak by boli v neprospech strany.

25. Odvolací súd rozhodoval o odvolaní žalobcu a žalovaného po nadobudnutí účinnosti Civilného
sporovéhoporiadku.Odvolacísúdpretopostupovalpodľa§470ods.2CSP,podľaktoréhoprávneúčinky
úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona zostávajú zachované.
Žalobca aj žalovaný podali odvolanie ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku, ktorý pripúšťal
odvolanie proti napadnutému rozhodnutiu, preto právne účinky podania odvolaní zostali zachované.

26. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovenia § 379 CSP, §
380 ods. 1 CSP a na prejednanie veci nariadil pojednávanie podľa § 385 ods. 1 Civilného sporového
poriadku, pretože bolo potrebné zopakovať dokazovanie vykonané súdom prvej inštancie, nakoľko
mal odvolací súd za to, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym

skutkovým zisteniam, a preto bolo potrebné podľa § 384 ods. 1 CSP dokazovanie v potrebnom rozsahu
zopakovať odvolacím súdom.27. Na pojednávanie odvolací súd predvolal strany sporu prostredníctvom ich právnych zástupcov, ktorí
sa osobne zúčastnili vytýčeného pojednávania dňa 29.novembra 2017.

28. Zo spisového materiálu a z dokazovania vykonaného odvolacím súdom výsluchom právnych
zástupcovstránkonaniazistil,ževkonaníniejesporné,žedňa11.1.2012bolazažalovanéhopodpísaná
Zmluva o produkcii a predaji 3A/2011, ktorú za žalovaného podpísal v tento deň T.. P. J., predseda
predstavenstva a zároveň je rukou dopísané, že za OSIVO a.s. T.. B. A. v zastúpení podpisuje T.. P.
J., k čomu pripojil svoj podpis. Na základe tejto zmluvy žalovaný, ako predávajúci bol povinný v roku

2012 až 2013 osiať na území Slovenskej republiky minimálne 1.000 ha odrody repky olejnej pod názvom
P./U. a dodať kupujúcemu produkciu celej osevnej plochy repky erukovej v objeme minimálne 3.000
ton, pričom v roku 2012 sa žalovaný zaviazal dodať žalobcovi minimálne 1.000 ton erukovej repky a
zvyšok dohodnutého objemu, t.j. minimálne 2.000 ton do konca augusta 2013. Žalovaný z dohodnutého
množstva dodal žalobcovi 25,42 tony, pričom z dôvodu nesplnenia povinnosti žalovaným dodať celé
dohodnuté množstvo repky žalobca vyzval žalovaného podaním z 19.3.2013 na zaplatenie zmluvnej

pokuty v sume 97.458,-Eur. Následne žalovaný listom zo 17.5.2013 odstúpil od zmluvy z dôvodu vyššej
moci - nepriaznivých klimatických podmienok. Žalobca listom z 23.5.2013 oznámil žalovanému, že
nedošlo k zániku záväzku žalovaného. Tiež v konaní nebolo sporným, že faktúrou č. 207257 z 18.4.2012
žalobca vyfakturoval žalovanému repku odrodu P. na 12 ha v sume 2.760,-Eur. Tiež nebolo sporné, že
Ing. Slančík podpísal pre T.. J. splnomocnenie na podpísanie Zmluvy o produkcii a predaji 3A/2012,

ktorá bola T.. J. podpísaná dňa 11.1.2012 až dňa 12.1.2012, pričom toto splnomocnenie je datované
dňom 11.1.2012.

29. Odvolací súd s poukazom na ustanovenie § 204 CSP nevykonával dôkaz obsahom listín, ktoré tvoria
súdny spis, nakoľko zástupcovia strán na pojednávaní uviedli, že majú za to, že všetky dôkazy im boli

doručené a sú s nimi oboznámené, a preto netrvali na ich oboznámení prečítaním na pojednávaní.

30. Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní do zápisnice uviedla, že sa pridržiava písomného
odvolania a trvala na tom, že zmluva nerozdeľovala dodávku na jednotlivé roky čo do druhu erukovej
repky, rok 2012 odroda P. a rok 2013 odroda U. a mala za to, že táto odroda bola v zmluve uvedená

alternatívne. Tiež uviedla, že trvá na tom, že moderačné oprávnenie Okresného súdu Zvolen nebolo
využité v súlade s právnou úpravou, predovšetkým v danom konaní chýbala iniciatíva strany v spore a
okresný súd pristúpil k moderácii bez toho, aby umožnil žalobcovi sa k danej moderácii vyjadriť. Právna
zástupkyňa žalobcu mala za to, že zmluvu je možné uzavrieť takým spôsobom, ako bola uzavretá, teda
na základe plnej moci udelenej jedným členom predstavenstva druhému členovi na konkrétny právny

úkon tak, ako to bolo v danom prípade aj realizované. Podotkla, že plná moc bola datovaná dňom
11.1.2012 a uviedla, že ak by sme pripúšťali neplatnosť tejto zmluvy, nemožno hovoriť o absolútnej
neplatnosti. Ak by aj išlo o neplatnosť, dalo by sa usudzovať o relatívnej neplatnosti a poukázala na
rozhodnutie Vrchního soudu v Prahe v konaní 900M 559/2013, ktorý hovorí o tom, že nedodržanie
spôsobu konania štatutárneho orgánu spôsobuje relatívnu neplatnosť právneho úkonu s odkazom na

Obchodní zákonník. V takom prípade mala právna zástupkyňa žalobcu za to, že neplatnosti takéhoto
úkonu sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil, čo je v tomto prípade žalovaný a následne
samotnékonanienazákladeplnejmociužsamoosebejesprávnym, prípadnekonvalidujetútorelatívnu
neplatnosť tohto právneho úkonu. Tiež poukázala na to, že Ústavný súd niekoľkokrát vyjadril stanovisko
v tom zmysle, že v obchodnoprávnych vzťahoch je nevyhnutné prihliadať alebo prikláňať sa k takému

výkladu, ktorý pripúšťa platnosť zmluvy a nie neplatnosť, a to práve z dôvodu zmluvnej slobody v
obchodnoprávnych vzťahoch. V ostatnom sa pridržiavala písomného odvolania. Žiadala žalobe v celom
rozsahu vyhovieť.

31. Právni zástupcovia žalovaného na pojednávaní uviedli, že dôvod absolútnej neplatnosti uzatvorenej

zmluvy prekrýva celý nárok ako taký. Tvrdili, že pre nedostatok prejavu je zmluva absolútne neplatná.
Absolútna neplatnosť zmluvy sa nemôže dodatočne nijako konvalidovať, čo znamená, že pokiaľ bolo
predkladané aj plnomocenstvo, tak sa nezmenilo nič na podstate veci. Žalovaný vychádza z toho, že v
danom prípade ide o absolútnu neplatnosť, ktorá nebola spôsobená žalovaným, nakoľko žalovaný bol
len stranou, ktorá podpísala takéto plnomocenstvo, pretože v tom čase nebola zastúpená advokátom

a žalobca sa podujal, resp. právna kancelária, ktorá ho zastupovala na vypracovanie tejto plnej moci,
lebo T.. J., ako predseda predstavenstva si nebol istý, či takýto postup je možný. Zástupca žalovaného
tvrdil, že účinky absolútnej neplatnosti majú objektívnu povahu, to znamená bez ohľadu na to, či o nej
súd rozhoduje. Zástupca žalovaného poukázal na to, že zo zápisnice z pojednávania na okresnom súdezo dňa 28.1.2015 na strane 9 vyplýva, že právna zástupkyňa žalobcu vymenila strany na zmluve, čo do
zápisnice priznala a tiež priznala na tomto pojednávaní, že plná moc bola až dňa 12.1.2012 doručená.
Tiež poukázal na to, že T.. A. sa v konaní vyjadril, že nikdy predtým a ani nikdy potom takáto plná

moc nebola zo strany štatutárnych zástupcov žalovaného robená, lebo si obidvaja mysleli, že je to
neprípustné a namietali to. Tieto skutočnosti potvrdil, T.. I., T.. O., T.. Y. a až na presviedčanie žalobcu,
resp. jeho právneho zástupcu toto spravili. T.. A. teda nebol oprávnený splnomocniť T.. J. na podpísanie
zmluvy, ale k podpísaniu splnomocnenia došlo dodatočne, čo je ďalším dôvodom k neplatnosti. Nemohlo
teda dôjsť ku konvalidovaniu neplatného právneho úkonu a zároveň ďalším dôvodom neplatnosti je,

že splnomocnenie sa robilo ráno 12.1.2012, čo bolo vierohodne v konaní preukázané svedecky, ako aj
výpismi z počítača. Ďalším dôvodom neplatnosti zmluvy podľa zástupcu žalovaného je skutočnosť, že
v zmysle zákona č. 202/2009 Z.z. o právnej ochrane rastlín, mala byť poskytnutá, či už žalobcovi alebo
žalovanému licencia. Pokiaľ licencia nebola, žalovaný nesmel vyrábať, dodávať, skladovať a vyvážať. Z
dôkazov vyplýva, že žalobca o týchto skutočnostiach vedel a zavinil, že nedošlo k uzatvoreniu licenčnej
zmluvy. Právny zástupca žalovaného tiež uviedol, že keďže podľa jeho názoru neplatná zmluva sa

podpísala 11.1.2012, žalovaný nemal z čoho dodať v roku 2012 žalobcovi repku, len z odrody P., ktorá je
jarná repka. Jarná repka sa vysieva do 15. marca príslušného roka, teda nemohol zimnú repku, ktorou je
U.vysiaťna jeseňadodaťjuajodvaalebotrimesiaceskôr,lebotátorepkasavysievavseptembriajeto
repkazimná.Zástupcažalovanéhotiežuviedol,ževkonanísapreukázalo,ževšetkyúdajevzmluvesúv
rozpore s technickými parametrami tejto repky. Zástupca žalovaného tiež uviedol, že v priebehu konania

napádal žalovaný výšku pokút, čo vyplýva z vyjadrení v konaní. Uviedol, že z týchto pokút žalobca žil.
Už síce v súčasnosti nie, pretože žiadny poľnohospodársky podnik s ním nechce obchodovať, pretože
úhrady kúpnych cien za dodané poľnohospodárske výrobky riešil zápočtami zmluvných pokút, a to
robil po celom Slovensku. Právny zástupca žalovaného ešte doplnil, že nemá vedomosť o tom, či sa
Stanovy žalovaného náchadzajú v súdnom spise, ale poukazuje na článok 10.9 Stanov, kde je upravené,

že v predstavenstve výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. Doplnil, že si je vedomý
procesných ustanovení CSP a žiadal, aby odvolací súd žalobu žalobcu vo výroku, ktorým súd žalobe
vyhovel zmenil tak, že žalobu zamieta.

32. Podľa § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. v platnom znení Obchodného zákonníka ( ďalej len

„ Obchodný zákonník“ ), ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca.
Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

33. Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka v platnom znení, ustanovenia tohto zákona o
jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je

konaním podnikateľa.

34. Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka v platnom znení, predstavenstvo je štatutárnym orgánom
spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti

valného zhromaždenia. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen
predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí zaväzujú spoločnosť, a spôsob, ktorým tak robia, sa
zapisujú do obchodného registra.

35. Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka v platnom znení, stanovy, rozhodnutia valného

zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale
tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

36. Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia
tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom

( štatutárne orgány ).

37. Podľa § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka, za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej
pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to
vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva

a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len
vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.38. Podľa § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie
konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania
zaviazaný sám, ibaže ten, za koho konal, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli.

Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže
osoba s ktorou sa konalo, od splnomocnestva požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody
spôsobenej jeho konaním.

39. Podľa § 33 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ustanovenie ods. 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo,

o nedostatku plnomocenstva vedela.

40. Z ustanovenia § 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že v mene spoločnosti je oprávnený
konať každý člen predstavenstva, pričom v Stanovách spoločnosti je možné odchýliť sa od tohto pravidla
a upraviť konanie v mene spoločnosti inak.

41. Z obsahu spisového materiálu a vykonaným dokazovaním mal odvolací súd za preukázané, že
medzi stranami konania bola dňa 11.1.2012 uzatvorená Zmluva o produkcii a predaji č. 3A/2011, ktorú
za žalovaného v tento deň podpísal T.. P. J., ako predseda predstavenstva žalovaného a zároveň T.. P.
J. zmluvu podpísal ako zástupca za druhého člena predstavenstva T.. B. A. v zastúpení. Vykonaným
dokazovaním zároveň bolo preukázané, že predmetnú zmluvu pripravila advokátska kancelária žalobcu

a až ďalší deň, t.j. 12.1.2012 T.. B. A. podpísal splnomocnenie pre T.. P. J. na podpísanie tejto zmluvy, t.j.
až nasledujúci deň po podpise samotnej zmluvy. Žalovaný z dôvodu vyššej moci odstúpil od predmetnej
zmluvy, čo žalobca neuznal a žalobca si s poukazom na porušenie bodu 9.1. tejto zmluvy uplatnil voči
žalovanému zmluvnú pokutu za nedodanie repky erukovej v dohodnutom množstve v sume 100,-Eur za
každú nedodanú tonu predmetu plnenia t.j. celkom v sume 297.458,-Eur spolu s úrokom z omeškania

vo výške 8,25 % ročne od podania žaloby na súd až do zaplatenia.

42. V prejednávanej veci je podstatnou z hľadiska posúdenia nároku žalobcu otázka platnosti
uzatvorenej Zmluvy o produkcii a predaji č. 3A/2011 zo dňa 11.1.2012. V priebehu konania pred
súdom prvej inštancie nebolo vykonané dokazovanie Stanovami žalovaného, tieto právny zástupca

žalovaného predložil až odvolaciemu súdu na pojednávaní dňa 29.novembra 2017, pričom ide o dôkaz,
ku ktorému odvolací súd nemohol prihliadnuť s poukazom na ustanovenie § 366 CSP. Táto skutočnosť
však nič nemení na tom, že bolo vykonané dokazovanie výpisom z obchodného registra žalovaného
( č.l. 8 až 9 spisu ), z ktorého vyplýva, že vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení
podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom za spoločnosť podpisujú najmenej dvaja členovia

predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému
názvu spoločnosti, k podpisu predsedu predstavenstva sa podpíše ďalší člen predstavenstva. Nakoľko,
ako už bolo uvedené vyššie zo zákona je oprávnený konať v mene akciovej spoločnosti každý člen
predstavenstva, pokiaľ Stanovy neurčia len niektorých členov predstavenstva, z predloženého výpisu z
obchodného registra jednoznačne vyplýva, že žalovaný mal v Stanovách určený iný spôsob konania v

mene akciovej spoločnosti, ako určuje zákon. V danom prípade predstavenstvo je štatutárnych orgánom
spoločnosti a jeho konanie, resp. konanie jeho členov je priamym konaním právnickej osoby. Pokiaľ
konal pri uzatváraní zmluvy len predseda predstavenstva, hoci mal konať spoločne s ďalším členom
predstavenstva, nekonala právnická osoba riadne svojim štatutárnym zástupcom a zmluva je z toho
dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom. Skutočnosť, že ďalší člen predstavenstva T.. A.

nasledujúci deň po podpise zmluvy podpísal plnomocenstvo pre T.. J. na podpísanie uvedenej zmluvy a
dátum splnomocnenia je uvedený v deň, kedy zmluva bola podpisovaná, nič nemení na tom, že takýmto
splnomocnením nemožno konvalidovať absolútne neplatný právny úkon.

43. Na platné uzavretie zmluvy sa vyžaduje konanie spôsobom určeným v stanovách, ktorý vyplýva aj zo

zápisu v obchodnom registri. Spôsob konania znamená určenie, ako kolektívny orgán, ktorý je tvorený
niekoľkými členmi, prejavuje vôľu právnickej osoby navonok vo vzťahu k tretím osobám. Nedodržanie
spôsobu konania v mene spoločnosti vedie k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa právnickej
osoby navonok voči tretím osobám nebola prejavená zákonom predpokladaným spôsobom, t.j. určeným
spôsobom konania v mene spoločnosti. Spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti ustanovený v

obchodnom registri nemá znaky právneho úkony, ktorý môže byť neplatný jedine pre nerešpektovanie
zákonom požadovaných náležitostí. Obchodný register je v súlade s § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka
verejný zoznam zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je aj zbierka
listín. Zásada verejnosti obchodného registra je prejavom formálnej publicity obchodného registra aprincípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje zásada ochrany dobrej viery
tretích osôb za splnenia predpokladu pozitívneho alebo negatívneho princípu materiálnej publicity.
Spôsob konania zmluvných strán v rozhodnom čase bol vymedzený jasne a zrozumiteľne spôsobom,

ktorý nevzdudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy. Z uvedeného tak vyplýva, že ak
neboldodržanýspôsob,akýmmajúpríslušníčlenoviapredstavenstvapodľazápisuvobchodnomregistri
zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná.

44. Pokiaľ žalobca namietal, že prípadnú relatívnu neplatnosť zmluvy spôsobil žalovaný, je potrebné

poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé
na tom, kto neplatnosť zavinil. V konaní však bolo preukázané, že zmluvu pripravovala advokátska
kancelária žalobcu, a že v predchádzajúcich zmluvách uzatvorených medzi stranami konania bol spôsob
podpisovania za žalovaného dodržaný správne.

45. Odvolací súd teda nesúhlasí s právnym názorom súdu prvej inštancie, že zmluva bola uzatvorená

platne z dôvodu, že v súlade s § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka došlo podpísaním splnomocnenia zo
strany druhého člena predstavenstva k schváleniu úkonu. Odvolací súd má za to, že absolútne neplatný
právny úkon v obchodnoprávnych vzťahoch nemožno konvalidovať antidatovaným podpísaním plnej
mocinazastupovanievsúladescitovanýmzákonnýmustanovením§33ods.2Občianskehozákonníka.
V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že právny úkon je v súlade s § 266 Obchodného zákonníka

definovaný ako prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, k zmene alebo zániku tých práv, ktoré právne
predpisy s takýmto prejavom spájajú. Podstatným znakom právneho úkonu je to, že je to prejav vôle.
Vôľu môže prejaviť len osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony. Právny úkon je neplatný, ak ho
urobil ten, kto nemá spôsobilosť na právne úkony. Sankciou neplatnosti postihuje Občiansky zákonníka
aj právne úkony vtedy, ak neboli urobené vo forme, ktorú vyžaduje zákon alebo dohoda strán. Odvolací

súd sa nestotožňuje s názorom žalobcu, že pokiaľ by išlo o neplatný právny úkon, tak sa jedná o relatívnu
neplatnosť. Skutočnosť, že zmluva nebola podpísaná zákonným spôsobom má za následok absolútnu
neplatnosť zmluvy, pričom hmotnoprávnym dôsledkom absolútnej neplatnosti podľa § 39 Občianskeho
zákonníka je to, že následky právneho úkonu nenastanú. Právny úkon je neplatný od počiatku ( ex tunc )
a nie je ho možné konvalidovať, teda ani antidovaným podpísaním splnomocnenia. Vyslovený názor

odvolacieho súdu je v súlade aj s rozhodnutím ZSP 39/1998, podľa ktorého „ Absolútna neplatnosť
právneho úkonu ( negotium nulum ) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona ( ex lege ) a hľadí sa naň,
ako by nebol urobený; táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením ( ratihabíciou ) a
nemôže konvalidovať ani dodatočným odpadnutím neplatnosti“.

46. Vzhľadom na vyslovený právny názor o absolútnej neplatnosti uzatvorenej zmluvy, odvolací súd sa
nezaoberal ďalšími námietkami vznesenými v priebehu konania a v podaných odvolaniach, nakoľko sú
za daného právneho stavu právne irelevantné.

47. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu nie je

v prvej výrokovej vete vecne správne, preto ho podľa § 388 ods. 1 CSP zmenil tak, že návrh žalobcu
v tejto časti zamietol.

48. Z dôvodu, že súd prvej inštancie druhým výrokom rozsudku žalobu zamietol, nakoľko v tejto časti je
výrok rozsudku vecne správny, aj keď vyslovený na základe iného právneho posúdenia veci, odvolací

súd v tejto časti napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP
potvrdil.

49. O trovách prvostupňového konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 2 a § 262 ods. 1 a § 255
ods.1CSPtak,žežalovanémupriznalnároknaichnáhradu,ktorýbolvprvostupňovomkonaníúspešný.

50. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP
tak, že nárok na ich náhradu priznal žalovanému, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný.

51. O výške náhrady trov prvostupňového, ako aj odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods.

2 CSP v nadväznosti na § 251 CSP súd prvej inštancie.

52. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté jednohlasne.Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).