Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, January 23, 2018

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 1Cob/45/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313213796
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 01. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Koščo

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2018:8313213796.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Košča a členov senátu JUDr.

Viery Zoľákovej a JUDr. Mareka Kohúta, v právnej veci žalobcu: v 1. rade J.. J. L. - E., S.N.: XXXXXXXX,
P. B. XXX/X, XXX XX P. V. A., v 2. rade S. Q., P. B. XXX/X, XXX XX P. V. A., právne zastúpená JUDr.
Marián Bacák, advokát, so sídlom Partizánska 1834/26, 069 01 Snina, proti žalovanému: AGRIFOP,
a.s., Stakčín, IČO: 31713238, so sídlom Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, právne zastúpený JUDr.
Ján Holota, advokát, so sídlom Komenského 2791/35, 069 01 Snina, v konaní o určenie neplatnosti
riadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Humenné č. k.
21Cb/54/2013-373 zo dňa 31.1.2017, takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok súdu prvej inštancie.

Žalobcom v 1. a 2. rade proti žalovanému p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania
v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom Okresný súd Humenné (ďalej len „súd prvej inštancie“) určil, že časť
uznesenia č. 3/2013, prijatá na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného AGRIFOP, a.s.
Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, zo dňa 28.6.2013 o rozdelení zisku za rok
2012, je neplatná. Žalobcom v 1. a v 2. rade priznal nárok na náhradu trov konania vo vzťahu k

žalovanému v celom rozsahu. Ďalej vyslovil, že žalovaný je povinný zaplatiť na účet Okresného súdu
Humenné súdny poplatok vo výške 99,50 eur v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

2. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalobcami
podaná žaloba, je dôvodná a je potrebné jej vyhovieť. Z predloženej Zápisnice zo zasadnutia riadneho
valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP, a.s. Stakčín zo 28.6.2013 súd zistil, že na zasadnutí
riadneho valného zhromaždenia a.s. sa prezentovali šiesti akcionári, ktorí boli vlastníkmi XXXXXX

ks akcií, čo predstavuje 100 % základného imania spoločnosti. Ďalej zo zápisnice súd zistil, že
pri prejednávaní druhého bodu programu, Voľba orgánov valného zhromaždenia, žalobca v 1. rade
predniesol alternatívny návrh na členov orgánu valného zhromaždenia, a to, aby overovateľmi zápisnice
boli E. L. , resp. J.. R. P. (čo svedčí o prítomnosti žalobcu v 1. rade na predmetnom zasadnutí). Taktiež
zo zápisnice vyplýva, že valné zhromaždenie schválilo pôvodný návrh predstavenstva na voľbu orgánov
valného zhromaždenia, a to výsledkom: „za“ XXXXXX hlasov - 53,82 % prítomných akcionárov, a
„proti“XXXXXX hlasov - prítomných akcionárov, „zdržal sa“ - nikto.Ďalšie rokovanie zhromaždenia viedol

predseda valného zhromaždenia L. Š. a v zápisnici je uvedené, že predsedajúci oboznámil akcionárov s
niektorými organizačnými opatreniami a pravidlami na zabezpečenie nerušeného a dôstojného priebehu
konania.TaktiežďalšímbodomprogramubolavýročnáSprávapredstavenstvaa.s.zarok2012aSpráva
dozornej rady a.s.. Predsedajúci dal hlasovať o výročnej správe predstavenstva a.s. za rok 2012 svýsledkom hlasovani : „za“ XXXXXX hlasov - 53,82 % prítomných akcionárov, „proti“ nikto , „zdržal
sa“ - nikto.

3. Z tejto formulácie výsledku hlasovania je zrejmé, že na zasadnutí RVZ už nebolo prítomných 100
% akcionárov, keďže sa v nej nekonštatuje, že v prípade hlasovania „proti“ a „nikto“, nie je uvedený
dodatok konštatujúci percento prítomných akcionárov, ktorí hlasovali proti, prípadne sa hlasovania
zdržali. Žalobcovia tvrdili, že po otvorení valného zhromaždenia a vykonaní hlasovania o orgánoch
valného zhromaždenia, oni ako minoritní akcionári, na protest proti zneužitiu väčšiny hlasov spoločníkov

pri hlasovaní o voľbe orgánov valného zhromaždenia, opustili zasadaciu miestnosť a ďalej sa na valnom
zhromaždení nezúčastnili. Žalovaný túto skutočnosť v priebehu konania nepoprel, ani nenavrhol v tomto
smere vykonať žiadne dôkazy, ani nepredložil žiadne listinné dôkazy, ktoré by vyvrátili pravdivosť tvrdení
žalobcom. Súd teda nemal dôvod spochybňovať tvrdenia žalobcov o tom, že rokovaciu miestnosť na
znak protestu opustili a ďalšieho zasadnutia riadneho valného zhromaždenia sa nezúčastnili, čo bolo aj
potvrdené Zápisnicou zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa 28.6.2013.

4. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na ustanovenie § 56 ods. 1, 2 zákona číslo 513/1991 Zb.
Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny, alebo
menšiny hlasov spoločnosti, sa zakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo
spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

5. Poukázal aj na ustanovenie § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka o podiele na zisku, v zmysle
ktorého tak podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Poukázal aj na ustanovenie § 131 ods. 1, 2, 3, 4
a 5 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávajúci správca, alebo člen dozornej rady, môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, aj je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou,
alebo stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa, keď

sa mohla o uznesení dozvedieť. Podľa ods. 2, cit. ust., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

6. Poukázal aj na § 183 Obchodného, v zmysle ktorého o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia

za neplatné, platia obdobne ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka. Akcionár, ktorý sa zúčastňoval
valného zhromaždenia, sa môže práva podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka domáhať, iba ak
podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Taktiež poukázal na ustanovenie § 217ods. 1,
Obchodného zákonníka a na ustanovenie § 12 a § 9 Stanov spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín.

7. Uviedol, že pre podanie žaloby na určenie neplatnosti valného zhromaždenia žalovaného číslo
3/2013 zo dňa 28.6.2013, boli splnené všetky podmienky, pričom okrem vlastníctva potrebného počtu
akcií a potrebného počtu hlasov, žalobcovia podali žalobu na určenie neplatnosti uznesenia v lehote
ustanovenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, t. j. do 3 mesiacov od jeho prijatia. Súd mal
za preukázané, že žalobcovia po svojej prezentácii na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia a

prerokovaní prvého bodu programu - voľba orgánov valného zhromaždenia, opustili rokovaciu miestnosť
a ďalšieho zasadnutia riadneho valného zhromaždenia sa nezúčastnili a nebolo potrebné, aby bola
splnená aj podmienka stanovená v § 183 Obchodného zákonníka, teda podanie protestu do zápisnice
z valného zhromaždenia.

8. Ďalej poukázal, že základným majetkovým právom akcionára, je právo na podiel zo zisku, ktoré
valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, pričom participácia na zisku sa určuje podľa pomeru
menovitej hodnoty akcie akcionára, menovitej hodnoty všetkých akcionárov, ak zo stanov nevyplýva
odlišný podiel pre prioritné akcie. Pre prípad prijatého uznesenia valného zhromaždenia v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou, stanovami, priamo zo zákona vyplýva právo akcionárov v takomto

prípade domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to za splnenia podmienok
ustanovených v § 131 Obchodného zákonníka. Vyžaduje sa teda, aby na jednej strane došlo k porušeniu
práva stanov, alebo spoločenskej zmluvy, a na strane druhej to, že takýmto porušením sa obmedzilo
konkrétne právo akcionára.9. V danej veci žalobcovia tieto podmienky spĺňajú, pretože žalovaný prijatím časti uznesenia valného
zhromaždenia číslo 3/2013 o rozdelení zisku, porušil zákonné stanovy spoločnosti, a to v časti spôsobu

rozdelenia zisku spoločnosti, a v časti zneužitia práv v neprospech minoritných akcionárov, keď valné
zhromaždenie spoločnosti AGRIFOP a.s. Stakčín rozhodlo o rozdelení celého zisku (bez odôvodnenia
a vážnych dôvodov), nielen v zákone a stanovách v uvedenej výške za rok 2012 bez toho, aby bol
určený akýkoľvek podiel na zisku - dividendy pre akcionárov spoločnosti, a teda obmedzil ich zákonné
právo podieľať sa na čistom zisku spoločnosti. Súčasne uviedol, že pri takomto spôsobe rozhodovania

dospel k rovnakému právnemu názoru, ako Krajský súd v Prešove v obdobnej veci č. k. 1Cob/67/2012
zo dňa 15.10.2013, v ktorom sa konštatuje, že každé rozhodnutie valného zhromaždenia o rozdelení
zisku bez toho, že by boli opomenuté práva akcionárov na vyplatenie dividend, je porušením zákonom
stanovených ustanovení o práve akcionárov na dividendy v zmysle § 178 Obchodného zákonníka a o
zneužitíväčšinovýchprávpodľa§56Obchodnéhozákonníka.Taktiežpoukázalajnainékonaniavedené
na Okresnom súde Humenné, na Okresnom súde Prešov, napr. 16Cb/1/2009, pričom ide o rozsudok

Okresného súdu Prešov zo dňa 5.6.2012, ktorý bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Prešove
zo dňa 15.10.2013, č. k. 1Cob/67/2012, ktorým taktiež bolo určené, že uznesenie prijaté na valnom
zhromaždení spoločnosti AGRIFOP, a.s., Stakčín č. 5/2005 zo dňa 22.6.2005, ktorým bolo rozdelenie
zisku za rok 2004, je neplatné. Poukázal aj na iné právoplatné súdne rozhodnutia, vychádzajúc z
rozhodnutí najvyšších súdov Slovenskej a Českej republiky, ktoré bližšie však už nešpecifikoval, pričom

ale uviedol, že každé uznesenie valného zhromaždenia, ktorým sa schvaľuje rozdelenie zisku, pričom
dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku v prospech akcionárov, je neplatné pre rozpor s ustanovením §
56a ods. 1, § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Skutočnosťou, ktorá takýto rozpor
spôsobuje, a ktorá by mala byť predmetom žaloby, je úplné opomenutie akcionárov v rozhodnutí o
rozdelení zisku.

10. Súd dospel teda aj k záveru, že v danom prípade došlo aj k porušeniu ustanovenia § 56a
Obchodného zákonníka, a teda k zneužitiu väčšiny hlasov spoločnosti. Poukázal, že žalovaný
opakovane, niekoľkokrát za sebou, na valných zhromaždeniach prijal uznesenia, ktorými všetok
vyprodukovaný zisk pridelil do rezervného fondu, alebo inde, a podľa názoru súdu tak jednoznačne

zneužíva svoje väčšinové postavenie v spoločnosti, pričom súd má na zreteli fakt, že strany spory sú
dlhodobo v obdobných súdnych sporoch, a vzhľadom na hlboko narušené vzťahy medzi nimi sa javí
správanie žalovaného, spočívajúce v prijímaných uzneseniach valným zhromaždením, ako správanie
smerujúce proti žalobcom a obmedzujúce ich akcionárske práva. Zo strany žalovanej spoločnosti a
väčšinových akcionárov neide v tomto prípade len o exces, teda jednostranné vybočenie, ale o sústavné

dlhodobé a cielené konanie, keď v snahe nevyplatiť nič zo zisku žalobcom ako minoritným akcionárom,
prijímajú opakované rozhodnutie o rozdelení zisku, všade inde, len nie pre akcionárov na dividendy. Raz
je to na odmeny, raz na tantiemy členom orgánov, pričom (nimi sú pritom fyzické osoby, ktoré sú de facto
aj väčšinovými akcionármi), druhýkrát celý zisk ide len do rezervného fondu, a podobne. Takéto konanie
je konaním v rozpore s dobrými mravmi, resp. zásadami poctivého obchodného styku, a nemôže mu byť

poskytovaná právna ochrana. Ide aj jednoznačne o zneužitie práv väčšinových akcionárov pri hlasovaní
na ujmu minoritných, ktoré trvá dlhodobo (niekoľko rokov), opakuje sa, pričom poukázal na rôzne súdne
spory.

11. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol v súlade s ustanovením § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1

zákonačíslo160/2015Z.z.(CSP),apriznalúspešnýmžalobcomnáhradutrovkonaniavcelomrozsahu.
O ich výške bude rozhodnuté vyšším súdnym úradníkom, samostatným uznesením po právoplatnosti
rozhodnutia vo veci samej.

12. Súčasne súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny

poplatok za návrh vo výške 99,50 eur, pretože obaja žalobcovia boli od poplatku oslobodení.

13. Proti tomuto rozsudku podal včas odvolanie žalovaný. Uviedol, že s odôvodnením rozsudku súdu
prvej inštancie v danej veci, ako ani s právnym názorom súdu, ktorý uviedol pri vynesení napadnutého
rozsudku, nesúhlasí. Uviedol, že základnou zásadou pri rozhodovaní o neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia je, že súdy nemôžu rozhodovať o rozdelení zisku, právomoc rozhodovať o rozdelení
zisku má jedine valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti. Uviedol ďalej, že platí, že
napadnúť uznesenie valného zhromaždenia môže len akcionár spoločnosti v prípade, ak uznesenie
bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, resp. stanovami spoločnosti. Zároveňmusí byť splnená ďalšia podmienka, a to, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, resp. stanov,
môže obmedziť práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti uznesenia domáha. Ďalšou zásadou je, že
akcionár, ktorý sa zúčastňoval na zhromaždeniach, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1

(pravdepodobne Obchodného zákonníka), iba ak podal protest zo zápisnice z valného zhromaždenia,
a ďalšou zásadou je, že napadnúť splatnosť uznesenia valného zhromaždenia prijatého na zasadnutí
valného zhromaždenia, môže len akcionár obchodnej spoločnosti, pričom platí, že pokiaľ žiadny
z akcionárov neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia v stanovenej lehote nenapadne, prijaté
uznesenie je platné, aj keby bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, či stanovami

spoločnosti. Poukázal ďalej, že v zmysle platnej judikatúry má za to, že keď dôjde k prevodu zisku
spoločnosti do rezervného, či iných fondov, tak takýmto spôsobom sa navyšuje hodnota obchodnej
spoločnosti, a toto navýšenie hodnoty spoločnosti má rovnaký priaznivý vzťah ku všetkým akcionárom,
a nijako nedochádza k diskriminácii nejakej časti akcionárov, a týmto spôsobom, keďže uznesenie
valného zhromaždenia má rovnaký dopad na všetkých akcionárov, ani nemôže dochádzať k nijakému
zneužívaniu väčšiny, či menšiny akcionárov. Má za to, že nedošlo k splneniu zákonom požadovaných

podmienok pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Uviedol, že nepresné je
ani tvrdenie prvostupňového súdu, že žalovaný nepredložil nijaké dôkazy, ani nijaké listinné dôkazy,
ktoré by vyvracali tvrdenia žalobcov o tom, že rokovaciu miestnosť opustili. Z tohto dôvodu uviedol,
že protest akcionárov, ktorí sa domáhajú vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia k
prerokovanému bodu 3/2013 zo zápisnice o rokovaní valného zhromaždenia, podaný nebol, a nebola

teda splnená podmienka v zmysle § 131 Obchodného zákonníka o nutnosti podania protestu pri
domáhaní sa neplatnosti valného zhromaždenia. Žiadal preto, aby odvolací súd rozsudok Okresného
súdu Humenné č. k. 21Cb/54/2013-373 zo dňa 31.1.2017 v celom rozsahu zrušil a aby žalobný návrh
zamietol.

14. K uvedenému odvolaniu sa vyjadrili žalobcovia v 1. a 2. rade. Uviedli, že rozhodnutie súdu prvej
inštanciejevecnesprávneastotožnilisataksjehoskutkovýmizisteniami,akoisprávnymodôvodnením.
Naopak, odvolanie žalovaného nie je dôvodné, pretože súd dospel na základe vykonaných dôkazov k
správnym skutkovým zisteniam, starostlivo prihliadol na všetko, vrátane toho, čo na svojich návrhoch
uplatnili a uviedli žalobcovia, i žalovaný a súd aj správne interpretoval a aplikoval právne normy,

konkrétne § 131, v spojitosti s § 183 a § 56 ods. 1, § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka,
v súlade s ich obsahom a významom a účelom na zistený skutkový stav a konal v súlade s prioritami,
spravodlivosti a predvídateľnosťou súdneho rozhodnutia. Zotrvali na svojom stanovisku, že opierajúc
sa o právnu judikatúru, opakovane uvádzali, že každé uznesenie valného zhromaždenia, ktorým sa
schvaľuje rozdelenie zisku, pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov, je

neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods. 1, § 186b ods. 1a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Ak valné zhromaždenie výkonom hlasovacieho práva zneužilo väčšiny hlasov na ujmu minoritných
akcionárov pri schvaľovaní rozdelenia zisku spoločnosti za rok 2012, a rozdelilo celý zisk vo výške
20.873,-euribado rezervnéhofondu,akcionáromneurčiložiadenpodielnaziskuspoločnosti,potomide
o rozpor s ustanoveniami zákona, aj o rozpor so stanovami spoločnosti. Podotkli súčasne, že minoritní

akcionári sa od vzniku spoločnosti nikdy nepodieľali na jej riadení a vedení, ani na zisku spoločnosti,
nikdy im neboli schválené a vyplatené žiadne dividendy, lebo to nepripustili väčšinoví akcionári zneužitím
väčšiny hlasov pri hlasovaní. Prevodom celého zisku nad rámec zákona do rezervného fondu sa však
minoritní akcionári už majú podieľať na krytí strát v celom rozsahu, spolu s väčšinovými akcionármi, ktorý
cez nimi zvolané predstavenstvo, ovládajú spoločnosť a tým sa podieľajú na vytváraní strát. Zotrvali

na svojom stanovisku, že po otvorení riadneho valného zhromaždenia a vykonaní hlasovania orgánov,
sa žalobcovia nezúčastňovali riadneho valného zhromaždenia. Žiadali preto, aby odvolací súd potvrdil
rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne.

15. Vyjadrenie k odvolaniu žalobcov v 1. a 2. rade bolo doručené žalovanému, ktorý sa k nemu už

nevyjadril.

16. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací, v rámci kompetencií vyplývajúcich z ustanovení § 34 CSP
(Civilný sporový poriadok, zákon č. 160/2015 Z. z., ďalej iba „CSP“, platný od 1.7.2016), preskúmal
napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa zásad uvedených v ustanovení § 379 a nasl. CSP bez

nariadenia pojednávania podľa § 385 CSP a contrario, a zistil, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vo
výroku vecne správne. Preto krajský súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil v zmysle ustanovenia
§ 387 ods. 1 CSP.17. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie

dôvody.

18. Odvolací súd konštatuje, že sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a pre
zdôraznenie správnosti dodáva:

19. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon na konania začaté predo dňom
nadobudnutia jeho účinnosti.

20. Podľa § 470 ods. 2 veta prvá CSP, právne účinky úkonov, ktoré nastali v konaní predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované.

21. Uvedené ustanovenia § 470 ods. 1, 2 CSP, ktoré sú intertemporálnym ustanovením prijatým
v súvislosti s nadobudnutím účinnosti CSP, treba aplikovať ako uvedenú normu aktuálne aj na
konania, ktoré začali predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Každopádne však treba procesné účinky
realizovaných úkonov predo dňom účinnosti tohto zákona, posudzovať aj v súvislosti s právnou úpravou,
ktorá platila v čase ich realizácie. Uvedené má význam aj z pohľadu aplikácie tých ustanovení O.s.p., t.

j. Občianskeho súdneho poriadku, zákona platného do 30.6.2016, ktoré aplikoval súd prvej inštancie v
súvislosti s realizáciou dokazovania, i prijatými skutkovými závermi.

22. Odvolací súd predovšetkým poukazuje na odvolacie námietky žalovaného a súčasne na podporu
odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie dopĺňa:

23.AkovyplývazuzneseniaÚstavnéhosúduSlovenskejrepublikyIII.ÚS323/2012-13zodňa10.7.2012,
Ústavný súd na strane 9 svojho rozhodnutia konštatoval, že je len logické, že v prípade, ak sa
navrhovatelia fyzicky nezúčastnili prerokovania a hlasovania o uzneseniach valného zhromaždenia,
ktorých platnosť napadli na súde, nemohli ani podať protest. Z tohto pohľadu potom prezentovaná

interpretácia sťažovateľa (v tomto prípade žalovaného v podanom odvolaní), pojmu účasti na valnom
zhromaždení, je čisto formalistická a nerešpektujúca materiálne hľadisko tejto otázky, pretože ani podľa
názoru Ústavného súdu nie je možné rozumne požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na
prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest.

24. Ďalej odvolací súd poukazuje na ustanovenie § 183 Obchodného zákonníka, v súvislosti s
ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení
rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné, platia obdobne ustanovenia § 131 Obchodného
zákonníka.

25. Ustanovenie § 183 Obchodného zákonníka a § 131 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorých sa
hovorí o vyhlásení rozhodnutí valného zhromaždenia za neplatné ako celku, a preto odvolací súd v
prejednávanej veci poukazuje na skutočnosť, že výrok rozsudku súdu prvej inštancie, v ktorom súd určil,
že časť uznesenia č. 3/2013, prijatá na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného AGRIFOP,
a.s. o rozdelení zisku za rok 2016 zo dňa 28.6.2013, je neplatná. Odvolací súd konštatuje, že v danom

prípade ide len o formálnu chybu, ktorá nemá vplyv na správnosť i vykonateľnosť predmetného rozsudku
súdu prvej inštancie a od podania žaloby je zrejmé, že žalobcovia sa domáhali vyslovenia neplatnosti
uznesenia Valného zhromaždenia iba v časti rozdelenia zisku za rok 2012.

26. V ďalšom odvolací súd poukazuje na ustanovenie § 217 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle

ktorého spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania.
Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z
čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej
v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

27.Podľa§9ods.1stanovakciovejspoločnosti,vplatnomzneník31.8.2007,voznačení:rezervnýfond,
bod 1, pri svojom vzniku spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10 % základného imania
nepeňažnými prostriedkami. Tento fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z čistého zisku, kým
dosiahne výšku najmenej 20 % základného imania. Výkladom tohto ustanovenia možno dôjsť k záveru,že žalovaná spoločnosť môže rezervný fond napĺňať len do výšky 20 %, nie viac, pretože v stanovách
nie je presne a určite určené, do akej konkrétnej výšky.

28. Podľa § 12 stanov, čistý zisk spoločnosti sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia:
a) na prídel do rezervného fondu,
b) na prídely do ostatných fondov spoločnosti, ak sú zriadené,
c) na výplatu dividend akcionárom,
d) na iné účely stanovené valným zhromaždením.

29. Odvolací súd pre upresnenie uvádza, že nebolo v tomto konaní celkom preukázané, či rezervný fond
bol alebo nebol naplnený, z čoho potom vyplýva, že nie je doposiaľ známe, či mohol žalovaný čistý zisk
spoločnosti použiť na prídel do rezervného fondu, najmä v prípade, že tento už by bol naplnený. Podľa
názoru odvolacieho súdu, túto skutočnosť mal preukázať žalovaný, ktorý tvrdil, že rezervný fond mohol
napĺňať, mal však preukázať, že rezervný fond v čase rozhodovania valného rozhodnutia naplnený
nebol, a že tak zisk za rok 2012 mohol použiť pre doplnenie tohto fondu, avšak len do výšky 20 %

základného imania tak, ako je to už vyššie konštatované.

30. Podľa výkladu § 217, totiž mohol napĺňať žalovaný rezervný fond najviac do výšky 20 % základného
imania, pretože v stanovách v § 9 nie je uvedené, akú výšku má dosiahnuť rezervný fond, je uvedené
len, že má dosiahnuť výšku najmenej 20 % základného imania. Akú skutočnú výšku má dosiahnuť, v

§ 9 Stanov spoločnosti, uvedené nie je.

31. Odvolací súd poukazuje aj na ustanovenie § 185, ods. 1 CSP, v zmysle ktorého súd rozhodne, ktoré
z navrhovaných dôkazov vykoná.

32. Podľa § 185 ods. 2 CSP, súd môže, aj bez návrhu, vykonať dôkaz, ktorý vyplýva z verejných registrov
a zoznamov, ak tieto registre alebo zoznamy nasvedčujú, že skutkové tvrdenia strán sú v rozpore so
skutočnosťou. Iné dôkazy bez návrhu nevykoná, ak tento zákon neustanovuje inak.

33. Podľa § 185 ods. 3 CSP, súd aj bez návrhu, môže vykonať dôkazy na zistenie, či sú splnené procesné

podmienky, či navrhované rozhodnutie bude vykonateľné a na zistenie cudzieho práva.

34. V danom prípade neide ani o jeden z dôvodov, aby takýto dôkaz, t. j., či rezervný fond bol naplnený,
alebo nie, vykonal sám súd, ak to sporové strany, v tomto prípade žalovaný, na svoju obranu nenavrhol.

35. Odvolací súd preto konštatuje, že súd prvej inštancie správne aplikoval platnú právnu úpravu,
vysporiadal sa so všetkými aspektmi zisteného skutkového stavu a podrobne svoje rozhodnutie aj
odôvodnil. Jeho rozhodnutie, i samotné odôvodnenie rozhodnutia, je dostatočne logické, presvedčivé,
právne správne, obsahuje odpovede na všetky relevantné právne otázky v konaní vznesené. Súd prvej
inštancie dospel k zisteniu pravdivého obrazu skutkového stavu a na tomto základe dospel k správnym

právnym záverom.

36. Už z ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu SR, aj Ústavného súdu SR vyplýva, že všeobecný súd
nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec
podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho,

aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami sporu. Preto odôvodnenie rozhodnutia
prvoinštančného súdu, ktoré stručne a jasne objasňuje skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na
záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo strany sporu na spravodlivý proces.

37. Odvolací súd poukazuje aj na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn.. II.ÚS 78/05

z 16.3.2005, podľa ktorého odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na
každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam
prerozhodnutieoodvolaní,zostalispornéalebosúnevyhnutnépredoplneniedôvodovrozhodnutiasúdu
prvej inštancie. Zákonné ustanovenie § 387 v ods. 2 výslovne uvádza, ak sa odvolací súd stotožňuje
s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie

správnostidôvodovnapadnutéhorozhodnutia,prípadnedoplniťnazdôrazneniesprávnostinapadnutého
rozhodnutia ďalšie dôvody, v zmysle čoho aj tak postupoval, pričom sa aj vysporiadal s podstatnými
tvrdeniami uvedenými v odvolaní žalovaného (387 ods. 3 CSP).38. Keďže v konaní boli žalobcovia v 1. a 2. rade úspešní, správny je aj výrok rozhodnutia súdu
prvej inštancie o trovách konania, ako aj výrok rozhodnutia o zaplatení súdneho poplatku za návrh
žalovaným, ktorý v konaní úspešný nebol.

39. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol v zmysle ustanovení § 396 ods. 1, v spojení s
ustanovením § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 2 CSP a priznal žalobcom v 1. a 2. rade nárok na náhradu
trovodvolaciehokonaniaprotižalovanémuvcelomrozsahu, t.j.rozsahu100%,pretožetítoboliúspešní
aj v odvolacom konaní. O výške náhrady rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia,

ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

40. Toto rozhodnutie bolo prijaté odvolacím senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).