Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, November 24, 2016

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/197/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6312204473
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 11. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2016:6312204473.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.

Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Márie Jamriškovej, PhD. v právnej
veci žalobcu OUTRA a.s., so sídlom Dolná 7, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 038 806, právne
zast. JUDr. Eva Kováčechová, advokátka so sídlom Komenského 21, 947 01 Banská Bystrica proti
žalovanému Horská služba, so sídlom Dom Horskej služby Jasná, Demänovská dolina 83, 032 51
Liptovský Mikuláš, IČO: 00 223 620, právne zast. Mgr. Soňa Grošaftová, advokátka so sídlom Hodžova
13, 010 01 Žilina o zaplatenie 50.643 Eur s prísl., o odvolaní žalovaného proti rozhodnutiu Okresného
súdu Brezno č. k. 7Cb/100/2012-422 zo dňa 12. mája 2016 jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Brezno č. k. 7Cb/100/2012-422 zo dňa 12. mája 2016 p o t v r d z u j e.

Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím zaviazal okresný súd žalovaného zaplatiť žalobcovi 50 643,- Eur spolu s
úrokom z omeškania 9% ročne zo sumy 17 692,10,- Eur od 15.07.2010 a zo sumy 32 951,- Eur od
09.12.2010 do zaplatenia.

2. Okresný súd v rozhodnutí uviedol, že žalobca odôvodnil nárok na zaplatenie kúpnej ceny za

predaj pracovného oblečenia pre Horskú službu (ďalej len HS) pod názvom Mountain Rescue Set v
dohodnutom počte 301 setov uzavretím rámcovej Zmluvy o odbere dňa 22.9.2009. Zmluvné strany sa
dohodli, že ak žalovaný neodoberie od žalobcu dohodnuté množstvo 301 setov pracovného oblečenia
(vetrovka, nohavice a bunda), tak dohodnutá cena 504,55 Eur bez DPH bude zvýšená na cenu 679,-
Eur bez DPH. Žalobca v návrhu tvrdil, že žalovaný v skutočnosti odkúpil od žalobcu len 200 setov
pracovného oblečenia. Z toho 60 setov prevzal dňa 20.12.2009 a faktúru vystavenú 14.12.2009 uhradil
31.12.2009 v celej vyúčtovanej sume 32 433,- Eur. Žalovaný prevzal bez písomného potvrdenia aj 40

setov pracovného oblečenia, za ktoré mu žalobca vystavil faktúru dňa 11.3.2010 vo výške 21 622,- Eur,
ktorá bola zaplatená 20.4.2010. Bez písomného potvrdenia prevzal tiež 22 setov pracovného oblečenia,
za ktoré mu žalobca vystavil faktúru dňa 4.5.2010, zaplatenú dňa 15.7.2010 vo výške 11 892,10,- Eur.
Žalovanýprevzalďalších78setovpracovnéhooblečeniapodľapísomnéhopotvrdeniazodňa10.7.2010,
pričomfaktúruvyhotovenú9.7.2010uhradilčiastočnevsume24470,80Eur,zktorejzostalaneuhradená
suma 17 692,- Eur.

3. Žalovaný si v návrhu uplatnil aj nárok na doúčtovanie rozdielu medzi cenou 540,55 Eur za jeden
set pracovného oblečenia, ktorá bola dohodnutá pre prípad, že žalovaný odoberie 301 a viac setov
pracovnéhooblečeniaacenou679,-Eur,ktoráboladojednanámedziúčastníkmipreprípad,žežalovaný
odoberie menej ako 301 setov pracovného oblečenia. Rozdiel predstavuje 138,45 Eur za jeden setpracovného oblečenia. Tento rozdiel vyúčtoval žalobca žalovanému faktúrou č. 230/2010 dňa 1.12.2010
a doúčtoval mu celkovú sumu 32 951,10 Eur (138,45 Eur x 200 setov + 19 % DPH).

4. Okresný súd vo veci rozhodol rozsudkom č.k. 7Cb/100/2012-331 zo dňa 23.10.2014 tak, že žalobu v
celom rozsahu zamietol z dôvodu, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal, aké množstvo
pracovného oblečenia žalovanému skutočne dodal, pretože podľa písomného potvrdenia, tzv. príjemky,
prevzal žalovaný od žalobcu len 138 setov pracovného oblečenia, ale celkovo podľa faktúr, ktorých
zaplatenie nebolo medzi účastníkmi sporné, zaplatil žalovaný žalobcovi v skutočnosti sumu 90 425,20

Eur, hoci hodnota dodaného množstva pracovného oblečenia žalobcom žalovanému predstavovala bez
DPH 74 595,90 Eur. Okresný súd nemal za preukázané tvrdenie žalobcu, že žalovanému dodal 200
setov pracovného oblečenia.

5. Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č.k. 43Cob/149/2015-393 zo
dňa 28.10.2015 rozhodnutie Okresného súdu zrušil. Z vykonaného dokazovania nevyplýval záver, že

by v oboch zmluvách absentovala vážna a určitá vôľa, v dôsledku čoho by obe zmluvy mali byť neplatné
podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka (ďalej len OZ). Nestotožnil sa ani so záverom okresného
súdu, že by žalobca nepreukázal množstvo odobratých setov oblečenia. Dôkazné bremeno ohľadom
preukázania odobratého tovaru bolo na strane žalobcu, ktorý, ako vyplynulo z dokazovania, odovzdával
žalovanému objednaný tovar bez písomného dokladu o jeho prevzatí. Táto skutočnosť však nemala

vplyv na platnosť zmluvy, iba neumožňovala žalobcovi v písomnej forme preukázať, v akom množstve
skutočne k odovzdaniu tovaru došlo. Krajský súd upozornil, že v prípade absencie písomných dôkazov
súd vyhodnocuje všetky zistené skutočnosti komplexne. Žalobca preukázal, že žalovaný za dodávku
60 setov, 22 setov a 40 setov pracovného oblečenia zaplatil bez výhrad a v plnej výške. Preto aj keď
ich dodávku nepreukázal písomným potvrdením, skutočnosť, že žalovaný ako kupujúci faktúru za tovar

zaplatil v plnej výške a platbu následne nevymáhal ako bezdôvodné obohatenie, nasvedčuje tomu, že
tovar musel prevziať, inak nemal žiaden dôvod platiť fakturovanú kúpnu cenu.

6. Krajský súd ďalej uviedol, že pri určení výšky záväzku žalovaného je potrebné rešpektovať zmluvné
dojednanieobsiahnutévZmluveoodbere,vzmyslektoréhosazmluvnéstranydohodli,ževýškacenyza

jeden set závisí od množstva odobratého tovaru. Keďže žalovaný preukázateľne neodobral od žalobcu
301kusov,čobolopodmienkounato,abyzajedensetzaplatillensumuvovýške540,55Eur,jepriurčení
ceny jedného setu nutné postupovať v zmysle dohody strán tak, že túto má žalobca právo fakturovať
vo výške 679 Eur za jeden set.

7. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že vec posúdil podľa vysloveného názoru Krajského súdu v
Banskej Bystrici. Uviedol, že účastníci uzavreli platne obidve zmluvy, a to realizačnú zmluvu na odber
60 kusov pracovného oblečenia a zmluvu všeobecnú na odber 301 setov pracovného oblečenia. Kúpna
cena bola dohodnutá na 540,55 Eur za jeden set pracovného oblečenia, pričom pre prípad, že by
žalovaný neodobral od žalobcu 301 setov pracovného oblečenia, bola dohodnutá cena 679,- Eur za set.

Preukázateľne aj po dokazovaní okresným súdom bolo zistené, že žalovaný neodobral od žalobcu 301
setov pracovného oblečenia, ale menej, preto dojednaná cena bola 679,- Eur za jeden set. Dodanie
138 kusov pracovného oblečenia žalobca súdu preukázal príjemkami, ktoré okresnému súdu predložil
žalovaný. Keďže krajský súd skonštatoval, že aj 40 a 22 setov pracovného oblečenia žalovaný musel
prevziať, pretože ináč nemal dôvod platiť fakturovanú cenu, okresný súd rešpektujúc názor krajského

súdu vyslovený v zrušujúcom uznesení ustálil, že žalobca dodal žalovanému 200 setov pracovného
oblečenia. Pokiaľ okresný súd ustálil, že žalovaný prevzal od žalobcu 200 setov pracovného oblečenia a
podľa vysloveného názoru krajského súdu posúdil, že dohodnutá cena medzi účastníkmi bola 679,- Eur
za jeden set pracovného oblečenia, nemal dôvod vyhodnocovať čiastočné plnenie žalovaného z faktúry
vystavenej 9.7.2010, ktorou žalobca vyúčtoval žalovanému 78 setov pracovného oblečenia, pretože

medzi účastníkmi nebolo sporné, že žalovaný prevzal 78 setov pracovného oblečenia.

8. Keďže okresný súd sa riadil vysloveným právnym názorom Krajského súdu v Banskej Bystrici, že
dohodnutá cena medzi účastníkmi nie je 540,55 Eur, ale 679 Eur bez DPH, teda 808,01 Eur spolu s DPH
za set, priznal žalobcovi doúčtovaný rozdiel v sume 32 951,10 Eur s DPH a sumu 17 692,10 Eur ako

zostatok neuhradenej faktúry z 9.7.2010, ktorou žalobca vyúčtoval žalovanému 78 setov pracovného
oblečenia.9. O náhrade trov konania si vyhradil rozhodnúť podľa § 151 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku
(ďalej len OSP) po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

10. Proti rozhodnutiu okresného súdu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný, ktorý
uviedol, že záver prvostupňového súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Žalovaný je
občianskym združením zriadeným na základe zák. č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v platnom znení
a je špecializované výberové horské záchranné združenie s právnou subjektivitou. Najvyšším výkonným
orgánom žalovaného je Rada HS, ktorá v zmysle stanov HS hlasovaním rozhoduje o všetkých veciach

súvisiacich s činnosťou žalovaného. Žalovaný poukázal na rozhodnutie Okresného súdu Liptovský
Mikuláš č. k. 8C/31/2011-374 zo dňa 10.12.2012, v odôvodnení ktorého konštatoval, že konanie v mene
odporcu ako občianskeho združenia musí byť v súlade s jeho stanovami. V stanovách žalovaného
účinných k dátumu podpisu zmlúv sa uvádza, že Rada HS ako najvyšší výkonný orgán žalovaného
schvaľuje kúpu a predaj hnuteľného majetku. Kúpa tovaru vymedzená v predmetných zmluvách nad
rámecsetovoblečeniaakumulatívnezakúpnucenumax.50.000EurnebolaRadouHSnikdyschválená,

preto štatutár žalovaného nemal právo takéto zmluvy uzavrieť. Tieto sú preto postihnuté vadou
absolútnej neplatnosti z dôvodu, že sú v rozpore s objektívnym právom, teda stanovami žalovaného.
Okresný súd s ohľadom na stanovisko Krajského súdu Banská Bystrica nesprávne analyzoval skutkový
stav. Je navyše hrubým zásahom do princípu právneho štátu, pokiaľ je v rozpore so závermi rozhodnutia
Okresného súdu Liptovský Mikuláš v spojení s rozsudkom Krajského súdu Žilina sp. zn. 6Co/147/2013

zo dňa 30.10.2013.

11. Žalovaný uviedol, že žalobcovi sa v celom konaní nepodarilo preukázať akýmkoľvek relevantným
spôsobom, koľko setov oblečenia mu žalobca dodal. Z dôvodu, že písomné zmluvy sú neplatné,
žalobcovi prislúcha odplata len za ním reálne dodaný tovar, a to titulom bezdôvodného obohatenia

vo výške, v akej sa majetok žalobcu reálne znížil a simultánne majetok žalovaného zvýšil. Dôkazné
bremeno čo do plneného rozsahu zo strany žalobcu leží na strane žalobcu a je jeho povinnosťou
preukázať jeho rozsah.

12. Žalovaný namietol, že v prejednávanej veci sa nemôže aplikovať právna úprava Obchodného

zákonníka z dôvodu, že predmetné zmluvy sú v rozsahu nad rámec schválený Radou HS neplatné.
Absentuje platná písomná dohoda účastníkov konania podľa § 262 ods. 1 Obchodného zákonníka
(ďalej len ObZ), preto nie je možné tvrdiť, že zo strany žalovaného došlo k naplneniu ust. § 407
ods. 3 ObZ. Akékoľvek práva a povinnosti vyplývajúce z neplatných právnych úkonov sú vo vzťahu k
účastníkom neúčinné. Navyše Krajský súd v Banskej Bystrici sa vo svojom rozhodnutí, ktorým došlo k

zrušeniu prvého prvostupňového rozhodnutia nijakým spôsobom nevysporiadal s tvrdením žalovaného
o existencii rozhodnutia iného všeobecného súdu v obdobnej veci, čo nevykonal ani prvostupňový súd
v napadnutom rozhodnutí. Takáto skutočnosť zakladá arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia, ako aj
zrušovacieho uznesenia Krajského súdu Banská Bystrica a porušuje princíp právnej istoty.

13. Žalovaný tiež uviedol, že je nedostatočne zistený skutkový stav vo vzťahu k § 407 ods. 3 ObZ,
nakoľko súd neskúmal skutočnosti preukazujúce, či žalovaný čiastočným plnením uznal zostávajúcu
časť dlhu, teda vyvrátiteľnú právnu domnienku. Pokiaľ žalovaný namietol, že dlh nevznikol, mal právo
dôvodnosť tejto námietky preukázať, pričom súd vo vzťahu k uvedenému žiadne dokazovanie neviedol.
Vzhľadom na uvedené žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie okresného súdu zrušil a vrátil

okresnému súdu na ďalšie konanie. K odvolaniu pripojil rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš č.
k. 8C/31/2011-374 a Krajského súdu v Žiline sp. zn. 6Co/147/2013 zo dňa 30.10.2013.

14. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného nevyjadril.

15. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovení
§ 379 a § 380 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), bez nariadenia pojednávania podľa
ustanovenia § 385 ods. 1 CSP, pretože nie je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané
súdom prvej inštancie a nevyžaduje to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol v zmysle § 378 ods. 1
a § 219 ods. 1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 CSP oznámené

na úradnej tabuli krajského súdu.

16. Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že žalovaný vyhlásil v júli 2009 obchodnú neverejnú
súťaž „Pracovné oblečenie pre Horskú službu na Slovensku“. Žalobca predložil v obchodnej neverejnejsúťaži ponuku zo dňa 30.07.2009, ktorej súčasťou bola cenová ponuka. Podľa nej cena za jeden set
oblečenia bola odstupňovaná na základe množstva odobratých setov tak, že v prípade odberu 1 až
10 ks oblečenia bola základná cena 890 Eur za 1 ks, v prípade odberu 101 až 200 ks bola cena 679

Eur a v prípade odberu nad 301 ks by bola cena za jeden set 569 Eur bez DPH. Žalovaný oznámil
žalobcovi výsledky neverejného výberového konania v oznámení zo dňa 07.09.2009, v ktorom uviedol,
že vykonal podrobné preskúmanie ponúk predložených všetkými účastníkmi výberového konania, pri
ktorom komplexne posúdil súlad s požiadavkami uvedenými v Žiadosti o ponuku na „Pracovné oblečenie
pre Horskú službu na Slovensku“ a po zhodnotení všetkých ponúk bola ponuka žalobcu posúdená ako

víťazná.

17. Žalobca a žalovaný uzavreli dňa 22.09.2009 Zmluvu o odbere podľa § 409 a nasl. ObZ, v ktorej sa v
článku 2.3 dohodli na odbere neurčitého počtu setov pracovného oblečenia s tým, že fakturovaná cena
bude od prvého kusu 540,55 Eur bez DPH, a to pri minimálnom množstve odberu celkom 301 kusov.
Podľa čl. 6.1 Zmluvy o odbere mal predávajúci predložiť faktúru objednávateľovi do troch dní odo dňa

písomného odovzdania tovaru odberateľovi. Žalobca v konaní nepredložil žiadne písomné potvrdenie
o množstve odobratých setov.

18. Žalobca a žalovaný uzavreli dňa 22.09.2009 aj Kúpnu zmluvu podľa ust. § 409 a nasl. ObZ,
predmetom dodania ktorej bolo 60 kusov kompletného výstroja za vopred dohodnutú cenu za jeden kus

výstroja vo výške 540,55 Eur bez DPH.

19. Žalobca vystavil žalovanému faktúru č. 204/1209 za 60 setov v hodnote 32.433 Eur, faktúru č.
064/0310 za odobratie 40 setov v hodnote 21.622 Eur a faktúru č. 103/0510 za odobratie 22 setov v
hodnote 11.892,10 Eur, ktoré odporca uhradil v plnej výške. Žalobca vystavil odporcovi faktúru za odber

78 setov vo výške 42.162,90 Eur, z ktorej žalovaný neuhradil 17.692,10 Eur.

20. Žalovaný v konaní predložil príjemku zo dňa 20.12.2009, z ktorej vyplýva, že prevzal od navrhovateľa
60 kusov setov a príjemku z 10.07.2010, z ktorej vyplýva, že prevzal 78 kusov setov oblečenia.

21. Podľa § § 470 ods. 2 prvá veta zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len
CSP), právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona,
zostávajú zachované.

22. Podľa § 262 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), strany si môžu

dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261 sa spravuje týmto
zákonom.

23. Podľa § 409 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. ObZ, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať
kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho

vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

24. Podľa § 409 ods. 2 ObZ, v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň
určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia
kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448.

25. Podľa § 447 ObZ, kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade
so zmluvou.

26. Podľa § 407 ods. 3 ObZ, ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania

zvyšku dlhu, ak možno usudzovať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

27. Podľa § 13 ods. 4 ObZ, obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím
osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

28. Podľa § 20 ods. 1 zák. č. 40/1964 Občianskeho zákonníka (ďalej len OZ) právne úkony právnickej
osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby,
zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).29. Podľa § 20 ods. 2 OZ, za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo
členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich
pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti

právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide
o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.

30. Žalovaný podal odvolanie ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku, O odvolaní žalobcu
rozhodovalodvolacísúdužponadobudnutíúčinnostiCivilnéhosporovéhoporiadkuvsúlades§470ods.

2, podľa ktorého právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom nadobudnutia jeho účinnosti,
zostali zachované.

31. Žalovaný uviedol v odvolaní opakovane aj námietky, s ktorými sa už Krajský súd vysporiadal v
rozhodnutí sp. zn. 43Cob/149/2015-393 zo dňa 28.10.2015 na ktoré v podrobnostiach odkazuje. Nad
rámec záverov uvedených v citovanom rozhodnutí odvolací súd dopĺňa, že pokiaľ ide o námietku

žalovaného, že žalobcovi sa v celom konaní nepodarilo preukázať relevantným spôsobom, koľko setov
oblečenia žalovanému dodal, táto je v rozpore so skutkovými zisteniami, ktoré vyplynuli z dokazovania
vykonaného okresným súdom. Predmetom sporu boli dva samostatné nároky žalobcu, a to nárok na
doplatenie časti kúpnej ceny za dodávku 78 setov vo výške 17 692,10 Eur a nárok na doplatenie výšky
ceny za jeden set pri odbere 200 ks setov, keďže žalovaný neodobral také množstvo setov, na aké sa

v zaviazal v rámcovej kúpnej zmluve.

32. V konaní nebolo sporné, že žalovaný zaplatil žalobcovi dodanie 60 setov v hodnote 32.433 Eur na
základe faktúry č. 204/1209, dodanie 40 setov v hodnote 21.622 Eur na základe faktúry č. 064/0310 a
dodanie 22 setov v hodnote 11.892,10 Eur na základe faktúry č. 103/0510 bez toho, že by bol po ich

prevzatí tieto reklamoval, prípadne vrátil. Všetky tri dodávky žalovaný zaplatil v plnej výške. Žalovaný
si ako kupujúci za uvedené platby od žalobcu až doposiaľ neuplatnil právo na vrátenie bezdôvodne
zaplatených súm. Navyše dodanie tovaru v počte 60 kusov, za ktorý bola vystavená prvá z uvedených
faktúr č. 204/1209 potvrdil žalovaný, keď v konaní sám predložil príjemku na uvedený počet kusov
oblečenia. Keďže dodanie 122 setov bolo zaplatených v plnej výške, ich dodanie ani nebolo nutné pre

účely zaplatenia kúpnej ceny dokazovať. Preverovalo sa iba z dôvodu druhého uplatneného nároku,
ktorým bolo doplatenie rozdielu kúpnej ceny z dôvodu odberu menšieho množstva oblečenia než 301 ks.

33. Z dokazovania tiež vyplynulo, že žalovanému bolo dodaných aj ďalších 78 setov. O tejto skutočnosti
predložil v konaní dôkaz sám žalovaný, keď predložil podpísanú príjemku na 78 setov. Tieto žalobca

vyúčtoval žalovanému vo výške 42.162,90 Eur, pričom aj z tejto čiastky už žalovaný žalobcovi uhradil
časť vo výške 24.470,80 Eur. Množstvo dodaných setov preto bolo v konaní preukázané a to aj vďaka
dôkazom, ktoré predložil sám žalovaný.

34. K námietke žalovaného, že zmluvy, na základe ktorých došlo k dodaniu jednotlivých setov oblečenia

nie sú platné z dôvodu, že štatutár žalovaného nemal právo takéto zmluvy uzavrieť, a preto sú postihnuté
vadou absolútnej neplatnosti, keďže sú v rozpore so stanovami žalovaného, už krajský súd vyjadril
právny názor v predchádzajúcom rozhodnutí, kedy poukázal na stanovy Horskej služby na Slovensku,
prerokovanévRadeHSNSdňa18.05.2007aschválenéKonferencioudelegátovHSNSdňa19.05.2007
v Liptovskom Mikuláši. Z nich zistil, že predseda Rady HS je štatutárnym zástupcom horskej služby a

koná v rámci kompetencií horskej služby, ktoré mu Rada HS udelila. Odvolací súd opätovne zdôrazňuje,
že aj prípadné vnútorné obmedzenie konania štatutárneho orgánu právnickej osoby, ktoré by vyplývalo
z interných predpisov, prípadne z vnútorného vzťahu medzi jednotlivými orgánmi právnickej osoby,
by bolo vo vzťahu k tretím osobám právne irelevantné. V prípade právnických osôb, ktorou je aj
žalovaný, je nutné rozlišovať spôsob tvorby vôle právnickej osoby a jej spôsob prejavu vôle, a teda

jej konanie. Teória občianskeho aj obchodného práva vychádza z princípu, že je nutné chrániť dobrú
vieru tretích osôb, ktoré v dobrej viere konajú s právnickou osobou, preto sú aj tie právne úkony, pri
ktorých štatutárny orgán právnickej osoby prekročil vnútorné obmedzenie, vyplývajúce mu z interných
predpisov právnickej osoby, platné a voči tretím osobám účinné. Prípadnú náhradu škody, ktorá by
vznikla prekročením interných predpisov si právnická osoba môže uplatniť voči tomu, kto ako štatutárny

orgán svoje oprávnenia prekročil.

35. Uvedený princíp konania právnických osôb je výslovne upravený v Obchodnom zákonníku v §
13 ods. 4 podľa ktorého obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretímosobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Aj keď Občiansky zákonník (ďalej len OZ) princíp citovaný
v Obchodnom zákonníku výslovne neupravuje, rovnaký záver sa dá vyvodiť aj z § 20 ods. 1 a § 20
ods. 2 OZ. Podľa Občianskeho zákonníka právne úkony právnickej osoby robia vo všetkých veciach

tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou na zriadenie právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom
(štatutárne orgány). Konanie štatutárneho orgánu je konaním právnickej osoby, preto platí zákonná
domnienka, že štatutárny orgán vykonáva vôľu právnickej osoby. Skutočnosť, že v mene horskej služby
koná práve predseda Rady HS, vyplýva z čl. VI bod 4.1.1 písm. b) Stanov Horskej služby na Slovensku,
prerokovaných v Rade HS NS dňa 18.05.2007 a schválených Konferenciou delegátov HS NS dňa

19.05.2007 v Liptovskom Mikuláši. Keďže vtedajší predseda Rady HS, J.. Q. V. uzavrel so žalobcom
kúpnu zmluvu, tento úkon žalovaného zaväzuje aj v prípade, ak by takýmto konaním prekročil interné
oprávnenie uzatvárať zmluvy ohľadom hnuteľných vecí iba do určitej finančnej sumy. Nad rámec tejto
skutočnosti treba vziať do úvahy aj celkové okolnosti uzavretia kúpnej zmluvy, ktoré nebolo izolovaným
samostatným aktom vykonaným štatutárnym orgánom žalovaného, ale finálnym ukončením procesu
obchodnej neverejnej súťaže, ktorú žalovaný vyhlásil v júli 2009 na dodávku pracovného oblečenia

pre Horskú službu na Slovensku. Už v tejto obchodnej neverejnej súťaži boli prezentované podmienky
súťaže, ktoré nastavil sám žalovaný. Žalobca bol tým, kto predložil v súťaži ponuku a bol informovaný,
že spomedzi viacerých uchádzačov bola práve jeho ponuka vyhodnotená ako víťazná.

36. Je preto zrejmé, že žalovaný ako právnická osoba kontrolovaná prostredníctvom svojich vnútorných

riadiacich a kontrolných orgánov si musel byť vedomý skutočnosti, že je vypísaná obchodná neverejná
súťaž, ktorej predmetom je dodávka určitého množstva kusov oblečenia. Pokiaľ úkony konajúcej osoby
vzhľadom na cenu alebo množstvo dodávok prekračovali interné pokyny právnickej osoby, táto mohla
zasiahnuť a predísť uzavretiu zmlúv v rozpore s jej vnútorným interným predpisom. V spojitosti s tým, že
prípadné obmedzenie konania, napr. ohľadom nutnosti spoločného konania s niektorým z členov Rady

HS by muselo byť zaznamenané v príslušnom registri, v ktorom je konajúci subjekt evidovaný, k čomu
nedošlo, ani prípadné vnútorné obmedzenie konanie predsedu rady HS voči žalobcovi ako tretej osobe
by nebolo právne relevantné, preto nie je z tohto dôvodu možné vyhlásiť kúpnu zmluvu za neplatnú.

37. Navyše jedna z dodávok nadväzujúcich na rámcovú zmluvu bola preverovaná kontrolnou komisiou

z Ministerstva vnútra SR v súvislosti s výškou dotácie, ktorá bola žalovanému poukázané na základe
zmluvy s Ministerstvom vnútra SR na zakúpenie 60 setov oblečenia. Ani v procese preverovania zo
stranyštátnehoorgánu,ktorýmjeMinisterstvovnútraSRnebolavznesenánámietkazostranyprávnickej
osoby, že by došlo k uzavretiu zmluvy v rozpore s jej vôľou, alebo v rozpore s jej vnútornými predpismi.

38. Zo všetkých okolností je preto zrejmé, že právnická osoba prostredníctvom svojho štatutárneho
orgánu uzavrela rámcovú zmluvu, na základe ktorej trikrát odobrala dodávky jednotlivých setov
oblečenia v množstve 60 setov, 40 setov a 22 setov, spolu 122 setov, za ktoré v plnej výške uhradila
kúpnu cenu, čím demonštrovala vôľu uvedený tovar odobrať tak, ako túto vôľu prejavil aj štatutárny
orgán uzavretím kúpnej zmluvy.

39. Ohľadom 78 setov, ktorých potvrdenie preukázal sám žalovaný v konaní tým, že predložil príjemku
78 setov je tiež možné dospieť k záveru, že ich odobranie bolo v súlade s vôľou právnickej osoby, keďže
táto ich cenu žalobcovi už čiastočne uhradila. Ani vo zvyšnej časti nezaplatenej ceny setov kvalitu alebo
množstvo týchto setov nenamietala, až kým nezačalo súdne konanie o ich doplatenie.

40. Pokiaľ žalovaný namieta, že Okresný súd Litovský Mikuláš a Krajský súd Žilina dospel k inému
právnemu záveru pri vyhodnotení platnosti právneho úkonu uzavretého členom štatutárneho orgánu
v rozpore s vnútornými predpismi žalovaného, je treba uviesť, že žalovaný v konaní síce predložil
rozhodnutie okresného súdu, ktoré je súčasťou prílohovej obálky č. 1, avšak toto rozhodnutie predložil

v čase, kedy ešte nebolo právoplatné. Neskôr právna zástupkyňa žalovaného na pojednávaní dňa
31.10.2013 iba uviedla, že toto rozhodnutie bolo potvrdené Krajským súdom v Žiline bez toho, aby toto
tvrdenie preukázala, takže okresný súd ani nemohol vo svojom odôvodnení reagovať na argumentáciu
Krajského súdu v Žiline. Okresný súd sa však otázkou oprávnenia konania štatutárneho orgánu zaoberal
ajnapojednávaníkonanomdňa18.06.2013,kedyvypovedalsvedokQ.V.,ktorýnaotázku,kedyboliobe

zmluvypredloženénaschválenieradeupozornil,žestanovyktoréplatilidojúna2010takétoustanovenie
nepoznali. Poukázal na skutočnosť, že osobitne sa rada uznášala vo vzťahu k pokynom smerom k
štatutárovi iba pri prevode nehnuteľností. Na otázku právnej zástupkyne žalobcu, či niekedy spochybnil
niekto akýkoľvek uskutočnený obchod realizovaný svedkom tento uviedol, že nie a že v takom prípadeby museli byť spochybnené všetky zmluvy, ktoré sa týkali výkonu lyžiarskych záchranných služieb a
aj nájomné zmluvy. Aj keď z nich tri boli spochybnené, súd zamietol žalobu a v jednom prípade súd
nechal v platnosti polovicu zmluvy a polovicu zrušil. Jednalo sa o prevod nehnuteľnosti a odstránenie

ťarchy. Aj z uvedeného vyplýva, že stanovisko žalovaného, že ostatné súdy majú jednoznačne rovnaký
postoj, podľa ktorého prekročenie interných smerníc štatutárnym orgánom mohlo spôsobiť neplatnosť
právneho úkonu, nekorešponduje s výpoveďou svedka.

41. Ohľadom rozhodnutia Krajského súdu v Žiline odvolací súd poukazuje, že šlo o konanie na určenie

vlastníckeho práva k nehnuteľnej veci, v ktorom súd uviedol, že pre právnickú osobu je charakteristický
kolektívny spôsob tvorby vôle. Táto vôľa sa spravidla vytvára v najvyššom orgáne právnickej osoby.
Môže však byť delegovaná aj na nižšie orgány (Rada HS NS) a prejavovať takto vytvorenú vôľu navonok
tiež prostredníctvom iných osôb, t. j. štatutárnych orgánov. Majetkovoprávne úkony, v ktorých prislúcha
rozhodovať HS NS sú pre žalobcu záväzné len v prípade predchádzajúceho kladného rozhodnutia tohto
orgánu. Bez takéhoto rozhodnutia predseda HS NS, ani ďalší člen nemôže urobiť platný právny úkon.

Štatutárny orgán, teda predseda a podpredseda Rady HS NS nemôže podpísať darovaciu zmluvu a
dohodu o zrušení vecného bremena bez predchádzajúceho prijatia uznesenia Rady HS NS. Takýto úkon
je postihnutý absolútnou neplatnosťou právneho úkonu. Obdobné závery prijímajú súdy v prípade, kedy
ide o prekročenie vnútorných obmedzení štatutárnych predstaviteľov niektorého orgánu verejnej moci,
alebo verejnoprávneho subjektu (napr. starosta obce, predseda samosprávneho kraja). Podľa názoru

odvolacieho súdu sa však nevzťahujú na právne úkony uzatvárané subjektmi vo sfére Občianskeho a
Obchodného zákonníka.

42. S uvedeným záverom Krajského súdu v Žiline sa odvolací súd nestotožňuje. Konanie štatutárneho
orgánu je priamym konaním právnickej osoby. Iné osoby, než predstavitelia štatutárneho orgánu môžu

zabrániť spôsobu konať za podmienok upravených v § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Aj v tomto
prípade však platí, že ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej
osobe, avšak iba pokiaľ sa právny úkon týkal predmetu činnosti právnickej osoby a pokiaľ ide o
prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť. Pokiaľ je takto nastavená ochrana tretích osôb v
prípade konania s pracovníkom alebo s inou osobou, ktorá je oprávnená konať v mene právnickej osoby

podľa jej interných predpisov, ochrana v prípade konania so štatutárnym orgánom právnickej osoby musí
byť o to intenzívnejšia, aby mohla byť chránená dobrá viera tretej osoby. Preto vzhľadom na posúdenie
prejednávanej veci ohľadom kúpnej zmluvy uzavretej predstaviteľom štatutárneho orgánu žalovaného,
ktorého oprávnenie konať v mene žalovaného vyplývalo priamo zo stanov žalovaného, má odvolací súd
naďalej za to, že takéto konanie žalovaného zaväzuje bez ohľadu na vnútorné obmedzenia.

43. Pokiaľ žalovaný namietol, že z jeho strany nemohlo dôjsť k naplneniu ust. § 407 ods. 3 ObZ
z dôvodu, že právny vzťah medzi žalobcom a ním sa musí spravovať ustanoveniami Občianskeho
zákonníka, odvolací súd poukazuje, že kúpna zmluva bola uzavretá na základe obchodnej neverejnej
súťaže vypísanej samotným žalovaným v júli 2009, v ktorej si podmienky neverejnej súťaže vyhlásenej

ako obchodnej určoval sám žalovaný. V súlade s takto vyhláseným konaním potom žalovaný uzavrel
zmluvu o odbere, v ktorej je výslovne uvedené, že je uzavretá podľa ust. § 409 a nasl. Obchodného
zákonníka, čím strany písomne deklarovali vôľu postupovať na základe Obchodného zákonníka.

44. Napriek tomu, že žalovaný namietol aplikáciu Obchodného zákonníka, za ďalší odvolací dôvod

označil nedostatočne zistený skutkový stav vo vzťahu k § 407 ods. 3 Obchodného zákonníka z dôvodu,
že súd neskúmal, či žalovaný čiastočným plnením uznal zostávajúcu časť dlhu. K tejto otázke okresný
súd v napadnutom rozhodnutí uviedol, že žalovaný prevzal od žalobcu len 200 setov pracovného
oblečenia, preto platila dohodnutá cena 679 Eur bez DPH za jeden set pracovného oblečenia. Nemal
preto dôvod vyhodnocovať čiastočné plnenie žalovaného fakturovaného faktúrou vystavenou dňa

09.07.2010, za 78 setov pracovného oblečenia, pretože medzi účastníkmi nebolo sporné, že žalovaný
78 setov pracovného oblečenia prevzal. Okresný súd tým odôvodnil prečo nepovažoval za nevyhnutné
zisťovať, či čiastočným uhradením kúpnej ceny za dodanie 78 setov oblečenia došlo k uznaniu záväzku
ohľadom ich prevzatia žalovaným v počte 78, a to vzhľadom na skutočnosť, že ich prevzatie bolo
preukázané príjemkou, ktorú predložil v konaní sám žalovaný. S takýmto záverom okresného súdu

je možné súhlasiť, preto námietka žalovaného že dlh nevznikol, dôvodnosť ktorej nepreukázal, nemá
v konaní žiadnu relevanciu. Súd v priebehu konania viedol dokazovanie zamerané práve na tvrdenie
žalovaného, ktorým popieral prevzatie setov od žalobcu, pritom sám žalovaný predložil dôkaz o tom, že
78 setov oblečenia prevzal.45. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu je vo
výroku vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

46. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1
CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal žalobcovi voči žalovanému, ktorý nebol v odvolacom konaní
úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej
inštancie.

47. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).