Rozhodnutie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, February 21, 2017

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 18Cb/138/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8111236073
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 02. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tomáš Novák
ECLI: ECLI:SK:OSPO:2017:8111236073.20

Rozhodnutie

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Tomášom Novákom v právnej veci žalobcu: v l. rade GLOBAL
PACIFIC WEST, s.r.o., Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO: 35951796, v 2. rade J.. T. V., C. XX, XXX XX
A., v 3. rade J.. V. S., F. XX, XXX XX B., v 4.rade V.. P. M., F. T. XXX XX R., zastúpených Advokátska
kancelária Illeš Šimčák & Partners s.r.o. Štúrova 27, 040 01 Košice, proti žalovanému : ZTS Sabinov,
a.s. Hollého 27, 083 01 Sabinov, IČO: 00 590 797, zastúpeného JUDr. Marekom Sahuľom, Hlavná 111,

080 01 Prešov o návrhu na poverenie zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti ZTS Sabinov,
a.s. takto

r o z h o d o l :

I.Návrh z a m i e t a .

II.Žalovaný má voči žalobcom nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Podaním zo dňa 19.12.2011 sa žalobcovia v 1. až 4. rade ako kvalifikovaní akcionári žalovaného
navrhli, aby ich súd poveril na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného. Ako v návrhu
uviedli listom zo dňa 13.10.2011 odoslali na adresu žalovaného do rúk predstavenstva žiadosť o zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia. Predstavenstvo Žalovaného aj napriek zákonnej povinnosti
zvolať takéto mimoriadne valné zhromaždenie, tak aby sa konalo v lehote do 40 dní od doručenia
žiadosti, doposiaľ nezvolalo.

2. Žalovaný je pritom verejnou akciovou spoločnosťou, ktorej základné imanie vo výške 6.961.860 € je
rozvrhnuté na 232.062 kusov kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa,
s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 30 €, ISIN SK1120005071. Žalobcovia ako akcionári
žalovanéhodisponovaliadisponujúakciamiscelkovýmpočtom11.988kusov,ktorýchsúhrnnámenovitá
hodnota predstavuje 5,16 % podiel na základnom imaní žalovaného. Žalobcovia nadobudli tieto akcie o
celkovej menovitej hodnote presahujúcej 5% pred viac ako 3 mesiacmi pred podaním žaloby.

3. Žalobcovia požiadali dozornú radu listom zo dňa 24.10.2011 o preskúmanie pôsobnosti
predstavenstva žalovaného. Vzhľadom na skutočnosť, že dozorná rada neuskutočnila žiadne kroky vo
veci preskúmania výkonu pôsobnosti predstavenstva a do dnešného dňa ani neinformovala žalobcov,
žalobcovia prostredníctvom svojho právneho zástupcu požiadali ako minoritní akcionári žalovaného,
disponujúci počtom akcií predstavujúcich viac ako 5% na základnom imaní predstavenstvo žalovaného
o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia s nasledovným programom: Otvorenie a voľba orgánov

mimoriadneho valného zhromaždenia, predloženie a prerokovanie písomnej správy predstavenstva k
nakladaniu s majetkom spoločnosti, nadobudnutie a prevod vlastných akcií uskutočnených v roku 2009,
2010 a 2011, predloženie a prerokovanie písomnej správy predstavenstva k nakladaniu s majetkom
spoločnosti : realizácia uznesení valných zhromaždení konaných v rokoch 2010 a 2011 o rozdelení
zisku za rok 2009 a 2010, predloženie a prerokovanie písomnej správy predstavenstva k nakladaniu s
majetkom spoločnosti, výkon akcionárskych práva spoločnosti ako akcionára v spoločnosti WEP Trading

a.s.vroku2009,správadozornejradyksprávampredstavenstva,danýmpodľabodovč.2až4programu
mimoriadneho valného zhromaždenia, voľba a odvolanie členov predstavenstva spoločnosti, záver.4. Predstavenstvo žalovaného však nesplnilo zákonnú požiadavku žalobcov a doposiaľ nezvolalo
mimoriadne valné zhromaždenie. Žalobcovia sa domáhajú zvolania mimoriadneho valného
zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí z dôvodu naliehavej potreby i) ustanovenia

nového predstavenstva a ii) prerokovania skutočností, ktoré mohli spôsobiť a podľa názoru žalobcov aj
spôsobili pokles hodnoty majetku na strane žalovaného, čim v konečnom dôsledku boli pravdepodobne
poškodení všetci akcionári žalovaného a to konaním predstavenstva Žalovaného. Predstavenstvo
žalovaného sústavne uprednostňuje záujmy iba niektorých akcionárov na úkor iných minoritných
akcionárov, ktorí nemajú personálne zastúpenie v orgánoch žalovaného.

5. Žalovaný s týmto návrhom nesúhlasil a neuznal ho. Vo svojich prednesoch poukázal na to, že v
zmysle ustanovenia § 187 Ods. 1. Obchodného zákonníka do ustanovenia, pričom podľa písm. k) o
ďalších otázkach môže valné zhromaždenie rozhodovať len vtedy, ak to ukladá zákon alebo stanový
spoločnosti. Stanovy žalovaného nerozširujú okruh pôsobnosti VZ oproti zákonu. Do pôsobnosti VZ teda
nepatrí rozhodovanie o otázkach, ktoré požadujú žalobcovia v žalobe. Preto ani súd nemôže rozšíriť
pôsobnosť VZ nad rámec zákona, alebo stanov. Súčasne vo vzťahu k navrhovanému zneniu bodu

1; ktorí navrhujú akcionári v tom čase vlastniaci viac ako 5 % akcii je tento nemôže byť predmetom
rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia. K bodu 2; kde sa požaduje, aby predstavenstvo
predložilo písomnú správu o nakladaní majetku za roky 2009-2011 uviedol, že tieto sú predmetom
súdnych sporov na tomto súde, ktoré majú uložiť predstavenstvu odpoveď práve na otázky tohto v
súvislosti so schvaľovaním ročných účtovných závierok za uvedené roky, čo sa týka aj bodu č. 3. Takýto

program mimoriadneho valného zhromaždenia nie je možné prerokovať, pretože o týchto otázkach
už rokovalo iné valné zhromaždenie a o týchto otázkach aj bolo rozhodnuté v zmysle schválených
účtovných závierok za tieto roky a súd je rozhodujúci, kde tieto otázky, ktoré boli pokladané práve v
súvislosti s nakladaným majetkom, je povinnosť na ne odpovedať. Teda žalobcovia svojím konaním chcú
obísť zákonný postup.

6. Súd vykonal dokazovanie oboznámením žaloby, žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného, výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcov, listu dňa 24.10.2011,
ostatného spisového materiálu a zistil tento skutkový stav:
7. Žalovaný bol ku dňu podania žaloby verejnou akciovou spoločnosťou, ktorej základné imanie vo výške
6.961.860€jerozvrhnuténa232.062kusovkmeňovýchakciívydanýchvzaknihovanejpodobe,voforme

na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 30 €, ISIN SK1120005071. Žalobcovia ako
akcionári žalovaného disponovali a disponujú akciami s celkovým počtom 11.988 kusov, ktorých súhrnná
menovitá hodnota predstavuje 5,16 % podiel na základnom imaní žalovaného. Žalobcovia nadobudli
tietoakcieocelkovejmenovitejhodnotepresahujúcej5%predviacako3mesiacmipredpodanímžaloby.
8. Žalobcovia ako akcionári s 5,16 % podiel na základnom imaní žalovaného a ako minoritný akcionári

písomne požiadal predstavenstvo žalovaného, aby zvolalo mimoriadne valné zhromaždenie s vyššie
uvedeným navrhnutým programom, na čo žalovaný nereagoval.
9. Na tunajšom súde prebieha spor o určenie neplatnosti valného zhromaždenia žalovaného konaného
dňa 19.04.2010, vedený pod sp. zn. 18 Cb/39/2010, spor o určenie neplatnosti valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 14.09.2010, vedený pod sp. zn. 18 Cb/78/2010, spor o určenie neplatnosti

valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 12.05.2011, vedený pod sp. zn. 18 Cb/80/2011 ako
aj ďalšie súvisiace spory.
10. Podľa § 181 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie,
ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov
písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných

záležitostí.
11. Podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie
tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie.
Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je
oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o

zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.
12. Podľa § 181 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa
odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje
zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace
úkony.

13. Podľa § 181 ods. 6 Obchodného zákonníka žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len
vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na
zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.14. Podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí: a)zmena
stanov, ak zákon neustanovuje inak, b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení
predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných

dlhopisov, c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva
dozorná rada (§ 194 ods. 1), d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených
stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200, e) schválenie
riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o
rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém, f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako

listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti
a o zmene právnej formy, h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a
rozhodnutieotom,žespoločnosťprestávabyťverejnouakciovouspoločnosťou,i)schvaľovaniepravidiel
odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje
dozorná rada, j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti
podniku, k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného

zhromaždenia
15. V zmysle citovaných zákonných ustanovení sú akcionári so stanoveným počtom akcií
oprávnení požiadať predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie
navrhovaných záležitostí, a v prípade, že im predstavenstvo nevyhovie, požiadať súd o poverenie na
jeho zvolanie. Takýto návrh je teda oprávnený, len ak predstavenstvo si nesplní uvedenú povinnosť

(nezvolá požadované mimoriadne valné zhromaždenie), a musí sa týkať toho mimoriadneho valného
zhromaždenia, ktoré v rozpore so zákonom nebolo zvolané predstavenstvom. Súd ich totiž nepoveruje
na zvolanie ľubovoľného mimoriadneho valného zhromaždenia, ale len na zvolanie toho, ktoré bolo
zmarené. Preto by mal byť návrh dostatočne individualizovaný a určovať, o poverenie na zvolanie
ktorého konkrétneho mimoriadneho valného zhromaždenia žiadajú. Mimoriadne valné zhromaždenie

pritom, okrem miesta a času konania, individualizuje najmä okruh záležitostí, ktoré sa na ňom majú
prerokovať, t.j. navrhovaný program rokovania, ktorý je v zmysle ustanovenia § 184 ods. 4 Obchodného
zákonníka aj súčasťou pozvánky alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia.
16. V danom prípade boli podľa predloženého výpisu zo zoznamu akcionárov žalobcovia ako akcionári
žalovaného s potrebným počtom akcií skutočne oprávnení požiadať o zvolanie mimoriadneho valného

zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí, a pre neplnenie povinností predstavenstva
domáhať sa na súde poverenia na jeho zvolanie, predložený návrh však nebol oprávnený. Navrhované
znenie programu valného zhromaždenia nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, resp. sú
navrhované body programu predmetom súdnych sporov na tunajšom súde. Zároveň o bode 3
už rokovalo iné valné zhromaždenie a o navrhovaných otázkach aj bolo rozhodnuté v zmysle

schválených účtovných závierok za tieto roky. Požadované poverenie na zvolanie mimoriadneho
valného zhromaždenia je preto v rozpore s pôsobnosťou valného zhromaždenia podľa § 187 ods.
Obchodného zákonníka a prekračuje rámec oprávnenia podľa § 181 Obchodného zákonníka, nakoľko
by v požadovanom znení oprávňovalo žalobcov na zvolanie akéhokoľvek mimoriadneho valného
zhromaždenia, a nie len toho, ktoré nebolo zvolané predstavenstvom. Pre takéto poverenie však niet

právneho dôvodu. Jeho vydaním by súd žalobcom priznal viac práv, než ustanovuje zákon.
17. Preto nebolo možné takto formulovanému návrhu vyhovieť a súd ho musel zamietnuť.
18. Podľa § 255 ods. 1 C.s.p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
19. O trovách konania rozhodol súd v zmysle citovaného ustanovenia § 255 ods. 1 C.s.p., žalovaný bol
v konaní úspešný, preto mu súd priznal voči žalobcom náhradu trov konania v rozsahu 100%.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v dvoch rovnopisoch do 15
dní odo dňa jeho doručenia cestou tunajšieho súdu na Krajský súd
v Prešove.
Podľa § 363 C.s.p. v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1 C.s.p.) podania

uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 C.s.p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie odvolania.Podľa § 365 ods. 1 C.s.p. odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g)zistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesúprípustnéďalšie prostriedkyprocesnejobranyaleboďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 C.s.p. odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 C.s.p. odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len

do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.