Rozsudok Judgement was issued on Thursday, October 25, 2017

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 7Cb/25/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8316202459
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tomášová

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2017:8316202459.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudkyňou JUDr. Janou Tomášovou v spore žalobcov: 1. V. Y., bytom U. XXX/

X, XXX XX H. T. X., 2. H.. S. H. D.Í., bytom U. XXX/X, XXX XX H. T. X., žalobkyne zastúpené JUDr.
Mariánom Bacákom, advokátom, AK Partizánska 1834/26, 069 01 Snina, proti žalovanému: AGRIFOP,
a.s. Stakčín, Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, IČO: 31 713 238, zast. JUDr. Jánom Holotom,
advokátom, AK Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín, JUDr. Vladimírom Kotusom, advokátom, AK
Žižková 6, 040 01 Košice, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, t a k t o

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e , že časť uznesenia č. 3/2015 riadneho valného zhromaždenia spoločnosti AGRIFOP,
a.s., Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, zo dňa 30.06.2015 o rozdelení zisku za

rok 2014 je neplatná.

Žalobkyniam v 1. a 2. rade vo vzťahu k žalovanému p r i z n á v a náhradu trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyne v 1. a 2. rade a žalobca N.. N. D. - S., dňa 30.09.2015 podali na tunajšom súde
žalobu, ktorou žiadali aby súd určil, že časť uznesenia č. 3/2015 riadneho valného zhromaždenia
spoločnostiAGRIFOP,a.s.,Stakčín,Duchnovičova573/18,Stakčín,IČO:31713238,zodňa30.06.2015
o rozdelení zisku za rok 2014 je neplatná. Pôvodné konanie bolo vedené pod sp. zn. 11Cb/206/2015.
Dňa 07.10.2015 žalobca N.. N. D. - S. zobral žalobu späť. Tunajší súd uznesením č.k. 11Cb/206/2015-46

konanie o návrhu žalobcu N.. N. D. - S. voči žalovanému zastavil, v ostatnej časti návrh vylúčil na
samostatné konanie, pričom zároveň rozhodol, že o trovách súd rozhodne v konečnom rozhodnutí.
Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 05.03.2016.

2.Podaniežalobyžalobkyneodôvodnilitým,ževsídležalovanéhosadňa30.06.2015konalozasadnutie
riadneho zhromaždenia. Žalobcovia ako minoritní akcionári, resp. ich zástupcovia sa na tomto zasadnutí
RVZ zúčastnili, prezentovali sa podpisom prezenčnej listiny a zároveň preukázali vlastnícke práva k

cenným papierom, ktoré ich oprávňovali na všetky procesné úkony ohľadom konania RVZ.

Rokovanie zahájil V.. I. R., člen predstavenstva, ktorý konštatoval, že RVZ bolo zvolané v súlade so
stanovami spoločnosti - oznámenie o jeho konaní bolo zverejnené v denníku Hospodárske noviny
dňa 30.05.2015 a vyvesené v sídle spoločnosti. Vyhlásil, že na zasadnutí RVZ sa prezentovali šiesti
akcionári, čo predstavuje 229855 akcií, t.j. 100 % základného imania spoločnosti. Zároveň upozornil, že
o zmene programu RVZ možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

Po otvorení valného zhromaždenia sa vykonalo hlasovanie o orgánoch valného zhromaždenia a zmene
poradia bodov programu, pri ktorom neboli akceptované návrhy minoritných akcionárov. V priebehu RVZ
bolo akcionármi schválené uznesenie č.3/2015, ktorým valné zhromaždenie schválilo Riadnu účtovnúzávierku a rozdelenie zisku za rok 2014, ktoré je podľa názoru žalobkýň v časti rozdelenia zisku za rok
2017 neplatné.

Týmto uznesením prijatým vlastníkmi 123719 hlasov, t.j. 53,82 % prítomných akcionárov rozhodlo valné
zhromaždenie v rozpore s ust. § 56a, § 176b a § 178 ods.1., ods.3 Obchodného zákonníka. Výkonom
hlasovacieho práva zneužilo väčšiny hlasov na ujmu minoritných akcionárov pri schvaľovaní rozdelenia
zisku spoločnosti za rok 2014 a rozdelilo zisk vo výške 313 112,- eur na úhradu strát z minulých rokov.

Takýmto rozdelením zisku boli porušené ust. § 178 ods.1 a 3 Obchodného zákonníka. Pridelenie celého
zisku vo výške 313 112,- eur bez ďalšieho na úhradu strát z minulých rokov bolo v rozpore so zákonom
a so stanovami žalovaného. Žalobkyne v tejto súvislosti poukázali na ust. § 217 ods.1 Obchodného
zákonníka o tvorbe rezervného fondu ako aj na to, že participácia na zisku spoločnosti je legitímnym
právom akcionára. Spôsob rozdelenia zisku v akciovej spoločnosti vyplýva zo zákona a zo stanov
spoločnosti (§ 173 ods.1 h) Obchodného zákonníka).

V tejto súvislosti poukázali na rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 02.02.2012, sp.zn.
2Cob/72/2011, rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 22.5.2012 sp.zn. 4Cob/15/2012 a rozsudok
Okresného súdu Prešov zo dňa 15.12.2011 sp.zn. 21Cb/308/2009, v ktorých už tieto súdy právoplatne
rozhodli v podobných veciach. V predmetných rozsudkoch v podobných veciach medzi tými istými

účastníkmi súdy rozhodli o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktorým
bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a v ktorých odôvodnení vyslovil právny názor, podľa ktorého zisk
spoločnosti má byť prednostne rozdelený medzi akcionárov v súlade s ust. § 178 ods.1 Obchodného
zákonníka.

3. Žalovaný s podanou žalobou nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť.

4. Súd sa oboznámil so žalobou a listinným dokladmi predloženými v konaní a to zápisnicou zo
zasadania riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.06.2015, prezenčnou listinou zo dňa
30.06.2015, účtovnou závierkou žalovaného za rok 2014, stanovami žalovaného, pripojeným spisom sp.

zn. 11Cb/206/2015 a z neho so zápisnicou zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného
zo dňa 30.06.2015, písomnými vyjadreniami strán sporu, prednesmi práv. zást. strán sporu a zistil
nasledovný skutkový stav veci:

5. Dňa 30.06.2015 sa konalo riadne valné zhromaždenia žalovaného k z ktorého bola spísaná zápisnica.

Zo zápisnice vyplýva, že premetom zasadnutia bol program z nasledovnými bodmi: 1. Otvorenie, 2.
Voľba orgánov valného zhromaždenia, 3. Výročná správa predstavenstva a.s. za rok 2014, 4. Správa
dozornej rady a.s., 5. Riadna účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2014, 6.Podnikateľský zámer
a.s. na rok 2015, 7.Záver.

Na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia a.s. sa prezentovali akcionári, ktorí sú vlastníkmi 229855
ks akcií, čo predstavuje 100 % základného imania spoločnosti.

Uznesením č. 3/2015 valné zhromaždenie schválilo riadnu účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok

2014 tak, že zisk spoločnosti po zdanení vo výške 313 112,- eur sa použije na úhradu strát za minulých
rokov. Za schválenie uznesenia hlasovalo 53,82 % prítomných akcionárov a proti hlasovalo 46,18 %
prítomných akcionárov, nikto sa nezdržal hlasovania. Proti uvedenému uzneseniu priamo do zápisnice
podali protest N.. H. - nesúhlasil s krytím strát zo zisku ale z rezervného fondu a k protestu sa pripojila
žalobkyňa v 2. rade.

6. Podľa prezenčnej listiny zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.06.2015,
žalobkyňa v 1. rade, ktorej súčet menovitých hodnôt akcií predstavuje 11 679 (5% podiel), sa zasadnutia
zhromaždenia nezúčastnila. Zasadnutia sa zúčastnila žalobkyňa v 2. rade, pričom súčet menovitých
hodnôt jej akcií je 58 610 (25,50 %).

7. Podľa účtovne závierky žalovaného za rok 2014 - strana PASÍV, riadok č. 87 - zákonný rezervný fond,
výška rezervného fondu je 809 313,- eur.Podľa účtovne závierky žalovaného za rok 2014 - strana PASÍV, riadok č. 97 - výsledky hospodárenia
minulých rokov r.98 + r.99 - výška strát z minulých rokov bola - 625 379,- eur.

Podľa účtovne závierky žalovaného za rok 2014 - strana PASÍV, riadok č. 100 - výsledky hospodárenia
za účtovné obdobie po zdanení +- r. 01 - ( r.81 + r.85 + r.86 + r.87 + r.90 + r.93 + r.97, + r. 101 + r. 141)
- čistý zisk spoločnosti bol vo výške 313 112,- eur.

8. Z výpisu z Obchodného registra žalovaného súd zistil, že výška základného imania žalovaného je 7

629 788,251745 eur a to od 01.02.2010.

9. Podľa šiestej časti, článok 1, Stanov žalovaného - Rezervný fond, pri svojom vzniku spoločnosť
vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10 % základného imania nepeňažnými prostriedkami. Tento
fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z čistého zisku, kým dosiahne výšku najmenej 20 %
základného imania.

Podľa šiestej časti, článok 4, Stanov žalovaného - Rozdelenie a použitie zisku, čistý zisk spoločnosti sa
použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia:
a) na prídel do rezervného fondu,
b) na prídely do ostatných fondov spoločnosti, ak sú zriadené,

c) na výplatu dividend akcionárov,
d) na iné účely stanovené valným zhromaždením

10.Žalobkynevpísomnomvyjadrenízodňa24.10.2016uviedli,žepoukazujúnarozhodnutieOkresného
súdu Prešov sp.zn. 21Cb/308/2009 zo dňa 15.12.2011, Krajského súdu v Prešove sp.zn. 2Cob/72/2011

zo dňa 02.02.2012, Krajského súdu v Prešove sp.zn. 4Cob/15/2012 zo dňa 22.5.2012, Krajského
súdu v Prešove sp. zn. 1Cob/67/2012 zo dňa 15.10.2013 a na uznesenie Ústavného súdu SR III. ÚS
323/2012-13 zo dňa 10.07.2012.

Poukázali na rozhodnutie Krajského súdu v Prešove sp. zn. 1Cob/67/2012 zo dňa 15.10.2013, v ktorom

odvolací súd uviedol, že každé uznesenie valného zhromaždenia, ktorým sa schvaľuje rozdelenie zisku,
pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov, je neplatné pre rozpor s §
56a ods. 1, § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Skutočnosťou, ktorá takýto rozpor
spôsobuje a ktorá by mala byť predmetom žaloby, je úplné opomenutie akcionárov v rozhodnutí o
rozdelení zisku. Takéto opomenutia žalobcov ako akcionárov bolo tvrdené už v podanej žalobe, preto už

tento dôvod plne postačuje k záveru o opodstatnenosti žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia. Takto tvrdený dôvod neplatnosti uznesenia spĺňa aj ďalšiu podmienku dôvodnosti žaloby
upravenú v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka
(akcionára) určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka (akcionára), ktorý sa určenia neplatnosti

domáha. Nepochybne nevyplatenie ani časti dosiahnutého zisku je obmedzením práv akcionára.

V uvedených súdnych rozhodnutiach súd určil uznesenie valného zhromaždenia za neplatné a to také,
ktorým sa schválilo rozdelenie zisku, pričom došlo k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj v prospech
akcionárov.

Výkonom hlasovacieho práva pri schválení uznesenia č. 3/2015, bola zneužitá väčšina hlasov na ujmu
minoritných akcionárov pri schvaľovaní rozdeľovania zisku, keď zisk vo výške 313 112,- eur bol určený
na úhradu strát z minulých rokov. Akcionárom nebol určený žiaden zisk na rozdelenie.

Straty mali byť podľa zákona a stanov prioritne kryté z rezervného fondu, kde bol dostatok finančných
prostriedkov na krytie strát. Poukázali na znenie § 217 Obchodného zákonníka.

11. Žalovaný v písomnom vyjadrení zo dňa 28.11.2016 uviedol, že pokiaľ ide o rozhodnutia, ktoré
žalobkyne uviedli na potvrdenie ich názoru, tak predmetom rozhodovania bol iný skutkový stav.

Neplatnosť uznesení VZ bola v daných veciach vyslovená z dôvodu, že neboli vyplatené dividendy
akcionárom, ale VZ rozhodlo o vyplatení tantiem pre členov predstavenstva, teda súd konštatoval,
že jedna skupina akcionárov, ktorí boli zároveň členmi predstavenstva, bola zvýhodnená oproti inej
skupine akcionárov. V danej veci k rozdeleniu zisku medzi akcionárov nedošlo, ale celý zisk bol pridelenýdo rezervného fondu, nedošlo teda k zvýhodneniu žiadnej skupiny akcionárov. Uznesením valného
zhromaždenia nedošlo k porušeniu práv minoritných akcionárov.

12. Žalobkyne v písomnom vyjadrení zo dňa 15.02.2017 uviedli, opätovne poukázali na rozhodnutia
súdov v analogických a veciach a to rozhodnutie Okresného súdu Prešov sp.zn. 21Cb/308/2009 zo
dňa 15.12.2011, Krajského súdu v Prešove sp.zn. 2Cob/72/2011 zo dňa 02.02.2012, Krajského súdu v
Prešove sp.zn. 4Cob/15/2012 zo dňa 22.5.2012, Krajského súdu v Prešove sp. zn. 1Cob/67/2012 zo
dňa 15.10.2013 a na uznesenie Ústavného súdu SR III. ÚS 323/2012-13 zo dňa 10.07.2012, Krajského

súdu v Prešove sp. zn. 1Cob/67/2012 zo dňa 15.10.2013.

V ďalšom uviedli, že interpretácia žalovaného uvedená v jeho písomnom vyjadrení zo dňa 28.11.2016 je
v absolútnom rozpore s tým čo judikovali súdy, t.j. že každé uznesenie valného zhromaždenia, ktorým
sa schvaľuje rozdelenie zisku, pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov,
je neplatné.

Poukázali na princíp právnej istoty ako základ právneho štátu a v súvislosti s tým na čl. 1 ods. 1, čl. 7
ods. 2 a 5 Ústavy SR a v súvislosti s tým na uznesenie ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 49/2006 zo dňa 14.09.2006.

Od roku 2004 valného zhromaždenie spoločnosti pri schvaľovaní rozdelenia zisku nikdy neurčilo žiaden

podiel na zisku spoločnosti minoritným akcionárom. Neboli im vyplatené žiadne finančné prostriedky. O
tom, že majoritný akcionári porušujú zákon minimálne 12 rokov svedčia aj uvedené právoplatné súdne
rozhodnutia. Poukázali, že aj v roku 2014 VZ žalovaného prijalo uznesenie č. 4/2014 zo dňa 30.06.2014
a rozdelilo zisk za celý rok 2013 vo výške 73 052,- eur na prídel do rezervného fondu. Na OS HE
sa vedie konanie ohľadom neplatnosti uvedeného uznesenia v konaní pod sp. zn. 12Cb/42/2014, kde

tunajší súd určil, že toto uznesenie je neplatné. Konanie nie je zatiaľ právoplatne skončené. Poukázali
na § 217 Obchodného zákonníka. Participácia na zisku spoločnosti je legitímnym právom akcionára.
Spôsob rozdelenia zisku vyplýva zo zákona a zo stanov spoločnosti a nie je možné obísť akcionárov a
rozdeliť celý zisk iba na úhradu strát z minulých rokov bez ďalšieho odôvodnenia, pričom na krytie strát
je prioritne určený rezervný fond.

13.Žalovanývpísomnomvyjadrenízodňa21.03.2017uviedol,žesúdnerozhodnutianaktorépoukazujú
žalobkyne sa týkali iného skutkového stavu. Do spisu doložil rozhodnutie Krajského súdu v Prešove sp.
zn. 1Cob/6/2016 a uviedol, že sa stotožňuje s jeho závermi.

Krajský súd v Prešove v konaní vedenom sp. zn. 1Cob/6/2016 v rozsudku zo dňa 18.01.2017 bod 12.
uviedol : ,,Čo sa týka rozhodovania obchodnej spoločnosti o rozdelení zisku za rok 2013, uznesením
č. 4/2014, tak tu krajský súd mení rozhodnutie súdu prvého stupňa a v tejto časti návrh zamieta.
Akcionár obchodnej spoločnosti, ak sa cíti dotknutý na svojich právach, môže podľa § 183 Obchodného
zákonníka domáhať sa svojich práv podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, iba ak podal protest

do zápisnice z valného zhromaždenia. Žalobcovia doložili a osvedčili okolnosti, že na rokovaní valného
zhromaždenia namietali porušenie práv a princípov Obchodného zákonníka pri rokovaní o rozdelení
zisku za vyššie uvedené roky. Podľa zápisnice z rokovania valného zhromaždenia podávali aj protest
protirozhodovaniuvalnéhozhromaždenia.Následnepodľa§131ods.1Obchodnéhozákonníkauplatnili
svoje právo podaním žaloby na okresný súd. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka uvádza, že súd

môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy, alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti
domáhal. Žalobcovia sa domáhajú určenia neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku za rok 2013, ak celý zisk za rok 2014 vo výške 73.052,- eur bol pridelený do rezervného fondu
spoločnosti. Stanovy obchodnej spoločnosti v 4 časti čl. 1 bodu 2.2 písm. d) uvádzajú, že do pôsobnosti

valného zhromaždenia dávajú schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrady straty na určenie tantiém. Podľa 6 časti čl. 4 Stanov o
rozdelení a použití zisku, a to bodu 4.1, čistý zisk spoločnosti sa použije podľa rozhodnutia valného
zhromaždenia na prídel do rezervného fondu, na prídel do ostatných fondov spoločnosti, na výplatu
dividend akcionárov, na iné účely stanovené valným zhromaždením. Keďže podľa § 125 ods. 1 písm.

k) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšším orgánom spoločnosti a do
jeho pôsobnosti patria aj ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon,
spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti, tak žalovaná obchodná spoločnosť si v Stanovách
vymedzila právomoc valného zhromaždenia na rozhodovanie o rozdelení zisku, pričom stanovilapravidlá rozdelenia čistého zisku spoločnosti na prídely do fondov, na výplatu dividend, či na iné účely.
Ak spoločnosť na rokovaní valného zhromaždenia riešila otázku rozdelenia čistého zisku prídelom
do rezervného fondu, rozhodovala v súlade s prijatými stanovami obchodnej spoločnosti, ktoré nie

sú v rozpore ani so zákonom - Obchodným zákonníkom. Rezervný fond je zadefinovaný v § 217
Obchodného zákonníka a spoločnosť je povinná ho vytvárať pri svojom vzniku vo výške najmenej 10
% základného imania. Tento fond je povinná každoročne doplniť o sumu určenú v stanovách, najmenej
však vo výške 10 % čistého zisku vyčleneného z riadnej účtovnej závierky, až do dosiahnutia výšky
rezervného fondu určeného v stanovách, najmenej však vo výške 20 % základného imania. Zákon jasne

ukladá povinnosti v prípade dosiahnutia zisku vyčleniť z neho do rezervného fondu najmenej 10 % z
čistého zisku. Poukázaním čistého zisku do rezervného fondu sa neznižuje hodnota spoločnosti. Také
rozhodnutie neznamená majetkovú ujmu pre spoločnosť. Takéto rozhodovanie je v súlade so stanovami
a zákonom, preto nebol dôvod bez ďalšieho vyhlásiť rozhodnutie valného zhromaždenia o rozdelení
zisku za rok 2013 za neplatné, ako to učinil súd prvého stupňa. Obchodný zákonník zaručuje akcionárom
práva na podiel na zisku (§ 178 ods. 1 Obchodného zákonníka), ale zákon nevytvára podmienku,

že každé rozhodovanie o zisku spoločnosti má znamenať aj povinnosť spoločnosti rozhodovať o
výplate dividend pre akcionárov. Ak by o rozdelení zisku do fondov rozhodovala spoločnosť aj dva
roky po sebe, či viac, nemožno bez ďalšieho konštatovať, že rozhodnutie prijaté valným zhromaždením
je v rozpore so zákonom, či stanovami. Prijaté rozhodnutie neznamená obmedziť práva akcionárov
podieľať sa na čistom zisku spoločnosti, pretože zákon a stanovy jasne vymedzujú právo valného

zhromaždenia rozhodovať o zisku za ten ktorý rok a určuje aj spôsob použitia - prerozdelenia tohto zisku.
Naznačené zneužitie práva väčšinovými akcionári nebolo v konaní preukázané takým transparentným
spôsobom, pre ktoré by súd mal posudzovať iné okolnosti vedúce spoločnosť k prijatiu takéhoto
rozhodnutia nevyplatiť zisk ako dividendy akcionárom, ale prerozdeliť zisk do fondov spoločnosti. Ak
nebolo vykonané dokazovanie na preukázanie zneužitia práva väčšinovými akcionármi, ani v návrhu vo

veci samej to žalobcovia nepreukázali, preto odvolací súd nevidel dôvod na to, aby potvrdil rozhodnutie
súdu prvej inštancie o vyslovení neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia č. 4/2014 o rozdelení
zisku za rok 2013 ako neplatné. Preto v tejto časti odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie
a návrh v tejto časti zamietol.“

14. Žalobkyne v písomnom vyjadrení zo dňa 29.05.2017 uviedli, že predmet konania nemá iný skutkový
základ. Poukázali na rozhodnutie Okresného súdu Prešov sp.zn. 21Cb/308/2009 zo dňa 15.12.2011,
Krajského súdu v Prešove sp.zn. 2Cob/72/2011 zo dňa 02.02.2012, Krajského súdu v Prešove sp.zn.
4Cob/15/2012 zo dňa 22.5.2012, Krajského súdu v Prešove sp. zn. 1Cob/67/2012 zo dňa 15.10.2013
a na uznesenie Ústavného súdu SR III. ÚS 323/2012-13 zo dňa 10.07.2012. Súd určil uznesenie

valného zhromaždenia, ktorým sa schválilo rozdelenie zisku, pričom došlo k opomenutiu rozdeliť zisk
aj v prospech akcionárov za neplatné. V každom uvedenom rozhodnutí sa schválilo rozdelenie zisku
na tantiémy a odmeny, ale aj do rezervného fondu, pričom zároveň došlo k opomenutiu rozdeliť časť
zisku v prospech akcionárov.

Proti rozsudku Krajského súdu sp. zn. 1Cob/6/2016 zo dňa 18.01.2017, na ktoré odkazuje žalobca, bolo
podané dovolanie. Poukázali, že ten istý Krajský súd v Prešove vo vyššie uvedených rozhodnutiach,
ale aj ÚS SR rozhodli, v zásade v identických veciach na základe analogických skutkových zistení s
diametrálne odlišným výsledkom.

V ďalšom uviedli, že zo strany majoritných akcionárov a členov predstavenstva dochádza viac ako 12
rokov k zneužívaniu práva väčšiny a presadzovaniu iba vôle a finančných záujmov a zvýšeniu hodnoty
ichmajetkunaškoduaobmedzenieprávminoritnýchakcionárovminimálneomilióneurprostredníctvom
v rozpore so zákonom schválených uznesení o rozdelení zisku a následne vyplatených tantiém a
odmien. Ani prevod celého zisku do rezervného fondu s jeho navýšenie nemá rovnaký priaznivý vzťah

ku všetkým akcionárom a dochádza tým k diskriminácii minoritných akcionárov lebo rezervný fond sa
používa na krytie strát spoločnosti, ktoré minoritný akcionári či už svojím konaním alebo opomenutím
nevytvorili. Minoritní akcionári sa od vzniku spoločnosti nikdy nepodieľali na jej riadení a vedení a ani
na zisku spoločnosti, lebo to nepripustili väčšinoví akcionári zneužitím väčšiny pri hlasovaní. Prevodom
celého zisku nad rámec zákona do rezervného fondu sa však minoritní akcionári už majú podieľať

na krytí strát v celom rozsahu spolu s väčšinovými akcionármi, ktorí cez ich zvolené predstavenstvo
ovládajú spoločnosť a tým sa podieľajú na vytváraní strát. Podľa ich názoru je to absolútne v rozpore s
dobrýmimravmiaporušenímzásadypoctivéhoobchodnéhostyku.Odroku2004valnéhozhromaždeniespoločnostiprischvaľovanírozdeleniaziskunikdyneurčiložiadenpodielnaziskuspoločnostiminoritným
akcionárom.

15. Právny zástupca žalobkýň vo svojich prednesoch na pojednávaniach uviedol, že zo strany
žalovaného sa jedná o dlhoročné konanie, v rámci ktorého sú minoritní akcionári ukracovaní o ich
nárok na vyplatenie zisku v rámci dividend. Poukázal na to, že vo veci týkajúcej žalovaného bolo
vydaných viacero súdnych rozhodnutí a to aj tunajším súdom, kde bolo konštatované, že zo strany
žalovaného dochádzalo k porušovaniu práv minoritných akcionárov tým, že v prípade rozhodnutia o

rozdelení daného zisku v prospech nich neboli vyplatené žiadne dividendy. Jedná o rovnaké skutkové
okolností, ktoré sú aj predmetom daného právneho prípadu a vzhľadom na uvedené požiadal, aby súd
aj v intenciách týchto rozhodnutí v rámci daného konania postupoval. Mala by byť jednotná a totožná
judikatúra v obdobných veciach. V danom prípade už bolo judikované súdmi, že na strane žalovaného
boli porušené práva minoritných akcionárov s tým, že aj predmetné uznesenie valného zhromaždenia
rozhodlo o určení zisku na rozdelenie s tým, že v rozpore so zákonom tento zisk neurčilo na rozdelenie

minoritných akcionárov.

V ďalšom uviedol, že v Obchodnom zákonníku existuje alebo je upravený aj rezervný fond. Tento
rezervný fond akciovej spoločnosti je určený na to, aby z neho boli kryté straty spoločnosti, pričom
poukázal na to, že pokiaľ sa jedná o rozhodnutia žalovaného v predchádzajúcom období za

predchádzajúci rok tak bolo aj prijaté uznesenie zo strany žalovaného v tom smere, že časť zisku bola
určená na použitie a to na doplnenie rezervného fondu. Má vedomosť o tom, že v čase, keď bolo
prijatédanérozhodnutievalnéhozhromaždenia,vrezervnomfondežalovaného boldostatokfinančných
prostriedkov na to, aby prípadne strany spoločnosti boli kryté danými finančnými prostriedkami z
rezervného fondu. Jedná o špeciálnu právnu úpravu, ktorú je v danom prípade podľa jeho názoru

potrebné najprv v danej právnej veci judikovať.

V ďalšom poukázal na to, že boli porušené práva minoritných akcionárov, poukázal na § 131 ods.
2 Obchodného zákonníka, v rámci ktorého boli splnené zákonné podmienky k tomu, aby minoritní
akcionári tak ako v danej právnej veci sa domáhali svojho práva súdnou cestou, nakoľko tým, že zisk

bol určený prioritne na úhradu strát, nedošlo k vyplateniu dividend, boli porušené ich práva.

Poukázal na princíp právnej istoty, keď v obchodných veciach medzi rovnakými účastníkmi konania
bolo právoplatne rozhodnuté rozsudkami Krajského súdu a Okresného súdu v Prešove tak ako uviedol
v podaniach zo dňa 24.10. ako aj 15.2.2017. Žalovaný podal aj ústavnú sťažnosť voči rozsudku, sp.

zn. ústavnej sťažnosti je ÚS SR III. ÚS 232/2012/13 zo dňa 10.7.2012 a táto ústavná sťažnosť bola
odmietnutá ako zjavne neopodstatnená vo veci namietania porušenia základného práva na súdnu
ochranu podľa čl. 36 ods. 1 Ústavy SR a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. Dohovor o
ochrane ľudských práv základných slobôd, rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp. zn. 2Cob 72/2011 z
2.2.2012. Doterajšia rozhodovacia prax, judikatúra súdov spočívala v tom, že rešpektovali právny názor,

že v prípade, ak bol rozdeľovaní zisk v prípade ak bolo prijaté uznesenie valného zhromaždenia, ktorým
sa schválilo rozdelenie zisku a dôjde k opomenutiu rozdeliť zisk, časť zisku v prospech akcionárov
je takéto rozhodnutie neplatné pre rozpor s § 56 ods., § 176b) ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Vo všetkých týchto rozhodnutiach bolo rozhodované pri schvaľovaní a rozdelení zisku tak, že
uznesením, ktorým bol schválený zisk na rozdelenie bol rozdelený zisk v každom uznesení, ktoré bolo

vyhlásené za neplatné takým spôsobom, že bol rozdelený zisk na tantiémy, na odmeny, na napĺňanie
fondov vrátane rezervného fondu, či krytie strát, a to aj proti vôli a záujmom minoritných akcionárov a
dochádzalo k poškodeniu minoritných akcionárov. V každom z týchto rozhodnutí bolo čiastočne vždy
rozhodované tak, že zisk nebol nikdy rozhodnutý aj na prerozdelenie pri minoritných akcionárov, ale bol
rozhodnutý pre odmeny, tantiémy a do rezervných fondov, resp. na krytie strát.

Ďalej uviedol, že aj keď tu boli spomínané právnym zástupcom N.. Y. nejaké rozhodnutia českých
súdov, tak nebolo povedané úplne všetko, pretože tie rozsudky síce konštatujú to, čo hovoril, ale
podstatné a rozhodujúce je to, že to platí len v prípade, ak nebolo rozhodnuté, že zisk sa rozdelí. Ak
by bol zisk ponechaný bez rozdelenia, tak v takom prípade má právo samozrejme valné zhromaždenie

nerozdeľovať zisk. Ak valné zhromaždenie rozhodne o tom, že zisk sa bude rozdeľovať tak v takomto
prípade je množstvo judikátov, kde je jasne konštatované, že ak valné zhromaždenie rozhodne o
rozdelení zisku, v takomto prípade je povinnosť nejakou časťou rozdeliť zisk aj pre minoritných
akcionárov. Ďalej sa vyjadril k tvrdeniu žalovaného o tom, že neboli porušené stanovy. V stanováchžalovaného v ustanoveniach, kde je konštatované ako sa rozdeľuje zisk, nie je vôbec spomenuté, že
zisk sa má rozdeľovať na stratu. Čo sa týka uhrádzania strát, tu konštatoval, že straty môže uhrádzať,
resp. môže ich zaplatiť konateľ, resp. štatutárny orgán kedykoľvek, nie je na to potrebné rozhodnutie.

O tom rozhodujú štatutári a valnému zhromaždeniu to nepatrí do kompetencie. Ustanovenie § 217 je
špeciálne ustanovenie o rezervnom fonde, ktorý je priamo určený na úhradu strát a v rezervnom fonde
je dostatok finančných prostriedkov na úhradu takýchto strát.

16. Právny zástupca žalovaného N.. R. vo svojich prednesoch na pojednávaniach uviedol, zotrváva na

svojichvyjadreniach,ktorésanachádzajúvsúdnomspisevpísomnejforme,poukázalnato,žezostrany
žalobkýň nebolo preukázané, žeby došlo v zmysle § 131 Obchodného zákonníka k preukázaniu
skutočnosti,ženapadnutérozhodnutiealebouznesenievalnéhozhromaždeniajevrozporesozákonom,
spoločenskou zmluvou, resp. so stanovami. V ďalšom poukázal na znenie § 179 ods. 3 Obchodného
zákonníka, v súlade s ktorým aj žalovaný postupoval, zisk nebol rozdelený žiadnym spôsobom, bol
určený na úhradu strát zmluvných období, a to v súlade aj s týmto paragrafom.

17. Právny zástupca žalovaného N.. Y. vo svojich prednesoch na pojednávaniach uviedol, že pri
rozdeľovaní zisku a použití na úhradu strát teda nedošlo k žiadnemu porušeniu ustanovenia tak
stanov ani Obchodného zákonníka, navyše neexistuje žiadne zákonné ustanovenie alebo ustanovenie
stanov žalovanej spoločnosti, v zmysle ktorej by bola zakotvená povinnosť vyplácať dividendu za

určitých podmienok. Uvedené platí o to viac, keď pri takomto rozhodovaní nedošlo k zvýhodneniu,
resp. znevýhodneniu žiadneho akcionára, teda dopad rozhodnutia bol na všetkých akcionárov rovnaký.
Samotné rozhodnutie valného zhromaždenia o nerozdelení zisku nie je samo o sebe v rozpore
so zákonom najmä so zákazom zneužitia väčšiny hlasov spoločnosti. To platí, že rozhodnutie o
rozdelení zisku neobsahuje žiadne výnimky t.j. nevyplatenie dividendy sa vzťahuje rovnako na všetkých

akcionárov, inak povedané, základným definičným znakom zneužitia väčšiny je využitie váhy hlasov
ovládajúcich akcionárov k prijatiu opatrení, ktoré zvýhodňujú túto skupinu akcionárov na úkor ostatných.
V kontexte práva na dividendu dochádza k zneužitiu väčšiny vtedy, ak uznesenie o nerozdelení zisku sa
nevzťahuje na všetkých akcionárov, čím dochádza k diskriminácii menšiny. Typickým príkladom možno,
na ktorý poukazoval právny zástupca žalobkýň, ide o prípad, kedy boli vyplácané tantiémy na úkor

dividend. V tomto prípade poukázal na skutkovo totožný prípad a to judikát Ústavného súdu ČR sp.
zn. 29Cdo 1326/2009: ,, „Je totiž zásadně věci většinového rozhodnutí akcionářu jakým zpusobem
s dosaženým ziskem naloží. Rozhodnou-li akcionáři, že dividenda nebude vyplácená, jde o jejich
svrchované rozhodnutí. Podstatné z pohledu uplatnění zákazu diskriminace je, že valná hromada při
rozhodovaní o výplatě dividend a rozdělení zisku nestanovuje žádne výjimky.“ Obdobne judikoval aj

napr. Krajský súd v Brne, a to uznesením z 21.4.2008 č. 50Cm/100/2007 a citujem právnu vectu:
„Akcionář má právo na podiel na zisku spoločnosti, ale toto právo není nikterak vynutitelné a společnost
nemá povinnost dividendy vyplácet. K vzniku práva na výplatu konktrétni dividendy dochádzi pouze
tehdy, pokud valná hromada o výplate dividendy rozhodne. Jestliže teda valná hromada spoločnosti
nerozhodovala o výplate dividendy, potom právo na dividendu akcionář samozrejme nemá.“ V ďalšom

poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Prešove sp. zn. 1Cob 6/2016.

V ďalšom poukázal, že práve v zmysle predloženej účtovnej závierky mal byť výsledok hospodárenia
minulých rokov -625 379,- eur, presunutie zisku na úhradu strát je plne legitímne. Poukázal na
rozhodnutie 2ÚS 1434/10 zo dňa 30.9.2010, ide o právnu úpravu, ktorá bola úplne totožná v tomto čase

s právnou úpravou SR: „Námitky spočívajíci v tom, že stěžovatelka jako menšinový akcionář je ze strany
většinových veřejnoprávních akcionářu diskriminována tím, že nejen jí, ale všem akcionářum nejsou
dlouhodobě vypláceny dividendy a rozdělován zisk, čímž je porušováno její právo na ochranu vlastnictví,
nepovažuje Ústavný súd za relevantní. Je totiž zásadně věci většinového rozhodnutí akcionářu jakým
zpusobem s dosaženým ziskem naloží. Rozhodnou-li akcionáři, že dividenda nebude vyplácená, jde o

jejich svrchované rozhodnutí. Podstatné z pohledu uplatnění zákazu diskriminace je, že valná hromada
přirozhodovaníovýplatědividendarozděleníziskunestanovuježádnevýjimky.“Právetýmitovýnimkami
sa myslí to, že nedochádza k porušeniu a teda zneužitiu práva menšiny a väčšiny, ide o prípad,
kedy judikatúra sa skutočne ustálila na tom, že ide o porušenie a zneužitie práva menšiny pokiaľ
nie sú vyplácané dividendy, ale napr. sú vyplácané tantiémy alebo sú vyplácané nejaké odmeny iné,

ale vtedy možno hovoriť o akomsi diskriminovaní toho menšinového akcionára, ale v tomto prípade,
keď vlastne aj to rozhodnutie valného zhromaždenia, nemá žiadne výnimky, ono nezvýhodňuje ani
samých väčšinových akcionárov pred týmto, naopak spoločnosť postupuje v súlade so zákonom, veľmiracionálne z dôvodu vysokých strát v zmysle účtovnej závierky postupuje opatrne, aby teda sa nedostala
ešte do väčších problémov.

18. Podľa § 56a ods.1, 2 zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka ( ďalej len ,,Obchodný
zákonník“), zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa
zakazuje. Znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

Podľa § 67 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno

ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti,
ak osobitný zákon neustanovuje inak.

Podľa § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka, podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení
rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 176b ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na
ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých
podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti
(dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z
ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje
sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených § 179 ods.
3 až. 5.

Podľa § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka, do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov
rozdelený vždy len čistý zisk

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa
zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka, do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)rozhodnutieozvýšeníazníženízákladnéhoimania,opoverenípredstavenstvazvýšiťzákladnéimanie
podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná
rada ( § 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov
dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a
naopak,
g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá
odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného
zhromaždenia.

19. V danej právnej veci mal súd za preukázané, že dňa 30.06.2015 sa konalo riadne valné
zhromaždeniežalobcu,naktoromboloschválenéuznesenieč.3/2015,vzmyslektoréhoziskspoločnosti
vo výške 313 112,- eur bol určený na krytie strát z minulých rokov. Toto uznesenie bolo schválené

nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Súd v prvom rade poukazuje, že mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zo dňa 30.06.2015 sa
nekonalo za 100 % účasti všetkých akcionárov. Z prezenčnej listiny je zrejmé, že na tomto zasadnutí
nebola prítomná žalobkyňa v 1. rade p. V. Y., ktorá je vlastníčkou akcií s menovitou hodnotou 11 679,

čo predstavuje cca 5%. Teda údaj uvedený v zápisnici z konania uvedeného zasadnutie nie je súladný
s reálnym stavom.

20. Vo veci žalobkyne podali žalobu o určenie neplatnosti uvedeného uznesenia riadneho valného
zhromaždenia žalovaného pre jeho rozpor so zákonom a so stanovami žalovaného. Žalobkyne sú

akcionárkami žalovaného a teda je daná ich aktívna vecná legitimácia v konaní.

Osoby,ktorésúoprávnenépodaťnávrhnasúdnaurčenieneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia,
vymenúva zákon taxatívne (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonník), t. j. nikto iný nie je aktívne legitimovaný
podať tento návrh (k okruhu aktívne legitimovaných osôb pozri rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.

4 Obdo 22/98).

Súvisiacoupodmienkouúspešnéhodomáhaniasaurčenianeplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia
je to, že uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, pričom je
irelevantné, či tento rozpor možno subjektívne vnímať ako závažný alebo nepodstatný (pozri rozsudok

Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obo 112/01). Inými slovami, akýkoľvek rozpor uznesenia valného
zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami je plnohodnotným dôvodom na
určenie jeho neplatnosti bez ohľadu na mieru závažnosti tohto rozporu.

Podľa nálezu Ústavného súdu SR IV. ÚS 434/2010 - 39 zo dňa 16.06.2011 vo vzťahu k splneniu

„kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore podľa §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka ...“ postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami
spoločnosti valného zhromaždenia bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného
zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore
s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom podklade takto

postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“.

21. Právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenie valného zhromaždenia je časovo
limitované trojmesačnou prekluzívnou lehotou, pričom začiatok jej plynutia je viazaný na jednu z dvoch
právnych skutočností. Ak sa valné zhromaždenie konalo a dotknutá osoba bola na tomto zasadnutí

valnéhozhromaždeniaprítomná,prípadneprítomnásícenebola,alenazasadnutiebolariadnepozvaná,
tak právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia tejto osobe
zanikne uplynutím troch mesiacov od prijatia uznesenia. Ak sa valné zhromaždenie konalo, ale
nebolo riadne zvolané, pričom dotknutá osoba sa v dôsledku vady v zvolaní valného zhromaždenia o
tomto zasadnutí nedozvedela, tak právo na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia tejto osobe zanikne uplynutím troch mesiacov odo dňa, kedy sa táto osoba mohla o
uznesení dozvedieť.V danej právnej veci nebolo sporné to, že riadne valné zhromaždenie žalovaného konané dňa
30.06.2015 bolo riadne zvolané. Žalobkyňa v 1. rade sa na ňom nezúčastnila a žalobkyňa v 2. rade po
schválení predmetného uznesenia voči nemu podala protest priamo do zápisnice. Žaloba bola podaná

na tunajšom súde dňa 30.09.2015, teda v zákonnej trojmesačnej lehote.

22. Žalobkyne podanie žaloby odôvodnili tým, že boli na svojich právach ako akcionárky žalovaného
ukrátené, teda konkrétne bolo porušené ich právo podieľať sa na zisku spoločnosti formou dividend,
nakoľko celý zisk spoločnosti bol určený na krytie strát z minulých rokov. V ďalšom uvádzali, že výkonom

hlasovacieho práva na uvedenom zasadnutí došlo k zneužitiu väčšiny hlasov na úkor minoritných
akcionárov pri schvaľovaní rozdelenia zisku podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka a § 176b
Obchodného zákonníka. Poukazovali na ustanovenie § 217 Obchodného zákonníka.

23. Zákaz zneužitia práva patrí medzi základné zásady nielen Obchodného zákonníka, ale v širšom
rámci aj súkromného práva vôbec. V tomto zmysle nadväzuje na ustanovenie § 3 ods. 1

Občianskeho zákonníka. Zásada vychádza z toho, že výkon subjektívneho práva spoločníka musí brať
v každom prípade ohľad na záujmy spoločnosti a tým aj nepriamo záujmy spoločníkov spoločnosti.
Potom ani to, že spoločník (akcionár) disponuje väčšinou hlasov v spoločnosti, ho neoprávňuje na to,
aby absolútne nerešpektoval práva a právom chránené záujmy menšinových spoločníkov (akcionárov),
čo sa môže prejavovať napr. tým, že o všetkých otázkach existencie spoločnosti rozhoduje samostatne,

bez akejkoľvek participácie menšinových spoločníkov, bez toho, aby rešpektoval ich majetkové a
nemajetkové práva (napr. právo na informácie), prípadne ich práva na valnom zhromaždení a pod.

Podľa názoru súdu za zneužitie práva v zmysle § 56a Obchodného zákonníka však nie je možné
považovať bez ďalšieho iba prehlasovanie menšinového akcionára väčšinovým akcionárom - to

predstavuje dôsledok vnútorného pomeru síl v rámci spoločnosti daných zakladateľským právnym
úkonom, resp. stanovami, prípadne zákonom. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok
znevýhodnenie menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom zo strany akcionára väčšinového.

Súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 16. júna 2010, sp. zn. 2

Obdo 24/2009 : ,,...nemôže sa považovať za zakázané akékoľvek hlasovanie a prehlasovanie menšiny
väčšinou. Iba číre prehlasovanie menšiny je totiž dôsledkom toho, že menšinový akcionár má menej
akcií, teda menej investoval do akciovej spoločnosti, a teda aj jeho vplyv na akciovú spoločnosť je menší
ako vplyv väčšinového akcionára. Nie je bez ďalšieho ani diskriminačným, ani zneužívajúcim konaním
využitie oprávnenia väčšinového akcionára, ak tento hlasuje inak, než si to želá menšinový akcionár.

Diskriminácia ani zneužívanie nemôžu byť zdôvodnené skutočnosťou, ktorá je samotnou podstatou
samotného rozdielu medzi akcionármi. Rozdiel medzi väčšinovým a menšinovým spočíva práve v tom,
že väčšinový akcionár má viac hlasovacích práv, a teda môže prehlasovať menšinového akcionára.
Tento rozdiel samotný potom nie je diskrimináciou ani zneužitím.“

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Cob 7/2009: ,,výkon práv
väčšinového akcionára na ujmu práv menšinového akcionára neznamená, že každé hlasovanie
väčšinového akcionára, ktorý disponuje väčšinou hlasov, je neplatné, lebo by tým mohli byť porušené
práva menšinového akcionára. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok znevýhodnenie
menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom, čo je podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka

zakázané. Musí ísť o konanie takej intenzity, ktoré môže spôsobiť neplatnosť takého konania, pretože je
v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 OBZ a má značne negatívny dopad
na menšinového akcionára. Nemôže ísť o také konanie, ktoré priamo zákon priznáva väčšinovému
akcionárovi. Zneužívajúci spôsob hlasovania je taký, pri ktorom väčšinový akcionár hlasuje o veciach
dotýkajúcich sa menšinových akcionárov iným spôsobom, ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinových

akcionárov.“

V tomto smere súd dospel k záveru, že napadnutým uznesením valného zhromaždenia žalovaného
nedošlo k zneužitiu hlasovacieho práva väčšiny hlasov na úkor žalobkýň, daným uznesením nebolo
rozhodnuté o právach žalobkýň iným spôsobom ako o právach ostatných akcionárov, neboli ním

porušené ich práva na úkor ostatných akcionárov.24. V § 176b Obchodného zákonníka sú zakotvené dve všeobecné pravidlá vzťahujúce sa na právo
akciových spoločností a to zákaz zneužitia práva zo strany akcionára (§ 176b ods. 1) a zásada
rovnosti (zásada rovnakého zaobchádzania s akcionármi - § 176b ods. 2).

Ustanovenie § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka ako špeciálne ustanovenie k § 56a Obchodného
zákonníkaupravujevovzťahukakciovejspoločnostizákazvýkonuprávakcionáravakciovejspoločnosti
takým spôsobom, ktorý by privodil ujmu na právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionárov.
Adresátom tejto zásady sú všetci akcionári bez ohľadu na rozsah ich majetkovej účasti v spoločnosti.
Každý akcionár má pri výkone svojich práv prihliadať aj na práva a oprávnené záujmy iných akcionárov

tak, aby im nemohla vzniknúť ujma. Na to, aby išlo o zákonom zakázané konanie, musí ísť o konanie
takej intenzity, ktorá by mohla spôsobiť jeho neplatnosť pre rozpor so zásadami poctivého obchodného
styku v zmysle § 265 Obch. zákonníka a ktoré by zároveň malo značne negatívny dosah na ostatných
akcionárov, resp. niektorého z nich (k uvedenému pozri rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 4 Cob 7/2009).
Zásada rovnakého zaobchádzania s akcionármi sa taktiež považuje za jednu zo základných zásad

výkonu akcionárskych práv. Zásada rovnakého zaobchádzania s akcionármi na rozdiel od zásady
zákazu zneužívania práv smeruje voči akciovej spoločnosti a nie voči jej akcionárom. Zmyslom zásady
rovnakého zaobchádzania s akcionármi je to, aby spoločnosť postupovala voči svojim akcionárom
rovnako a nediskriminovala žiadneho z nich a za tým účelom chránila predovšetkým majetkové záujmy
akcionárov pred neoprávnenými zásahmi orgánov spoločnosti. Zásadu rovnosti však nemožno ponímať

ako požiadavku na absolútnu rovnosť medzi akcionármi. Pri aplikácii tejto zásady sa vždy berie do úvahy
podiel akcionárov na základnom imaní spoločnosti, ako aj druh akcií, ktoré príslušný akcionár vlastní.
Z celkového hľadiska teda možno skonštatovať, že zásada rovnosti sa uplatňuje vo vzťahu k akciám
rovnakého druhu a rovnakej menovitej hodnoty - teda spoločnosť je povinná rovnako zaobchádzať s
akcionármi v rovnakom postavení.

Súd je toho názoru, že zo strany žalovaného nedošlo pri schvaľovaní predmetného uznesenia k
porušeniu zákazu zneužitia práva zo strany majoritných akcionárov a ani k porušeniu zásady rovnosti
akcionárov. Predmetné prijaté uznesenie má rovnaký dopad na všetkých akcionárov žalovaného,
nejedná sa o výkon práv ktorý by privodil ujmu na právach a oprávnených záujmoch určitej skupiny
akcionárov.

Súd poukazuje na rozsudok Okresného súdu Prešov sp. zn. 21Cb/308/2009 zo dňa 15.12.2011 kde
je uvedené, že ustanovenie § 56a a aj § 176b Obchodného zákonníka explicitne premieta prvky
spravodlivosti pri výkone práva do práva obchodných spoločností. V niektorých prípadoch je možné
toto ustanovenie používať ako interpretačné pravidlo a v niektorých prípadoch sa môžu dotknutí
akcionári na základe nich dovolávať priamo právnej ochrany proti konaniu iných akcionárov. Akcionár

v obchodnej spoločnosti má práva, ktoré sú stanovené zákonom, spoločenskou zmluvou, stanovami
alebo zakladateľskou listinou. Tieto práva - výkon týchto práv, či už konaním alebo opomenutím konania
nemôže byť zo strany akcionára zneužitý na ujmu ostatných akcionárov alebo samotnej spoločnosti,
resp. jej orgánov. Ujmu dotknutej osoby je možné chápať v tom najširšom rozsahu ako ujmu majetkovú
a nemajetkovú. Zákon len príkladne zakazuje zneužívať väčšinu hlasov alebo menšinu hlasov. Typické

zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov sa môže prejaviť pri hlasovaní akcionárov, keď rozhodnutie je
prijímané na základe väčšiny hlasov. Adresátom právnej normy vyjadrenej v ustanovení § 176b ods.
1 je akcionár, ktorý má pri výkone svojich práv prihliadať na práva a oprávnené záujmy ostatných
akcionárov tak, aby na týchto právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionárov nevznikala ujma.
Adresátom právnej normy obsahujúcej pravidlo rovnakého zaobchádzania (§ 176b ods. 2) je spoločnosť.

Splnenie zákonom uloženej povinnosti v mene spoločnosti realizujú všetky jej orgány, predovšetkým
predstavenstvo (§ 194), ale rovnako aj valné zhromaždenie a dozorná rada. Aj v tejto súvislosti je právne
významné posudzovanie rozhodnutí orgánov spoločnosti z hľadiska ich podstaty.

25. Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý akcionár má právo na podiel na zisku. Z

uvedenéhojezrejmé,žetotoprávopatríajminoritnýmakcionárom.Právonapodielnaziskusapovažuje
za jedno zo základných práv spojených s akciou, ktoré definuje akciu ako takú. Vznik nároku akcionára
na podiel na zisku je podmienený prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku a jeho
použitínavýplatudividendakcionárom.Predmetnémurozhodnutiumusípredchádzaťschválenieriadnej
individuálnej účtovnej závierky. Vecnou podmienkou na vyplatenie dividend je dosiahnutie kladného

hospodárskeho výsledku spoločnosti. Až do okamihu zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov
rozdelenýlenčistýziskzníženýoprídelydorezervnéhofondu,prípadneďalšíchfondov,ktoréspoločnosť
vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulýchobdobí a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené ( § 179 ods. 3 Obchodného
zákonníka).

Z predloženej ročnej závierky žalovaného za rok 2014 vyplýva, že za rok 2014 čistý zisk spoločnosti
vyčíslený v súlade s § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka, t.j. po zohľadnení straty z minulých rokov, bol
vo výške 313 112,- eur. Vyššie uvedené predpoklady pre prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o
rozdelení zisku medzi akcionárov boli teda splnené.

Žalovaný v stanovách spoločnosti a to šiestej časti, stanovil spôsob rozdelenia a požitia zisku tak, že
čistý zisk spoločnosti sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia:
a) na prídel do rezervného fondu,
b) na prídely do ostatných fondov spoločnosti, ak sú zriadené,
c) na výplatu dividend akcionárov,
d) na iné účely stanovené valným zhromaždením.

Nakoľko predmetným uznesením bolo schválené, že zisk bude použitý výlučne na úhradu strát z
minulých období, súd je toho názoru, že uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté v rozpore s vyššie
uvedenými stanovami spoločnosti. Uvedené znenie stanov síce valnému zhromaždeniu žalovaného
nebránilo v tom, aby čistý zisk bol použitý aj na iný účel ním stanovený, avšak podľa názoru súdu tak

najvyšší orgán spoločnosti mohol rozhodnúť až potom, ak po doplnení rezervného fondu, po doplnení
prídelov do ostaných fondov, po určení časti zisku na výplatu dividend akcionárov, zostal čistý zisk na
použitie na iný účel. Predmetným uznesením však valné zhromaždenie určilo, že celý zisk sa použije
na krytie strát z minulých rokov a tak podľa názoru súdu rozhodlo v rozpore so stanovami, takýmto jeho
rozhodnutím došlo aj k porušeniu práv nielen minoritných akcionárov, ale všetkých akcionárov podieľať

sa na zisku spoločnosti, teda aj k porušeniu zákona (§ 178 ods. 1 Obchodného zákonníka).

26. Podľa § 217 Obchodného zákonníka, spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo
výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v
stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až

do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného
imania.

Podľa § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka, podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení
rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Podľa šiestej časti, článok 1, Stanov žalovaného - Rezervný fond, pri svojom vzniku spoločnosť
vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10 % základného imania nepeňažnými prostriedkami. Tento
fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10 % z čistého zisku, kým dosiahne výšku najmenej 20 %
základného imania.

Podľa šiestej časti, článok 4, písm. a) Stanov žalovaného, čistý zisk spoločnosti sa použije podľa
rozhodnutia valného zhromaždenia na prídel do rezervného fondu.

Rezervný fond sa vytvára zo zisku, ktorý spoločnosť vykázala v riadnej účtovnej závierke za príslušný

kalendárny rok. Čistý zisk, určený na základe výkazu ziskov a strát z riadnej účtovnej závierky, sa
použije ako základ pre určenie prídelu do rezervného fondu pred rozdelením zisku pre akcionárov
spoločnosti, a to v dôsledku použitia ustanovení § 67 ods. 3 v nadväznosti na § 179 ods. 3 a 4
Obchodnéhozákonníka.Vzhľadomnato,žeúčtovnázávierkaarozdelenieziskusaschvaľujenavalnom
zhromaždenívnasledujúcomúčtovnomobdobí,budeajoprídeledorezervnéhofondurozhodovaťvalné

zhromaždenie až v nasledujúcom účtovnom období po období, v ktorom bol zisk vykázaný.

Hodnota základného imania žalovaného ku dňu rozhodovania o schválení účtovnej závierky za rok 2014
bola 7 329 788,- eur a výška rezervného fondu bola 809 313,- eur. To znamená, že rezervný fond
nedosahoval výšku 20 % základného imania spoločnosti a teda žalovaný bol priamo zo zákona povinný

rozhodnúť o tom, že časť zisku, najmenej v rozsahu 10 %, sa použije na doplnenie rezervného fondu.
Aj v zmysle stanov žalovaného, žalovaný minimálne 10 % zisku mal každoročne v rámci rozhodovania
o jeho použití určiť na dopĺňanie rezervného fondu.Na zasadnutí riadneho zhromaždenia žalobcu dňa 30.06.2015 však bolo prijaté rozhodnutie, ktorým
bolo určené, že celý zisk sa použije na krytie minulých strát, teda súd je toho názoru, že uznesenie č.
3/2015 aj z vyššie uvedených dôvodov bolo prijaté jednak v rozpore so zákonom (§ 67 ods. 3 a § 217

Obchodného zákonníka) a jednak v rozpore zo stanovami žalovaného.

27. Súd vzhľadom na vykonané dokazovanie dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne,
uznesenievalnéhozhromaždeniažalovanéhozodňa30.06.2015č.3/2015jeneplatnéjednakprerozpor
so zákonom a to ustanoveniami § 178 ods. 1, § 217 ods. 1, n § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka,

pre rozpor so stanovami žalovaného, pričom toto rozhodnutie valného zhromaždenia mohlo obmedziť
práva žalobkýň podieľať sa na zisku spoločnosti, t.j. ich právo na vyplatenie dividendy. Súd preto žalobe
vyhovel a určil, že uznesenie č. 3/2015 je neplatné.

28. Podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len ,,CSP“), súd
prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.
V danej právnej veci súd žalobe v celom rozsahu vyhovel a preto žalobkyniam priznal v súlade s
uvedenými zákonnými ustanoveniami náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške trov konania súd

rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozhodnutím splnená v stanovenej lehote, možno sa jej splnenia
domáhať návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.