Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Tuesday, May 29, 2018

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/39/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3118901190
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Prikrylová
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2018:3118901190.1

Uznesenie

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Prikrylovej a členiek
senátu JUDr. Ivety Záleskej a JUDr. Ivice Čelkovej v právnej veci navrhovateľa obchodnej spoločnosti
HIMSLEY & MOORE s.r.o., so sídlom Dlhá 12,
971 01 Prievidza, IČO: 46 172 505, obchodná spoločnosť zapísaná v obchodnom registri Okresného
súdu Trenčín, oddiel Sro, vložka č. 33884/R, o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu,

o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Trenčín č.k. 38Nsre/23/2018-29 zo dňa 23.
marca 2018, o zamietnutí námietok podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie z r u š u j e a vec v r a c i a tomuto súdu na ďalšie
konanie a rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvého stupňa zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu

vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným. Uviedol, že dňa
21.02.2018 odmietol vykonať zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra. O odmietnutí
vykonania zápisu a o jeho dôvodoch bol navrhovateľ upovedomený oznámením zo dňa 21.02.2018.
V zákonnej lehote podal navrhovateľ proti odmietnutiu vykonania zápisu písomné námietky. Súd prvej
inštancie po preskúmaní námietok navrhovateľa podľa § 285 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku
(ďalej len CMP) v rozsahu podľa § 6 a § 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri v znení

neskorších predpisov postupom podľa § 286 ods. 1, 2 CMP uzavrel, že navrhovateľ neodstránil všetky
vytýkané nedostatky návrhu, nakoľko nepredložil úplný návrh obsahujúci všetky povinne zapisované
údaje ustanovené v § 2 ods. 1 písm. a) zák.č. 530/2003 Z.z. t.j. sídlo spoločnosti. Navrhovateľ v návrhu
v časti sídlo navrhol na výmaz zapísané sídlo spoločnosti, no neuviedol na zápis nové sídlo spoločnosti.
Poukázal na ust.§ 2 ods. 1 písm. a) zák.č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, podľa ktorého do
obchodnéhoregistrasazapisujúvštátnomjazykuobchodnémeno,priprávnickejosobesídlo,prifyzickej

osobe podnikateľove meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného mena, dátum narodenia, rodné
číslo, bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska. Tiež poukázal na ust. § 2 ods. 3 zákona
č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (Obch. zák.), podľa ktorého je
sídlom právnickej osoby adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom
registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Podľa § 2
ods. 4 Obch. zák. sa adresou rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov

ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení
na ulice. Z vyššie uvedených dôvodov súd prvej inštancie podanému návrhu nevyhovel.

2. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ z dôvodov,
že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a súd prvej
inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutkový stav veci. V odvolaní uviedol, že spoločnosť HIMSLEY

&MOOREs.r.o.neviepreukázaťanijednupodmienkupodľa§2ods.3zák.č.513/1991Zb.Obchodného
zákonníka, pretože dňa 02.06.2017 bol zrušený súhlas so zriadením jeho sídla, nebol ustanovený novýkonateľ a bývalému konateľovi pánovi Lukášovi Jaškovi sa nepodarilo zvolať valné zhromaždenie a
prerokovať túto záležitosť so spoločníkom. Opätovne uviedol, že navrhovateľ nevie preukázať ani jednu
podmienku vyššie citovaného ustanovenia, ale má za to, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal s

názorom navrhovateľa, ktoré uviedol v námietkach a rovnako súd prvej inštancie nezačal konať ex offo v
zmysleust.§68ods.6písm.g)zák.č.513/1991Zb.Obchodnéhozákonníka.Podľanázorunavrhovateľa
súd prvej inštancie má povinnosť vymazať sídlo navrhovateľa ak o to navrhovateľ žiada. Ďalej uviedol,
že podľa Obchodného zákonníka obchodná spoločnosť môže existovať bez sídla, a to až do času, kým
ju z obchodného registra súd nevymaže. V takejto situácii, v akej je navrhovateľ má súd povinnosť začať

konať z vlastného podnetu o zrušení navrhovateľa.

3. Odvolací súd preskúmal vec podľa § 65, § 66 CMP a dospel k záveru, že napadnuté uznesenie súdu
prvej inštancie je potrebné podľa § 389 ods. 1 písm. a), b) CSP z r u š i ť . Procesné vady rozhodnutia
a jemu predchádzajúceho konania zakladajúce dôvod zrušenia uznesenia súdu prvej inštancie podľa
§ 389 ods. 1 písm. a/, b/ CSP, na ktoré prihliada odvolací súd z úradnej povinnosti podľa § 380 ods. 2

CSP v rozsahu § 67 CMP by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Odvolací súd rozhodol
bez nariadenia odvolacieho pojednávania, pretože skutkové zistenia vyplývajúce z predložených listín
neboli sporné.

4. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového

poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

5. Konanie vo veciach obchodného registra podľa zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri je
špecifickým druhom súdneho konania patriacim k tzv. inej činnosti súdu. Toto konanie má registračný
charakter. V rámci registrácie príslušný registrový súd postupuje v súlade a v intenciách § 6 ods. 1

citovanéhozákona.Podanímnámietokzačínadruháfázaregistrovéhokonania,ktorá,narozdielodprvej
fázy, prebieha v režime Civilného mimosporového poriadku v spojení s Civilným sporovým poriadkom.

6.Podľa§6ods.1zákonač.530/2003Z.z.,registrovýsúdpredzápisomúdajovdoobchodnéhoregistra,
zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených

listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,

e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej
povinnosti.

7. Podľa § 68 ods. 6 písm. g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka súd na návrh štátneho

orgánu rozhodne, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne
o zrušení spoločnosti, ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa
§ 2 ods. 3.

8. Podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej

osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná
v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným
zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má
k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v
obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným

zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla
alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom
nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského
registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.

9. Podľa § 19c Občianskeho zákonníka, sídlo právnickej osoby musí byť určené pri jej vzniku. Sídlo
predstavuje jeden zo základných identifikačných znakov právnickej osoby a podľa miesta dochádza
aj k určeniu orgánu príslušného na registráciu právnickej osoby. Za správnosť, úplnosť a pravdivosť
zápisu sídla a miesta podnikania do neverejnoprávnych registratúr, predovšetkým v obchodnom registri,zodpovedá zapísaná osoba v prípade právnickej osoby jej štatutárny orgán, resp. členovia štatutárneho
orgánu. Pravdivosť zápisu adresy tkvie predovšetkým v splnení požiadavky existencie adresy ako takej.
Účelom ust. § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka je eliminovanie umiestnenia registrovaného sídla fyzickej

osoby alebo právnickej osoby do nehnuteľností, ku ktorým nemá žiaden právny titul na užívanie. Z
citovanej právnej formy vyplýva aj vyvrátiteľná domnienka, že počas zápisu sídla existuje na užívanie
alebo súhlas vlastníka tak, ako bol daný pri registrácii adresy sídla. V prípade zmeny sú aktívne
legitimované osoby povinné doložiť nové listiny alebo podať návrh na zmenu adresy sídla s novými
listinami. Vlastník alebo iná oprávnená osoba môže podať podnet, ak užívací titul, resp. súhlas bol

odvolaný, uplynul čas, na ktorý bol udelený a pod. a nekoná osoba na to povinná. V dôsledku podnetu
registrový súd začne konanie o zrušení spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka.
Ak spoločnosť nezmení v lehote poskytnutej súdom podľa § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka svoje
sídlo, súd rozhodne o jej zrušení a vstupe do likvidácie, pričom ako sídlo sa do obchodného registra
zapíše adresa bydliska alebo sídla, prípadne kancelária likvidátora.

10. V danom prípade odvolací súd poukazuje na to, že ide o mimosporové konanie a registrový súd
prihliada na skutočnosti, ktoré majú vplyv na zrušenie spoločnosti Ak spoločnosť nespĺňa podmienky
podľa § 2 ods. 3 Obch. zák. je daný predpoklad na začatie konania aj bez návrhu, a to konania o výmaz
sídla spoločnosti a následne o konanie o zrušenie spoločnosti.

11. Preskúmaním predloženého registrového spisu obchodnej spoločnosti odvolací súd, konštatuje,
že súd prvej inštancie vzhľadom na procesnú situáciu, keď navrhovateľ nemá sídlo spoločnosti, mal
vymazať sídlo spoločnosti a začať konanie o zrušení spoločnosti (bez návrhu) za dodržania podmienok
ust. § 2 ods. 3, § 68 ods. 6 písm. g) a nasl. Obchodného zákonníka.

12. Súd prvej inštancie skutkovo a právne vec nesprávne posúdil, keď návrh na zmenu zapisovaných
údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a námietky podané proti
odmietnutiu vykonania zápisu uznesením zamietol. Súd prvej inštancie v ďalšom bude postupovať tak,
ako je to vyššie uvedené. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o nároku na náhradu
trov konania.

13. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerov hlasov tri ku nule (§ 393 ods.
2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :

- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým
sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva

v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe

dovolacieho súdu
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)
- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
CSP)

- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súduoprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427

ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)
- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429

ods. 2 CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).