Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, April 24, 2018

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 1Cob/15/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8312207848
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 04. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Angelovič

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2018:8312207848.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Angeloviča a sudcov

JUDr. Mareka Kohúta a JUDr. Anny Ilčinovej v sporovej veci žalobcov: 1/ J.. J. L. E., B. XXX/X, P.
V. A., S.: XXXXXXXX (pozastavená podnikateľská činnosť), 2/ S. Q., V.. X.XX.XXXX, B. XXX/X, P. V.
A., zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom so sídlom v Snine, Partizánska 1834/26, proti
žalovanému: AGRIFOP, a.s., Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238, zastúpenému
JUDr. Vladimírom Kotusom, advokátom so sídlom v Košiciach, Žižkova 6, IČO: 42104360, o zaplatenie
80.427,53 eur s prísl., o odvolaní oboch sporových strán proti rozsudku Okresného súdu Humenné č.k.
12Cb/16/2012-702 zo 6.10.2017, takto

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok vo výrokoch, ktorými bolo žalobe vyhovené a vo výroku o súdnom poplatku.

Zrušuje rozsudok vo výroku o zamietnutí žaloby o úrok z omeškania, a to vo vzťahu k žalobcovi 1/ zo
sumy 4.019,80 eur za obdobie od 12.10.2012 do 28.9.2017 a vo vzťahu k žalobkyni 2/ zo sumy 8.849,50
eur za obdobie od 12.10.2012 do 28.9.2017 a zo sumy 67.558,23 eur za obdobie od 5.12.2012 do
28.9.2017 a vo výroku o trovách konania a v rozsahu zrušenia vracia vec súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 1/ 4.019,80 eur s

8 % úrokom z omeškania ročne od 29.9.2016 do zaplatenia, a to do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
Zaviazal žalovaného zaplatiť žalobkyni 2/ sumu 76.407,73 eur s 8 % ročným úrokom z omeškania
od 29.9.2016 do zaplatenia, a to do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V prevyšujúcej časti úroku
z omeškania žalobu zamietol. Žalobcom 1/ a 2/ priznal nárok na náhradu trov konania vo vzťahu k
žalovanému v celom rozsahu. Zaviazal žalovaného zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny
poplatok vo výške 4.825,50 eur, a to do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

2. Vychádzal zo zistenia, že z rozsudku Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 14.12.2011, sp. zn.
XXCb/XX/XXXX (právoplatný a vykonateľný 3.7.2012) v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom Krajského
súdu v Prešove, sp.zn. XCob/XX/XXXX zo dňa 22.5.2012 vyplýva, že v konaní podľa § 131 a § 183
Obchodného zákonníka bolo vyhlásená za neplatnú časť uznesenia č. 4/2008 prijatá na riadnom valnom
zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa 20.6.2008, a to v časti, ktorým bolo schválené rozdelenie
zisku za rok 2007. Z uvedených rozsudkov vyplýva, že žalobu podali minoritní akcionári žalovaného
podľa § 131 a § 183 Obchodného zákonníka žalobcovia 1/ J.. J. L. - E., 2/ S.. E. I., 3/ S. Q., 4/ K. Q. voči

žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín. V rozsudku Krajského súdu v Prešove je okrem iného uvedené,
že toto uznesenie riadneho valného zhromaždenia je neplatné pre rozpor s ustanovením § 56a ods.
1 a § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Hlavným dôvodom neplatnosti je, že toto
uznesenie ktorým sa schválilo rozdelenie zisku, opomenulo rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárovna dividendy, a preto ide o rozpor s vyššie uvedenými ustanoveniami zákona, a to predovšetkým §
178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Okrem toho týmto spôsobom boli zneužité práva väčšinových
akcionárov na úkor minoritných akcionárov - žalobcov podľa §56a Obchodného zákonníka. Pre rozpor

s týmito ustanoveniami Obchodného zákonníka je zrejmé, že toto porušenie zákona mohlo obmedziť
práva spoločníka - akcionára a to konkrétne právo na vyplatenie podielu na zisku podľa § 178 ods. 1
Obchodného zákonníka a práva minoritných akcionárov podľa § 56a ods. 1, § 176b ods. 1 Obchodného
zákonníka. Zo stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu 1/ vyplýva, že mal 5.307 akcií
s pomerom 2,308 % k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných

papierov žalobkyne 2/ vyplýva, že bola vlastníčkou 11.679 kusov akcií, čo predstavuje pomer 5,081
% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov S.. E.
I. vyplýva, že tento bol vlastníkom 30.540 kusov akcií s pomerom 13,29 % k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov K. Q. vyplýva, že tento bol vlastníkom
58.610 kusov akcií s pomerom 25,499 % k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z vyššie
uvedených rozsudkov Okresného súdu Vranov nad Topľou a Krajského súdu v Prešove vyplýva, že

časťou platného uznesením č. 4/2008 bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume 174.168,50 eur.
Z oznámenia o postúpení pohľadávky z 29.5.2012, zo zmluvy o postúpení pohľadávky z 29.5.2012
a z vyjadrení K. Q. a S.. E. I. vyplýva, že postupca S.. E. I.Q. a K. Q. postúpili svoje pohľadávky z
právoplatných a vykonateľných rozhodnutí Okresného súdu Vranov nad Topľou zo dňa 14.12.2011 a
Krajského súdu v Prešove zo dňa 22.5.2012 voči žalovanému na náhradu škody a všetkými právami s

ňou spojenými, zmluvou o bezodplatnom postúpení pohľadávky z 29.5.2012 na postupníčku, žalobkyňu
2/. Uvedené oznámenie o postúpení pohľadávky prevzal žalovaný 4.12.2012. Tieto dôkazy preukazujú
aktívnu hmotnú legitimáciu žalobkyne 2/ na podanie tejto žaloby v celom rozsahu.

3. Ďalej súd prvej inštancie konštatoval, že v prejednávanej veci boli splnené všetky predpoklady pre

priznanie nároku na náhradu škody žalobcom z dôvodu, že vo vyššie uvedenom konaní Okresného súdu
Vranov nad Topľou bolo zistené, že uznesenie valného zhromaždenia č. 4/2008 v časti rozdelenia zisku
je neplatné. Celý zisk bol určený na rozdelenie v sume 174.168,50 eur bez toho, aby bola určená čo
i len časť tohto zisku na vyplatenie akcionárom. V takom prípade došlo k porušeniu práva akcionárov
- žalobcov na podiel na zisku podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka a bola zneužitá väčšina

hlasov v spoločnosti žalovaného na úkor minoritných akcionárov. Súd prvej inštancie je známe z jeho
činnosti, a to aj v obdobných ďalších konaniach, že väčšinoví akcionári žalovaného, ktorí sú členmi
predstavenstva a dozornej rady žalovaného takto protiprávne postupovali opakovane počas viacerých
rokov a viackrát takto rozhodli o rozdelení zisku bez povinnosti vyplatiť akcionárom dividendy, pričom
súdy viackrát rozhodli o neplatnosti uznesení týchto valných zhromaždení.

4. Žalobcom súd priznal v súlade s § 369 Obchodného zákonníka aj úrok z omeškania vo výške 8
% ročne zo žalovanej sumy od 29.9.2016 a vo zvyšku ho zamietol z dôvodu, že v konaní nebolo
žalobcami preukázané, aby pred týmto dátumom vyzývali žalovaného na zaplatenie žalovanej sumy na
náhradu škody. Preto súd vzal za preukázané, že až doručením žaloby na náhradu škody žalovanému

dňa 28.9.2016 bol tento vyzvaný na jej zaplatenie a nasledujúcim dňom, t.j. 29.9.2016 sa dostal do
omeškania s plnením peňažného záväzku. Výrok o trovách konania odôvodnil ustanovením § 255 ods.
1 CSP a § 256 ods. 1 CSP.

5. Výrok o povinnosti žalovaného zaplatiť súdny poplatok odôvodnil ustanovením § 2 ods. 2 zákona č.

71/1992 Zb. (Zákon o súdnych poplatkoch) a položkou 1a Sadzobníka súdnych poplatkov.

6. Proti rozsudku v zákonnej lehote podali odvolanie obe sporové strany.

7. Žalobcovia podali odvolanie proti výroku o zamietnutí žaloby o úrok z omeškania a odvolanie

odôvodniliustanovením§365ods.1písm.d)CSP,t.j.žekonaniemáinúvadu,ktorámohlamaťinúvadu,
ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a ustanovením § 365 ods. 1 písm. f) CSP,
t.j. že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.

8. Poukázali na to, že žalovaný mal možnosť dozvedieť sa o povinnosti zaplatiť škodu aj z nazretia do

súdneho spisu vykonaného právnym zástupcom žalovaného J.. J. X. 11.10.2012, ktorý si zo súdneho
spisu nechal vyhotoviť fotokópiu č.l. 1 až 3, ako to vyplýva z úradného záznamu na č.l. 71 spisu. Takže
žalobu, ktorú súd prvej inštancie považuje za výzvu na zaplatenie, mal k dispozícii už 11.10.2012 a nie
28.9.2016, ako to nesprávne konštatuje súd.9. Ďalej je nesporné, že 4.12.2012 postupcovia oznámili žalovanému postúpenie pohľadávky na
zaplatenie náhrady škody žalobkyni 2/ vo výške 67.558,23 eur a vyzvali žalovaného na zaplatenie tejto

sumy žalobkyni 2/. Vo vzťahu k sume 67.558,23 eur sa žalovaný dostal do omeškania 5.12.2012, teda
prvý deň po tom, čo ho postupca vyzval na plnenie novému veriteľovi. Vo zvyšnej časti sumy patriacej
žalobkyni 2/ platia závery ako u žalobcu 1/, pretože žalobu mal právny zástupca žalovaného k dispozícii
už 11.10.2012, teda vo vzťahu k sume 8.849,50 eur vo vzťahu k žalobkyni 2/ sa žalovaný dostal do
omeškania 12.10.2012. Na základe toho navrhli, aby odvolací súd rozsudok zmenil a priznal žalobcovi

1/ 10,27 % úrok z omeškania zo sumy 4.019,80 eur od 12.10.2012 do 28.9.2017 a žalobkyni 2/ 10,27
% úrok z omeškania zo sumy 8.849,50 eur od 12.10.2012 do 28.9.2017 a 10,27 % úrok z omeškania
zo sumy 67.558,23 eur od 5.12.2012 do 28.9.2017.

10. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcov poukázal na to, že skutočnosť, že prejav vôle došiel do
priestorovej sféry adresáta so sebou automaticky neprináša skutočnosť, že došiel s právnymi účinkami.

Na základe toho navrhol považovať odvolanie žalobcov za nedôvodné.

11. Žalovaný podal odvolanie vo vzťahu ku všetkým výrokom rozsudku s výnimkou výroku, ktorým bola
žaloba čiastočne zamietnutá a navrhol, aby odvolací súd rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie.

12. Odvolanie odôvodnil ustanovením § 365 ods. 1 písm. a) CSP, t.j. že neboli splnené procesné
podmienky, ustanovením § 365 ods. 1 písm. b) CSP, t.j. že súd nesprávnym procesným postupom
znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu
práva na spravodlivý proces, ustanovením § 365 ods. 1 písm. d) CSP, t.j. že konanie má inú vadu,

ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, ustanovením § 365 ods. 1 písm. f) CSP,
t.j že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a
ustanovením § 365 ods. 1 písm. h) CSP, t.j. že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci.

13. Poukázal na to, že ochrana záujmov spoločníkov (akcionárov) kapitálových obchodných spoločností
sa v súvislosti s platnou judikatúrou realizuje rôznymi formami, a to najmä dojednaním pozície
spoločníka v spoločnosti v spoločenskej zmluve, uzavieraním dohôd medzi spoločníkmi o spoločnom
postupe, podávaním podnetov na orgány spoločnosti a vyžadovaním informácií o záležitostiach
spoločnosti, domáhaním sa zvolania valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti,

uplatňovaním nárokov v mene spoločnosti a uplatňovaním nárokov voči členom štatutárnych orgánov
týchto spoločností. Žalobcovia však pred podaním tejto žaloby neuplatnili žiadne iné uplatnenie
zodpovednostného nároku v mene spoločnosti spočívajúce napríklad v podaní žaloby na vydanie
bezdôvodného obohatenia voči členom štatutárneho orgánu. Žalobcovia neurobili žiadne úkony
smerujúce k odvráteniu škody (§ 415 Občianskeho zákonníka), napríklad v žiadosti o zvolanie

mimoriadneho valného zhromaždenia za účelom opätovného schválenia zisku, alebo podaním
derivátnej žaloby proti osobám, ktorým tantiémy vyplatené neboli.

14. Uznesenie valného zhromaždenia o rozdelení zisku za rok 2007 bolo právoplatne rozhodnutím
súdu vyhlásené za neplatné. V súlade s platným právnym stavom je uznesenie valného zhromaždenia

neplatné s účinnosťou ex tunc, teda od počiatku. Platí domnienka, že takéto uznesenie valného
zhromaždenia nebolo nikdy prijaté a neexistuje. Na základe toho platí, že vyplatiť akcionárom podiel na
zisku je možné len vtedy, ak valné zhromaždenie spoločnosti platne rozhodlo o tom, že zisk spoločnosti v
určenej výške je určený na rozdelenie. Takéto rozhodnutie však v súčasnosti vydané nebolo. Požiadavka
žalobcov, ktorá je predmetom žaloby, kde si žalobcovia uplatňujú nemajetkovú ujmu vo forme náhrady

škody, je na základe týchto právnych skutočností neopodstatnená.

15. Odôvodnenie napadnutého rozsudku je nepresvedčivé, nemajúce oporu v právnych predpisoch a vo
vykonanom dokazovaní, pričom toto rozhodnutie je zároveň prekvapivé. Jeho dôvody sú nezrozumiteľne
podané.

16.Vzhľadomnatosúdprvejinštanciedospelnazákladevykonanýchdôkazovknesprávnymskutkovým
zisteniam a napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Pri neexistencii
uznesenia valného zhromaždenia nemôže súd prejudikovať, že by došlo k opätovnému zneužitiu právamenšinových akcionárov a k vzniku škody, a to bez ďalšieho, teda bez opory v platných právnych
predpisoch.

17. Nie je zrejmé, ako súd prvej inštancie bez ďalšieho pojednával o škode vo výške 174.168,50 eur, ak
súčasťou rozhodnutia bolo aj rozhodnutie o pridelenie do rezervného fondu vo výške 500.000,- Sk a do
sociálneho fondu vo výške 427.000,- Sk. Pridelením do rezervného fondu tak ostali finančné prostriedky
spoločnosti a minoritným akcionárom nemohla vzniknúť žiadna škoda. Závery o výške takto pôsobia
nepresvedčivo a predstavujú inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.

Obdobne to platí aj o príčinnej súvislosti, ktorú súd nijako bližšie neodôvodnil. Rozhodnutie súdu prvej
inštancie je takto nepresvedčivé, čím došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písm.
a) CSP) a konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365
ods. 1 písm. d) CSP), pričom súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam, pretože nezohľadnil skutočný obsah uznesenia valného zhromaždenia a spôsob
rozdelenia jednotlivých častí zisku (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP). Taktiež treba konštatovať, že rozhodnutie

súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP).

18. V čase podania žaloby zo dňa 20.6.2012 nebola žalobkyňa 2/ oprávneným subjektom na
požadovanie časti nárokov postúpených od S.. I. a K. Q.. Oznámenie o postúpení pohľadávok len s
ohľadom na odôvodnenie súdu prvej inštancie malo byť prevzaté až 4.12.2012, teda viac ako pol roka

po podaní samotnej žaloby. Zmluva o bezplatnom postúpení pohľadávky nachádza v súdnom spise
na čl. 683 - 685, kedy ju predložil právny zástupca na pojednávaní 8.9.2017. Práve na základe tejto
zmluvy mala žalobkyňa 2/ bezodplatne nadobudnúť ušlý zisk od p. I. vo výške 23.147,- eur a zároveň
rovnako bezodplatne od K. Q. pohľadávku vo výške 44.411,23 eur. Naproti tomu oznámenie o postúpení
obdobnej pohľadávky a opätovne postupovanej zo strany S.. I. a K. Q. na S. Q., ktoré je datované až

rok neskôr, a to 15.6.2013, je podstatne stručnejšie. Vyvstávajú tak dôvodné pochybnosti, že predmetné
listiny boli antidatované. Oznámenie o postúpení pohľadávok, ktoré sa nachádza v súdom spise,
datované na deň 29.5.2012, nespĺňa náležitosti perfektného právneho úkonu, teda hmotnoprávneho
úkonu, s ktorým sa spájajú následky, že žalovaný mal plniť žalobkyni 2/, čo by ju oprávňovalo predmetný
nárok si voči žalovanému uplatňovať. Rovnako treba zvážiť, či bezodplatné postupovanie pohľadávok

v obchodnom styku (keďže žalobkyňa 2/ si uplatňuje svoj nárok a odôvodňuje ho ustanoveniami
Obchodnéhozákonníka),niejevčastipostupovanýchpohľadávokodS..I.aK.Q.vrozporesozásadami
poctivého obchodného styku. V tejto súvislosti treba poukázať na to, že v zmysle § 265 Obchodného
zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku nepožíva právnu
ochranu.

19. Napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie je arbitrárne, pretože vôbec nereflektuje existujúce
rozhodnutia odvolacieho súdu a dovolacieho súdu v obdobnej veci medzi totožnými sporovými stranami,
pretože nerešpektuje limity dané rozdelením tantiém, ale bez akéhokoľvek logického a presvedčivého
postupu uvažuje s celkovou sumou na rozdelenie zisku vo výške 174.168,50 eur, z čoho následne

priznáva nárok pomerom akcií jednotlivých akcionárov.

20. Žalobcovia vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného poukázali na to, že uznesenie prijaté na riadnom
valnom zhromaždení o rozdelení zisku č. 4/2008 z 20.6.2008 súd určil za neplatné v plnom rozsahu
v časti rozdelenia zisku a nie iba v časti rozdelenia zisku na tantiémy. Rozhodnutie o rozdelení zisku

je neplatné v celom rozsahu. To znamená, že nemožno výšku odškodnenia minoritných akcionárov
svojvoľne znížiť iba na výšku rozdelených tantiém, lebo to nemá oporu v zákone a pri určení výšky
náhrady škody - ušlého zisku sa musí vychádzať zo sumy 174.168,50 eur, schválenej čiastočne
neplatným uznesením č. 4/2008 z 20.6.2008. Na základe toho navrhli rozsudok vo vyhovujúcej časti
ako vecne správny potvrdiť.

21. Sporové strany vo vzájomných vyjadreniach (§ 374 ods. 2, 3 CSP) zotrvali na svojich stanoviskách.

22. Odvolací súd prejednal vec podľa § 378 ods. 1 CSP a nasl., a to bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a zistil, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné, zatiaľ

čo nie sú podmienky pre potvrdenie, ani pre zmenu rozsudku vo vzťahu k tej jeho časti, ktorá bola
napadnutá odvolaním žalobcov.23. Pokiaľ ide o vyhovujúcu časť rozhodnutia súdu prvej inštancie, treba konštatovať, že súd vykonal
vo veci dokazovanie v potrebnom rozsahu, na základe ktorého správne zistil skutkový stav a vo veci
aj správne rozhodol. Skutkové zistenia súdu prvej inštancie zodpovedajú vykonanému dokazovaniu

a odôvodnenie rozhodnutia má podklad v zistení skutkového stavu. Na týchto správnych skutkových
zisteniach súdu prvej inštancie nič sa nezmenilo ani v štádiu odvolacieho konania, pričom nemožno mať
pochybnosti ani o správnosti právneho posúdenia prejednávanej veci súdom prvej inštancie.

24. Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia

prijatého valným zhromaždením je záväzné pre každého.

25. Podľa § 757 Obchodného zákonníka pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností
ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl..

26. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný

nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinnosti bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

27. Podľa § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje
prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno

rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala,
a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

28. Podľa § 378 Obchodného zákonníka škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana
požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

29. Podľa § 379 Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná
škoda a ušlý zisk.

30. Podľa § 386 ods. 2 Obchodného zákonníka náhradu škody nemôže súd znížiť.

31. Podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti
(dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z
ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje
sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods.
3 až 5.

32. V prejednávanej veci bolo nepochybne preukázané, že rozsudkom Okresného súdu Vranov nad
Topľousp.zn.XXCb/XX/XXXXzo14.12.2011,ktorýnadobudolprávoplatnosťavykonateľnosť3.7.2012v

spojení s rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp.zn. XCob/XX/XXXX zo dňa 22.5.2012 bola vyhlásená
za neplatnú časť uznesenia č. 4/2008, t.j. časť týkajúca sa rozdelenia zisku.

33. Z tejto okolnosti súd prvej inštancie správne vyvodil zodpovednosť žalovaného za náhradu škody vo
vzťahu k žalobcom, ktorým ako minoritným akcionárom sa nedostala časť zisku, ktorá by na nich mala

pripadnúť v závislosti od počtu akcií, ktorý na nich pripadá. V tomto zmysle treba pochopiteľne vziať do
úvahy,ževovzťahukžalobkyni2/tietozáveryplatiaakovovzťahukosobe,ktorátietoakcionárskepráva
nadobudla titulom postúpenia pohľadávky. Treba považovať za správny postup súdu prvej inštancie,
ktorý na základe neplatnosti uznesenia predmetného valného zhromaždenia založil zodpovednosť
žalovaného za škodu v prejednávanej veci, ktorá bola spôsobená žalobcom v dôsledku nesprávneho

rozdelenia zisku tejto obchodnej spoločnosti. V tejto súvislosti sa súd prvej inštancie vyporiadal so
všetkými predpokladmi zodpovednosti za škodu, ktorá takýmto spôsobom nastala u žalobcov v zmysle §
757 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenie § 373 a § 374 ods. 1 Obchodného zákonníka,
pričom v odôvodnení rozhodnutia vyčerpávajúcim spôsobom analyzoval porušenie právnej povinnosti
na strane žalovaného (vyplývajúce z jeho konania na predmetnom valnom zhromaždení), vznik škody

na strane žalobcov, ktorí nedostali ich podiel na zisku dosiahnutom žalovaným, ako aj príčinnú súvislosť
medzi takto vzniknutou škodou a konaním žalovaného na predmetnom valnom zhromaždení. S touto
analýzou, ktorá je podrobne rozvedená v odôvodnení rozhodnutia súdu prvej inštancie súhlasí aj
odvolací súd.34. K jednotlivým námietkam žalovaného uvedeným v jeho odvolaní treba uviesť, že tzv. postupnosť
krokov pri uplatnení zodpovednostného právneho vzťahu, prípadne využitie iných foriem ochrany

záujmov spoločníkov (akcionárov) v kapitálových obchodných spoločnostiach, najmä v podobe
dojednaniapozíciespoločníkaspoločnostivspoločenskejzmluveuzavieranímdohôdmedzispoločníkmi
o spoločnom postupe, podávaním podnetov na orgány spoločnosti a vyžadovaním informácií o
záležitostiach spoločnosti, domáhanie sa zvolania valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu
spoločnosti, uplatňovanie nárokov v mene spoločnosti a uplatňovanie nárokov voči členom štatutárnych

orgánov spoločnosti, nič nemení na právnom základe predmetnej škody, ktorá neplatným postupom
žalovaného na predmetnom valnom zhromaždení vznikla. Nemožno súhlasiť s argumentáciou, že len
vykonaním predchádzajúcich krokov, ktoré by eventuálne neviedli k náprave je možné následne žalovať
o náhradu škody. Takáto povinná postupnosť krokov nevyplýva z právneho predpisu a nie je prekážkou
uplatnenia nárokov tak, ako sú uplatnené v tomto konaní na danom právnom základe.

35. Rovnako nemôže byť na ujmu žalobcov ustanovenie § 415 Občianskeho zákonníka v prejednávanej
veci, pretože toto ustanovenie má len prevenčný charakter, pričom okolnosť, že žalobcovia nepožiadali
(napríklad) o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia za účelom opätovného schválenia zisku,
alebo nepodali tzv. derivátnu žalobu proti osobám, ktorým boli tantiémy vyplatené, taktiež nemení nič na
dôvodnosti a právnom základe nárokov uplatňovaných žalobcami v tomto konaní. Rovnako nepodanie

žaloby o vydanie bezdôvodného obohatenia voči osobám, ktoré získali finančné prostriedky na základe
neplatného uznesenia valného zhromaždenia, nie je prekážkou pre uplatňovanie nárokov na náhradu
škody v tomto konaní.

36. Nepochybil súd prvej inštancie ani v rovine výpočtu správnej výšky náhrady škody pokiaľ vychádzal

zo sumy 174.168,50 eur, nakoľko pokiaľ došlo k vysloveniu neplatnosti uznesenia predmetného valného
zhromaždenia, nemožno vychádzať z toho, že časť finančných prostriedkov bola presunutá do tzv.
rezervného fondu a sociálneho fondu, pretože celé uznesenie o rozdelení zisku je neplatné a súd
náležitým spôsobom odôvodnil, akým spôsobom zisk, ktorý bol určený na ďalšie použitie pridelil
žalobcom z titulu vzniknutej škody. V tomto smere nemožno súhlasiť s tým, že by súd bol viazaný

záverom (zrušeného) uznesenia predmetného valného zhromaždenia, pokiaľ ide o pridelenie časti
finančných prostriedkov do rezervného fondu alebo sociálneho fondu, pretože treba mať na zreteli v
prvom rade ochranu práv drobných akcionárov.

37. K postúpeniu pohľadávky treba uviesť, že odvolací súd nemá pochybnosti o platnosti tohto právneho

úkonu a v závislosti od toho o nadobudnutí práv vyplývajúcich z tohto postúpenia na žalobkyňu 2/.
Oznámenie o postúpení pohľadávky (č.l. 599 - 600 spisu) a zmluva o bezplatnom postúpení pohľadávky
(č.l. 683 spisu) majú náležitosti riadnych a platných právnych úkonov z pohľadu ich zrozumiteľnosti a
určitosti, čím je potvrdená nepochybne aktívna legitimácia žalobkyne 2/ v tomto konaní. Bezodplatné
postúpenie pohľadávky nemôže byť vykladané ako porušenie zásad poctivého obchodného styku, ktoré

by mohlo byť základom pre odmietnutie právnej ochrany tohto účastníka právneho vzťahu, ktorý si
takýmto spôsobom nepoctivo počína.

38. Nemožno súhlasiť s názorom odvolateľa, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je arbitrárne,
pretože nereflektuje existujúce rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré sa týkali iného rozhodnutia valného

zhromaždenia, ktoré bolo prejednávané v konaní na Okresnom súde Humenné pod sp.zn. XXCb/XX/
XXXX, pričom v tomto konaní Krajský súd v Prešove rozhodol uznesením sp.zn. XCob/XX/XXXX z
XX.X.XXXX. Týmto uznesením nie je súd prvej inštancie viazaný. Okolnosť, že nároky žalobcov na
náhradu škody uplatňované v tomto konaní sú dôvodné, je podporená aj názormi doktríny (odbornej
literatúry), z ktorej vyplýva, že osoby, ktoré utrpeli škodu v dôsledku toho, že uznesenie valného

zhromaždenia bolo vydané v rozpore s právnymi predpismi, majú nárok na náhradu škody, a to vrátane
akcionárov akciovej spoločnosti (pozri bližšie Dědič, Kříž, Štenglová: Akciové společnosti, C. H. Beck,
5., prepracované vydanie).

39. Pokiaľ ide o riadne odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, treba konštatovať, že toto

rozhodnutiejenáležiteodôvodnenéaakocelokspĺňapostránkeobsahovejiformálnej,najmäzhľadiska
logickej štruktúry tohto rozhodnutia a vysvetlenia dôvodov všetky požiadavky na náležite odôvodnené
súdne rozhodnutie tak, ako sú stanovené v § 220 ods. 1, 2 CSP.40. Za týchto okolností je rozhodnutie súdu prvej inštancie vecne správne vo výrokoch, ktorým bolo
žalobe vyhovené a so zreteľom na to, že správny je výrok napadnutého rozsudku aj o úrokoch z
omeškania (v časti, v ktorej bolo žalobe vyhovené), ako aj o súdnom poplatku (§ 2 ods. 2 zákona č.

71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov),
postupom podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozsudok v týchto častiach ako vecne správny potvrdil,
pričom v podrobnostiach poukazuje na správne a výstižné dôvody uvedené v odôvodnení rozhodnutia
súdu prvej inštancie (§ 387 ods. 2 CSP).

41. Neboli však podmienky pre potvrdenie ani pre zmenu rozsudku pokiaľ ide o zamietnutie žaloby o
úrok z omeškania za obdobie tak, ako je definované v odvolaní žalobcov, t.j. vo vzťahu k žalobcovi 1/ zo
sumy 4.019,80 eur za obdobie od 12.10.2012 do 28.9.2017 a vo vzťahu k žalobkyni 2/ zo sumy 8.849,50
eur od 12.10.2012 do 28.9.2017 a zo sumy 67.558,23 eur od 5.12.2012 do 28.9.2017.

42. V tomto smere treba konštatovať, že súd prvej inštancie sa nevyporiadal s okolnosťami (bližšie

špecifikovanými v odvolaní žalobcov), ktoré sú právne významné pre ustálenie začiatku omeškania
žalovaného so zaplatením predmetného dlhu, ktorého právnym základom je náhrada škody. Súd prvej
inštancietotižvychádzalzozáveru,žežalovanýsadostaldoomeškaniavzávislostioddoručeniažaloby,
ktorá mu bola doručená 28.9.2016, a teda od 29.9.2016 treba počítať omeškanie s plnením peňažného
záväzku. Súd prvej inštancie však nevzal do úvahy okolnosti, ktoré nepochybne vyplývajú zo spisu, t.j.

skutočnosť, že predchádzajúci právny zástupca žalovaného sa oboznámil so žalobou a vyhotovil si z
nej fotokópiu už 11.10.2012 a že pokiaľ ide o sumu 67.558,23 eur, už samotné oznámenie o postúpení
pohľadávky obsahuje v záverečnom odseku tohto podania konštatovanie, že predmetné oznámenie
slúži dlžníkovi, aby plnil záväzok novému veriteľovi S. Q., a to so všetkými právami s pohľadávkami
spojenými.

43. Pokiaľ sa súd prvej inštancie s týmito okolnosťami zrejmými zo spisu nevyporiadal, spôsobil, že
jeho rozhodnutie, pokiaľ ide o začiatok plynutia omeškania žalovaného je nepreskúmateľné, pričom
táto nepreskúmateľnosť dosahuje intenzitu nesprávneho procesného postupu znemožňujúceho strane
(v danom prípade žalobcom), aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo

k porušeniu práva na spravodlivý proces, pričom tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred
odvolacím súdom, pretože tieto okolnosti súd prvej inštancie nijakým spôsobom nehodnotil, nezaoberal
sa nimi a nevyporiadal sa s nimi.

44. Preto postupom podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP odvolací súd zrušil v uvedenej časti rozhodnutie

súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby o úrok z omeškania, vrátane súvisiaceho výroku o
trovách konania a v rozsahu zrušenia vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 391 ods. 1
CSP).

45. Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude zaoberať sa touto argumentáciou žalobcov,

pretože ide o okolnosti, ktoré (ako bolo vyššie uvedené) boli zrejmé zo spisu už v čase rozhodovania
súdu prvej inštancie. V závislosti od toho súd prvej inštancie posúdi dôvodnosť tejto argumentácie
a rozhodne opätovne po zvážení týchto okolností aj o úrokoch z omeškania za obdobia tak, ako
sú v súčasnosti špecifikované žalobcami. V tejto súvislosti súd prvej inštancie vezme do úvahy,
že časť úrokov z omeškania bola už žalobcom právoplatne priznaná napadnutým rozsudkom súdu

prvej inštancie v spojení s týmto rozsudkom odvolacieho súdu. Pokiaľ by súd prvej inštancie uznal
argumentáciu žalobcov za dôvodnú, mohol by priznať len rozdiel na úroku z omeškania po zohľadnení
toho, čo už na tomto príslušenstve pohľadávky bolo v zmysle vyššie uvedeného žalobcom priznané.

46. V novom rozhodnutí o veci rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách tohto odvolacieho konania (§

396 ods. 3 CSP).

47. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie
je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí,
ak:

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca, alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca, alebo nesprávny obsadený súd,
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 430 CSP).

Dovolanie je prípustne proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej

otázky:
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená,
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v ods. 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods.1, 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné ak:
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desať násobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania, len príslušenstvo, pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písm. a) a b).

Na určenie výšky určenie minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v ods. 1 je rozhodujúci deň podania
žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1, 2 CSP). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacoch od doručenia
rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom, alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 1,2 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a

čoho sa dovolateľ domáha (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.

Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je:
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá ma vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec, alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobouzaloženou,alebozriadenounaochranuspotrebiteľa,osobouoprávnenounazastupovaniepodľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a ochrane pred diskrimináciou, alebo odborovou organizáciou, a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 1, 2 CSP).

Rozsah v akom sa rozhodnutie napadá môže dovolateľ rozšíriť, len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).