Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Friday, April 28, 2017

Súd: Okresný súd Piešťany
Spisová značka: 4Cb/10/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2511207170
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 04. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Vladimír Zimányi

ECLI: ECLI:SK:OSPN:2017:2511207170.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Piešťany sudcom Mgr. Vladimírom Zimányim v právnom spore žalobkyne: K. T., nar.

XX.XX.XXXX, bytom L. M. XXXX/X, D., zast. JUDr. Jánom Havlátom, advokátom, so sídlom Rudnayovo
nám. 1, Bratislava, proti žalovanému: Š. F., nar. XX.XX. XXXX, bytom G. R. XXXX/XX, D., zast. JUDr.
Ladislavom Zátorským, advokátom, AK so sídlom Štefánikovo nám. 5, Spišská Nová Ves, o určenie
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu t a k t o

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu v celom rozsahu z a m i e t a.

II. Žalovaný m á proti žalobkyni n á r o k na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyňa sa podanou žalobou zo dňa24.05.2011 (došlou súdu dňa 25.05.2011) domáhala, aby súd

určil, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti Vinárske závody Krupina, s.r.o. (ďalej aj
" Vinárske závody Krupina "), uzavretá v roku 2009 medzi Š. F. a spoločnosťou Rücon, a.s. (ďalej aj
" Rücon") je neplatná, a tiež určenia, že zmluva o prevode akcií v spoločnosti Rücon, uzavretá v roku
2009 medzi Š. F. a treťou osobou, je neplatná. Alternatívne sa domáhala spojenia konania o určenie
neplatnostiprávnychúkonovskonanímovyporiadaniebezpodielovéhovlastníctvamanželov-sporových
strán (ďalej aj "BSM") na spoločné konanie. Napokon sa domáhala priznania náhrady trov konania.

2. Rozsudkom č. k. 4Cb/10/2011-125 zo dňa 26.05.2015 súd žalobu zamietol z dôvodu absencie
naliehavého právneho záujmu (§ 80 písm. c/ zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, účinný
do 30.06.2016) žalobkyne na podaní predmetnej žaloby; žalovanému priznal náhradu trov konania.

3. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací uznesením č. k. 31Cob/99/2015-160 zo dňa 31.03.2016
na odvolanie žalobkyne zhora uvedený rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie
konanie.

4. Súd prvej inštancie po oboznámením sa s obsahom spisu vec opäť prejednal, doplnil dokazovanie
výpoveďami sporových strán a ich právnych zástupcov, a zistil tento skutkový a právny stav:

5. Z výsluchov žalobkyne na pojednávaniach súd zistil, že na podanom návrhu trvala.

6. Z výsluchu žalovaného na pojednávaniach súd zistil, že s podanou žalobou nesúhlasí.

7. Právny zástupca žalobkyne (ďalej aj "PZN") na pojednávaniach namietal neplatnosť zmlúv uvedených
v petite žaloby a alternatívne navrhoval, aby súd konanie o neplatnosť právnych úkonov spojil na
spoločné konanie s konaním o vyporiadanie BSM. Naliehavý právny záujem na určovacej žalobe
zdôvodnil tým, že počas trvania manželstva sporových strán žalovaný previedol podiely v spoločnostiVinárske závody Krupina a akcie spoločnosti Rücon. Uviedol, že išlo o finančné prostriedky, ktoré boli
založené v čase, keď sa vytvorili tieto spoločnosti a v tomto období nepochybne boli účastníci manželia.
Neskôr bola spoločnosť Rücon vložená do spoločnosti Krupina, a to 13.07.2009 a následne bola táto

spoločnosť prevedená na občana C. D., uvedené sa uskutočnilo 26.11.2009, teda za trvania manželstva
účastníkov. V ďalšom poukázal na špecifikáciu akcií, ktoré sú uvedené v podanom návrhu, ako aj na
ocenenie týchto akcií odborným stanoviskom vyhotoveným B.. G. G.. Podaná určovacia žaloba môže
vytvoriť pevný základ pre právny vzťah sporových strán, pričom rozhodnutie o predmete tohto konania
môže vyriešiť spornú právnu otázku a rozhodnutie súdu o neplatnosti právnych úkonov, ktorými boli

prevedené obchodné podiely v obchodných spoločnostiach, môže vytvoriť predpoklady pre vyporiadanie
zaniknutého BSM, prípadne aj mimosúdnou dohodou sporových strán.

8. Z prednesov právneho zástupcu žalovaného (ďalej aj "PZO") na pojednávaniach súd zistil, že žiadal
žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. V zdôvodnení svojho stanoviska k žalobe uviedol, že peňažné
prostriedky, ktorými nadobudol žalovaný obchodný podiel v spoločnosti Vinárske závody Krupina

nepatrili do BSM sporových strán, ale boli to peňažné prostriedky darované žalovanému od jeho rodičov
a teda obchodný podiel, resp. jeho hodnota pri vyporiadaní nemôže patriť do BSM sporových strán.
Žalovaný zakladal obchodnú spoločnosť Rücon vyslovene z vlastných finančných prostriedkov, ktoré mu
taktiež boli darované zo strany jeho rodičov, pričom dôvodnosť darov od rodičov ozrejmil tým, že každý
zo súrodencov žalovaného bol v tom čase istým spôsobom obdarovaný a žalovaný bol obdarovaný

touto formou. Ďalej poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa sa počas manželstva rozhodla previesť
obchodný podiel na manžela, a to zmluvou zo dňa 02.07.2008. Zastával názor, že tento právny úkon
-ktorý predchádzal dotknutému právnemu úkonu v tomto konaní- svedčí o tom, že žalobkyňa založila
spoločnosť Vinárske závody Krupina zo svojich peňažných prostriedkov, počas trvania manželstva a
riadnym spôsobom tento obchodný podiel previedla, o čom svedčí aj registrácia uvedenej zmluvy v

obchodnom registri.

9. V ďalšom PZO poukázal na najnovšiu judikatúru, podľa ktorej nie je potrebný súhlas druhého manžela
na prevod obchodného podielu (s odkazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 6Obdo/30/2009); z uvedeného dôvodil, že ak by aj bol splatený vklad obchodnej spoločnosti

z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, podľa úpravy Obchodného
zákonníka(t.j.zákonač.513/1991Zb.,ďalejaj"OBZ")lenspoločníkobchodnejspoločnostijeoprávnený
disponovať obchodným podielom a podľa ust. § 115 ods. 1 a 2 OBZ môže so súhlasom valného
zhromaždenia previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo na inú osobu, teda pre disponovanie
obchodným podielom a platný prevod obchodného podielu nie je potrebný súhlas manžela podľa § 145

ods. 1 Občianskeho zákonníka (t. j. zákona č. 40/1964 Zb., ďalej aj "OZ"). Ďalej uviedol, že peňažné
prostriedky, ktorými bola zakladaná spoločnosť, alebo ktorými bol nadobudnutý obchodný podiel,
nepatrili do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Záverom uviedol, že žiada návrh zamietnuť z
dôvodu, že nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení; jednak, že aj vyriešenie tejto otázky
k tomuto konaniu neodstráni spornosť, prípadne spornosť práv. Zastával názor, že v konečnom dôsledku

sa bude musieť rozhodnúť v konaní o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov a či sa
bude vyporadúvať.

10. Na pojednávaní konanom dňa 28.04.2017 z výpovede PZN súd zistil, že zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 02.07.2008, uzavretá medzi žalobkyňou ako prevodcom a žalovaným ako

nadobúdateľom obchodného podielu slúžila v tom čase za účelom nadobudnutia akcií v spoločnosti
Rücon, založila ju žalobkyňa, previedla ju na manžela (t. j. žalovaného); v zmluve sa píše "odplatne",
ale účelom malo byť, aby sa spoločne stali vlastníkmi akcií spoločnosti Rücon. Žalobkyňa peniaze za
tento prevod nikdy neobdržala.

11. Z výsluchu žalobkyne súd zistil, že v zmysle zmluvy mala byť suma za prevod obchodného podielu
vyplatená, ale nakoľko boli so žalovaným manželia, zmluva bola spísaná len z dôvodu účtovného
hľadiska alebo ekonomického. Na otázku, či vôľa bola taká, že žalovaný jej mal zaplatiť, žalovaná
uviedla, že nebola.

12. Z výsluchu žalovaného súd zistil, že vo veci odplatného prevodu obchodného podielu žalobkyni
zaplatiť mal a aj zaplatil, v hotovosti, pri podpise zmluvy, ako je to aj v predmetnej zmluve napísané, z
prostriedkov získaných darom od jeho rodičov.13. Následne žalobkyňa uviedla, že vyplatenie sumy za prevod obchodného podielu neriešila. Obchodný
podiel v spoločnosti Vinárske závody Krupina nadobudla zo spoločných prostriedkov sporových strán
ako manželov.

14. V danom spore je potrebné uviesť, že žalobkyňa sa podanou žalobou proti žalovanému domáhala
určenia jednak neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti Vinárske závody
Krupina, s.r.o., uzavretej v roku 2009 medzi Š. F. a spoločnosťou Rücon, a.s., a jednak neplatnosti
prevodu akcií v spoločnosti Rücon, a.s. uzavretej v roku 2009 medzi Š. F. a treťou osobou.

15. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané (a medzi stranami sporu nebolo
spochybňované), že sporové strany dňa 02.07.208 uzavreli zmluvu o prevode obchodného podielu
v spoločnosti Vinárske závody Krupina, na základe ktorej žalobkyňa previedla na žalovaného svoj
obchodný podiel, za dojednanú cenu 200 000,- Sk, ktorá však podľa tvrdenia žalobkyne nemala byť aj
vyplatená, nakoľko v čase prevodu obchodného podielu boli manželia, čo však žalovaný poprel a tvrdil,

že cenu za prevod obchodného podielu žalobkyni zaplatil.

16. Súd mal za preukázané (z tvrdenia žalobkyne, ktoré žalovaný nepoprel), že spoločnosť Vinárske
závody Krupina založila žalobkyňa zo spoločných prostriedkov sporových strán.

17. Ďalej mal súd za preukázané, že žalovaný tento obchodný podiel previedol ďalej tak, ako je v žalobe
uvedené.

18. Prevod obchodného podielu je dvojstranný právny úkon, na ktorý sa vzťahujú ust. § 34 a nasl. OZ
o právnych úkonoch.

19. Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností,
ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. [§ 34 OZ]

20. Jednou z podmienok platnosti právneho úkonu je zhoda vôle a jej prejavu.

21. Podľa žalobkyne pri uzavieraní predmetnej zmluvy medzi sporovými stranami bola nezhoda vo vôli a
jej prejave sporových strán v tom, že podľa nej v predmetnej zmluve síce bola vyjadrená vôľa sporových/
zmluvných strán zrealizovať prevod jej obchodného podielu žalobcovi odplatne, avšak žalovaný jej za
tento prevod zaplatiť nemal (tu žalobca tvrdil opak, teda že zaplatiť mal a aj zaplatil, z darovaných

finančných prostriedkov). Nebolo sporné, že sporové strany mali v úmysle previesť na žalovaného
obchodný podiel žalobkyne, sporné bolo, či malo ísť o prevod odplatný alebo bezodplatný. Pokiaľ malo
ísť o prevod bezodplatný tak, ako to tvrdila žalobkyňa, simulovaným právnym úkonom by bol predaj
predmetného obchodného podielu a disimulovaným právnym úkonom by bolo darovanie predmetného
obchodného podielu žalovanému, ktorý by bol platným úkonom.

22. Podstatou sporu ale bolo, či žalovaný (nech už nadobudol predmetný obchodný podiel kúpou alebo
darovaním) mohol bez súhlasu žalovanej za trvania BSM sporových strán previesť obchodný podiel na
tretiu osobu bez súhlasu žalobkyne, alebo či k tomuto prevodu jej súhlas potreboval.

23. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané (a medzi stranami nebolo sporné), že
žalovanýzatrvaniamanželstvasporovýchstrán(azaexistencieichBSM)previedolnatretieosobyakcie
spoločnosti Rücon a obchodný podiel v spoločnosti Vinárske závody Krupina tak, ako je to uvedené v
podanej žalobe, a to bez súhlasu žalobkyne, ktorá tvrdila, že tak obchodný podiel, ako aj akcie, tvorili
masu BSM sporových strán a z toho dôvodu ich prevod bez jej súhlasu je relatívne neplatný v zmysle

ust. § 145 ods. 1 OZ.

24. Žalobkyňa sa podanou žalobou domáhala určenia, že zmluva o prevode obchodného podielu v
spoločnosti Vinárske závody Krupina, s.r.o., uzavretá v r. 2009 medzi Š. F. a spoločnosťou Rücon, a.s.,
je neplatná a že zmluva o prevode akcií v spoločnosti Rücon, a.s. uzavretá v r. 2009 medzi Š. F. a treťou

(pozn. súd: bližšie neurčenou) osobou je neplatná.

25. Žalobkyňa sa teda podanou žalobou domáhala určenia neplatnosti právnych úkonov urobených
osobami, ktoré nie sú sporovými stranami (tými sú iba žalobkyňa a žalovaný).26. Vo všeobecnosti žalobca je ten, kto určuje okruh sporových strán; iba žalobca a nik iný určuje
(podanoužalobou),protikomužalobasmeruje;vdanomsporeprotitretímosobám,ktoréakožalovaných

žalobkyňa neoznačila. Sama táto skutočnosť je dôvodom na zamietnutie žaloby, nakoľko v prípade
vyhovenia žalobnému nároku by sa rozsudok dotkol subjektov, ktoré nie sú sporovou stranou.

27. Ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho
účinnosti. (2) Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto

zákona, zostávajú zachované. [§ 470 ods. 1 a ods. 2 veta prvá zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok, účinný od 01.07.2016, ďalej len "CSP"]

28. Nútené spoločenstvo je procesné spoločenstvo, v ktorom osobitný predpis vyžaduje pre úspech v
spore účasť všetkých subjektov právneho vzťahu. (2) Súd žalobu zamietne, ak nie je splnená podmienka
účasti všetkých subjektov podľa odseku 1. [§ 78 CSP]

29. Vzhľadom na skutočnosť, že z povahy veci je nevyhnutné, aby v konaní vystupovalo spoločenstvo
(prípadné vyhovenia žalobného nároku by sa vzťahovalo aj na osoby, stojace mimo prejednávaného
sporu, čo je neprípustné). V prípade žaloby o neplatnosť právneho úkonu sa vyžaduje, aby na strane
žalovaných ak nútené procesné spoločenstvo vystupovali všetci účastníci dotknutého právneho úkonu,

čo v súdenom spore splnené nebolo. Preto súdu neostalo iné, ako žalobu zamietnuť (výrok I. tohto
rozsudku). Vzhľadom na hospodárnosť konania je potom nadbytočné zaoberať sa otázkou, či žalovaný
mohol/nemohol za trvania BSM sporových strán previesť obchodný podiel a akcie na tretie osoby bez
súhlasu žalobkyne.

30. Súd predsa len k veci udáva, že jedine spoločník spoločnosti či akcionár je nositeľom práv a
povinností spoločníka či akcionára, bez ohľadu na to, či obchodný podiel príp. akcie boli nadobudnuté
za trvania BSM spoločníka či akcionára. Opačný výklad by viedol (resp. mohol by viesť) k znefunkčneniu
obchodných spoločností.

31. Práva a povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným či akcionárov akciových
spoločností upravuje OBZ ako lex specialis vo vzťahu k OZ ako lex generalis. Pokiaľ by sa na prevody
obchodných podielov mali vzťahovať ustanovenia OZ o disponovaním s majetkom patriacim do BSM
spoločníka či akcionára, zákonodarca by to v OBZ uviedol.

32. Súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. [§ 255 ods. 1 CSP]

33. O nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie
končí. [§ 262 ods. 1 CSP]

34. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým
sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. [§ 262 ods. 2 CSP]
35. Žalovaný mal vo veci plný (100%-ný) úspech, má tak proti žalobkyni nárok na náhradu trov konania
v plnom (100%-nom) rozsahu; preto súd za použitia ust. § 262 ods. 1 CSP rozhodol tak, ako je uvedené
vo výroku II. tohto rozsudku. O výške náhrady trov konania v zmysle ust. § 262 ods. 2 CSP rozhodne

samostatným uznesením vyšší súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku j e p r í p u s t n é podať o d v o l a n i e (§ 356 CSP a contrario).

Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. [§ 359 CSP]

Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde, proti ktorého rozhodnutiu
smeruje. [§ 362 ods. 1 veta prvá CSP]

O odvolaní rozhoduje krajský súd. [§ 34 (časť vety po čiarku) CSP]Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. [§ 358 CSP]

Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. [§ 359 CSP]

Podanie je úkon určený súdu. (2) Podanie vo veci samej je najmä [...], odvolanie, [...]. [§ 123 CSP]
Podanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. (2) Podanie vo
veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa

dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva. (3) Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov
s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil. [§ 125 CSP]

Ak zákon na podanie nevyžaduje osobitné náležitosti, v podaní sa uvedie a/ ktorému súdu je určené, b/
kto ho robí, c/ ktorej veci sa týka, d/ čo sa ním sleduje a e/ podpis. (2) Ak ide o podanie urobené v
prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania. [§ 127 CSP]

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). [§ 363 CSP]

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania. [§ 364 CSP]

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a/ neboli splnené procesné podmienky, b/ súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd, d/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e/ súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f/ súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g/ zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo
ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h/ rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. [§ 365 ods. 1 CSP]

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. [§ 365 ods. 2 CSP]

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. [§ 365 ods. 3 CSP]

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a/ sa týkajú procesných podmienok, b/

sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c/ má byť nimi preukázané, že v konaní
došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo d/ ich odvolateľ bez
svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie. [§ 366 CSP]

Ak podá ten, kto je na to oprávnený, včas odvolanie, nenadobúda rozhodnutie právoplatnosť, dokiaľ o

odvolaní právoplatne nerozhodne odvolací súd. [§ 367 ods. 1 CSP]

Dokiaľ o odvolaní nebolo rozhodnuté, možno ho vziať späť. Ak odvolateľ vzal odvolanie späť, nemôže ho
podať znova. (2) Ak odvolateľ vezme odvolanie späť, právoplatnosť napadnutého rozhodnutia nastane,
ako keby k podaniu odvolania nedošlo. Lehoty, ktoré majú plynúť od právoplatnosti napadnutého

rozhodnutia, plynú v takom prípade od právoplatnosti uznesenia o zastavení odvolacieho konania. (3) Ak
sa odvolanie, o ktorom nebolo rozhodnuté, vzalo späť, odvolací súd odvolacie konanie zastaví. (4) Ak sa
odvolanie vzalo späť sčasti, použijú sa ustanovenia predchádzajúcich odsekov primerane. [§ 369 CSP]V prípade, že povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže
podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (t. j. zákona č. 233/1995 Z.z. Exekučný
poriadok).