Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, December 12, 2018

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/24/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5810205198
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 12. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2018:5810205198.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a

členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: SEAFLY ESTATE,
a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - Mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718
421, zastúpeného zástupcom JUDr. Bohuslav MAJCHRÁK, advokát spol. s.r.o., so sídlom 023 05
Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovaným: v 1/ rade HERN, s.r.o., so sídlom Kliňanská
564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému zástupcom Karkó, s.r.o., so sídlom Sad na
Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, v 2/ rade Bergerac, s.r.o., so sídlom Tallerova
4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641 (právny nástupca CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17,

821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033, spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia - dobrovoľný výmaz dňa
13.10.2015), v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o určene neplatnosti
právneho úkonu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-734
zo dňa 28. marca 2017, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. marca 2017 v spojení s
opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. apríla 2017 a
opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 4. decembra 2017 p

o t v r d z u j e.
Žalovaný v 1/ rade a žalovaný v 2/ rade m a j ú voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho
konania.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom v spojení s opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k.
5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. apríla 2017 a opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k.
5Cb/92/2010-802 zo dňa 4. decembra 2017 (ďalej len ,,rozsudok") okresný súd výrokom I. žalobu v
celom rozsahu zamietol. Výrokom II. žalovanému v 1/ rade priznal nárok na náhradu trov konania v
rozsahu 100 % a výrokom III. žalovanému v 2/ rade priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu

100 %. V odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na žalobu žalobcu, po pripustení jej viacerých zmien,
naposledy uznesením okresného súdu zo dňa 01.03.2017 č.k. 5Cb/92/2010-731, ktorou sa domáhal
určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo
dňa 10.09.2010 sú neplatné, že Zmluva o prevode akcií uzavretá dňa 17.09.2010 medzi žalobcom a
žalovaným v 2/ rade o prevode 130 000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.,
Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie je neplatná a
tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381

047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED, so sídlom Lykavitou, 29. Ist floor,
Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo,
IČO: 36 381 047 o zmene právnej formy je neplatné, ďalej sa domáhal určenia, že rozhodnutia jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1/ rade zodňa 08.02.2011, zo dňa 25.03.2011, zo dňa 20.05.2011, zo dňa 14.07.2015, zo dňa 10.09.2015 a zo
dňa 23.10.2015 sú neplatné a že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1/ rade zo dňa 29.12.2015 v bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil

nárok na náhradu trov konania.
2. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 10.09.2010 sa konalo Mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného v 1/ rade (ďalej len ,,MVZ"), na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu
ako osoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval Ľuboš Bogner. Priebeh MVZ bol
osvedčený spísaním Notárskej zápisnice notárkou JUDr. Máriou Sporkovou so sídlom B. X, O., pod N

114/2010, NZ 32554/2010 z 13.9.2010, ktorou sa osvedčilo prijatie štyroch uznesení - uznesenia č. 1 o
voľbe orgánov MVZ, č. 2 - o odvolaní členov dozornej rady, č. 3 - o voľbe členov dozornej rady, č. 3a -
voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými boli stanovy doplnené o
postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak
na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol ku dňu konania MVZ majoritným akcionárom žalovaného
v 1/ rade a vlastnil 130 000 kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní. V čase

konaniaMVZžalovanéhov1/radedňa10.9.2010osobaĽubošBognernemohlazastupovaťžalobcuako
jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom (prostredníctvom
valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v orgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili, a preto táto osoba
nemohla konať za žalobcu a ak, tak išlo o účelové konanie v prospech skupiny osôb. Skutočnosť,
že žalobca nemal nikdy jediného akcionára preukazoval výpisom z účtu majiteľa cenných papierov z

5.10.2010 a z 27.10.2010. Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti žalobcu konaním osoby, ktorá
sa označila za jediného akcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu v obchodnom registri, boli zbavení
svojich akcionárskych práv a vzhľadom na majetok a hodnotu im patriacich akcií u žalovaného v 1/ rade
(v tom čase akciovej spoločnosti) došlo na ich strane ku škode veľkého rozsahu, podali dňa 6.10.2010
trestné oznámenie vedené na Generálnej prokuratúre pod č. VII/16p 316/10.

3. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného v 1/ rade zo dňa 10.9.2010 bolo zrejmé, že sa ho zúčastnila aj
spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdila, že je akcionárom spoločnosti žalovaného v 1/ rade na základe
Zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18.3.2004. Podľa dohodnutého obsahu
tejto zmluvy, konkrétne čl. IV bodu 2 sa prevod cenných papierov - 129 0000 kusov listinných akcií
na meno uskutoční rubopisom a ich odovzdaním kupujúcemu v deň, keď bude kúpna cena cenných

papierov v celosti zaplatená. K prevodu akcií takým spôsobom doposiaľ nedošlo a ani nemohlo dôjsť,
nakoľko spoločnosť CLAIMS, s.r.o. sa vo vzťahu k žalovanému v 1/ rade nikdy vlastníctvom uvedeného
počtu listinných akcií nepreukázala okrem dokladu, ktorý je označený ako hromadná akcia, ktorý je
z dôvodu, že stanovy spoločnosti žalovaného v 1/ rade nikdy (pred a po nadobudnutí spoločnosťou
CLAIMS, s.r.o.) vydanie hromadných akcií neupravovali, tak právne irelevantný. Spoločnosť žalovaného

v 1/ rade mala vychádzajúc zo stanov vždy len individuálne listinné akcie na meno. Žalobca preto
popierallegitímnepostaveniespoločnostiCLAIMS,s.r.o.akoakcionáražalovanéhov1/rade,ktoráspolu
so spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, so sídlom Lykavitou, 29. Ist floor, Egkomi, Cyprus, na ktorú
mala pravdepodobne previesť časť svojich ,,domnelých" akcií v spoločnosti žalovaného v 1/ rade, a ktorá
sa tiež prezentovala na MVZ dňa 10.09.2010, mali záujem s ohľadom na obsah prijatej zmeny stanov

v uznesení č. 4 na tom, aby zmenu dosiahli vykonaním mimoriadneho valného zhromaždenia. V tejto
súvislosti poukázal žalobca na konanie sp. zn. 26Cb/126/2007 vedené na Okresnom súde Bratislava III,
v ktorom sa spoločnosť CLAIMS, s.r.o. na základe vyššie uvedenej Kúpnej zmluvy o prevode cenných
papierovz18.03.2004domáhaurčenia,žejeakcionáromžalobcu azápisudozoznamujehoakcionárov,
pričom konanie (ku dňu podania žaloby) nebolo právoplatne skončené. Spoločnosť CLAIMS, s.r.o. nikdy

nebola držiteľom individuálnych akcií žalobcu, preto nemohli byť zákonným spôsobom prevedené na inú
osobu tak, aby táto osoba vo výpise z obchodného registra bola dôvodne zapísaná ako jediný akcionár
žalobcu. Ak sa CLAIMS, s.r.o. dovoláva súdnej ochrany vo vzťahu k spoločnosti žalobcu tým, že chce byť
zapísaná ako akcionár do jej zoznamu akcionárov, tak MVZ žalovaného v 1/ rade za účasti spoločnosti
žalobcu ako ,,jediného akcionára", za ktorého sa označovala spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o.

bolo vedome zmanipulované a účelové, keďže spoločnosti CLAIMS, s.r.o. a NOGIZAKA LIMITED
potrebovali dosiahnuť zmenu stanov a vydať nové akcie. Akcionári žalovaného v 1/ rade mali snahu
mariť to, aby žalobca legitímne a v akcionárskom postavení mohol chrániť svoje záujmy, vykonali MVZ
dňa 10.09.2010, na ktorom prijali zmenu stanov, ku ktorej inak bez súhlasu legitímneho majoritného
akcionára, ktorým je žalobca, by nemohlo dôjsť. Žalobca na základe výpisu centrálneho depozitára

cenných papierov SR, a.s. zistil, že v spoločnosti žalovaného v 1/ rade nie je vedené vlastníctvo žiadnych
akcií. Z uvedeného vyplýva, že žalovaný v 1/ rade protiprávne dosiahol zmenu stanov, ktorým sa zrušili
pôvodne vydané akcie a nahradili sa nimi nové a tiež tým, aby akcie žalobcu, ktoré vlastní v spoločnosti
žalovaného v 1/ rade, boli prevedené na iné osoby.4. Všetky ďalšie nároky uplatnené žalobou v znení jej zmien žalobca odôvodnil súvislosťou a
nadväznosťou na protiprávnosť prijatých rozhodnutí na MVZ pôvodného žalovaného v 1/ rade (a.s.)
konaného dňa 10.09.2010 (primárne neplatné uznesenia VZ) a nasledujúcich, a preto aj (rozšíreniami)

žaloby uplatnené nároky sú dôvodné. Rozhodnutia boli prijaté osobou na to nie oprávnenou, a týmto
došlo pre rozpor so zákonom jednoznačne k zásahu do práva žalobcu ako akcionára spoločnosti
žalovaného v 1/rade (vo vzťahu k pôvodnej právnej forme žalovaného v 1/ rade).
5. Žalovaný v 1/ rade nesúhlasil s podanou žalobu a žiadal ju v celom rozsahu zamietnuť. Poukázal na
to, že doplnenia žaloby žalobcom boli uskutočnené po trojmesačnej lehote, a preto sú pre výsledok

sporu právne irelevantné a to aj preto, lebo prijaté uznesenia majú byť neplatné len z dôvodu vnútorných
pomerov žalobcu. Vo vzťahu k priebehu MVZ konaného dňa 10.09.2010 bol žalovaný v 1/ rade
dobromyseľný, keďže žalovanému v 1/ rade sa preukazovali ako osoby oprávnené konať za štatutárov
žalobcu osoby Bogner a Černák tými istými listami, na základe ktorých boli registrovým súdom zapísané
ako oprávnené konať za žalobcu. Žalovaný v 1/ rade nemohol v čase konania MVZ zistiť žiadne
nezrovnalosti. Neskôr sa ukázalo, že žalobca mal ohľadom svojich akcionárskych pomerov spory s

tretími osobami, o ktorých dôvodoch a povahe sporov a neustálych zmenách nebolo žalovanému v 1/
rade nič známe. Pokiaľ ide o novo vydanú hromadnú akciu žalovaného v 1/ rade, túto predstavenstvo
žalovaného v 1/ rade vydalo novému štatutárnemu orgánu žalobcu po tom, čo sa preukázal výpisom
z obchodného registra.
6. Žalovaný v 2/ rade namietal, že nie je osobou pasívne vecne legitimovanou vo vzťahu k žalobe o

neplatnosť MVZ a pasívne vecne legitimovaným je len žalovaný v 1/ rade. Vo vzťahu k petitu 2/ nie
je naopak pasívne vecne legitimovaný žalovaný v 1/ rade, ktorý nebol účastníkom zmluvného vzťahu,
ktorého neplatnosti sa žalobca domáha. Žalovaný v 2/ rade poukázal na neexistenciu naliehavého
právneho záujmu na určení neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií, ktorá je predmetom petitu 2/,
keďže žalobca doposiaľ nielenže nepreukázal ale ani netvrdil, v čom vidí naliehavý právny záujem

na takomto určovacom výroku súdu. Otázka (ne)platnosti kúpnej zmluvy je len otázkou predbežnou k
prípadnému nároku na vrátenie akcií prevedených na základe ,,údajne" neplatnej kúpnej zmluvy, ktorý
nárok uplatnený nebol a okrem toho je premlčaný podľa § 394 ods. 2 Obchodného zákonníka. Ak by aj
bolo takejto žalobe vyhovené, na právnom postavení žalobcu by sa nič nezmenilo.
7. Okresný súd na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu skonštatoval, že

žaloba je v celom rozsahu nedôvodná.
8. Vo všeobecnosti okresný súd uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne vady. Zároveň musia
byť splnené ďalšie dve podmienky, a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení, sa

môže domáhať vyhlásenia uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
akcionára, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia uznesenia
za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc, t.j. od
prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli vyhlásením za neplatné

zanikajú.Súdjeprirozhodovaníviazanýdôvodmineplatnostiuznesenívalnéhozhromaždeniavrozsahu
tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa dôvody neplatnosti koncentrujú
súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.
Súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti

domáha. Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým
bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanov, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo
obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z povahy ustanovenia § 183 v spojení s §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva
spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.

9. V prejednávanej veci bolo okresným súdom zistené, že dňa 10.09.2010 sa konalo MVZ žalovaného v
1/ rade (notárska zápisnica na čl. 22 spisu), pričom žalobca ako akcionár žalovaného v 1/ rade sa tohto
MVZ zúčastnil. Z obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice
z valného zhromaždenia tak ako to ustanovuje § 183 Obchodného zákonníka. MVZ sa konalo na návrh
žalobcu, za ktorého ako to vyplýva z listiny prítomných, konal Ľuboš Bogner na základe splnomocnenia.

Hoci žalobca splnil zákonom stanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa
29.10.2010), nesplnil ďalšiu z uvedených podmienok - nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a
preto podľa názoru okresného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby.O tom, že žalovaný v 1/ rade, ktorého valného zhromaždenie uznesenia prijalo, je pasívne vecne
legitimovaným, nebolo v priebehu konania pochýb.
10. Okresný súd poukázal na to, že žalobca sa domáhal neplatnosti uznesenia MVZ prijatého na MVZ

žalovaného v 1/ rade dňa 10.09.2010 predovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára
žalovaného v 1/ rade, zastupovali a konali za neho osoby prezentujúce sa postavením jediného
akcionára, ktoré neboli oprávnenými za neho konať. Ak by aj uvedené okresný súd pripustil, tak musela
by byť splnená podmienka možného obmedzenia práva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Ohľadom
tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať (prostriedkami procesného útoku a

procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia - § 149 v spojení s § 150 ods. 1 a §153 ods. 1
CSP). V danej veci žalobca okrem v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolávajúc sa na trestným
činom získané oprávnenia vykonávať úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra
na základe nepravdivých skutočnosti), v dôsledku čoho konaním na to neoprávnených osôb v mene
žalobcu ako akcionára žalovaného v 1/ rade mali byť porušené jeho akcionárske práva, ani len netvrdil
a nekoncentroval dôvody vo vzťahu k prijatým uznesenia č. 1 až 4 na MVZ žalovaného v 1/ rade dňa

10.09.2010, v čom tieto mali obmedziť jeho práva akcionára.
11.Okresnýmsúdombolozistené,žeuznesenieč.1hovoríovoľbeorgánovVZ,pričomžalobcavžalobe
neuvádzal žiaden dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo stanovami. Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k voľbe
nových členov dozornej rady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného v 1/

rade a napokon uznesením č. 4 bola prijatá zmena stanov žalovaného v 1/ rade o spôsobe vydávania,
nahradzovania a zmeny akcií. Ani vo vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiaden
dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Okresný súd skonštatoval, že konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť
porušené, a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu, žalobca neuviedol/netvrdil,

pričom bolo potrebné, aby sa nezákonnosť, rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala
obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného bola preto žaloba ohľadom tejto časti predmetu
konania (vyslovenia neplatnosti uznesenia prijatého na MVZ žalovaného v 1/ rade dňa 10.09.2010)
zamietnutá.
12. Zároveň okresný súd poukázal na to, že išlo o dôvody neplatnosti, ktoré je možné (relevantne tvrdiť)

iba v lehote 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak
sa ukážu dôvodnými, za predpokladu splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby.
Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie dôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
nekoncentrované v žalobe (a jej rozšíreniach), okresný súd v zmysle štandardnej judikatúry na ne
nemohol prihliadať, keďže žalobu nemožno úspešné dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí

troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (napr. rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo
21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001).
13. Za potrebné považoval okresný súd uviesť, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou
rozhodnutia Okresného súdu Bratislave III, sp.zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13.04.2011, že osoby konajúce
v mene žalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného v 1/ rade, nebolo

to možné vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani dosiaľ vedenými trestnými
konania vo vzťahu k orgánom žalovaného v 1/ rade nebol preukázaný.
14. K časti žaloby, ktorou sa žalobca voči žalovanému v 2/ rade domáhal určenia neplatnosti zmluvy o
prevode akcií uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade dňa 17.09.2010, ktorej predmetom bol
prevod 130 000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381 047,

sosídlomKliňanská564,02901NámestovoavsúvislostisňourealizovanýrubopishromadnejakcieHA
01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14.09.2010 na meno žalobcu
(čl.126 a nasl.), t.j. určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa všeobecných ustanovení
Občianskeho zákonníka (§ 39 Občianskeho zákonníka), okresný súd skúmal existenciu naliehavého
právneho záujmu na takomto určení (a to tak za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku v § 80 písm.

c) O.s.p. do 30.06.2016 ako aj za účinnosti súčasne platného procesného predpisu - § 137 písm. c)
CSP). Poukázal na to, že v zmysle ustálenej judikatúry je naliehavý právny záujem daný predovšetkým
tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu, alebo kde by bez tohto určenia jeho právne
postavenie sa stalo neistým. Opačne povedané naliehavý právny záujem existuje tam, kde vyriešenie
spornejotázkyodstraňujeprávnuneistotuvpostavenížalobcu.Vdôsledkurozhodnutiasúduourčovacej

žalobe by teda malo dôjsť k zmene právneho postavenia žalobcu odstránením objektívneho stavu
právnej neistoty (spornosti otázky). Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti
kúpnej zmluvy by sa právne postavenie žalobcu nezmenilo a nedospel k záveru, že by sa jeho
postavenie stalo právne neistým. Žalobca ako predávajúci a akcionár žalovaného v 1/ rade kúpnouzmluvou predal kupujúcemu žalovanému v 2/ rade (v tom čase pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o.
Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033) akcie vydané ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000
na meno v listinnej podobe vydaná 14.9.2010 emitentom - ZTS Strojárne, a.s. o celkovej nominálnej

hodnote 4 316 000 Eur, pričom táto hromadná akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000
ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej hodnote jednej akcie 33,20 Eur. Žalovaný v 2/ rade
ako kupujúci tieto akcie do svojho vlastníctva za dohodnutú cenu kúpil. Akcie boli žalovanému v 2/
rade riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho bol účinne zapísaný v zozname akcionárov a
vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho prevodu (ich predaja tretej osobe). Vyslovením

absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred zmluvou, t.j. nastali by účinky neplatnosti zmluvy
ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku práv a povinností z nej vzniknutých. Žalobca by
spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už akcionárom žalovaného v 1/ rade (pre zmenu jeho
právnej formy z a.s. na spol. s.r.o. a pre ďalšie právne úkony nadväzujúce na kúpnu zmluvu) a ani
jeho spoločníkom, a týmto by sa nestal dokonca ani žalovaný v 2/ rade. Na právnom postavení žalobcu
(a ani žalovaného v 2/ rade) by sa nič nezmenilo. Žalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý

právny záujem. Podľa názoru okresného súdu by sa žalobca mohol priamo domáhať určenia, že je
(bol) akcionárom žalovaného v 1/ rade (v súčasnosti spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným),
ktorému by patrili práva akcionára, v ktorom konaní by bola ako otázka predbežná riešená aj ne/platnosť
tohto (a naň nadväzujúceho) právneho úkonu.
15. Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti v chronologickom slede

prijatýchrozhodnutíjedinéhospoločníkavykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždeniažalovaného
v 1/ rade musel okresný súd žalobu ohľadom rozhodnutí prijatých týmto jediným spoločníkom
(akcionárom) dňa 19.01.2011, 08.02.2011, 25.03.2011 a 14.07.2015, 29.12.2015 a 27.07.2016 pre
márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka zamietnuť.
Okresný súd poukázal na to, že ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka upravujúce

trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je
kogentným ustanovením. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká. Žiadna z osôb uvedených v
ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby bude táto
zamietnutá.

16. V tejto súvislosti okresný súd považoval za potrebné poukázať na to, že ak je jediným spoločníkom
právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby.
Rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch
sa valné zhromaždenie nekoná. Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa
v nej konalo valné zhromaždenie, preto v jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná.

Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka, a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné
zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty tak bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o
ňom dozvedel). Stalo sa tak aj v prejednávanej veci pri posudzovaní včasnosti podanej žaloby vo vzťahu
kvyššiecitovanýmrozhodnutiam,ohľadomktorýchbolažalobapodanápomárnomuplynutíprekluzívnej

lehoty, a preto ju okresný súd (v tejto časti) zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal hmotnoprávnou
argumentáciouneplatnostiprijatýchrozhodnutíjedinéhospoločníkavykonávajúcehopôsobnosťvalného
zhromaždenia žalovaného v 1/ rade.

17. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby (rozšírenie pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal

určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
bola podaná dňa 20.04.2011 (čl.109) a týkala sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA
LIMITED,Cyprusdňa19.01.2011.Trojmesačnáprekluzívnalehotanapodanietakejtožalobysaskončila
19.04.2011. Ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene - 20.04.2011, t.j. po uplynutí
zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 183

Obchodného zákonníka.
18. K časti žaloby (jej ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou NOGIZAKA
LIMITED, Cyprus prijatého dňa 08.02.2011, dňa 25.03.2011 a dňa 20.05.2011 bola žaloba podaná dňa
01.07.2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie takejto žaloby sa skončila dňa 08.05.2011 a

dňa 25.06.2011. Ohľadom týchto rozhodnutí bola žaloba opäť podaná oneskorene - 01.07.2011, t.j. po
uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Včas podaná
žaloba dňa 01.07.2011 (t.j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote danej ust. § 131ods. 1 Obchodného zákonníka) sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim
pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 20.05.2011, ktorá skončila 20.08.2011.
19. Vo vzťahu k časti žaloby (jej opätovného ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal

určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 14.07.2015, 10.09.2015
a 23.10.2015 bola žaloba podaná dňa 25.11.2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27.11.2015 - čl.
438). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby sa skončila dňa 14.10.2015. Ohľadom tohto
rozhodnutia okresný súd konštatoval, že bola žaloba opäť podaná oneskorene - 25.11.2015, t.j. po

uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Včas podaná
žaloba dňa 25.11.2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť
valného zhromaždenia dňa 10.09.2015, ktorá skončila 10.12.2015 a ďalej prijatého dňa 23.10.2015,
ktorá skončila 23.01.2016.
20. K časti žaloby (jej následného ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou

KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 29.12.2015 bola žaloba podaná dňa
15.04.2016(faxom,doplnenápísomnedňa18.04.2016-čl.457anasl.).Trojmesačnáprekluzívnalehota
na podanie žaloby sa skončila dňa 29.03.2016. Okresný súd uzavrel, že ohľadom tohto rozhodnutia bola
žaloba podaná oneskorene - dňa 15.04.2016, t.j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty
v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.

21. Napokon časť žaloby (rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA
INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 27.07.2016 bola žaloba podaná 04.11.2016 ( čl. 481 a
nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP sa skončila
dňa 27.10.2016. Okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene - 04.11.2016, t.j. po

uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
22. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 Obchodného zákonníka
za tých istých podmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t.j. oprávnená osoba ho nielen musí
uplatniťdo3mesiacovodprijatiauzneseniavalnéhozhromaždeniaaleboakvalnézhromaždenienebolo

riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie
žaloby je stanovený ustanovením § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. každý spoločník, konateľ,
likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle
§ 183 Obchodného zákonníka akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia sa môže domáhať

práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
23. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby (jej
časti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 25.03.2011 a 20.05.2011 a 10.09.2015 a
23.10.2015. Žalobca v spoločnosti žalovaného v 1/ rade nemá a ani nemal postavenie spoločníka

alebo konateľa (predtým postavenie akcionára žalovaného 1/), či ďalších zákonom stanovených osôb
oprávnených na podanie žaloby (v podstate táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy
nepopieral § 151 ods. 1 CSP a preukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu).
Nemohol byť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti
môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka vymenované

(rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo 22/98 - ZSP 5/2000).
24. Okresný súd poukázal na to, že ak by aj pripustil (vzhľadom na pôvodnú argumentáciu žalobcu
o neoprávnenosti osôb konajúcich v jeho mene ako (pôvodného) akcionára žalovaného v 1/ rade
v nadväznosti na chronologický sled prijatých právnych úkonov), že žalobca by bol osobou aktívne
vecne legitimovanou na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka

vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a
konateľa a aj akcionára rozhodnutie týkať, t.j. medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona musí
byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.
25. Okresný súd mal za zistené, že rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 1/ rade prijatým dňa 25.03.2011 -

obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED so sídlom Lykavitou 29, 1st floor, Egkomi, P.C. 2401,
Nicosia, Cyprus bolo rozhodnuté o zrušení (svojho) rozhodnutia zo dňa 08.02.2011, ktorým došlo k
voľbe člena dozornej rady U. F., keďže voľba nebola platná z dôvodu, že nebola platne uvoľnená žiadna
pozícia člena dozornej rady. V bode 2 tohto rozhodnutia jediný spoločník zmenil zakladateľskúlistinu spoločnosti ZTS Strojárne, s.r.o. v čl. 11 v bode 8, a to nahradením nového znenia bodu 8
týkajúceho sa voľby a odvolávania členov dozornej rady (ktoré prijatím rozhodnutia bude vykonávať
valné zhromaždenie v podstate ako doposiaľ). V bode 3 tohto rozhodnutia došlo k odvolaniu osoby J.

V. z funkcie člena dozornej rady a v bode 5 tohto rozhodnutia jediný spoločník odvolal člena dozornej
rady osobu U. F. (čl.180 a čl. 185).
26. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného v 1/ rade prijatého dňa 20.05.2011 - obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA
LIMITED so sídlom Lykavitou 29, 1st floor, Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus bol z funkcie konateľa

spoločnosti odvolaný s účinnosťou zániku funkcie konateľa Ing. Vladimír Podolinský, PhD, a do funkcie
bolsúčinnosťouvznikufunkciekonateľaokamihomprijatiatohtorozhodnutiazvolenýIng.MartinDrobný,
O. (čl.182).
27. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti žalovaného v 1/ rade prijatého dňa 10.09.2015 -
obchodnou spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED so sídlom STasinou & Boumpoulinas 3,
1st floor, 1060 Nicosia, Cyprus bolo rozhodnuté o zmene obchodného mena žalovaného v 1/ rade na

HERN, s.r.o. k termínu 01.10.2015, o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti v článku I. Obchodné
meno, ktoré po zmene znie HERN, s.r.o., a tiež spoločník uložil konateľom podať návrh na zápis zmeny
obchodného mena do Obchodného registra Okresného súdu Žilina k termínu 01.10.2013 (čl. 445 a 450).
28. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti žalovaného v 1/ rade prijatého dňa 23.10.2015 -
obchodnou spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED so sídlom STasinou & Boumpoulinas 3,

1st floor, 1060 Nicosia, Cyprus bolo rozhodnuté o zrušení predmetov činnosti (konkrétne stravovanie
závodné a účelové, cestná nákladná motorová doprava), o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti
HERN, s.r.o. v článku II. Predmet činnosti, ktorý sa mení v zmysle rozhodnutia podľa bodu 1 a
jediný spoločník zároveň uložil konateľom podať návrh na zápis zmeny spoločnosti HERN, s.r.o. do
Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založenie dokumentov do Zbierky listín (čl. 451 a nasl.

a 445).
29. Vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločník sa
neplatnosti valného zhromaždenia môže dovolávať iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva spoločníka (a aj rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo
122/2001 - ZSP 21/2003) okresný súd dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí

nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál)
obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného v 1/ rade, či
zmenou jeho obchodného mena, a tiež voľbou a odvolaniam členov jeho orgánov sa žiadnym spôsobom
nezasiahlo do práva žalobcu (jeho právo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v
čase ich konania nebol spoločníkom a ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného

v 1/ rade (týmto prestal byť ešte v čase pred zmenou právnej formy žalovaného v 1/ rade z akciovej
spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným na základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo
17.09.2010).
30. Z uvedených záverov preto okresný súd uzavrel, že žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Len pre
úplnosť okresný súd uviedol, že možno súhlasiť s vyjadrením strany žalovaných, že žalobca ani netvrdil,

v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom
pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.
31. O nároku žalovaných v 1/ a v 2/ rade ako úspešných strán sporu okresný súd rozhodol podľa § 255
ods. 1 CSP a priznal im plný nárok na náhradu trov (v rozsahu 100 %) vzniknutých trov konania.
32. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca prostredníctvom zástupcu z

dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), e) f) a h) CSP. Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie
v súlade s ust. § 388 CSP zmenil a žalobe v celom rozsahu vyhovel, s priznaním práva na náhradu
trov tak konania pred súdom prvej inštancie ako aj v odvolacom konaní. Žalobca rozhodnutie súdu
prvej inštancie považoval za absolútne nesprávne a nezákonné, a z dôvodu, že absolútnym spôsobom
popiera elementárnu spravodlivosť, účel a znenie viacerých právnych noriem, predstavuje mimoriadny

zásah do ústavou garantovaných práv a slobôd a je výsledkom absolútne formalistického prístupu k
aplikácii práva, ktorý vo vzťahu ku už konštantným stanoviskám k tejto problematike tak Najvyššieho
súdu SR ako i Ústavného súdu SR, nemá v materiálnom právnom štáte žiadneho miesta. Rozhodnutie
považoval za ústavne neobhájiteľné a neakceptovateľné. Rozsudok okresného súdu žalobca napadol
z dôvodov, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd

prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenie veci.33. Podľa žalobcu okresný súd rozhodol o všetkých nárokoch iba z formálnych dôvodov (vecná
legitimácia, lehota, naliehavý právny záujem...), pričom vecne sa žalobe takmer vôbec nevenoval a to,
zdôraznil, po vyše 6 -tich rokoch konania od podania žaloby a práve žalobcom v žalobe prezentovaným

skutkovým a právnym tvrdeniam, ako aj k dôkazom, neprezentoval žiadnu argumentáciu. Žalobca
zdôraznil, že dôvodom, pre ktorý sa domáha určenia neplatnosti prijatých uznesení v spoločnosti
žalovaného v 1/ rade počnúc dňom 10.09.2010, je skutočnosť, že MVZ dňa 10.09.2010 bolo konané
v neprítomnosti žalobcu (o nás bez nás), kedy už jeho zvolanie a samotný priebeh pripustilo
predstavenstvo spoločnosti tým, že jeho členovia nekonali s odbornou starostlivosťou a riadne si

nepreverili rozhodujúce údaje o osobe žalobcu, pričom ak by tak konali, nemohli by takúto požiadavku
niekoho, kto nebol oprávnený, akceptovať. Len pre úplnosť žalobca v žalobe zdôraznil samotný
protiprávny zásah (trestnoprávny) do jej integrity tretími osobami.
34. Súd prvej inštancie vyslovil na viacerých miestach svojho rozhodnutia, že žalobca nešpecifikoval a
nedefinoval - skutkovo nevymedzil to, v čom konkrétne mal byť na jeho ujmu porušený zákon či stanovy
aďalejženeuviedolto,akýmspôsobommohlibyťobmedzenéjehopráva(formalistickýprístupkvýkladu

ust. § 131 Obchodného zákonníka), ktorý prístup okresného súdu vo vzťahu a vzhľadom na osobitosť
prejednávanej veci považoval žalobca za nepochopiteľný, keďže pointou a meritom veci celého sporu
je to, že v súdnom konaní jednoznačne preukázanou skutočnosťou od momentu zvolania MVZ a jeho
vykonania dňa 10.09.2010, pri a na ňom a následne na všetkých ďalších VZ prijatých uzneseniach sa
konalo „res inter olios acta", teda „o nás bez nás", a teda bez účasti reálneho akcionára spoločností, z

čoho logicky vyplýva, že ani jedno z takto prijatých uznesení (rozhodnutí) potom nemôže byť platné a
ako také potom ani súdom chránené ako zákonné.
35.Kokresnýmsúdomtvrdenémunedostatkuaktívnejvecnejlegitimácienapodaniežalobyoneplatnosť
uzneseniaMVZzodňa10.09.2010prenepodanieprotestudozápisnicenatomtoMVZ(podľaokresného
súdu sa tohto MVZ zúčastnil) žalobca uviedol, že ide o absurdné posúdenie situácie. Zo skutkových

tvrdení a k nim prezentovaných dôkazov predsa je a bolo jednoznačne preukázané, že za akcionára -
žalobcu o zvolanie (členom predstavenstva Ing. Fedorom potvrdené osobné rokovanie za týmto účelom)
a následne na MVZ sa dňa 10.09.2010 prezentovala osoba Ľuboša Bognera, ktorému takéto oprávnenie
v spoločnosti žalobcu nepatrilo a ani patriť nemohlo (nebol zapísaný v OR a zadováženými dôkazmi
bolo preukázané - listinná dokumentácia stavu spoločnosti žalobcu a spol. EXPRES SLOVAKIA, s.r.o.,

k času zvolania a konania MVZ - rozdielnosť osoby konajúcej za spol. EXPRES SLOVAKIA, s.r.o.) s
cieľom umožniť zmeny v spoločnosti smerujúce ku zániku účasti žalobcu v nej ako akcionára a zbaviť ho
tak všetkých práv akcionára v spoločnosti žalovaného v 1/ rade (teraz ako HERN, s.r.o.) a ďalej získať
majetkový prospech. Súdu prvej inštancie uniklo to, že by bolo absolútne nelogické, aby nastrčené a
neoprávnené osoby zastupujúce fiktívne akcionára - žalobcu, podávali protest na predmetnom MVZ,

ktorého uskutočnením chceli práve sami dosiahnuť tento cieľ a k tomu sami navrhli i program MVZ,
ktorému bolo vyhovené a následne v súlade s jeho priebehom boli i navrhované zmeny prijaté. Ako
žalobca, legitímny akcionár, ktorý samozrejme nevedel o MVZ a ktorý preukázateľne na ňom ani nebol
prítomný, mal podať protest ? Ide jednoznačne o výklad smerujúci k absurdným a extrémnym záverom
reálneho stavu veci a k účelu práva reálne sa dovolať súdnej ochrany porušeného práva. Práve žalovaný

v 1/ rade svojim nedbanlivostným spôsobom pripustil a komunikoval s osobou „akcionára", ktorý ním
nebol, teda so štatutárnymi orgánmi spoločnosti, ktoré v čase zvolania valného zhromaždenia a jeho
vykonania nemali takéto postavenie (výpoveď Ing. Fedora v trestnom konaní a listiny pripojené - mimo
zápisu z OR na spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o., ku zápisu o priebehu MVZ 10.09.2010). Pritom
stačilo preveriť si údaje zapísané v tvrdenom dokumente o rozhodnutí jediného (tvrdeného) akcionára

spoločnosti žalobcu - spoločnosti EXPRES SLOVAKIA, s.r.o., a z výpisu o tejto právnickej osobe v OR,
kedy by boli ihneď zistili, že osoba Ladislava Tanka na týchto dokumentoch vystupujúca, nie je tou istou
osobou, pričom tieto skutočnosti si mohli následne preveriť priamo u na ten čas stále zapísaných osôb
v OR o spoločnosti žalobcu, ktoré im boli osobne známe.
36. Tu nešlo o situáciu, keď by napr. protest, hoci vznesený, nebol úmyselne zaznamenaný v zápisnici o

MVZ, ale o oveľa závažnejšiu situácia (a fortiori), keď o žalobcovi (bez neho) rozhodovali cudzie osoby
nato neoprávnené, čím konali v rozpore so zákonom (obvinené z obzvlášť závažného trestného činu).
V prejednávanej veci ide teda o stav zákonom predvídaného riešenia situácií vzniknutých pri prijatí
uznesení VZ pri štandardnom výkone práv a povinností osôb s právom zúčastniť sa ho, resp. princípov
vo vzťahu k jeho zvolaniu (zákonná legitimita), zjavne odlišný a pre protiprávny zásah do práv akcionára

(krádež a podvod), navyše spôsobený súčinnosťou (ne)činnosti osôb na strane žalovaného v 1/ rade
za zvolanie MVZ zodpovedných (členovia predstavenstva), potom s takýmto výkladom neprípustným.
Aj Ústavný súd Slovenskej republiky (Uznesenie III. ÚS 323/2012 zo dňa 10.07.2012) sa vyjadril jasne,
keď judikoval, že cit.: ,,tohto pohľadu potom prezentovaná interpretácia sťažovateľa pojmu účasti navalnom zhromaždení je čisto formalistická, nerešpektujúca materiálne hľadisko tejto otázky, pretože ani
podľa názoru ústavného súdu nie je možné rozumne požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na
prerokovaní a prijatí toho - ktorého uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest,

najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastni valného zhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako,
ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými prostriedkami podľa § 184a
ods. 7 Obchodného zákonníka...." .
37. K tvrdenému nedostatku preukázania obmedzenia práv akcionára v dôsledku prijatých rozhodnutí
MVZ zo dňa 10.09.2010 žalobca uviedol, že s prihliadnutím už na samotnú skutočnosť, pokiaľ

preukázanétvrdenéskutočnostiotom,žezmenyvštruktúrespoločnostižalobcuvčasepredapokonaní
valného zhromaždenia súviseli s protiprávnym konaním niekoho úplne iného ako akcionára spoločnosti,
jenamiestebezďalšiehopripísaťpotrebnývýznamochraneporušenýmprávamžalobcuakolegitímneho
akcionára a v nej legitímnym akcionárom bez ďalšieho a bez formalistického prístupu k výkladu práva
podľa § 131 Obchodného zákonníka. Akýkoľvek výklad práva poskytujúci ochranu protiprávnemu jednak
úmyselnému a na strane žalovaného v rade 1/ minimálne nedbanlivostnému konaniu, ktoré jednoznačne

smerovalo a vyústilo k dokonaniu konania určitej skupiny osôb tak, aby boli práva legitímnych akcionárov
v spoločnosti žalobcu a následne i žalobcovi v spoločnosti žalovaného v 1/ rade zmarené, nemôže v
právnomštáteobstáťapožívaťsúdnuochranu.Akjemožnédospieťjednoznačnekzáveru,ževovzťahu
k prijatým uzneseniam mimoriadnym valným zhromaždením dňa 10.09.2010 pre vadu spočívajúcu v
skutočnosti - neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto mimoriadnom valnom

zhromaždení, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany ďalej preukazovať
to, akým spôsobom sa to - ktoré rozhodnutie jeho práva relevantného akcionára dotklo. Dotklo sa všetko,
lebo bolo zvolané a konalo sa bez neho. Samotné označenie jeho osoby ako prítomnej na ňom je
jednoznačne vyvrátené a je zrejmé, že súd prvej inštancie neposkytuje relevantnú súdnu ochranu takto
dotknutým právam akcionára.

38. Žalobca poukázal na to, že v konaní jednoznačne tvrdil a následne i preukázal neoprávnený zásah
do spoločnosti žalobcu, a to tretími osobami, kedy v súvislosti s „odcudzením" akcií tým, že niekto iný,
ako osoby oprávnené v tejto spoločnosti akcionárov, sa vyhlásil za jediného akcionára, mal snahu zbaviť
a na určitý čas i zbavil (avšak až v čase po konaní MVZ žalovaného v 1/ rade 10.09.2010) žalobcu
relevantného postavenia i v spoločnosti žalovaného v 1/ rade a možnosti vykonávať práva spojené s

vlastníctvom akcií. Pokiaľ ide o takýto neoprávnený zásah, ktorý je i dnes predmetom vyšetrovania
orgánmi činnými v trestnom konaní, je zrejmé, že ide vo vzťahu, za takejto situácie prijatých uznesení,
doslova o absolútne neplatné uznesenia, keďže boli prijaté spolu s niekým, kto nebol na tú dobu
relevantne zastúpeným akcionárom na predmetnom MVZ. Táto skutočnosť sama o sebe, pokiaľ sa
žalovaný v 1/ rade dovoláva ochrany z dôvodu, že práva v tomto smere boli nadobudnuté dobromyseľne,

a tým pádom musia požívať súdnu ochranu, neobstojí a to aj preto, že práve žalovaný v 1/ rade svojím
nedbanlivostným spôsobom pripustil a komunikoval s osobou „akcionára", ktorý ním nebol.
39. Z uvedených dôvodov potom rovnako absurdne, ako nesplnenie povinnosti podať protest či
nepreukázanieobmedzeniajehoprávakcionára,vyznievaižalovanýmv1/rade(asúdomprvejinštancie
akceptované) prezentované tvrdenie, že žalovaný v 1/ rade bol v čase konania MVZ dňa 10.09.2010

dobromyseľný,akporušenieprávžalobcuakoakcionáraajehopostavenievspoločnostibolospôsobené
práve v priamej súvislosti s jeho nekonaním (jeho predstavenstva) so zákonom predpokladanou kvalitou
odbornej starostlivosti.
40. Vo vzťahu k údajnému nedostatku naliehavého právneho záujmu pri podaní žaloby o určenie
neplatnostiZmluvyoprevodeakciízodňa17.09.2010žalobcapoukázalnato,že súduprvejinštancievo

vzťahu k predmetu konania unikla práve následnosť protiprávneho konania sledujúca určitý cieľ (účel) na
úkor žalobcu a v súvislosti s ňou vždy potom kontinuálna reakcia z dôvodu potreby dovolania sa súdnej
ochrany porušenému právu, ktorej sa preukázateľne oprávnene strana sporu - žalobca dovoláva, a to,
že tieto kroky - uplatneného nároku, sú spôsobilé pri vyhovení žalobe vrátiť stav spoločnosti žalovaného
v 1/ rade do pôvodného stavu pred konaním MVZ dňa 10.09.2010. Práve v tejto súvislosti je potom

preukázané, že aby sa tak mohlo stať, len určením, že práve i táto zmluva je neplatná, sa žalobca môže
oprávnene dovolať akceptácie jeho postavenia pred jej uzavretím, teda že je relevantným akcionárom
spoločnosti žalovaného v 1/ rade. Bez tohto určenia by bolo i naďalej jeho postavenie v spoločnosti
žalovaného v 1/ rade neistým, a ak by sa tak nerozhodlo, práve v tom prípade by bolo otázne, či by bolo
možné jeho nárokom, ktorými sa dovoláva určenia neplatnosti následne po MVZ 10.09.2010 prijatých

uznesení (či rozhodnutí), zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu k tomuto je daná aktívna legitimácia
žalobcu, čo aj ako bývalého akcionára, pretože prijaté rozhodnutia sa ho týkajú v súvislosti a následnosti
dôsledkov zásahu do jeho práva, pričom bez tohto práva by sa nikdy predpokladaný výsledok vrátenia
veci do pôvodného stavu a navrátenie legitímnych práv žalobcovi ako akcionárovi nedosiahol. Pretopokiaľ bol žalobca protiprávne vlastníctva týchto akcií zbavený, absentuje tu vôľa s týmto vlastným
vlastníctvom slobodne nakladať a z tohto dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný a
na ktorý dôvod je súd potom povinný prihliadať priamo zo zákona. Je jasné, že zmenou právnej formy

žalovaného v 1/ rade sa potom nesledoval žiaden iný dôvod ako ten, aby účelovo došlo k dokonaniu
stavu už úplne znemožniť žalobcovi majetkovú účasť. Podľa žalobcu náznak riešenia práva žalobcu
vo vzťahu ku stavu vyvolanému uzavretím takejto zmluvy prezentovaný súdom prvej inštancie, a to
prípadným možným dovolaním sa zápisu do zoznamu akcionárov žalovaného v 1/ rade neobstojí z
dôvodu, že po jej uzavretí došlo v spoločnosti ku zmenám, ktoré by takéto riešenie (dovolanie sa priamo

plnenia) neumožňovali.
41. K okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej prekluzívnej lehoty podľa § 131
Obchodného zákonníka pre podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti
(SRO) vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 19.01.2012, 08.02.2011, 25.03.2011,
14.07.2015, 29.12.2015 a 27.07.2016 uviedol, že okresný súd nesprávne, formalisticky, protiústavne
a hlavne v rozpore s logikou a spravodlivosťou vyložil ust. § 131 ods. 1 druhá veta Obchodného

zákonníka, s ktorým nesúhlasil. Účelom právnej normy obsiahnutej v ust. § 131 Obchodného zákonníka
je možnosť tam uvedených osôb napadnúť uznesenie valného zhromaždenia v lehote 3 mesiacov od
jeho prijatia (ak o prijatí subjektívne vedia) alebo, ak nebolo riadne zvolané, odo dňa keď sa o ňom
mohli objektívne dozvedieť. V skutkovom kontexte prípadu, ak nebolo riadne zvolané (vtedy ešte) valné
zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1/ rade dňa 28.10.2010 (správne malo byť 10.9.2010),

potom každé ďalšie valné zhromaždenie, či po zmene právnej formy a štruktúry rozhodovanie jediného
spoločníka treba považovať za nezákonné, a teda nie riadne zvolané, keďže subjektívne sa od
28.10.2010 (správne malo byť 10.9.2010) nemal ako dozvedieť o prijatí akýchkoľvek rozhodnutí (prišiel
o postavenie akcionára, nie je spoločníkom). Podľa žalobcu súd musí vždy vychádzať z okolností
konkrétnehoprípadu,sporu,avtomtoprípadeskutočnejedinečnýchskutkovýchokolností,žežalobcasa

o konaní mimoriadnych valných zhromaždení či o prijatí rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia (§190 a § 132 Obchodného zákonníka), mohol dozvedieť jedine len
z výpisu z Obchodného registra, v ktorého Zbierke listín boli uložené tieto dokumenty. Neexistuje iný
spôsob, akým mohol zistiť, či boli prijaté rozhodnutia jediným spoločníkom a potom nemohol z hľadiska
ochrany svojich práv spadať pod lehotu počítanú od prijatia rozhodnutí. Pokiaľ zákon presne neupravuje

túto problematiku, je potrebné mať na zreteli účel zákona, a to, že osobe, ktorá takýmto rozhodnutím
môže byť postihnutá, je potrebné poskytnúť súdnu ochranu. Iný výklad podľa žalobcu z hľadiska
právnou normou sledovaného účelu nie je prípustný. Podľa žalobcu pod zákonným slovným spojením
- ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, treba rozumieť aj situáciu, keď v priamej súvislosti
s podvodným konaním osôb došlo k absolútne bezprecedentnému odňatiu postavenia spoločnosti

žalobcu ako akcionára v spoločnosti žalovaného v 1/ rade a následne k dokonaniu tohto účelového
konania prevodom akcií na osobu ďalšieho tvrdeného akcionára spoločnosti - žalovaného v 2/ rade
následne i účelovej zmene právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom - cyperskou spoločnosťou. Z uvedeného dôvodu v každej zmene žaloby bolo
žalobcom uvedené, že z hľadiska skutkového vymedzenie žalôb (rozšírení) treba prioritne vychádzať

okrem tam uvedených skutočností i zo skutkových okolností pôvodnej žaloby, nakoľko situácie spolu
bezpodmienečne a existenčne súvisia a nemožno ich skúmať izolovane.
42. Vo vzťahu súdom prvej inštancie tvrdenému nedostatku aktívnej vecnej legitimácie pre podanie
žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia 20.05.2011, zo dňa 10.09.2015 a zo dňa 23.10.2015 sa žalobca pridržiaval vyššie

uvedeného zdôvodnenia v súvislosti s ohľadom na celý prípad, najmä na kontinuitu uplatnených nárokov
sledujúcich zachovanie ochrany práv žalobcu, keď je preukázaná aj ich časová a vecná súvislosť. Podľa
žalobcu súd prvej inštancie nie správne a s prílišným formalizmom vykladal intenzívne ustanovenie
§ 131 Obchodného zákonníka vo vzťahu k tvrdenej kumulácií, pokiaľ ide o dodržanie lehoty nielen
na uplatnenie nároku oprávnenými osobami v súdnom konaní a k povinnosti v tejto zároveň uviesť i

dôvody, pre ktoré sa neplatnosť napáda, pretože neskôr prezentované dôvody nie sú prípustné. Prílišný
formalizmusaintenzívnyvýkladspočívavtom,žepokiaľztejtoprávnejnormynevyplývaspojeniezániku
práva uplatniť nárok a uviesť k nemu dôvody, pre ktoré oprávnená osoba neplatnosť prijatých uznesení
napáda, nie je možné takýto výklad danej právnej normy pripustiť. Ak by mal na tom zákonodarca
záujem, vyjadril by to v tejto hmotnoprávnej norme podobne ako je tomu napr. v ustanovení § 50 EP

účinného do 31.3.2017.
43. Žalobca zároveň poukázal i na to, že tendencia žalovaného v 1/ rade ignorovať práva žalobcu ako
jeho akcionára bola potvrdená, a o tom mal súd prvej inštancie sám vlastnú vedomosť, už skoršími
vydanými rozhodnutiami práve tohto súdu a ktorými práve žalobcovi poskytol v súvislosti s protiprávnymkonaním spoločnosti samej (jej predstavenstva) ako aj ďalších akcionárov súdnu ochranu (konanie
vedené pred OS Námestovo pod sp. zn. 5Cb 26/2008, pod sp. zn. 9Cb 144/2005 a najmä OS DK sp.
zn. 20Cob/340/2006).

44. V ďalšom žalobca poukázal na základné zásady civilného sporového konania vyjadrené v Čl.
2, 3, 4, 8 CSP v spojení s ust. § 191 CSP a judikatúru - výklad, formalizmus v aplikácii práva a
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, (ne)skúmanie rozporu uznesenia s dobrými mravmi, absolútna
neplatnosť právnych úkonov. Namietal, že súd prvej inštancie pri rozhodovaní sporu nekonal v súlade s
ust.§220ods.2CSP,pretoževžalobeavkonaníprezentovanýmzásadnýmtvrdeniamopodstatňujúcim

dôvodnosť uplatňovaných nárokov a produkovaným dôkazom nepodal žiaden argument. Hoci žalobca v
žalobe navrhol ako dôkaz výsluch účastníkov konania (za žalovaného Ing. Miroslav Fedor, Ing. Vladislav
Podolinský) a výsluch svedkov JUDr. V. S., JUDr. U. W.., ktorých výsluchom by si súd vedel nepochybne
urobiť lepší obraz o týchto osobách a rozhodujúcich skutkových tvrdeniach uvedených v žalobe, k
ich výsluchu nepristúpil a ani sa v súlade s ust. § 181 ods. 2 CSP s týmto návrhom na vykonanie
dôkazu nevysporiadal. Okresný súd tak nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné (priam nevyhnutné) na

rozhodnutie vo veci, a na základe už vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam
a v tejto súvislosti napokon i vec nesprávne právne posúdil. Záverom žalobca poukázal na to, že súd
prvej inštancie nenahliadol na riešený prípad ani cez prizmu dobrých mravov, hoci ide o jeho povinnosť
pri aplikácii práva na skutkový stav. V tejto súvislosti poukázal na ustálenú judikatúru v Českej republike
(napr. NS ČR sp. zn. 29 Odo 528/2001, VS v Prahe sp. zn. 7Cmo 253/1998, VS v Olomouci sp.

zn. 8Cmo 161/2010), ktorej právny poriadok je veľmi podobný tomu slovenskému a ÚS SR a NS SR
vo veľkom rozsahu preberá a stotožňuje sa s touto judikatúrou. Súd prvej inštancie sa pri rozhodovaní
sporu vôbec nevysporiadal už na čas vydania rozhodnutia so známou judikatúrou a svoj odklon od nej
pri rozhodnutí veci vôbec nezdôvodnil, čím porušil základnú zásadu CSP vyjadrenú v Čl. 2 a konal v
rozpore s ust. § 220 ods. 3 CSP.

45. Žalobca uviedol, že ak uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 10.09.2010 sú
absolútne neplatné, potom všetky ďalšie tým, že boli prijaté bez účasti legitímneho akcionára, sú
neplatnéasamozrejmeivtomtojepotrebnémaťvovzťahukúčeluzákonanazretelito,žejenadbytočné
dokazovať,akýmspôsobombysatietorozhodnutiaboližalobcu,akolegitímnehoakcionáradotkli,akmu
bolo upreté právo sa týchto zúčastniť. Vzhľadom na vyššie uvedené žiadal odvolací súd, aby podanému

odvolaniu a v ňom uvedenému odvolaciemu návrhu v celom rozsahu vyhovel.
46. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 26. apríla 2017, bolo odvolanie žalobcu doručené
žalovanému v 2/ rade s možnosťou sa k nemu v lehote 10 dní písomne vyjadriť (obálka na č.l. 756
spisu). Žalovaný v 2/ rade v lehote určenej okresným súdom a ani k momentu rozhodovania krajským
súdom túto možnosť nevyužil.

47. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v 1/ rade prostredníctvom zástupcu
(č.l. 757-758 spisu). Poukázal na to, že sa k veci obsiahlo a vyčerpávajúco vyjadril vo svojich písomných
a ústnych podaniach pred okresným súdom. Uviedol, že žaloba žalobcu bola zjavne nedôvodná a
vzhľadomnapreukázanýskutkovýstavarelevantnúprávnuúpravujejnebolomožnévyhovieť.Žalovaný
v 1/ rade mal za to, že rozsudok sp. zn. 5Cb/92/2010 zo dňa 28.03.2017 je správny a zákonný a

odvolanie žalobcu je celkom nedôvodné. K obsahu odvolania žalobcu žalovaný v 1/ rade považoval za
potrebné zdôrazniť niektoré skutočnosti. Pokiaľ žalobca v celom svojom odvolaní poukazoval na to, že
jeho žaloba bola zamietnutá z formálnych dôvodov, tak vlastne namietal, že okresný súd rozhodol o
právnej neprípustnosti uplatneného nároku z dôvodov (správnej) aplikácie jasnej dikcie relevantných
právnych predpisov. Keďže je zrejmé, že súd rozhoduje podľa zákona, interpretuje a aplikuje zákon, tak

aj žaloba žalobcu pochopiteľne musela byť zamietnutá iba „z formálnych dôvodov", t.j. pre nesplnenie
základných zákonných predpokladov pre jej vecnú prípustnosť. Ak žalobca dôvodil, že okresný súd
mal rozhodnúť „absurdne", pretože z tvrdení žalobcu predsa vyplývalo, že žalobca sa mimoriadneho
valného zhromaždenia (MVZ) žalovaného 1/ dňa 10.09.2010 nezúčastnil, ale zúčastnili sa ho za žalobcu
osoby neoprávnené konať za žalobcu a teda rozhodovanie MVZ bolo „o nás bez nás", tak interpretácia

žalobcu je podľa žalovaného v 1/ rade zjavne účelovým a očividne nepravdivým interpretovaním
skutkového stavu. Skutkový stav bol totiž taký (a vyplýva nepochybne z vykonaného dokazovania), že
dňa 10.09.2010 sa MVZ žalovaného v 1/ rade zúčastnila osoba za žalobcu, preukazujúca sa listinami
o vnútorných pomeroch v spoločnosti žalobcu s tým, že v zmysle týchto listín bola oprávnená konať za
žalobcu. Žalovaný v 1/ rade preto s touto osobou konal ako legitímnym zástupcom žalobcu. Žalovaný

v 1/ rade o pomeroch a sporoch v spoločnosti žalobcu nemal žiadne informácie a ani nevedel, že by
prezentujúci zástupca žalobcu nemal byť oprávnený za žalobcu konať. Ako sa následne ukázalo, dňa
14.09.2010 na základe tých istých listín, ktorými sa p. Bogner prezentoval na MVZ žalovaného v 1/ rade,
bol vykonaný aj zápis údajov v obchodnom registri Okresným súdom Bratislava I, z čoho vyplýva, žetieto listiny museli byť relevantné aj pre žalovaného v 1/ rade a žalovaný v 1/ rade postupoval správne
(a musel tak postupovať), keď prezentujúcu osobu p. Bognera považoval za legitímneho zástupcu spol.
SEAFLY ESTATE, a.s.. Z uvedeného tak vyplýva, že skutočne sa žalobca zúčastnil MVZ žalovaného v

1/ rade dňa 10.09.2010, ktorý hlasoval a nepodal žiadne námietky alebo protest do zápisnice z MVZ.
Zástupca žalobcu v odvolaní hovorí o niečom celkom inom a síce, že sa MVZ žalovaného v 1/ rade
nezúčastnili súčasní predstavitelia spoločnosti žalobcu, ale osoby ktoré boli žalobcom považované za
nelegitímne. Čiže otázka, ktorú súd prvej inštancie musel vyriešiť nespočívala v tom, že by sa žalobca
MVZ žalovaného v 1/ rade vôbec nezúčastnil, ale v tom, že sa ho zúčastnili osoby, ktorých vymenovanie,

resp. ustanovenie do funkcií a legitimitu žalobca následne spochybnil a ktorých ustanovenie do funkcií
a zápis v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I vyplývalo z vnútorných sporov v spoločnosti
žalobcu.Vzhľadomkuskutočnosti,žežalovanýv1/radeakoajostatníakcionárinaMVZdňa10.09.2010
o vnútorných pomeroch a sporoch v spoločnosti žalobcu nemali žiadnu vedomosť (opak nebol ani
tvrdený a ani preukázaný, žalobca iba tvrdí, že predstavitelia MVZ mali z predložených listín na základe
formálnej chyby v predmetných listinách - malo ísť o chybu v overovacej doložke spôsobenej notárom -

neumožniť prezentujúcemu sa zástupcovi žalobcu zúčastniť sa na predmetnom MVZ), a teda konali so
zástupcom žalobcu v dobrej viere a boli celkom dobromyseľní, tak potom skutočne nemôže byť iba pre
neplatnosť zvolenia p. Bognera a ďalších osôb do orgánov spol. SEAFLY ESTATE, a.s. (skonštatované
súdom dňa 13.04.2011) neplatné (automaticky) aj MVZ žalovaného v 1/rade zo dňa 10.09.2010. Predsa
konanie štatutárneho zástupcu zaväzuje spoločnosť bez ohľadu na vnútorné spory vo vnútri spoločnosti

a voči tretím osobám sú úkony štatutárneho orgánu účinné, pokiaľ len adresát týchto úkonov nevedel
o vnútorných pomeroch v spoločnosti. Preto aj konanie zástupcu SEAFLY ESTATE, a.s. uskutočnené
na MVZ žalovaného v 1/rade dňa 10.09.2010 spol. SEAFLY ESTATE, a.s. zaväzuje a je voči tretím
osobám účinné, nakoľko ani členovia orgánov MVZ a ani ostatní akcionári nemali o vnútorných sporoch
a pomeroch v SEAFLY ESTATE, a.s. vedomosť, žalobca túto vedomosť týchto tretích osôb v konaní ani

netvrdil a ani nepreukazoval.
48. Žalovaný v 1/ rade ďalej poukázal na to, že žaloba o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia
musí spĺňať niektoré zákonom dané predpoklady. Žalobca však v svojej žalobe iba tvrdil, že sa MVZ
zúčastnila za jeho spoločnosť nelegitímne ustanovená osoba, žalobca však skutočne netvrdil, ktoré
ustanovenie zákona alebo stanov bolo tým - ktorým uznesením MVZ porušené a ani netvrdil, akým

spôsobom boli jeho práva akcionára tým - ktorým uznesením MVZ obmedzené. Z uvedeného podľa
mienky žalovaného v 1/ rade musel okresný súd žalobu zamietnuť, ktorý právny a skutkový záver
žalobca vo svojom odvolaní vytýka, avšak procesný nedostatok žaloby je skutočne vecou iba žalobcu
a zákonná konzekvencia týchto nedostatkov žaloby o určenie neplatnosti uznesení VZ spočíva práve
v zamietnutí žaloby súdom. Toto sa týka doslova všetkých prijatých uznesení, rozhodnutí jediného

spoločníka alebo akcionára. Ani v jednom prípade žalobca nešpecifikoval dôvody, pre ktoré majú byť
predmetnérozhodnutiavrozporesozákonom/stanovamiaakokonkrétneobmedziliprávažalobcu,resp.
sa týkajú žalobcu ako bývalého akcionára.

49. Pokiaľ ide o napádané uznesenia valných zhromaždení zo dňa 19.01.2011, 08.02.2011, 25.03.2011,

14.07.2015, 29.12.2015 a 27.07.2016 prijaté formou rozhodnutia jediného spoločníka (akcionára) niet
pochýb, že rozšírenia žaloby podané žalobcom boli pre každé z uvedených uznesení podané po troch
mesiacoch od prijatia každého z uvedených rozhodnutí. Napriek tomu, že zákon upravuje jednoznačným
spôsobom lehotu ako aj jej počítanie v obdobných prípadoch (§ 131 ods. 1 posl. veta Obchodného
zákonníka) žalobca s touto dikciou zákona nesúhlasí a v svojom odvolaní žiada súd, aby ju svojou

interpretáciou poprel, t.j. žiada, aby súd poprel jednoznačne formulovanú dikciu zákona, nakoľko podľa
žalobcu je nesprávna, keďže lehota na podanie žaloby voči rozhodnutiu jediného spoločníka spoločnosti
by sa mala počítať od momentu, keď sa o rozhodnutí jediného spoločníka žalobca mohol dozvedieť (tak
ako v prípade uznesení valného zhromaždenia, ktoré nebolo riadne zvolané) a nie od momentu, keď
toto rozhodnutie bolo prijaté. Žalovaný v 1/ rade mal za to, že súd nemôže svojim rozhodnutím poprieť

dikciu zákona a všeobecný súd nemôže polemizovať o správnosti/nesprávnosti zákonného ustanovenia
ako to naznačuje žalobca.

50. Žalovaný v 1/ rade zdôraznil, že predsa jednotlivé rozhodnutia jedného spoločníka (akcionára)
boli riadne vložené do zbierky listín obchodného registra vždy iba krátky čas po ich konaní, takže

žalobca nebol v ani jednom prípade akýmkoľvek spôsobom dotknutý na svojich právach tým, že by
sa v 3-mesačnej lehote o prijatí rozhodnutia jediného spoločníka z verejných zdrojov nedozvedel.
Rozhodnutie z 19.01.2011 bolo vložené do ZL OR OS Žilina dňa 26.01.2011, rozhodnutie z 8.2.2011
dňa 4.4.2011, rozhodnutie z 25.03.2011 dňa 4.4.2011, rozhodnutie z 14.07.2015 dňa 26.08.2015,rozhodnutie z 29.12.2015 dňa 15.01.2016 a rozhodnutie z 27.7.2016 dňa 23.08.2016, čiže vždy v čase
zásadne kratšom ako 3 mesiace. To znamená, že žalobca o týchto rozhodnutiach vedel a mohol sa
o nich dozvedieť, vedel o zákonnej povinnosti podať žalobu v lehote 3 mesiacov od prijatia týchto

rozhodnutí, vedel, že v prípade rozhodnutia jediného spoločníka sa toto nezvoláva a aj napriek tomu
podal jednotlivé rozšírenia žalôb po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty pre napadnutie jednotlivých
rozhodnutí jediného spoločníka, resp. akcionára. Navrhol napadnutý rozsudok v zmysle § 387 ods. 1
CSP ako vecne správny potvrdiť.

51. K doručenému vyjadreniu žalovaného v 1/ rade sa písomne vyjadril žalobca prostredníctvom
zástupcu (č.l 764-771 spisu). Vyjadrenie žalovaného v 1/ rade (nesprávne uvedené žalobcu) považoval
za účelové a v podstatnej miere za totožné skutkové a právne tvrdenia, ktoré prezentoval už v
konaní pred súdom prvej inštancie. Žalobca zotrval na argumentácii uvedenej v podanom odvolaní.
K jednotlivým tvrdeniam žalovaného v 1/ rade v podanom vyjadrení žalobca uviedol nasledovné. K
tvrdeniu žalovaného v 1/ rade, že v odvolaní žalobca vlastne namieta aplikáciu právnych predpisov

zo strany okresného súdu, uviedol, že ak žalobca namietal, že rozhodnutie ako celok vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia - okresný súd neaplikoval relevantné ustanovenia právneho predpisu
a súčasne aplikované ustanovenia nesprávne vyložil, v dôsledku čoho potom i žalobu zamietol z
formálnych dôvodov, je samozrejmé a logické, že namieta práve nesprávne právne posúdenie veci
súdom prvej inštancie. Ak žalovaný v 1/ rade tvrdil, a žalobca zvýraznil, za jedinečných skutkových

okolnostítohtoprípaduvkontextemnožstvabezprecedentnýchprotiprávnychokolnostíprotijehoosobe,
že žalobca bol prítomný na onom valnom zhromaždení a má mu dokonca byť na ujmu, že nepodal
protest, potom ide o tak absurdný výklad, že neverí, že by vo svete existoval súd rozhodujúci cez
prizmu všeobecnej spravodlivosti (okrem súdu prvej inštancie), ktorý by vyžadovanie splnenia tejto
povinnosti za týchto skutkových okolností považoval zo strany žalobcu za spravodlivé, keďže celý spor

je postavený práve na až neuveriteľnom spôsobe zbavenia práv žalobcu v spoločnosti a na tom, že o
tomto VZ samozrejme nemohol vedieť, a tým ani zúčastniť sa ho. Považoval za rovnako absurdné,
že žalovaný v 1/ rade v intenciách tohto prípadu stále tvrdí, že žalobca nepreukázal porušenie zákona
ani obmedzenie práv. Od počiatku žalobca poukazuje na protiprávnosť konania viacerých osôb, vrátane
konania členov štatutárneho orgánu žalovaného v 1/ rade, ktorí konali v priamom rozpore s kogentnými

normamiObchodnéhozákonníka,hlavnes§194ods.5,keďjednoznačnenekonalivzáujmeakcionárov,
nekonali s odbornou starostlivosťou, nekonali v záujme spoločnosti, nezaobstarali si všetky dostupné
informácie o pod.

52. Žalobca sa výslovne ohradil voči prezentovanému vyjadreniu žalovaného v 1/ rade týkajúcemu sa

počítania lehoty na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka s.r.o.. Poukázal na to,
že kogentná norma v ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nerieši, odkedy má byť počítaná lehota
na podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka. Nie je potom pravdou, že obsah
tejto normy (vo vzťahu k rozhodnutiam jediného spoločníka) je jednoznačne formulovaný a jasný. Preto
je potrebné a v zmysle práva nevyhnutné použiť výkladové pravidlá tak, ako ich už dlhoročne uvádza

Ústavný súd SR a Najvyšší súd SR a samozrejme i všetky ostatné súdy. Žalobca poukázal na Nález
Ústavného súdu SR sp. zn. III.ÚS 72/2010, uznesenie Veľkého senátu NS SR sp. zn. 1VCdo/2/2017,
vo svetle ktorých potom považoval za jednoznačné, že je na mieste v prípade, ak obsah normy nie je
jednoznačný (ale aj keby bol), skúmanie účelu tejto právnej normy a čo je rovnako dôležité i skúmanie
systematiky Obchodného zákonníka, nakoľko ako vyslovuje ÚS SR, žiadnu normu nemožno skúmať

izolovane, ale vždy s ohľadom na súvisiace právne normy. Ak je potom účelom právnej normy - ust.
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka chrániť tam uvedené osoby pred zásahmi do ich práv a to tak,
že uznesenia VZ môžu napadnúť do 3 mesiacov od ich prijatia, a v prípade, ak z mnohých dôvodov
nebolo riadne zvolané (ako v tomto prípade dna 10.09.2010 fiktívnymi a nastrčenými osobami, ktoré
neboli osoby konajúce za žalobcu ako akcionára) potom jedine (a logicky) od momentu, odkedy sa mohli

o nich dozvedieť, môže byť jediným spravodlivým, logickým a teologickým výkladom len ten, že takéto
právo majú uvedené osoby za rovnakých podmienok aj pri rozhodnutiach jediného spoločníka. Navyše
Obchodný zákonník rieši v § 27 čo sa považuje zo moment dozvedenia sa o určitej skutočnosti týkajúcej
sa spoločnosti.

53. Z dôvodu potreby reakcie na opätovný alibizmus prezentovaný v tvrdení žalovaného v 1/ rade o
tom, že kto bol alebo nebol osobou oprávnenou konať za spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o., či
údaje o tejto osobe platili alebo neplatili, a to k dátumu pred zvolaním MVZ žalovaného v 1/ rade na
deň 10.09.2010 a k tomuto dňu zároveň, ktoré údaje, ako priznáva samotný žalovaný v 1/ rade, malibyť preukázané až ex post, považoval žalobca za potrebné poukázať na § 2 zákona č. 1/1993 Z.z. o
Zbierke zákonov Slovenskej republiky (účinný k 10.9.2010), § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka, §
4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z.z.. Ak mala byť jediným akcionárom spoločnosti žalobcu spol. EXPRES

SLOVAKIA, s.r.o., potom tejto skutočnosti mal svedčiť: výpis zoznamu akcionárov vedený žalobcom v
súladesust.§156ods.6vetaprváObchodnéhozákonníka,resp.čestnévyhláseniespoločnostižalobcu
zodpovedajúcetejtoskutočnostiavšakvystavené,abytátooznačenáspoločnosťmohlavykonávaťpráva
akcionára, určite členmi pôvodného a v OR na ten čas zapísaného štatutárneho orgánu. Kým nie je
akcionár do zoznamu zapísaný (toto je preukázané i v prejednávanej veci o neplatnosť rozhodnutí MVZ

zo dňa i 0.09.2010), nie je oprávnený na výkon akcionárskych práv, a teda je právne neprípustné a teda
i vylúčené, aby za takéhoto stavu ním prijaté akékoľvek rozhodnutia mali právnu relevanciu.
54. Do času, kým nie je preukázaná skutočnosť o vzniku oprávnenia vykonávať práva spojené s akciou,
je potom akýkoľvek úkon takejto osoby len sa označujúcej za akcionára (jediného) pri tvrdenom výkone
pôsobností valného zhromaždenia neúčinný, a každá tretia osoba je povinná o týchto skutočnostiach sa
riadne presvedčiť, o to viac v prípade, ak takýmito rozhodnutiami dochádza ku zmene osôb štatutárneho

orgánu oprávnených za spoločnosť žalobcu konať. Je teda jednoznačne preukázaná pravdivosť tvrdení
žalobcu, že ku dňu konania MVZ dňa 10.09.2010 členovia predstavenstva nekonali s náležitou odbornou
starostlivosťou a pripustili tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti relevantného
akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje nahradiť (§
27 ods. 3, prvá a tretia veta Obchodného zákonníka). Podľa žalobcu súd ako orgán ochrany práva

má vždy robiť maximum pre spravodlivosť, k čomu v danom prípade nedošlo. Súd prvej inštancie tak
preukázateľne neskúmal ani systematiku zákona práve § 27 Obchodného zákonníka, a tým porušil i
judikatúru ÚS SR.
55. Žalobca poukázal na to, že o prijatých rozhodnutiach sa mohol dozvedieť i s ohľadom na § 27
Obchodného zákonníka jedine ich zverejnením v zbierke listín. Nemožno potom súhlasiť s tvrdením

žalovaného v 1/ rade, žalobca mal podať žalobu v lehote 3 mesiacov odo dňa prijatia rozhodnutí, ale
platí, že je tomu tak odo dňa, odkedy sa o nich a ich obsahu mohol dozvedieť. Žalobca zvýraznil, že
rozhodnutie veľkého senátu je v zmysle novej právnej úpravy pre senáty NS SR právne záväzné (§ 48
ods. 3 CSP), a fortiori pre súdy nižších stupňov. Mal za to, že všetky lehoty boli z jeho strany vždy
a zákonne dodržané, no napriek tomu okresný súd formalisticky a bez zreteľa na účel zákona, logiku

i systematiku žalobu zamietol.
56. Nad rámec odvolania žalobca uviedol, že dopĺňa právne dôvody, pre ktoré si myslí, že v konaní došlo
k tzv. inej vade konania (odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP), k čomu dodal, že nedopĺňa a
nevymedzuje nový odvolací dôvod, ale už vymedzený dopĺňa nie skutkovými tvrdeniami (prostriedkami
procesnej obrany), ale iba právnymi dôvodmi, ktoré možno uvádzať kedykoľvek, nakoľko súd pozná

právo a nikdy nie je viazaný právnymi tvrdeniami strán. Tvrdenie žalobcu spočíva v tom, že okresný
súd napriek kogentnej norme CSP nevyjadril na pojednávaní dňa 01.03.2017 svoje predbežné právne
posúdenie. Okresný súd v Zápisnici z pojednávania zo dňa 01.03.2017 konštatuje na strane 5, že cit.:
„Podľa § 181 ods. 2 súd uvádza, že nesporným je skutočnosť, že dňa 10.09.2010 sa konalo MVZ
žalovaného v rade 1/ v nadväznosti na ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti ďalších právnych

úkonov, pričom sporným v danom prípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ dňa 10.09.2010
je neplatným, čo je právnym posúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych predpokladov
pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu, o ktorých súd rozhodne vo veci samej." Zo zvukového
záznamu o pojednávaní vyplýva, že súd sám vyslovil, že svoj právny názor neuvedie, keďže by tým
prejudikoval svoje rozhodnutie. Takýto názor nemôže obstáť, pretože je popretím nielen doslovného

znenia,alepredovšetkýmúčeluprávnejnormy.Týmtopostupomokresnýporušilprocesnéprávažalobcu
a znemožnil reagovať na mnohé zásadné právne a skutkové skutočnosti, ktoré sa dozvedel až z
vyhláseného rozsudku dňa 28.03.2017. Ak by žalobca však poznal názor okresného súdu na mnohé
skutkové a právne tvrdenia, ich spornosť, či názor na právne posúdenie veci, potom by na ne priamo na
pojednávaní reagoval zásadnou protiargumentáciou. V tejto súvislosti dal do pozornosti právny názor

práveKrajskéhosúduvŽilinevinejveci(UznesenieKSvŽilinesp.zn.6Co/277/2016zodňa29.03.2017).
V zmysle uvedeného je jednoznačné, že procesné práva žalobcu boli nesprávnym procesným postupom
znemožnené, resp. ich realizácia a účinná obrana značne znemožnená, v dôsledku čoho sa nemohol
účinne brániť vo vzťahu k mnohým právnym a skutkovým tvrdeniam, ktoré okresný súd síce uviedol,
ale až v rozsudku a nie na pojednávaní. V konaní nesprávnym procesným postupom došlo k tzv. inej

vade konania, ktorá mohlo mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, v ktorej súvislosti poukázal
na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Obdo 70/2013 zo dňa 29.01.2014. Žalobca mal za to,
že ním podané odvolanie je absolútne dôvodné vo všetkých vymedzených odvolacích dôvodoch. Žiadal
odvolací súd, aby vyhovel odvolaciemu návrhu.57. K doručenému vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v 1/ rade (č.l. 788 spisu). Zotrval
na tom, že okresný súd nemohol v napádanom rozsudku pochybiť tým, že obsah právnej normy § 131
ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka aplikoval. Pokiaľ žalobca aj napriek tomu uvádzal, že

aplikácia tejto právnej normy je nesprávnym právnym posúdením veci, a teda odvolacím dôvodom, tak
za tejto situácie žalovaný v 1/ rade zdôraznil, že nesprávnym právnym posúdením veci je taký postup
súdu, keď existujúcu právnu normu súd opomenie aplikovať alebo ju aplikuje nesprávnym spôsobom,
t.j. spôsobom, ktorý je odlišný od obsahu právnej normy (nesprávna interpretácia práva). Nesprávnym
právnym posúdením však nie je taký postup súdu, keď súd na skutkovú vec aplikuje správny právny

predpis a tento správne interpretuje, ale účastník s dispozíciou právnej normy nesúhlasí. A práve k
tomuto smeruje argumentácia žalobcu, čo je podľa mienky žalovaného v 1/ rade neprípustné. Účastník
konanianemôževočisúduvcivilnomkonanínamietaťvecnúnesprávnosťvšeobecnezáväznejzákonnej
právnej normy.

58. Žalovaný v 1/ rade mal za to, že súd postupuje na základe preukázaného skutkového a platného

právneho stavu. Preto nepreukázané, nepravdivé a vymyslené tvrdenia žalobcu sú celkom irelevantné.
Žalobca by sa mal podľa mienky žalovaného v 1/ rade zamerať na konkrétne existujúce skutkové
okolnosti veci a tieto interpretovať a nie účelovo zavádzať súd tvrdeniami, ktoré sú absolútne vymyslené
(„nastrčenie" fiktívnych osôb - Kým? Ako? Ktorých?). Pokiaľ žalobca nevie, čo je obsahom jeho žaloby a
či jeho žaloba spĺňala alebo nespĺňala zákonné náležitosti (vzhľadom na špecifické obsahové náležitosti

žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia), je na žalobcovi, aby sa s ňou bližšie oboznámil,
pretože z jej obsahu nesplnenie zákonných predpokladov jednoznačne vyplýva. Žalovaný v 1/ rade
poukázal na to, že v § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka je napísané, že „toto
právo zanikne" „ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia". Potom existuje špeciálny prípad „ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané", vtedy

„toto právo zanikne" „ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohla o
uznesení dozvedieť." Žalovaný v 1/ rade nechápe, čo na tejto dikcii, vzhľadom na prejednávanú vec,
je nejasné a nejednoznačné. Viaceré rozhodnutia jediného spoločníka/akcionára žalobca napadol po
uplynutí zákonom definovanej prekluzívnej lehoty, je jednoducho fakt. Pokiaľ ide o MVZ žalovaného v 1/
rade z 10.09.2010, ako už žalovaný v 1/ rade uvádzal, a vyplýva to aj zo všetkých listín, skutkový stav

je taký, že orgánom MVZ spoločnosti žalovaného v 1/ rade boli dňa 10.09.2010 predložené listiny, na
základe ktorých boli za žalobcu oprávnené konať osoby, ktoré boli následne (13.09.2010) zapísané v
Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I. Pritom išlo o úplne tie isté listiny, teda aj Okresný súd
Bratislava I ako aj orgány MVZ spoločnosti žalovaného v 1/ rade sa na základe týchto listín dôvodne
domnievali, že tieto osoby sú oprávnené konať za spoločnosť žalobcu, pretože akcionársku štruktúru

žalobcu nepoznali a nemali odkiaľ poznať (k tejto má prístup iba emitent akcií a samotný akcionár ako
je všeobecne známe a vyplýva zo zákona). Ak žalobca tvrdil, že súčasťou týchto listín vraj mal byť výpis
zo zoznamu akcionárov ako aj čestné vyhlásenie, tak toto tvrdenie neobstojí, nakoľko jednak nemá
žiadne zákonné opodstatnenie (ani žalobcom uvádzané zákonné ustanovenia nič také nehovoria) a
ani registrové súdy tak nepostupujú - konečne najlepším dôkazom tohto je nesporná skutočnosť, že

dotknuté osoby boli v obchodnom registri na základe predmetných listín v obchodnom registri zapísané.
Žalovaný v 1/ rade žiadal napadnutý rozsudok v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdiť.

59. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 3. októbra 2017 bolo vyjadrenie žalovaného v 1/
rade doručené žalobcovi (doručenka na č.l. 798 spisu).

60. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, ďalej
len „CSP") prejednal vec v medziach ust. § 379, § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a
verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok
okresného súdu v spojení s opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-754
zo dňa 26. apríla 2017 a opravným uznesením Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-802 zo

dňa 4. decembra
2017 (ďalej len ,, rozsudok") potvrdený ako vo výroku vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods.
1 CSP. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

61. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia ústneho

pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/24/2018-810 zo dňa
30.11.2018,keďmiestoačasverejnéhovyhláseniarozsudkubolooznámenénaúradnejtabuliKrajského
súduvŽilinevlehotenajmenej5dnípredjehovyhlásením,podľavyššieuvedenéhouzneseniakrajského
súdu dňa 04.12.2018 a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline, s oznámením miesta a časuverejného vyhlásenia rozsudku elektronicky zástupcovi žalobcu na e-mail: [email protected]., na základe čoho
boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Žiline za akceptovania ust.
§ 219 ods. 1, 3 CSP v spojení s ust. § 378 ods. 1 CSP.

62. Krajský súd primárne uvádza, že v štádiu svojho konania a rozhodovania aplikoval ustanovenia
zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok („CSP"), ktorý nadobudol účinnosť podľa § 474 CSP
1. júla 2016, keď z prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 CSP vyplýva, že ak nie je ustanovené inak,
platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.
63. Podľa ust. § 379 CSP v spojení s ust. § 380 ods. 1 CSP krajský súd bol viazaný rozsahom a dôvodmi

odvolania žalobcu vyjadrenými v podanom odvolaní zo dňa 11.04.2017, pričom mohol prihliadnuť len na
tie odvolacie námietky, ktoré boli uplatnené v lehote na podanie odvolania ( § 364 CSP).
64. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení okresného súdu podľa
výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia
veci s argumentáciou žalobcu, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia
právneho predpisu, a to Obchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa

s nimi postupom podľa ust. § 181 ods. 2 CSP nevyporiadal a ako aj nenasledoval konštantnú
judikatúru. Žalobca namietal porušenie práva na spravodlivý proces vo vzťahu k nedostatku riadneho a
vyčerpávajúceho odôvodnenia napadnutého rozsudku a jeho nepreskúmateľnosť.
65. Primárne krajský súd uvádza, že k tomu, aby mal spôsobilý predmet posudzovania a rozhodovania,
ktorým je v danom prípade napadnutý rozsudok okresného súdu odvolaním žalobcu, musí ísť o súdne

rozhodnutie s náležitosťami podľa § 220 ods. 2 CSP. Krajský súd po oboznámení sa s napadnutým
rozsudkom okresného súdu, s rozsahom jeho odôvodnenia konštatuje, že toto súdne rozhodnutie spĺňa
atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 CSP, keď okresný súd stručným a zrozumiteľným
spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej veci, a to
žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č.2, č.3, č.3a a č.4 Mimoriadneho

valného zhromaždenia (ďalej len ,,MVZ") žalovaného v 1/ rade zo dňa 10.09.2010 sú neplatné; že
zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa 17.09.2010 medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade (pôvodne
CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 19.01.2011 je neplatné; že rozhodnutie jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 08.02.2011, zo dňa

25.03.2011, zo dňa 20.05.2011 je neplatné; že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 14.07.2015, zo dňa 10.09.2015, zo
dňa 23.10.2015 je neplatné; ďalej určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 29.12.2015 v bodoch 1 až 5;
určenia neplatnosti rozhodnutia 1. až 5. rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť

valného zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 27.07.2016. Už aj z ustálenej rozhodovacej
činnosti Ústavného súdu Slovenskej republiky vyplýva, že ak odôvodnenie rozhodnutia všeobecného
súdu stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že
z tohto aspektu je plne realizované základné právo sporovej strany na spravodlivý proces (sp. zn.
IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Ani judikatúra ESĽP nevyžaduje, aby v odôvodnení rozhodnutia bola

daná odpoveď na každý argument sporovej strany. Riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako
súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa Čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky vyžaduje,
aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými
a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné a
napadnutý rozsudok okresného súdu tieto atribúty podľa názoru krajského súdu spĺňa. K rozsahu,

potrebe, ako aj dostatočnosti odôvodnenia rozhodnutia v rámci odvolacieho konania rovnako je už
ustálená rozhodovacia činnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 78/05, podľa ktorého,
súčasťou základného práva na súdnu ochranu v sporovom konaní podľa Čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky je právo na odôvodnenie, ktorého štruktúra je upravená v procesnoprávnom predpise. Táto
norma procesnoprávneho predpisu sa uplatňuje aj v odvolacom konaní, preto ani odôvodnenie súdneho

rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom
prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné
alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia okresného súdu, ktoré sa preskúmava v
odvolacom konaní. Vzhľadom k tejto ustálenej judikatúre Ústavného súdu Slovenskej republiky krajský
súd konal aj pri vydávaní svojho rozhodnutia a rozsahu jeho odôvodnenia v spojení s ustanovením §

387 ods. 3 posledná veta CSP, keď vzhľadom na nižšie uvedené odôvodnenie rozhodnutia krajského
súdu sa tento ako odvolací súd vysporiadal s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní žalobcu.
Krajskýsúdvovzťahuktejtočastiodvolaniažalobcukonštatuje,ženapadnutýrozsudokokresnéhosúdua jeho odôvodnenie má všetky zákonom vyžadované náležitosti, a to vyžadované procesnoprávnym
predpisom, ktorým je Civilný sporový poriadok s poukazom k ustanoveniu § 220 ods. 2 CSP.
66. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu, priebehom konania pred súdom

prvej inštancie konštatuje, že nedošlo k odňatiu možnosti žalobcu konať pred súdom. Opätovne, aj
k tomuto odvolaciemu dôvodu žalobcu, krajský súd považuje za potrebné poukázať na rozhodnutie
Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 329/04, ktoré sa zaoberá základným právom na
spravodlivý proces, z ktorého rozhodnutia vyplýva, že ak všeobecný súd reagoval na procesné úkony
sporovej strany primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom v súlade s platným

procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu a štádia civilného procesu, v ktorom sporová
strana uplatňuje svoje nároky alebo sa bráni proti ich uplatneniu, nemôže dôjsť k porušeniu základného
práva na spravodlivý proces. Žalobcovi postupom konania pred okresným súdom nebolo zasiahnuté
do žiadneho z práv sporovej strany, ktoré jej patria podľa procesnoprávneho predpisu vždy platného k
tomu, ktorému dátumu vykonávania úkonov zo strany žalobcu, t.j. tak v zmysle Občianskeho súdneho
poriadku, ako aj následne prijatého nového procesnoprávneho predpisu, a to Civilného sporového

poriadku. Krajský súd uvádza, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces, ani
spôsobom vykonávaného dokazovania. Podľa postupu konania pred súdom prvej inštancie odvolací súd
konštatuje, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným v 1/ rade a v 2/ rade bola poskytnutá rovnaká možnosť
na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako aj žalovaní v 1/ rade a v
2/ rade, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň

vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní v 1/ rade a v 2/ rade
ako sporové strany mali rovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých
procesných podmienok bez zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán (sp.
zn. II. ÚS 35/02). Krajský súd poukazuje na to, že zásada rovnosti strán v procese, ktorá sa prejavuje
vytváraním rovnakých procesných podmienok pre sporové strany, nebola v postupe súdu prvej inštancie

žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na spravodlivý proces, ako aj princíp
rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie pred okresným súdom bolo riadne
vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj už platného Civilného sporového
poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože tak žalobca ako aj žalovaní mali
rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa k dôkazom. Túto rovnakú možnosť

potvrdzuje tak priebeh konania ako aj postup okresného súdu pri vykonávanom dokazovaní.
67. Vo všeobecnosti krajský súd uvádza, že podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť
fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním
využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto
práva je aj právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej

republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa
všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predpokladaným
výkladomvšeobecnezáväznýchpredpisov,rozhodovalvsúladesjejvôľouapožiadavkami,aleaniprávo
vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého
spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS

3/97, II. ÚS 251/03). Žalobcovi procesným postupom okresného súdu nebola znemožnená realizácia
jemu patriacich procesných oprávnení a ani neboli marené možnosti aktívnej účasti žalobcu na konaní.
Vadou konania je len taký závadný procesný postup, ktorým sa sporovej strane znemožní realizácia tých
jej procesných práv, ktoré jej procesnoprávny predpis priznáva za účelom ochrany jej práv a právom
chránených záujmov. Odňatie možnosti konať pred súdom sa výslovne dáva do súvislosti s faktickou

činnosťou súdu a nie s jeho právnym hodnotením, ktoré zaujme v napadnutom rozhodnutí.
68.Kďalšiemuodvolaciemudôvodužalobcu,keďsakrajskýsúdoboznámilsospôsobomvykonávaného
dokazovania, sa uvádza, že ani v tomto smere nebola daná relevantnosť odvolacej námietky žalobcu.
Krajský súd poukazuje na obsah Zápisníc o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23. mája 2013
(č.l. 288 spisu), zo dňa 16. septembra 2015 (č.l. 420 spisu), na ktorých bolo vykonané dokazovanie

obsahom spisu, listinami, a zvlášť na Zápisnicu o pojednávaní zo dňa 01. marca 2017, na ktorom
bolo vykonané dokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami návrhov na prerušenie
konania, ako aj zmena petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007 a sp. zn. 5Cb/1/2006
a z nich najmä rozhodnutia prvostupňových súdov spojených s rozhodnutiami krajského súdu, ďalej
boli žalovaným v 1/ rade predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a oboznámený ich

obsah, bol vykonaný postup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 CSP, po ktorom bolo zaznamenané,
že, ....,,návrhy na doplnenie dokazovanie nie sú" pričom po záverečných prednesoch zástupcu žalobcu
a zástupcu žalovaného, ktorí uviedli ...,,V celom rozsahu sa pridržiavam svojich doterajších vyjadrení",
okresný súd vyhlásil dokazovanie za skončené (§ 182 CSP). V súvislosti s priebehom konania a stavomdokazovania pred súdom prvej inštancie uvádza odvolací súd, že nebol relevantný odvolací dôvod v
námietke nevykonania dôkazov, a to v žalobe žalobcom navrhnutých dôkazov - výsluch strán sporu
za žalovaného Ing. Miroslav Fedor, Ing. Vladislav Podolinský a výsluch svedkov JUDr. V. S., JUDr. U.

S., na obraz o týchto osobách a skutkových tvrdeniach v žalobe. Je potrebné uviesť, že žalobca síce
v žalobe tieto dôkazy uviedol (č.l. 7 spisu) avšak ich vykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie
(za žiaduceho stavu ich bližšej identifikácie- určitosti pre možnosť prípadného predvolania) nenavrhol
a nepožiadal o predvolanie, a nebol dôvod, aby bola iniciatíva na strane okresného súdu. Predsa je
to strana sporu, ktorá nielen označuje ale aj navrhuje vykonanie dôkazov v zmysle ust. § 120 ods.

1 veta prvá O.s.p. v znení platnom do 30.06.2016 a Čl. 8 CSP. V tejto súvislosti však odvolací
súd zvýrazňuje právnu úpravu v ust. § 195 a § 196 CSP, z ktorej vyplýva možnosť súdu nariadiť
výsluch strany sporu alebo svedka, avšak za podmienky takéhoto návrhu, k čomu v danom prípade
žalobcom nedošlo. Z uvedeného potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodení rozhodnutia
vyjadroval, pre ktorý dôvod nevykonal výsluch strany sporu a označených svedkov. I ak by bol žalobcom
predmetný dôkazný návrh relevantne uskutočnený, tak v rovine dokazovania poukazuje odvolací súd

primeranenaNálezÚstavnéhosúduSRsp.zn.I.ÚS350/08,podľaktorého...„dokazovanievobčianskom
súdnom konaní prebieha vo viacerých fázach; od navrhnutia dôkazu cez jeho zabezpečenie, vykonanie
a následné vyhodnotenie. Kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň procesnou povinnosťou
účastníkov konania, len súd rozhodne, ktorý z označených (navrhnutých) dôkazov vykoná. Uvedené
predstavuje prejav zákonnej právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy účastníkov na vykonanie

dokazovania sledujúc tak rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne zabezpečiť, aby sa zisťovanie
skutkového stavu dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania a aby sa neuberalo smerom,
ktorý z pohľadu podstaty prejednávanej veci nie je relevantný. V prípade, že súd odmietne vykonať určitý
účastníkom navrhnutý dôkaz, je jeho zákonnou povinnosťou v odôvodnení rozhodnutia uviesť, prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy (§ 157 ods. 2). Skutočnosť, že okresný súd a ani následne krajský

súd neakceptoval návrhy na vykonanie dokazovania predložené sťažovateľom, nemôže sama o sebe
viesťkzáveruoporušeníjehopráv.Zásahdozákladnéhoprávanasúdnuochranu,čiprávnaspravodlivé
súdne konanie by v tejto súvislosti podľa Ústavného súdu SR bolo možné konštatovať len vtedy, ak by
záver všeobecného súdu o nevykonaní účastníkom navrhovaného dôkazu bol zjavne neodôvodnený,
chýbala by mu predchádzajúca racionálna úvaha konajúceho súdu vychádzajúca z priebehu konania

a stavu dokazovania v jeho rámci". Uvádza odvolací súd, že rozsudok okresného súdu obsahuje
riadne zdôvodnenie, uvedenie dôkazov, z ktorých okresný súd vyvodil skutkový záver, identifikoval
zistený skutkový stav a následne prijatý právny záver riadnym spôsobom vyjadril. Účelom odôvodnenia
súdneho rozhodnutia je zvýrazniť tie dôkazy, ktoré mali pre vec podstatný, rozhodujúci význam, čo aj
okresný súd uskutočnil. Ani pri hodnotení výsledkov dokazovania, ktoré uskutočnil okresný súd, nedošlo

k formalistickému prístupu tak, ako to tvrdil žalobca v odvolaní, pretože všetky dôkazy vykonané pred
okresným súdom tento súd hodnotil za aplikácie ust. § 191 ods. 1, 2 CSP, a to každý dôkaz jednotlivo
a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pričom starostlivo sa prihliadol na všetko, čo počas konania
pred okresným súdom vyšlo najavo. V tejto súvislosti poukazuje odvolací súd na uznesenie Ústavného
súdu SR IV. ÚS 252/04 zo dňa 31. augusta 2004, podľa ktorého ...„právo na spravodlivý proces je

naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych
noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, alebo že boli
prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý
proces.Doprávanaspravodlivýprocesnepatríprávoúčastníkakonania,abysavšeobecnýsúdstotožnil
s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov". Právo na súdnu ochranu nie je spojené

s právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli v zmysle právneho názoru
účastníka súdneho konania ( I. ÚS 50/04).
69. Nebol relevantný ani dôvod uvedený v odvolaní žalobcu, že okresný súd nepostupoval v súlade s ust.
§ 181 ods. 2 CSP ( č.l. 749 spisu). Primárne krajský súd poukazuje na obsah Zápisnice o pojednávaní
pred okresným súdom, za konštatovanej prítomnosti zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, z

ktorého vyplýva postup okresného
súdu v zmysle ust. § 181 ods. 2 CSP zo dňa 01. marca 2017, keď je zaznamenané, že ...,,nesporným je
skutočnosť, že dňa 10.09.2010 sa konalo MVZ žalovaného 1/ v nadväznosti na ktoré sa žalobca domáha
vyslovenia neplatnosti ďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom prípade je skutočnosť,
či prijaté uznesenie na MVZ dňa 10.09.2010 je neplatným, čo je právnym posúdením splnenia tak

formálnych ako aj materiálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu, o ktorých
súd rozhodne vo veci samej". Odvolací súd poukazuje na ust. § § 181 ods. 2 CSP, zmyslom ktorého
zákonného ustanovenia je v sporovom konaní určiť okruh sporných skutočností, ktoré budú predmetom
dokazovania a určenie dôkazov, ktoré strany navrhli k preukázaniu svojich tvrdení, určenie nespornýchtvrdení. Predmetné ustanovenie má tým viesť k naplneniu účelu a zmyslu procesného práva, ktorým
je zásada hospodárnosti a účelnosti súdneho konania, avšak toto ustanovenie, pri jeho nedodržaní,
nemá právny dôsledok, resp. následok, ktorý by bránil konajúcemu súdu ďalej v konaní a dokazovaní

pokračovať, keďže primárne je vecou postupu súdu určiť ďalší priebeh konania v rovine aj vykonávaného
alebo nevykonávaného dokazovania. Ustanovenie § 181 ods. 2 CSP nemá zákonné postavenie
poučovacej povinnosti súdom, a tým nemôže niesť so sebou dôsledok nesprávneho postupu, prípadne
vadnosti konania pred okresným súdom. Zmyslom ust. § 181 ods. 2 CSP je objasnenie, čo zostáva v
súdnomkonanípredmetomspornostianazákladetohtozisteniapotomokresnýsúdposúdiďalšípriebeh

konania, dokazovania, ale je to výlučne v dispozícii súdu, ktoré z dôkazov budú vykonané a v akom
štádiu bude dokazovanie ukončené. Krajský súd uvádza, že okresný súd postupoval v zmysle ust. § 181
ods. 2 CSP čo vyplýva z obsahu Zápisnice o pojednávaní zo dňa 01.marca 2017, preto tento odvolací
dôvodnebolrelevantný.Vsúvislostis nedodržanímzákonnéhoustanovenia§181ods.2CSP,čonebola
situácia v danej sporovej veci, poukazuje odvolací súd primerane na rozhodnutie Ústavného súdu SR
sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21. júna 2012 a jeho záver k ust. § 118 ods. 2 O.s.p. v znení platnom

do 30.06.2016, podľa ktorého porušenie zákonného ust. § 118 ods. 2 O.s.p. žiadnym spôsobom
nediskvalifikuje účastníka, napr. v práve zúčastniť sa pojednávania, robiť prednesy, navrhovať dôkazy,
vyjadrovať sa k vykonaným dôkazom, zhrnúť svoje návrhy, namietať prípadný nesprávny procesný
postup prvostupňového súdu v podanom odvolaní a podobne, a tým nemôže dôjsť k porušeniu práva
na spravodlivé súdne konanie.

70. Vo vecnoprávnej rovine krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že pre typ žaloby o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia je určujúce ustanovenie § 183 Obchodného zákonníka v spojení s
ustanovením§131Obchodnéhozákonníka,keďpreúspešnosťpodanejžalobysavyžadujekumulatívne
splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z ustanovenia § 131 ods. 1, 2 Obchodného

zákonníka za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej
lehote, a to 1/ preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami, 2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného
zhromaždenia, ktoré prijalo sporné uznesenie, však musí okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia

sa obmedzili jeho práva akcionára v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej
podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou
je podanie protestu do zápisnice o valnom zhromaždení. Protest akcionára podaný do zápisnice o
valnom zhromaždení je teda predpokladom podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia akciovej spoločnosti u akcionárov, ktorí sa zúčastnili valného zhromaždenia, ktoré prijalo

sporné uznesenie.
71. Žalobca v podanom odvolaní namietal nesprávne skutkové zistenia, a tým nesprávny záver
okresného súdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby
o určenie neplatnosti uznesení MVZ žalovaného v 1/ rade konanom dňa 10.09.2010 pre nepodanie
protestu do zápisnice na tomto MVZ. Žalobca zdôraznil, že dôvodom, pre ktorý sa domáha určenia

neplatnosti prijatých uznesení v spoločnosti žalovaného v 1/ rade počnúc dňom 10.09.2010 je
skutočnosť, že MVZ žalovaného v 1/ rade dňa 10.09.2010 bolo konané v neprítomnosti žalobcu,
kedy už jeho zvolanie a priebeh pripustilo predstavenstvo žalovaného v 1/ rade tým, že jeho členovia
nekonali s odbornou starostlivosťou a riadne nepreverili údaje o žalobcovi, v ktorej rovine zdôraznil v
žalobesamotnýprotiprávnyzásah(trestnoprávny)dointegrityžalobcutretímiosobami.Podľažalobcuzo

skutkových tvrdení a dôkazov bolo jednoznačne preukázané, že o zvolanie predmetného MVZ požiadal
a za žalobcu - akcionára sa na MVZ prezentovala osoba Ľuboša Bognera, ktorému takéto oprávnenie
nepatrilo a ani nemohlo patriť, pretože v tom čase nebol zapísaný v obchodnom registri a dôkazmi bol
preukázaný stav spoločnosti žalobcu a stav spoločnosti EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. k času zvolania MVZ
žalovaného v 1/ rade. Žalovaný v 1/ rade svojim nedbanlivostným spôsobom pripustil a komunikoval s

osobou ,, akcionára", ktorý ním nebol, teda so štatutárnymi orgánmi spoločnosti, ktoré v čase zvolania
MVZ a jeho vykonania nemali takého postavenie.

72. Krajský súd uvádza, že pri konanom MVZ žalovaného v 1/ rade dňa 10.9.2010 a doručenej žalobe
na Okresný súd Námestovo dňa 29.10.2010 okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom

okresnému súdu doručená v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného
MVZ dňa 10.9.2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.. Súčasne žalovaný v 1/
rade bol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 10.9.2010 boli prijaté žalobcom
napádané uznesenia. V súvislosti s takto podanou žalobou, čo zvýrazňuje krajský súd, sa zisťujestav tak právny, ako aj skutkový k dátumu prijatých uznesení na konanom VZ alebo MVZ dotknutej
obchodnej spoločnosti, čo vyplýva aj z toho, že v podstate napádané prijaté uznesenia na VZ alebo MVZ
obchodnej spoločnosti sa vždy posudzujú s platnému zákonnému stavu, ako aj stavu znenia stanov

alebo spoločenskej zmluvy k momentu konania takéhoto VZ alebo MVZ. Preto k momentu konaného
napádaného MVZ žalovaného v 1/ rade dňa 10.9.2010 boli určujúce a rozhodné skutočnosti, t.j. čo sa
týka postavenia strán sporu k dátumu MVZ žalovaného v 1/ rade zo dňa 10.9.2010, ako aj posudzovania
stavu tak zákonného, ako aj stavu stanov k tomuto rozhodnému momentu konaného MVZ žalovaného
v 1/ rade dňa 10.9.2010.

73. Z obsahu podanej žaloby žalobcu doručenej Okresnému súdu Námestovo dňa 29.10.2010 bolo
zrejmé,žesadomáhalurčenianeplatnostiuznesenípodč.1až4MVZžalovanéhov1/radeprijatýchdňa
10.9.2010. Pre takto podanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené
v trojmesačnej prekluzívnej lehote, t.j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Už podľa ustálenej
judikatúry Najvyššieho súdu SR vyplýva, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej
spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od

prijatia uznesenia VZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo 21/2000, uznesenie NS SR sp. zn. 5Obdo
10/2012 zo dňa 29. marca 2012). Napokon aj ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka v sebe zahŕňa
koncentračnúzásadu,podľaktorejžalobuadôvodyžalobyjepotrebnéuplatňovaťvzákonomstanovenej
trojmesačnej prekluzívnej lehote; opačný prístup k tomuto zákonnému ustanoveniu by znamenal
obchádzanie zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty, t.j. ak by sa rešpektovalo uplatňovanie, resp.

rozširovanie dôvodov pre určenie neplatnosti uznesení prijatých VZ spoločnosti alebo MVZ spoločnosti
aj po uplynutí tejto lehoty.
74. Žalobca v žalobe, na čom zotrval i v podanom odvolaní, dôvodil neplatnosť prijatých uznesení č.
1 až 4 na MVZ žalovaného v 1/ rade tým, že na tomto MVZ sa ho za žalobcu ako majoritného
akcionára (majúceho viacerých akcionárov) zúčastnila a konala osoba Ľuboš Bogner, ktorej takéto

oprávnenie nepatrilo, a išlo o konanie osoby preukazujúcej sa oprávnením získaným trestným činom,
ktorá nelegitímnosť valného zhromaždenia musela byť zrejmá osobám konajúcim za žalovaného v 1/
rade, majúcim vedomosť o tom, že žalobca nemá jediného akcionára, a preto zmeny v jeho orgánoch, ak
vyžadovali pri prezentácií na MVZ predloženie výpisu z OR im nemohli byť ľahostajné. Pri posudzovaní
napadaných uznesení MVZ žalovaného v 1/ rade zo dňa 10.09.2010 bolo potrebné vychádzať z dôvodov

koncentrovaných v žalobe žalobcom a tieto vyhodnocovať
75. K dôvodu žalobcu, že na MVZ žalovaného v 1/ rade zo dňa 10.9.2010 sa zúčastnila neoprávnená
osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval Ľuboš Bogner, krajský súd z obsahu notárskej zápisnice
N 1014/2010, NZ 32554/2010, NCRlsa 33067/ 2010 zo dňa 13.09.2010, ktorou bol osvedčený
priebeh MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s. konaného dňa 10.09.2010 zistil, že v jej bode 1. bolo

konštatované, že ,,mimoriadne valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú
prítomní akcionári vlastniaci 100% základného imania". Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený
Ľubošom Bognerom (č.l. 22-26 spisu, plnomocenstvo na č.l. 584 spisu). Z údajov úplného výpisu z
ObchodnéhoregistraOkresnéhosúduBratislavaI,Oddiel:Sa,Vložkačíslo:1408/BspoločnostiSEAFLY
ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu žalobcu: Marcel Čermák, Filip Schulz, Ľuboš

Bogner so vznikom funkcie 06.09.2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 06.09.2010
(č.l. 590-591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania Ľuboša Bognera za žalobcu,
krajský súd primárne uvádza, že princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 Obchodného
zákonníka platí, pokiaľ nie je predložené iné konštitutívne rozhodnutie. Pri deklaratórnom charaktere
zápisov môžu ich účinky nastať aj pred dňom zápisu do obchodného registra za predpokladu, že tretia

osoba má vedomosť o týchto údajoch alebo o obsahu listín ešte pred zápisom do obchodného registra,
čo znamená, že vo vzťahu k tretej osobe je účinný iný právny stav ako bol zverejnený v obchodnom
registri. To znamená, že odo dňa nadobudnutia vedomosti treťou osobou o zmene v osobe štatutárneho
orgánu je táto skutočnosť voči nej účinná, t.j. aj pred zápisom tohto údaju do obchodného registra.
Pokiaľ tak na MVZ žalovaného v 1/ rade konaného dňa 10.09.2010 boli predložené osobou Ľubošom

Bognerom konajúcou za žalobcu listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti
žalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky
týchto zmenených údajov voči žalovanému v 1/ rade pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci
princíp negatívneho princípu materiálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.
76. Ak žalobca tvrdil ľahostajný prístup predstavenstva žalovaného v 1/ rade pri preverovaní

oprávnenosti konania osôb za žalobcu, tak krajský súd uvádza, že je pravdou, že ustanovenie §
194 ods. 5 Obchodného zákonníka ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou
odbornou starostlivosťou, t.j. i pri zvolávaní VZ, resp. MVZ avšak zákon nevymedzuje do akej miery
sa majú skúmať tie - ktoré predložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členovpredstavenstva žalovaného v 1/ rade nespadá. Predstavenstvo žalovaného v 1/ rade, tak ako i
každej inej spoločnosti, je povinné zaobstarať si všetky dostupné informácie, no nie je oprávnené
skúmať platnosť či neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť

plnomocenstva a toto hodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil konanie osôb v rámci svojej spoločnosti,
čiže v rámci svojich vnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým vnútorným pomerom zákon neukladá
žalovanému v 1/ rade tieto pomery, okrem obvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku skúmania
týchto pomerov. Ak žalobca argumentoval tvrdením, že žalovaný v 1/ rade nekonal v dobrej viere, tak
uvádza odvolací súd, že žalovaný v 1/ rade bol treťou osobou, stojacou mimo spoločnosti žalobcu,

ktorá bola účastníkom právneho vzťahu so spoločnosťou žalobcu ako takou navonok a ktorý nebol
priamo účastníkom právnych vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam vlastných
orgánov žalobcu. Vnútorné vzťahy žalobcu boli prezentované navonok k momentu 10.09.2010. Platí tak
právna domienka ochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom bolo dôkazné bremeno preukázať
opak, toto neuniesol.
77. Pokiaľ z vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu bolo zrejmé, čo žalobca

nespochybnil,žeakoakcionárnepodalprotestdozápisniceomimoriadnomvalnomzhromaždení,potom
nebol naplnený predpoklad, t.j. splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na
určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 4 MVZ žalovaného v 1/ rade konaného dňa 10.9.2010 na súde.
Z uvedeného preto okresný súd správne uzavrel, že žalobca nebol osobou aktívne vecne legitimovanou
k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke žalobcu, že nie je možné požadovať protest od žalobcu

v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného v 1/ rade dňa 10.09.2010 neoprávnené osoby s odkazom
na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. III.ÚS 323/2012, krajský súd uvádza, že ústavný súd v
tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na
prerokovaní a prijatí toho ktorého uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest,
najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako,

ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými prostriedkami podľa § 184a ods.
7 Obchodného zákonníka. Predmetná situácia bola však odlišnou od predmetnej prejednávanej veci,
keď v danom prípade na MVZ žalovaného v 1/ rade konanom dňa 10.09.2010 bol žalobca pri prijímaní
napadnutých uznesení č. 1 až č. 4 ako akcionár prítomný.
78. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného v 1/ rade odvolací súd uvádza, že

v žalobe tvrdené dôvody súvisiace s trestnoprávnou zodpovednosťou, v rámci konania pred súdom prvej
inštancie a ani v odvolacom konaní preukázané neboli. Súhlasí odvolací súd so zhodnotením okresného
súdu,žežalobcavdôvodochžalobynekoncentrovalanevyjadrilvovzťahukprijatýmuzneseniam č.1až
4.naMVZžalovanéhov1/radedňa10.09.2010rozporsozákonom,resp.stanovami,tentonebolzistený
a pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo vzťahu ku konaniu

neoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Len dopĺňa
odvolací súd, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému uzneseniu č. 4
- o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými boli doplnené o postup pri zrušení listinných akcii a tiež
postup pri výmene hromadných akcii na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára,
tvrdil v tom, že žalovaný v 1/ rade týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti žalovaného v 1/ rade

boli prevedené na iné osoby, tak nevyjadril v čom je predmetné uznesenie v rozpore so zákonom, resp.
stanovami. To, že došlo k následnému prevodu akcií žalobcu na iné osoby, je výsledok iných založených
právnych vzťahov s takýmto prevodom súvisiacich.
79. Pokiaľ bolo vykonaným dokazovaním v konaní pred súdom prvej inštancie zistené, čo žalobca
nespochybnil, že žalobca ako akcionár nepodal protest do zápisnice o mimoriadnom valnom

zhromaždení, potom nebol naplnený predpoklad, t.j. splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre
podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 4 MVZ žalovaného v 1/ rade konaného dňa
10.9.2010 na súde. Z uvedeného preto okresný súd správne uzavrel, že žalobca nebol osobou aktívne
vecne legitimovanou k podaniu žaloby.
80. Pokiaľ až následne nastal stav, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010

zo dňa 13. apríla 2011, právoplatným dňa 27.04.2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i
rozhodnutí č. 1 až 12 jediného akcionára žalovaného (v tomto konaní žalobca) zo dňa 06.09.2010,
tak zvýrazňuje krajský súd, že určujúcim pre rozhodovanie o (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ
žalovaného v 1/ rade bol skutkový stav zisťovaný k dátumu ich prijatia, t.j. k 10.9.2010 a k tomuto
momentu boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti, tak ako už uviedol krajský súd, týkajúce sa postavenia

strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a posudzovanie zákonného stavu tak,
ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.
81. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení
neplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17.09.2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevodeakcii zo dňa 17.09.2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade (č.l. 126-127 spisu). Podľa
žalobcu, ak bol protiprávne vlastníctva týchto akcií zbavený, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom
slobodne nakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd

povinný prihliadať priamo zo zákona, v ktorej súvislosti poukázal na záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí
NS SR sp. zn. 5Cdo 31/2011 ako aj R 17/1972. Z obsahu spisu vyplývalo, že žalobca sa požadovaného
určenia domáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa 19.4.2011 doručenej okresnému súdu
Námestovo faxovým podaním dňa 20.04.2011 a doplnenej originálom zo dňa 21.04.2011 (č.l. 113a-113d
spisu), teda za účinnosti ustanovenia § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (v znení účinnom

do 30.06.2016). Odvolací súd vo všeobecnosti uvádza, že základnou podmienkou dôvodnosti, a teda
východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p. je existencia
naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. Rozumie sa tým právny záujem
žalobcu, ktorý musí byť daný v čase vyhlásenia rozsudku. Tento právny záujem musí byť kvalifikovaný,
t.j. naliehavý. Je primárne potrebné ujasniť, či a ako sa následné požadované určenie môže dotknúť
právnych pomerov strán (t.j. či môže založiť právne významný následok v týchto pomeroch). Určovacia

žaloba je zvyčajne prípustná vtedy, ak sa ňou odstraňuje spornosť vzťahu strán a predchádza vzniku
ďalších sporov, prípadne, ak sa vytvára pevný základ právneho vzťahu medzi nimi.
82. Právny záujem, ktorý je podmienkou prípustnosti takejto žaloby, musí byť naliehavý v tom zmysle,
že žalobca v danom právnom vzťahu môže navrhovaným určením dosiahnuť odstránenie spornosti
a ochranu svojich práv a oprávnených záujmov. Treba zdôrazniť, že nejde o určovaciu žalobu samu,

ale o to, čoho (akého) určenia sa žalobca domáha a z akých právnych pomerov vychádza. Naliehavý
právny záujem sa teda viaže na konkrétny určovací petit a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou
s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v
jeho právnom vzťahu; záver súdu o (ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá
primárneposúdenie,čipodanáurčovaciažalobajeprocesneprípustnýmnástrojomochranyjehoprávaa

či snáď spornosť neodstraňuje, ale zbytočne vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať
iné konanie. Primárne teda je potrebné, aby žalobca osvedčil svoj naliehavý právny záujem na ním
požadovanom určení, keď posúdenie osvedčenia, resp. neosvedčenia naliehavého právneho záujmu je
samostatnýmaprvoradýmdôvodomprezamietnutiežaloby.Určovaciažalobajespravidlaopodstatnená
vtedy, ak vyriešenie určitej otázky znamená úplné vyriešenie spornosti daného právneho vzťahu alebo

práva, alebo ak požadované určenie má povahu predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie
je) právny vzťah alebo právo.
83. V zhode s okresným súdom i odvolací súd primárne konštatuje, že žalobca k naliehavému právnemu
záujmu netvrdil žiadne relevantné skutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, už tvrdil
stav porušenia jeho práva, t.j. zbavenie vlastníctva akcii. Okresný súd správne poukázal na to, že

určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne
nadobudol akcie, ale nestal by sa akcionárom žalovaného v 1/ rade z dôvodu zmeny jeho právnej formy
a ani jeho spoločníkom, teda vzťahy by sa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo
neisté. Žalobcom požadované určenie tak nemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je
zárukou odvrátenia iných sporov. Okresný súd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu

žalobcu na požadovanom určení. V súvislosti so závermi okresného i odvolacieho súdu sa poukazuje
i na názor vyslovený v Rozsudku Najvyššieho súdu ČR 33 Cdo 4808/2008 zo dňa 19. januára 2011,
podľa ktorého ...„ I.Určovacia žaloba podľa § 80 písm. c) OSP má preventívny charakter. Predovšetkým
prichádzadoúvahyvtedy,keďjejprostredníctvommožnoeliminovaťstavohrozeniaprávaaleboneistoty
v právnom vzťahu, pričom k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť iným spôsobom. Ďalej sa uplatní

v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné právne prostriedky zodpovedá obsahu a
povahe príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravu tvoriacu určitý
právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov medzi účastníkmi. Tieto funkcie určovacej
žalobykorešpondujúspredpokladomnaliehavéhoprávnehozáujmu.Aknemožnovkonkrétnomprípade
očakávaťsplnenietýchtofunkcií,niejedanýnaliehavýprávnyzáujemnaurčení.Záveryotomsúspojené

nielen so žalobou o určenie, ale aj s otázkou, akého konkrétneho určenia sa žalobca žalobou domáha".
Súčasne poukazuje odvolací súd i na vyslovené závery v rozsudku NS SR sp. zn. 5 Obdo 10/2008,
rozsudku NS SR sp. zn. 2Cdo 110/2009, rozsudku NS SR sp. zn. 5Cdo 31/2011, uznesení NS SR sp.
zn. 4Cdo 56/2009, rozsudku NS ČR sp. zn. 30Cdo 366/2015.
84. V súvislosti s podanou žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcii

považuje však odvolací súd za potrebné poukázať na právnu úpravu Civilného sporového poriadku, a to
zákona č. 160/2015 Z.z. v znení účinnom od 01.07.2016 a vo vzťahu k nej na to, že pojmovým znakom
procesnej interporality je princíp okamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania
prebiehajúce na súde a začaté podľa doterajších predpisov. Podľa ustanovenia § 137 CSP žaloboumožno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a/ splnení povinností, b/ nároku na usporiadanie práv a
povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu,
c/ určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na to naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie

je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu alebo d/ určenie právnej skutočnosti, ak to
vyplýva z osobitného predpisu, ktorá právna úprava vylúčila žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti
právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb o určenie právnej skutočnosti, ak to
vyplýva z osobitného predpisu.
85. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131

ods. 1 Obchodného zákonníka vo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu
trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti
(s.r.o.)vykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždeniazodňa19.01.2011,zodňa08.02.2011,zodňa
25.03.2011, zo dňa 14.07.2015, zo dňa 29.12.2015, zo dňa 27.07.2016. Žalobca mal za to, že ak nebolo
riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného v 1/ rade dňa 28.10.2010 (správne malo byť uvedené
dňa 10.09.2010), potom každé valné zhromaždenie, či po zmene právnej formy a štruktúry rozhodovanie

jediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Pokiaľ zákon nerieši otázku možnej ochrany vo
vzťahu k času uplatnenia nárokov prijatými rozhodnutiami dotknutých oprávnených osôb, potom je na
mieste právnu úpravu vykladať tak, že lehota na podanie žaloby je zachovaná pokiaľ je podaná v
lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa dotknutá oprávnená takýmto rozhodnutím o jeho prijatí mohla
dozvedieť. K tomuto odvolaciemu dôvodu i krajský súd konštatuje nedodržanie zákonom stanovenej

lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde. Odvolací súd k tejto námietke poukazuje na právnu
úpravu v ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorej ak má spoločnosť jediného spoločníka,
vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené
pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento
zákon neustanovuje inak. Tak, ako správne uzavrel okresný súd, rozhodovanie jediného spoločníka

nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Ak
je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto
spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v zakladateľských dokumentoch. V prípade
rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia potom plynutie
prekluzívnejlehotyjepotrebnépočítaťodprijatiauzneseniavalnéhozhromaždenia.Odvolacísúdjetoho

názoru, že v prípade rozhodnutia jediného spoločníka zákonná úprava v ust. § 131 ods.1 Obchodného
zákonníka jasne a zrozumiteľne upravuje lehotu na podanie žaloby na obdobie troch mesiacov odo
dňa prijatia rozhodnutia. Moment prijatia valného zhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od
ktorého začína plynúť zákonom stanovená prekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať
žalobu podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, zaniká.

86. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia žalovaného v 1/ rade zo dňa 25.03.2011 a 20.05.2011 a 10.09.2015 a 23.10.2015 súhlasí
odvolací súd so záverom okresného súdu, že žalobca nebol osobou aktívne legitimovanou na podanie
takejto žaloby. I podľa názoru krajského súdu žalobca nespĺňa kritériá taxatívne vymenovaných osôb
oprávnených podať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote návrh na určenie neplatnosti

rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného v 1/ rade. Z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka vyplýva uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej žaloby
a za preukázaného stavu, že žalobca uvedené nespĺňa, keďže prestal byť akcionárom žalovaného v
1/ rade v čase pred zmenou právnej formy, a tým je tak inou osobou, ktorej zákon aktívnu legitimáciu
nepriznáva. V zhode s okresným súdom i krajský súd uvádza, že vo vzťahu k týmto napadnutým

rozhodnutiam jediného spoločníka žalobca netvrdil konkrétne porušenie zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho práva spoločníka a súčasne, že sa ho tieto napadnuté
rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového
stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o nedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto ju zamietol,
jeho rozhodnutie bolo vecne správne.

87. Len na doplnenie k námietke žalobcu o nepreskúmateľnosti súdneho rozhodnutia odvolací súd
poukazuje aj na závery zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho
súduSlovenskejrepublikydňa3.12.2015podR2/2016,podľaktorého:„Nepreskúmateľnosťrozhodnutia
zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne,
keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre

rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm.
f/ Občianskeho súdneho poriadku". Zmeny v právnej úprave, ktoré nadobudli účinnosť od 1. júla 2016, sa
podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej za aktuálne. V danom
prípade však obsah spisu nedal podklad pre uplatnenie druhej vety tohto stanoviska R 2/2016, ktorápredstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých (extrémnych) prípadov,
ktoré majú znaky relevantné aj podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. O taký prípad ide
v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa

vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém" (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z
roku 2009), prípadne, ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl" (Ryabykh proti
Rusku, rozsudok z roku 2003).
88. Krajský súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie zodpovedá požiadavkám
kladeným na odôvodnenie rozhodnutí. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol

rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská sporových strán
k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
daný prípad a z ktorých vyvodili svoje právne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah
a dôkazov vychádzal pri výklade ust. § 131 ods.1 Obchodného zákonníka pre vyriešenie prípustnosti
prieskumu žalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne
vyjadril svoje zhodnotenia vo vzťahu k zákonným predpokladom podanej určovacej žaloby.

89. Odvolací súd uvádza, že nezistil žiaden z dôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a
zhodnotení vykonaných okresným súdom, ktorým predchádzala racionálna úvaha, a preto ak neboli
zistené okolnosti pre zrušenie napadnutého rozsudku a vrátenie veci okresnému súdu, ani pre zmenu
rozsudku, došlo k potvrdeniu rozsudku okresného súdu v spojení s opravnými uzneseniami ako vo
výroku vecne správnym rozhodnutiam podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, za konštatovania dostatočne

zisteného skutkového stavu, ktorý tvoril spoľahlivý základ pre posúdenie veci a jeho právne zhodnotenie.
90. K poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného
súdu neboli dodržané, uvádza odvolací súd, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožno stotožňovať s
odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Z konštantnej judikatúry Ústavného súdu
SR vyplýva, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR by

došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva na nezávislom a nestrannom
súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať o podanej žalobe, alebo v
prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný prostriedok, alebo ak by ho
meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým súdnym rozhodnutím. K uvedenej
situácii v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný súd prejednal žalobu žalobcu a vo

vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval napadnutý rozsudok okresného súdu.
Zvýrazňuje opätovne krajský súd, že právo na súdnu ochranu nie je spojené s právom na úspech v
konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli v zmysle právneho názoru strany súdneho sporu (IV.ÚS
252/04, I.ÚS 50/04) .
91. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 369 ods. 1 CSP v

spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. Podľa výsledku odvolacieho konania úspešnou stranou
sporu boli žalovaní v 1/ rade a v 2/ rade, ktorým bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho
konania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z ust. § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne

posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky

procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.