Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, June 27, 2016

Súd: Okresný súd Malacky
Spisová značka: 10Cb/32/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1612204192
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 06. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Malinowska

ECLI: ECLI:SK:OSMA:2016:1612204192.17

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Malacky samosudkyňou JUDr. Vierou Malinowskou v právnej veci žalobcu : U. zastúpený

STEFANKOVA | law office s.r.o., Vajnorská 8/A, 831 04 Bratislava, IČO : 47 239 077 proti žalovaným:
1/ W. 2/ N. 3/ K. 4/ S., odporcovia 1/, 2/, 4/ zastúpení Zahoráková & Partners, s.r.o., Krasovského 13,
Bratislava, IČO : 47 232 412, 5/ VUIS NOVA, s.r.o. v konkurze, IČO : 35 744 251, Lamačská 8, 811 04
Bratislava, v konaní o určenie, že navrhovateľ je jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o.,
takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

O trovách súd rozhodne po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa podanou žalobou zo dňa 11.04.2012, ktorá bola súdu doručená dňa 12.04.2012 domáhal
pôvodne voči žalovaným 1/ až 4/ určenia, že je jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o.,
IČO : 35 744 251, so sídlom Lamačská 8, 811 04 Bratislava zap. v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava 1., odd. Sro, vl.č. 30735/B. Podanú žalobu voči žalovaným 1/ až 4/ odôvodnil tým,
že dňa 27.06.2002 uzavrel so žalovaným 1/ a žalovaným 2/ zmluvu o prevode obchodného podielu v
spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o., na základe ktorej nadobudol 70 % obchodný podiel od žalovaného
1/ a 30 % obchodný podiel od žalovaného 2/, t.j. obchodný podiel vo výške 100 % jej základného imania.

Prevod obchodných podielov bol schválený valným zhromaždením spoločnosti dňa 19.06.2002, čím sa
žalobca stal jediným spoločníkom spoločnosti. Zo zmluvy a zo zápisnice z valného zhromaždenia zo
dňa 19.06.2002 vyplýva, že pri prevode obchodných podielov boli splnené všetky podmienky, ktoré k
prevodu obchodného podielu ustanovuje § 115 Obchodný zákonník. Z úplného výpisu spoločnosti z
obchodného registra je evidentné, že predmetné prevody, resp. zmeny s nimi súvisiace, neboli zapísané
do obchodného registra. Žalovaný 1/, ktorý bol v rozhodnom čase konateľom spoločnosti, si teda nesplnil
svoju povinnosť vyplývajúcu z funkcie konateľa, a to požiadať príslušný registrový súd o zápis zmeny

zapísaných údajov o spoločnosti, v dôsledku čoho nastal rozpor medzi zápismi v obchodnom registri
a skutočným právnym stavom. Z úplného výpisu z obchodného registra žalobca zistil, že žalovaný
1/ a žalovaný 2/ mali neskôr previesť svoje obchodné podiely na žalovaného 3/, ktorý sa mal stať
jediným spoločníkom spoločnosti v čase od 27.05.2004 do 06.04.2009, následne mal žalovaný 3/
previesť svoj obchodný podiel späť na žalovaného 1/ a na žalovaného 2/, ktorí potom svoje obchodné
podiely previedli na žalovaného 4/. Podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra je žalovaný 4/
zapísaný v obchodnom registri odo dňa 23.04.2009 ako jediný spoločník spoločnosti. Žalovaný 1/ a

žalovaný 2/ neboli v čase prevodu svojich obchodných podielov na žalovaného 3/ majiteľmi týchto
podielov, nakoľko jediným spoločníkom spoločnosti bol a stále je žalobca, v súlade so zásadou „nemo
plus iuris ad alium transfere potest quam ipse habet“, t.j. „nikto nemôže na druhého previesť viac
práva, ako má sám“, nemohli platne previesť svoje práva k obchodným podielom, ktoré sami nemali,na žalovaného 3/ a neskôr na žalovaného 4/. Jediným majiteľom obchodného podielu v spoločnosti
je žalobca. Naliehavý právny záujem odôvodňuje žalobca tým, že rozhodnutím súdu bude priamo
ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa spornosť žalobcovho práva a práva žalovaného

4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka voči spoločnosti. Napriek tomu, že je žalobca
jediným spoločníkom spoločnosti, v súčasnosti nemôže vykonávať žiadne z práv, ktoré obchodný
zákonník priznáva spoločníkom obchodných spoločností, ani plniť povinnosti vyplývajúce z postavenia
spoločníka a na základe výroku súdu by sa mohla dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri
a skutočným stavom.

Žalovaní 1/, 2/ a 4/ sa k žalobe vyjadrili cestou svojej právnej zástupkyne na pojednávaní dňa 19.04.2013
(č.l. 80-81 spisu), namietli vecnú pasívnu legitimáciu žalovaných 1/, 2/ a 4/ v spore, keď žalovaným v
spore má byť priamo spoločnosť. Podaná žaloba je žalobou určovacou, podľa § 80 písm. c) O.s.p., je
potrebné preukázať predovšetkým naliehavý právny záujem pri určení, tento nie je daný aj z dôvodu, že
od uzavretia zmluvu o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovanými 1/ a 2/, uplynulo 10

rokov a taktiež z dôvodu, že na spoločnosť bol vyhlásený konkurz dňa 21.06.2008. Žalovaní 1/, 2/, 4/
vzniesli tiež námietku premlčania uplatneného nároku, domáhanie sa určenia spoločníka spoločnosti je
právom majetkovým, ktoré podľa § 387 ods. 2 Obchodného zákonníka podlieha premlčaniu, s ohľadom
na uplynutie 4-ročnej premlčacej doby je toto právo premlčané. Osobitne však poukazujú na to, že
žalobca so žalovanými 1/ a 2/ uzavreli zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu, na ktorej

sám žalobca nechal osvedčiť podpis dňa 23.05.2003, ktorý podpis ani nespochybňuje, čím prejavil
jednoznačný záujem o to, aby sa nestal spoločníkom spoločnosti, následne na to dňa 30.05.2003
konateľ spoločnosti (žalovaný 1/) oznámil registrovému súdu, že návrh spoločností VUIS NOVA, spol.
s r.o. berie v plnom rozsahu späť z dôvodu anulácie zmluvy o prevode obchodného podielu. V
súvislosti s tvrdením žalobcu, že ako spoločník v čase medzi uzavretím zmluvy o prevode obchodného

podielu a zmluvy o anulácii tejto zmluvy nezvolal valné zhromaždenie, uvádzajú, že takéto právo
mu obchodný zákonník nepriznáva, osobou oprávnenou zvolať valné zhromaždenie v spoločnosti má
výlučne konateľ. Žalobca by sa spoločníkom spoločnosti stal až po jeho zapísaní v obchodnom registri,
nakoľko takýto zápis má konštitutívny charakter. Preto aj keby žalobca spochybňoval svoju účasť na
valnom zhromaždení zo dňa 30.03.2003, je to irelevantné vzhľadom na to, že spoločníkom ešte nebol.

Pokiaľ žalobca nesúhlasil s uznesením registrového súdu o zastavení konania nič mu nebránilo, aby
sa osobitnou žalobou domáhal nápravy v obchodnom registri tak, aby bol zapísaný ako spoločník
spoločnosti.

Žalovaný 3/ sa k žalobe vyjadril v podaní zo dňa 08.01.2013 ( ospravedlnenie neúčasti na pojednávaní,

č.l. 68 spisu), a tiež na pojednávaní dňa 19.04.2013, uviedol, že súhlasí so žalobou, osobne videl
podpísané zmluvy o prevode obchodných podielov v spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o. medzi
žalovaným 1/ a žalobcom, ktoré boli podpísané skôr, ako žalovaný 1/ a 2/ znovu previedli obchodného
podiely na žalovaného 3/. Na pojednávaní dňa 19.04.2013 o.i. uviedol, že podkladá žalobu za plne
dôvodnú a opodstatnenú, formálne nedostatky môže žalobca odstrániť, je v jeho dispozícii, koho

označí za žalovaného a to mu nebráni rozšíriť okruh žalovaných o spoločnosť VUIS NOVA, spol. s
r.o. V zmysle Ústavy SR pozbaviť vlastníctva možno iba zákonným spôsobom, a v tomto prípade bol
žalobca nezákonne zbavený vlastníctva obchodného podielu. Žalovaný 3/ nepozná právne relevantné
rozhodnutie, ktoré by zmluvu o prevode obchodného podielu platne zrušilo.

Žalovaný 4/ sa k žalobe vyjadril v obsahu podania zo dňa 30.05.2012 (odvolanie proti nariadeniu
predbežného opatrenia, v obsahu ktorého uviedol aj námietky týkajúce sa merita veci, č.l. 35-38 spisu)
a tiež cestou právnej zástupkyne na pojednávaní dňa 19.04.2013, ako je citované vyššie v odôvodnení.
Uviedol, že na spoločnosť VUIS NOVA, spol. s r.o., IČO : 35 744 251, bol vyhlásený konkurz, konkurzné
konanie je vedené Okresným súdom Bratislava 1. pod sp. zn. 6K/15/2007. Žalobca opomenul súdu

predložiť aj ďalšie dokumenty, ktoré objasňujú z akého dôvodu nedošlo k registrácii žalobcu ako
spoločníka v spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o. na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo
dňa 06.02.2002 uzavretej medzi žalobcom a žalovanými 1/ a 2/. Zo zápisnice zo zasadnutia valného
zhromaždenia spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o. zo dňa 30.03.2002 vyplýva, že žalobca so žalovanými
1/ a 2/ sa zúčastnil valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré prijalo uznesenie: „Anulovanie predaja 100

% obchodných podielov W. a N. v prospech U.. Valné zhromaždenie spoločnosti súhlasí uzatvorením
zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu. Dňa 30.03.2003 žalobca uzavrel so žalovanými 1/ a
2/ Zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu, z ktorej vyplýva, že prevodca a nadobúdatelia
sa dohodli, že prevod obchodného podielu sa anuluje od svojho počiatku, v dôsledku čoho nebudevykonaná zmena zápisu v Obchodnom registri, platí pôvodný stav. Taktiež sa nezakladá na pravde,
žeby žalovaný 1/ nepodal návrh na zápis žalobcu ako spoločníka v spoločností VUIS NOVA, spol. s
r.o. do príslušného obchodného registra. Listom zo dňa 01.07.2002 žalovaný 1/ navrhol obchodnému

registru vykonať zápis zmeny spoločníka v spoločnosti, v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia
zo dňa 30.03.2003 a so Zmluvou o anulácii prevodov obchodných podielov zo dňa 30.03.2003, žalovaný
1/ zobral návrh na vykonanie zmeny zápisu v obchodnom registri dňa 30.03.2003 spať. Žalobca
odvodzuje svoje právo byť spoločníkom na základe zmluvy, ktorá bola anulovaná, v čase po uplynutí
takmer desiatich rokov. Keďže obchodný podiel predstavuje majetkové právo, domáhať sa takéhoto

obchodného podielu je premlčateľné právo. Podľa § 397 Obchodného zákonníka v danom prípade
sa aplikuje štvorročná premlčacia doba, ktorá uplynula v roku 2006. Žalovaný 4/ vzniesol námietku
premlčania, pokiaľ súd nezamietne žalobu vo veci samej z dôvodu nedostatku pasívnej legitimácie,
keď z obsahu žaloby vyplýva, že žalobca sa domáha určenia, že je jediným spoločníkom obchodnej
spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o. Práva spoločníka v spore, v ktorom sa domáha určenia postavenia
spoločníka, je pasívne legitimovaná spoločnosť, nie v čase sporu v obchodnom registri zapísaný

spoločník.

Vo výsluchu cestou dožiadaného súdu žalovaný 4/ dňa 27.11.2014 uviedol, že obchodné podiely kúpil
od žalovaných 1/ a 2/ v júni 2005, v očakávaní návratnosti pôžičky, ktorú poskytol žalovanému 1/ a 2/, za
prevod podielov zaplatil dojednanú cenu, pričom na podrobnosti si s odstupom času nepamätá. Nemal

vedomosť o tom, že by podiely patrili žalobcovi, o týchto okolnostiach sa dozvedel až z listu, ktorý mu
zaslal žalobca asi v roku 2012.

Žalobca na pojednávaní dňa 19.04.2013 k anulácii prevodu obchodného podielu uviedol, že Zmluvu o
anulácii obchodného podielu podpísal 30.03.2003, osvedčenie podpisu je až zo dňa 23.05.2003, popiera

podpis zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 30.03.2003, zápisnica z valného zhromaždenia je
vyhotovená2x,ato22.02.2003a13.05.2003.(č.l.80spisu)žalobcatiežnapojednávanídňa10.07.2013
vo veci rozšíril okruh účastníkov na strane žalovaného o žalovaného v 5/ rade spoločnosť VUIS NOVA,
s.r.o., IČO : 35 744 251, Lamačská 8, 811 04 Bratislava.

Uznesením č.k. 10Cb/32/2012-236 zo dňa 09.05.2014 súd pristúpenie ďalšieho účastníka spoločnosť
VUIS NOVA, s.r.o. v konkurze, IČO : 35 744 251 ako žalovaného 5/ pripustil. Žalovaný 5/ sa k
žalobe nevyjadril, nakoľko sa však predmet sporu netýka majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho
úpadcovi, správca sa nestáva účastníkom namiesto úpadcu a oprávnenie konať za spoločnosť v tejto
veci neprechádza na správcu konkurznej podstaty. Nakoľko vyhlásenie konkurzu nemá za následok

zánik funkcie konateľa, ktorým je žalovaný 4/, tento sa k žalobe vyjadril, súd netrval na osobitnom
vyjadrení žalovaného 5/ k žalobe a ani nezistil dôvod prerušenia konania voči žalovanému 5/ z dôvodu
prebiehajúceho konkurzného konania na majetok žalovaného 5/. Nakoľko predmetom konania nie je
spor o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia spoločnosti, žalovaný 4/ nie je v postavení žalobcu,
a žaloba nesmeruje voči jeho osobe ako voči konateľovi spoločnosti, súd nepostupoval podľa § 131 ods.

3 Obchodného zákonníka ustanovením opatrovníka žalovanému 5/.

Súd z výsluchov účastníkov a ich právnych zástupcov na pojednávaniach vo veci, ako aj vykonaného
dokazovania listinnými dôkazmi predloženými účastníkmi, po oboznámení sa s obsahom spisu
Okresného súdu Bratislava I. sp. zn. Sro 30735/B a zistil tento skutkový a právny stav:

Zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27.06.2002 súd zistil, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/
ako prevodcovia a žalobca ako nadobúdateľ previedli svoj obchodný podiel v spoločnosti VUIS NOVA,
s.r.o., IČO : 35 744 251, so sídlom Lamačská 8, 811 04 Bratislava (v tom čase so sídlom Michalská
73, Kežmarok) zap. v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1., odd. Sro, vl.č. 30735/B, a to

žalovaný 1/ 70 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti, čomu zodpovedal peňažný vklad vo
výške 8.540.000 Sk a žalovaná 2/ 30 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti, čomu zodpovedal
peňažný vklad vo výške 3.660.000 Sk. Zmluva bola uzatvorená v písomnej forme, podpisy zmluvných
strán úradne osvedčené, žalobca v zmluve vyhlásil, že pristupuje k Spoločenskej zmluve spoločnosti
bez výhrad. Zmluva je datovaná 19.06.2002, posledný účastník podpísal zmluvu 27.06.2002. Prevod

obchodných podielov bol dohodnutý bezodplatne. ( č.l. 8-10 spisu)

Zo Zápisnice zo zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o., IČO : 35 744 251,
v tom čase so sídlom Michalská 73, Kežmarok, zap. v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava1., odd. Sro, vl.č. 30735/B, zo dňa 19.06.2002 vyplýva, že valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
prevod obchodných podielov žalovaného 1/ a žalovanej na 2/ na žalobcu ako nadobúdateľa v rozsahu
100 % základného imania spoločnosti. ( č.l. 11 spisu) Pripustenie možnosti prevodu obchodného podielu

na tretiu osobu na tretiu osobu v spoločenskej zmluve súd osobitne neskúmal, nakoľko to žiaden z
účastníkov nenamietal a s ohľadom na ustálenú judikatúru ak k prevodu došlo so súhlasom všetkých
spoločníkov nemôže byť takýto prevod neplatný iba z dôvodu, že to spoločenská zmluva neumožňuje.
(analog. Rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 79/2003)

Z historického výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1. Vyplýva, že v čase
rozhodovania súdu je žalovaný 4/ jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o. konkurze, IČO :
35 744 251, zápis bol zverejnený od 23.04.2009. Spoločnosť pri vzniku mala jediného spoločníka S.
od 09.04.1998 do 30.08.2001, žalovaný 1/ a žalovaná 2/ boli spoločníkmi spoločnosti od 31.08.2001
do 26.05.2004 a od 07.04.2009 do 22.04.2009. Od 27.05.2004 do 06.04.2009 bol jediným spoločníkom
spoločnosti žalovaný 3/.( č.l.14-18 spisu)

Zo Zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu zo dňa 30.03.2003 súd zistil, že žalobca ako
nadobúdateľ a žalovaný 1/ a žalovaný 2/ ako prevodcovia zo Zmluvy o prevode obchodného podielu v
spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o., IČO : 35 744 251 sa dohodli, že prevod obchodného podielu sa anuluje
od počiatku, deklarovali že nebude vykonaná zmena údajov spoločnosti v obchodnom registri a platí

pôvodný stav. Podľa čl. III. valné zhromaždenie spoločnosti vyslovilo súhlas so zmluvou uznesením zo
dňa 30.03.2003. Podpisy zmluvných strán sú úradne osvedčené, a to žalovaných 1/ a 2/ dňa 19.05.2003
a žalobcu 23.05.2003. ( č.l. 41 spisu)

Zo Zápisnice zo zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o., zo dňa 30.03.2003

vyplýva, že valné zhromaždenie spoločnosti schválilo anulovanie prevodu obchodných podielov
žalovaného 1/ a žalovanej na 2/ na žalobcu ako nadobúdateľa v rozsahu 100 % základného imania
spoločnosti a vyslovilo súhlas s uzatvorením zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu. ( č.l. 42
spisu)

Z podania žalovaného 5/ Okresnému súdu Košice 1. Obchodný register vyplýva, že žalovaný 5/ na
základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27.06.2002 podal návrh na zápis zmeny údajov o
spoločníkoch a výške vkladov spoločníkov spoločnosti do obchodného registra, ktorý doručil okresnému
súdu 01.07.2002. ( č.l. 43 spisu)

Z podania žalovaného 5/ Okresnému súdu Prešov, Obchodný register vyplýva, že žalovaný 5/ vzal návrh
na zmenu zápisu údajov o spoločnosti späť, nakoľko bola medzi zmluvnými stranami uzatvorená zmluva
o anulovaní prevodu obchodných podielov, k podaniu predložil Zmluvu o anulácii prevodu obchodných
podielov, zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 30.03.2003 a výpis z obchodného
registra spoločnosti. Späťvzatie návrhu na zápis zmien do obchodného registra doručoval súdu žalovaný

5/ poštovou prepravou 27.05.2003. ( č.l. 44 spisu)

Tieto skutkové a právne okolnosti vyplývajú aj zo spisu obchodného registra registrového súdu sp. zn.
Sro 30735/B, ktorého obsahom je aj Uznesenie Okresného súdu Prešov č.k. Sro 13934/P, (Zpz 1185/
Sro/02), ktorým súd zastavil konanie o zápise zmien v obchodnom registri Okresného súdu Prešov

odd. Sro, vl.č. 3934/P (príslušný registrový súd podľa pôvodného sídla spoločnosti) z dôvodu späťvzatia
návrhu na zápis zmien navrhovateľom. Uznesenie je opatrené doložkou právoplatnosti.

Podľa ustanovenia § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o
určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami

tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov
občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu
na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú
formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí
vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za
splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2
nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak
nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Podľa § 572 ods. 2 Občianskeho zákonníka, strany sa môžu dohodnúť, že nesplnený záväzok alebo
jeho časť sa zrušuje bez toho, aby vznikol nový záväzok. Ak z dohody nevyplýva niečo iné, zrušovaný
záväzok zaniká, keď návrh na jeho zrušenie prijala druhá strana.

Podľa § 572 ods. 3 Občianskeho zákonníka, dohoda o zrušení záväzku sa musí uzavrieť písomne, ak
sa zrušuje záväzok dojednaný písomne.

Podľa § 15 ods. 1 zák.č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, ktorý nadobudol účinnosť 01.02.2004, konanie vo veciach obchodného registra začaté pred

nadobudnutím účinnosti tohto zákona sa dokončí podľa doterajších predpisov.

Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť. Základným
predpokladom úspešnosti žaloby o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, sú po
procesnej stránke dve skutočnosti. Prvou je, že účastníci majú vecnú legitimáciu a druhou, že na určení

je naliehavý právny záujem. Vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je,
alebo nie je, má ten, kto je účastný na právnom vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní ide. Naliehavý
právny záujem na určení je daný predovšetkým tak, kde bez tohto určenia je ohrozené právo žalobcu,
alebo, kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. (uznesenie Najvyššieho súdu
SR, sp. zn. 1Obo/23/2008, zo dňa 28. mája 2009)

Vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, má ten, kto je
účastný na právnom vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní ide. Otázka pasívnej legitimácie účastníka v
občianskom súdnom konaní zásadne vyplýva z ustanovení hmotného práva a nie z ustanovení práva
procesného. Pokiaľ navrhovateľ označí v návrhu účastníka na strane žalovaného, ktorý nie je vecne

pasívne legitimovaný, súd žalobu musí z tohto dôvodu zamietnuť a ďalšie dokazovanie už nevykonáva.
(Rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 6/2000 zo dňa 14. februára 2002)

Vecná pasívna legitimácia žalovaných v súdenej veci súvisí s otázkou naliehavého právneho záujmu na
požadovanom určení vo vzťahu ku každému zo žalovaných v tom smere, či by prípadné rozhodnutie

súdu ovplyvnilo jeho právne postavenie vyplývajúce z práva hmotného.

Žaloba v súdenej veci je postavená ako žaloba na ochranu majetkového - vlastníckeho práva k
obchodnémupodielužalobcuvspoločnostiVUISNOVA,s.r.o.vkonkurze, IČO:35744251,keďžalobca
tvrdí, že je jediným spoločníkom spoločnosti, t.j. domáha sa svojho vlastníckeho práva k obchodnému

podielu jediného spoločníka.

Súd s ohľadom na uvedené východiská potom dospel k záveru, že o nedostatku vecnej pasívnej
legitimácie žalovaných 1/ 2/ a 3/, ktorá bezpochyby nie je daná. Sám žalobca naliehavý právny záujem
na požadovanom určení odôvodňuje v žalobe len vo vzťahu k žalovanému 4/ (str. 4 žaloby) tým,

že rozhodnutím súdu bude priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa spornosť
žalobcovho práva a práva žalovaného 4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka
voči spoločnosti. V prípade, ak je otázka platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu posudzovaná
ako predbežná otázka pre posúdenie existencie práva alebo právneho vzťahu (v súdenej veci súdposúdil otázku uzatvorenia Zmluvy o anulácii prevodu obchodných podielov), účastníkmi konania nie sú
obligatórne účastníci zmluvy, ktorá sa tohto práva alebo právneho vzťahu týka, ale pasívna legitimácia
je daná povahou uplatneného nároku, a preto v danom prípade je pasívne legitimovanou obchodná

spoločnosť, voči ktorej sa žalobca domáha určenia svojho postavenia ako spoločníka obchodnej
spoločnosti. Vo vzťahu k žalovaným 1/, 2/ a 3/ právny záujem netvrdil a ani nepreukazoval a ani súd
takýto záujem na výsledku nezistil : žalovaný 1/, 2/ ani 3/ nie sú spoločníkmi spoločnosti, a teda ich
právne postavenie by sa ani prípadným kladným výrokom súdu vo vzťahu k navrhovanému petitu nijako
nezmenilo a v čase rozhodovania súdu sa ich konanie nijako netýka. Právny vzťah voči žalovanému

3/ a dôvody podania žalobného návrhu voči žalovanému 3/ zo žaloby nijako nevyplývajú, žalobca ich
počas konania netvrdil a ani nepreukazoval, žalovaný 3/ v čase rozhodovania súdu nie je spoločníkom
spoločnosti, preto posúdil jeho procesný prejav smerujúci k uznanie žalobného nároku žalobcu ako
právne bez významu. Z uvedených dôvodov potom žalobcu voči žalovaným 1/, 2/ a 3/ zamietol.

Podľa názoru súdu nie je dôvod nepripustiť žalobu voči žalovanému 4/ ktorý je v čase rozhodovania

súdu jediným spoločníkom spoločnosti, za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu na
požadovanom určení, nakoľko právne postavenie by sa prípadným určovacím výrokom mohlo zmeniť a
tento by nemal možnosť svoje hmotnoprávne postavenie brániť.

Otázka vecnej pasívnej legitimácie žalovaného 5/ je daná povahou uplatneného nároku, a preto v danom

prípade je pasívne legitimovanou obchodná spoločnosť, voči ktorej sa žalobca domáha určenia svojho
postavenia ako spoločníka obchodnej spoločnosti a podľa názoru súdu vyplýva tiež z § 115 ods. 4
Obchodného zákonníka, keď účinky prevodu obchodného podielu na žalobcu (a tiež na žalovaného
4/) nastali odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému 5/, najneskôr
vyslovením súhlasu s prevodom obchodného podielu valným zhromaždením, analogicky účinky zmluvy

oanuláciiprevoduobchodnéhopodielu,pretopokiaľžalovaný5/považujezasvojhojedinéhospoločníka
žalovaného4/apredmetkonaniasavzťahuspoločníkaaspoločnosti(žalovaného5/)týka.Súdprihliadol
pri vyhodnotení pasívnej legitimácie na skutočnosť, že žalobca sa fakticky domáha podaným návrhom
vlastníckeho práva voči tým, ktorý do neho zasahujú (nie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
kde by svedčila vecná pasívna legitimácia iba žalovanému 5/).

Súd však otázku vecnej pasívnej legitimácie žalovaných 4/ a 5/ skúmal s ohľadom na ďalšiu
procesnú podmienku úspešnosti určovacej žaloby, a to preukázanie naliehavého právneho záujmu na
požadovanom určení. Preukázanie, že žalobca má naliehavý právny záujem na ním požadovanom
určení, je jedným z predpokladov úspešnosti návrhu. Podľa ustálenej judikatúry súdov naliehavý právny

záujem na určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, je daný najmä vtedy, ak by bez určenia
bolo právo žalobcu ohrozené, alebo jeho postavenie by sa stalo neistým. Takáto neistota musí existovať
v čase rozhodovania súdu v merite. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez
tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie
neistým (porovnaj R 17/1972). Naliehavý právny záujem na určovacej žalobe trvá vtedy, ak trvá stav

objektívnej právnej neistoty v právnom vzťahu medzi žalobcom a žalovanými 4/ a 5/ a tento stav nie je
možné odstrániť inými právnymi prostriedkami právnej ochrany.

Ako je uvedené vyššie v odôvodnení, žalobca naliehavý právny záujem odôvodňuje tým, že rozhodnutím
súdu bude priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa spornosť žalobcovho práva a

práva žalovaného 4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka voči spoločnosti. Napriek
tomu, že je jediným spoločníkom spoločnosti, v súčasnosti nemôže vykonávať žiadne z práv, ktoré
obchodný zákonník priznáva spoločníkom obchodných spoločností, ani plniť povinnosti vyplývajúce z
postavenia spoločníka a na základe výroku súdu by sa mohla dosiahnuť zhoda medzi zápisom v
obchodnom registri a skutočným stavom.

Súd sa nestotožnil s tvrdením žalobcu o stave jeho objektívnej právnej neistoty ani v právnom vzťahu
medzi žalobcom a žalovanými 4/ a 5/, nakoľko z predložených listín ani z obsahu súdneho spisu
obchodnéhoregistra podľanázorusúdunevyplývaexistenciastavuprávnejneistotyaanisnahažalobcu
odstrániť tento ním tvrdený stav v rozhodnom čase dostupnými právnymi prostriedkami.

Žalobca ako nadobúdateľ dňa 27.06.2002 uzavrel so žalovaným 1/ a žalovaným 2/ ako prevodcami
zmluvu o prevode obchodného podielu v spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o., na základe ktorej
nadobudol 70 % obchodný podiel žalovaného 1/ a 30 % obchodný podiel žalovaného 2/, prevodobchodného podielu bol schválený valným zhromaždením spoločnosti 19.06.2002. Žalovaný 5/ konajúci
prostredníctvom žalovaného 1/ ako konateľa spoločnosti podal dňa návrh na zápis zmien v spoločnosti
do obchodného registra. Zápis zmeny v osobe spoločníka v rozhodnom čase mal deklaratórny účinok,

účinnosť zmeny v osobe spoločníka bola upravená vyššie citovaným ustanovením § 115 ods. 4
Obchodného zákonníka. Následne ale pred vydaním uznesenia o návrhu na zápis zmien v obchodnom
registri zmluvné strany uzatvorili dňa 30.03.2003 Zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu,
došlo k zániku zmluvy o prevode obchodného podielu ex tunc v zmysle dohody zmluvných strán v
Zmluve o anulácii prevodu obchodného podielu. Jazykovým a gramatickým výkladom slova „anulácia“

je možné dospieť k záveru, že sa zmluvné strany dohodli na zrušení zmluvy (odstúpenie od zmluvy by
predpokladalo jednostranný právny úkon).

Zmluva o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim
spoločníkom a nadobúdateľom, pričom v zmysle ustanovenia § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka
ide o tzv. absolútny obchodný záväzkový vzťah. Ako osobitný zmluvný typ sa zmluva o prevode

obchodného podielu spravuje § 115 Obchodného zákonníka, všeobecnými ustanoveniami § 261 až §
408 Obchodného zákonníka ako špeciálnou právnou úpravou záväzkov v obchodných vzťahoch, a s
poukazom na § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka všeobecnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka.
Zmluva o prevode obchodného podielu je právnym úkonom, na ktorý sa vzťahujú aj ustanovenia
občianskeho zákonníka v prípade, že úprava obchodného zákonníka neobsahuje špeciálnu právnu

úpravu.

Právny vzťah zo Zmluvy o prevode obchodného podielu môže zaniknúť potom okrem dôvodov
upravených v obchodnom zákonníku aj podľa všeobecných ustanovení o zániku právneho záväzkov
podľa predpisov občianskeho práva. Súd potom posúdil právny úkon Zmluvu o anulácii prevodu

obchodného podielu, ako dohodu zmluvných strán o zrušení zmluvného vzťahu založeného zmluvou
o prevode obchodného podielu podľa § 572 ods. 2 Občianskeho zákonníka, keď sa strany dohodli, že
nesplnený záväzok sa zrušuje bez toho, aby vznikol nový záväzok a z dohody vyplýva, že zrušovaný
záväzok zaniká od počiatku. Zákon takýto spôsob zániku zmluvného vzťahu nezakazuje, pričom
formálne je možné dospieť k záveru, že pre platnosť takéhoto úkonu je potrebné splnenie písomnej

formy právneho úkonu (§ 572 ods. 3 OZ) a náležitostí pre uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného
podielu (písomná forma, úradne overený podpis zmluvných strán pod týmto právnym úkonom). Nakoľko
do uzatvorenia zmluvy neprišlo k zmene zápisu v obchodnom registri, súd má za to, že nebolo potrebné
uzatvárať medzi zmluvnými stranami osobitnú zmluvu o „spätnom“ prevode obchodných podielov a
podľa názoru súdu nie je potrebné tento úkon schváliť uznesením valného zhromaždenia, keďže nejde o

prevod obchodného podielu, ale zrušenie zmluvy o prevode obchodného podielu na základe konsenzu
jej zmluvných strán.

Z naznačených východísk potom súd dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť ani vo vzťahu
k žalovanému 4/ a 5/, nakoľko žalobca na požadovanom určení nemôže mať naliehavý právny záujem :

- sám žalobca uzatvoril zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu, kde z prejavu žalobcu
jednoznačne vyplýva jeho vôľa nebyť zmluvou o prevode obchodného podielu v spoločnosti VUIS NOVA
s.r.o. viazaný, so zmluvou o anulácii prevodu obchodného podielu vyslovilo súhlas valné zhromaždenie
spoločnosti, ktoré prevod obchodného podielu odsúhlasilo (aj keď ako je uvedené vyššie podľa názoru
súdu by takéto uznesenie valného zhromaždenia nebolo podmienkou platnosti tohto právneho úkonu,

nejde o prevod obchodného podielu, ale zrušenie zmluvy na základe konsenzu jej zmluvných strán).
Žalobca tvrdenie o tom, že zápisnicu z tohto valného zhromaždenia podpísal, nepreukázal, teda mal
preukázateľne vedomosť o zrušení zmluvného vzťahu založeného zmluvou o prevode obchodného
podielu uzatvorenou so žalovaným 1/ a 2/ od počiatku a o tom, že sa nestal spoločníkom spoločnosti.
Zmluva o anulácii prevodu obchodného podielu je podľa názoru súdu platným právnym úkonom,

žalobcom nebola napadnutá jej platnosť a ani zistená jej prípadná neplatnosť v súdnom konaní z
iných dôvodov, napokon sám žalobca súdu v konaní uviedol, že túto zmluvu podpísal. Podľa obsahu
súd vyhodnotil tento právny úkon ako zánik záväzku dohodou zmluvných strán podľa § 572 ods.
2 Občianskeho zákonníka, keď sa strany dohodli, že sa nesplnený záväzok zrušuje bez toho, aby
vznikolnovýzáväzok.Prijatienávrhunazrušeniezáväzkuvyplývazkonsenzustránpotvrdenéhoúradne

osvedčenými podpismi, pričom z dohody vyplýva okamih zániku záväzku od počiatku;
- na základe zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu zo dňa 03.03.2003 žalovaný 5/ vzal návrh
na zápis zmeny údajov od obchodného registra späť, pričom ako vyplýva zo súdneho spisu obchodného
registra spoločnosti VUIS NOVA s.r.o., nebol podaný opravný prostriedok proti uzneseniu o zastaveníkonania o zápise zmien ani sa žalobca nikdy nedomáhal iniciovaním konania podľa § 200a O.s.p.
o dosiahnutie odstránenie ním tvrdenej nezhody zapísaných údajov a skutočného stavu, čím by bol
odstránený ním tvrdený stav ohrozenia práva a právnej neistoty, keď disponoval listinami, na základe

ktorých je možné dosiahnuť zhodu medzi zápisom v obchodnom registri a ním tvrdeným skutočným
stavom;
- súd považoval za nevierohodné, že by žalobca nemal vedomosť o tom, že v obchodnom registri nie je
vedený ako spoločník spoločnosti, táto skutočnosť vyplýva z výpisu z obchodného registra spoločnosti,
ktorý je verejným zoznamom, verejne dostupným na internete od 01.01.2001 v plnej prevádzke, svojho

práva sa nedomáhal a žalobu podal až po 10 rokoch dňa 12.04.2012. Nebolo v konaní preukázané, že
právne a procesné úkony v medziobdobí žalobca vykonával, resp. nevykonával v postavení spoločníka
spoločnosti, naopak, žalobca sa v právnych vzťahoch správal v súlade s týmto tiež súdom ustáleným
právnym stavom, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 26.07.2002 bola dohodou zmluvných
strán od počiatku zrušená. V konaní nevyšli najovo žiadne skutkové okolnosti, z ktorých by vyplývalo, že
samotný žalobca svojím následným konaním po tom, čo uzavrel zmluvu o anulácii prevodu obchodného

podielu, sa nachádzal v stave právnej neistoty.

Na základe týchto záverov súd žalobu zamietol, pričom ak sa zamieta určovacia žaloba pre nedostatok
naliehavého právneho záujmu, je vylúčené súčasne sa zaoberať žalobou vo veci samej. Ak žalobca
neosvedčil svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a prvoradý

dôvod pre zamietnutie žaloby.

S ohľadom na uvedené súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozhodnutia, pričom v
odôvodnení rozhodnutia uviedol skutočnosti, ktoré majú pre rozhodnutie vo veci podstatný význam,
dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých

detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania.(II. ÚS 251/04 a sp. zn. III. ÚS 209/04) Preto sa súd
nezaoberal poskytnutými finančnými pôžičkami ani inými konaniami vedenými medzi účastníkmi, na
ktoré poukazoval žalovaný 3/( č.l. 82 spisu), rovnako neskúmal zaplatenie alebo neuhradenie odplaty
za prevod obchodného podielu, keď zo zmluvy vyplýva, že prevod podielov bol dojedaný bezodplatne a
predmetom sporu nebolo zaplatenie alebo vrátenie zaplatenej odplaty za prevod obchodných podielov

žalovaných 1/ a 2/.

O náhrade trov konania súd podľa § 151 ods. 3 O.s.p. rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia
vo veci samej.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15-tich dní odo dňa jeho doručenia, prostredníctvom
tunajšieho súdu na Krajský súd v Bratislave, písomne v troch vyhotoveniach (§ 204 ods. 1 prvá veta
O.s.p.).

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.). Pokiaľ zákon pre podanie určitého druhu
nevyžaduje ďalšie náležitosti, musí byť z podania zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci
sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované. Podanie treba predložiť s potrebným počtom
rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden

rovnopis ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví
kópie na jeho trovy (§ 42 ods. 3 O.s.p.).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p. t.j.
1. sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
2. ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania
3. účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený
4. v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie

5. sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný6. účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom
7. rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu
rozhodoval senát

8. súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil, tým, že nepoužil správne ustanovenie právneho
predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav
9. sa rozhodlo bez návrhu, nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli
alebo ak také dôvody neexistovali
10. bol odvolacím súdom schválený zmier

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.), t.j.

1. sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia sudcu (prísediaceho) alebo
obsadenia súdu,
2. má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci samej
3. odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods. 4 O.s.p.,

4. ich účastník konania bez svojej viny nemohol označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého
stupňa
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods.
2 O.s.p.)

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a
exekučnej činnosti - Exekučný poriadok a o zmene a doplnení ďalších zákonov, v znení neskorších
predpisov); ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia (§ 251
ods. 1 O.s.p.).