Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, October 9, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 23Cb/38/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1317201964
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Maroš Fekete

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2017:1317201964.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v konaní pred sudcom Mgr. Marošom Feketem v právnej veci žalobcu:

Výskumný ústav zváračský - Priemyselný inštitút SR, Račianska 71, Bratislava, IČO: 36 065 722,
zastúpeného slc partners s.r.o., Hviezdoslavovo námestie 16, Bratislava, IČO: 47 246 634, proti
žalovanému: ELIPS Slovakia, s.r.o., Michalská 9, Bratislava, IČO: 36 791 831, zastúpeného MALICH
advokátska kancelária, s.r.o., Dunajská 25, Bratislava, IČO: 47 256 991, o zaplatenie 545 352,66 eura
s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu v časti o zaplatenie sumy 104 513,56 eura titulom vydania bezdôvodného obohatenia a v
časti o zaplatenie 395 352,66 eura titulom nároku na náhradu škody z a s t a v u j e .

Súd žalobu vo zvyšku z a m i e t a.

Žalobca je p o v i n n ý nahradiť žalovanému trovy konania, pričom o výške náhrady trov konania
žalovaného rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa vzájomnou žalobou zo dňa 18. 11. 2016 (k žalobe v konaní vedenom na Okresnom súde
Bratislava III pod sp. zn. 23Cb/17/2016) domáhal voči žalovanému zaplatenia sumy 150 000,- eura

titulom bezdôvodného obohatenia a zaplatenia sumy 395 352,66 eura titulom nároku na náhradu škody.

2. Žalobca odôvodnil vzájomnú žalobu tým, že dňa 27. 08. 2009 bola medzi žalobcom ako
objednávateľom a žalovaným ako poskytovateľom uzatvorená zmluva o spolupráci č. 409/2009/10,
ktorej predmetom bolo poskytovanie služieb žalobcovi pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní,
implementácii a realizácii projektu „Výskum aplikácie trecieho zvárania s premiešaním na základné
technologické postupy zvárania“. Dňa 27. 08. 2009 bola zároveň medzi rovnakými zmluvnými stranami

uzatvorená zmluva o spolupráci č. 414/2009/10, ktorej predmetom bolo poskytovanie služieb žalobcovi
pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní, implementácii a realizácii projektu „Výskum inovatívnych
materiálov pre prehrievačové systémy zariadení vyrábajúcich energiu spaľovaním alternatívnych palív“.
Dňa 26. 08. 2011 bola medzi žalobcom a žalovaným uzatvorená dohoda o urovnaní, v zmysle ktorej
došlo k vysporiadaniu vzťahov zo zmlúv o spolupráci vo vzťahu k odplate za poskytnutie služieb v
nich uvedených. V rovnaký deň bolo medzi žalobcom a žalovaným uzatvorené osobitné dojednanie k
dohode o urovnaní, ktorého predmetom bola dodatočná odplata žalovaného za uskutočnenie činností v

zmysle zmlúv o spolupráci. Predmetom sporu, vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 23Cb/17/2016,
bol nárok žalovaného na zaplatenie dodatočnej odplaty za poskytnutie služieb v zmysle zmlúv o
spolupráci vo výške 45 486,44 eura. Vzájomnou žalobou, ktorá bola zároveň vyjadrením k nároku
uplatňovanom v konaní vedenom pod sp. zn. 23Cb/17/2016, žalobca popieral uplatňovaný nárok,nakoľko mal za to, že nárok na zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci nepožíva právnu ochranu
pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku. Dohodou o urovnaní došlo k úprave vybraných
sporných, resp. pochybných ustanovení zmlúv týkajúcich sa výšky a splatnosti odplaty za poskytovanie

služieb, pričom ostatné ustanovenia zmlúv, urovnaním nedotknuté, zostali naďalej platné a účinné
medzi zmluvnými stranami bezo zmeny. Z dohody o urovnaní nevyplývalo, že by jej uzatvorením
došlo k zániku všetkých povinností zmluvných strán a zmluvných dojednaní vyplývajúcich zo zmlúv o
spolupráci. To vyplýva aj z ustanovení osobitného dojednania, v ktorom zmluvné strany určili spôsob
výpočtu „definitívnej odplaty“ za činnosť vykonanú žalobcom v zmysle zmlúv o spolupráci, t.j. osobitné

dojednanie odkazuje na znenie zmlúv a predpokladá ich existenciu a právnu záväznosť. Uzavretím
dohody o urovnaní došlo podľa žalobcu len k vysporiadaniu dovtedy existujúcich nárokov žalobcu na
zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci. Pokiaľ by sa pripustilo, že by dohodou o urovnaní došlo k
zániku všetkých práv a povinností zmluvných strán zo zmlúv, a teda by celé záväzkové vzťahy zanikli,
osobitné dojednanie by bolo absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko by upravovalo práva
a povinnosti z už zaniknutého záväzkového vzťahu. Základným predpokladom modifikácie právnych

vzťahov je ich existencia a platnosť. Pokiaľ by súd dospel k záveru, že všetky právne vzťahy vyplývajúce
zo zmlúv zanikli, osobitné dojednanie by bolo neplatným právnym úkonom a údajný nárok, ktorý je
predmetom sporu vedenom pod sp. zn. 23Cb/17/2016, by neexistoval. Žalobca mal vzhľadom na výšku
odplaty za poskytovanie služieb v zmysle zmlúv, dohody o urovnaní a osobitného dojednania za to, že
dojednania o výške odplaty sú absolútne neplatnými dojednaniami pre ich rozpor s dobrými mravmi.

Predmetná výška odplát navyše nie je bežná v praxi ani v iných obdobných právnych vzťahoch, ktorých
predmetom je porovnateľné plnenie poskytovateľa. S ohľadom na obsah činností, ktoré mal poskytovateľ
v zmysle zmlúv vykonávať, sa dojednaná odplata vo výške 657 230,67 eura nepochybne javí v rozpore
so všeobecne uznávanými pravidlami tvoriacimi dobré mravy. Aj dojednania týkajúce sa výšky odplaty
zakotvené v dohode o urovnaní a osobitnom dojednaní sú podľa názoru žalobcu v rozpore s dobrými

mravmi, nakoľko žalovaný ku dňu uzavretia týchto právnych úkonov už uhradil žalovanému sumu
355 541,06 eura, ktorú si žalovaný v zmysle dohody o urovnaní ponechá, pričom mu má na základe
dohody o urovnaní a osobitného dojednania doplatiť odplatu vo výške 150 000,- eura a vo výške 45
486,44 eura, a teda odplata za riadne vykonanú činnosť v zmysle zmlúv by bola 551 027,50 eura.
Žalovaný však z dohodnutých služieb ustanovených v čl. 3 bodoch 3.1 zmlúv, na ktorých poskytnutie bol

povinný, poskytol žalobcovi v súvislosti s projektmi len služby v rozsahu 35 %. V súvislosti s projektom
2 boli skutočne poskytnuté služby vyčíslené na celkový počet 1 048 hodín. Odplata 23 % zo skutočne
čerpaných prostriedkov nenávratného finančného príspevku na projekt 2 by predstavovala sumu vo
výške 422 649,17 eur. Pokiaľ by dojednania o odplate žalobcu zakotvené v predmetných právnych
úkonoch boli platné, odplata žalovaného za poskytnutie služieb v súvislosti s projektom 2 by tvorila sumu

43,29 eura/1 hod. Takéto dojednanie bolo podľa žalobcu v rozpore s dobrými mravmi a v zmysle ust. §
39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatné. Zmluvné podmienky dohodnuté vo vyššie uvedených
právnych úkonoch týkajúce sa výšky odplaty sú navzájom v hrubom nepomere s povinnosťami, ktoré
mal žalovaný na základe zmlúv vykonávať. K potrebe prihliadať na súlad obsahu právneho úkonu s
dobrými mravmi poukázal žalobca na nález Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. I. ÚS 523/07.

Nakoľko dohody o odplate za vykonanú činnosť sú neplatnými dojednaniami, žalovanému vznikol
voči žalobcovi nárok na zaplatenie odplaty, ktorá bola obvyklá v čase uzavretia zmluvy za obdobnú
činnosť, ktorú žalovaný skutočne uskutočnil pre žalobcu na základe zmlúv. Pokiaľ by však súd dospel
k záveru, že dojednania o výške odplaty v zmysle zmlúv, dohody o urovnaní a osobitného dojednania
nie sú v rozpore s dobrými mravmi, žalobca navrhol posúdiť predmetné ustanovenia s ohľadom na ich

súlad so zásadami poctivého obchodného styku, s ktorými sú podľa žalobcu taktiež v rozpore, a preto
nepožívajú právnu ochranu. V zmysle uvedeného mal žalobca za to, že nárok uplatňovaný v konaní
pod sp. zn. 23Cb/17/2016 nemožno priznať, naopak, žalobcovi vznikol v súvislosti s poskytnutím jeho
služieb v zmysle zmlúv nárok len na odplatu za skutočne poskytnuté služby a uskutočnené činnosti.
Žalovaný však niektoré z činností, na ktoré bol podľa zmlúv povinný, nevykonal vôbec, a teda mu

na odplatu za nevykonané činnosti nárok nevznikol. Žalovaný nevykonal v súlade s projektmi žiadnu
činnosť od novembra 2011, a to napriek tomu, že v zmysle jeho povinností mal žalobcovi poskytovať
služby externého manažmentu projektov až do ich ukončenia. K ukončeniu realizácie a implementácie
projektov pritom došlo až koncom roka 2014 a začiatkom roka 2015. Z tohto dôvodu mu nevznikol
nárok na zaplatenie sumy žalovanej v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016. Od uzavretia zmlúv uhradil žalobca

žalovanému v súvislosti s uskutočnením činností súvisiacich s projektmi celkom sumu 505 541,06 eura.
Vzhľadom na to, že žalovaný nevykonával v súvislosti s projektmi všetky činnosti, za ktoré bola uhradená
odplata ako aj na to, že žalovaný má nárok na zaplatenie odplaty len vo výške, ktorá bola obvyklá v
čase uzavretia zmlúv za činnosť obdobnú činnosti, ktorú žalovaný skutočne uskutočnil pre žalobcu nazáklade zmlúv, vzniklo na strane žalovaného bezdôvodné obohatenie na úkor žalobcu, a to vo výške
rozdielu medzi odplatami zaplatenými žalovanému na podklade zmlúv a dohody o urovnaní a výškou
odplaty, na ktorú žalovanému vznikol nárok za skutočne vykonané činnosti. Na základe uvedeného si

žalobca uplatnil vzájomnou žalobou nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 150 000,-
eura,ktorépredstavujevýškuodplatyposkytnutúžalovanémunazákladedohodyourovnaní.Vdôsledku
porušenia povinností zo strany žalovaného došlo na strane žalobcu aj k vzniku škody. Žalovaný sa
v zmluvách zaviazal, že uskutoční pre žalobcu činnosti špecifikované v čl. 3 bodoch 3.1 písm. a) až
c) zmlúv, tieto činnosti však nevykonal v plnom rozsahu. Celkovo bol záväzok žalovaného zo zmlúv

poskytnúť žalobcovi služby súvisiace s projektmi zo strany žalovaného splnený len na 35 %. Žalovaný
v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016 (v postavení žalobcu) v návrhu na vydanie platobného rozkazu uvádzal,
že nenávratný finančný príspevok na projekt 1 bol schválený vo výške 1 177 103,01 eura, pričom
skutočnečerpanéprostriedkyznenávratnéhofinančnéhopríspevkudosahovalilen79,15%ztejtosumy,
t.j. sumu vo výške 931 637,25 eura. Žalovaný v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016 (v postavení žalobcu)
v návrhu na vydanie platobného rozkazu ďalej uvádzal, že nenávratný finančný príspevok na projekt

2 bol schválený vo výške 1 987 491,99 eura, pričom skutočne čerpané prostriedky z nenávratného
finančného príspevku dosahovali len 92,46 % z tejto sumy, t.j. sumu vo výške 1 837 605,09 eura. Rozdiel
oproti schválenej výške nenávratného finančného príspevku na projekty a skutočne čerpanou výškou
nenávratného finančného príspevku predstavuje sumu vo výške 395 352,66 eura, ktorá zodpovedá
škode na strane žalobcu. Túto sumu musel pri realizácii a implementácii projektov žalobca vynaložiť

z vlastných finančných prostriedkov, čím sa jeho majetok zmenšil. Žalobca tiež nemohol riadne čerpať
schválený nenávratný finančný prostriedok z dôvodu, že žalovaný neplnil svoje povinnosti vyplývajúce
mu zo zmlúv, a teda neposkytoval žalobcovi služby súvisiace s realizáciou a implementáciou projektov,
tzn. služby externého manažmentu projektov. V predmetnom prípade neexistovali podľa žalobcu na
strane žalovaného okolnosti vylučujúce jeho zodpovednosť za škodu. S ohľadom na uvedené si žalobca

uplatnil vzájomnou žalobou okrem nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia aj nárok na náhradu
škody vo výške 395 352,66 eura. Žalobca mal ďalej za to, že v konaní sú splnené predpoklady pre
spojenie vecí, keďže rozhodnutie o žalobe závisí od posúdenia tých istých právnych skutočností, na
základe ktorých sa domáha nárokov uplatnených vo vzájomnej žalobe.

3. Žalovaný vo svojom vyjadrení ku vzájomnej žalobe zo dňa 10. 04. 2017 navrhol súdu vylúčiť
vzájomnú žalobu na samostatné konanie. Návrh odôvodnil tým, že žalobca sa domáhal nároku na
odlišnom skutkovom základe, ako je to v prípade konania vedeného pod sp. zn. 23Cb/17/2016. Skutkové
základy sú do určitej miery podobné, ale obe sporové strany sa domáhajú svojich nárokov na základe
odlišných právnych dôvodov a spojenie konania by podľa neho len neúmerne predĺžilo konanie vedené

pod sp. zn. 23Cb/17/2016 o ďalšie pojednávania a dokazovania, pričom v pôvodnom konaní boli z
jeho strany predložené dostatočné podklady na rozhodnutie vo veci samej. K tvrdeniam žalobcu vo
vzájomnej žalobe uviedol, že nesúhlasí s jeho tvrdením, podľa ktorého došlo dohodou o urovnaní len
k vysporiadaniu dovtedy existujúcich nárokov žalovaného na zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci.
Tento názor vyvodzoval zo znenia všetkých ustanovení dohody o urovnaní, ako aj z úmyslu zmluvných

strán a nielen z cielene vybranej vety z dohody o urovnaní. Strany pristúpili k urovnaniu z dôvodu,
že medzi nimi došlo počas plnenia zmlúv k rozporom ohľadom ustanovení upravujúcich splatnosť a
výšku zmluvnej odplaty. Preto uzatvorili dohodu o urovnaní s úmyslom, ktorý jednoznačne definovali
v čl. 2.2 dohody o urovnaní, a to „vysporiadať akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo
zmlúv, ako aj z ich plnenia“. Tým pádom boli účinky a dôsledky dohody o urovnaní také, že akékoľvek

a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ako aj ich plnenia sa nahradili novým záväzkom
žalobcu uhradiť žalovanému sumu 150 000,- eura s tým, že suma urovnania sa považuje za paušálnu
sumu a pre jej úhradu a výšku mala byť irelevantná suma skutočného čerpania nenávratných finančných
prostriedkovnapríslušnéprojektyvzmyslezmlúvzostranyžalobcu.Ďalejnazákladedohodyourovnaní
všetky sumy, ktoré dovtedy (do uzavretia dohody o urovnaní) zinkasoval žalovaný ako odplatu od

žalobcu na základe zmlúv, si žalovaný mohol ponechať s tým, že tieto sumy nemali v budúcnosti
podliehať žiadnemu zúčtovaniu podľa sumy skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov
na príslušné projekty v zmysle zmlúv zo strany žalobcu (čl. 2.2). Uzavretím dohody o urovnaní sa
považujú všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv a z ich plnenia za vysporiadané, uzavretím
dohodyzároveňzaniklopôvodnézmluvnézabezpečenie.Nazákladeurovnaniavzniknenovýzáväzkový

vzťah, ktorý je odlišný od pôvodného záväzku. To znamená, že po uzavretí dohody o urovnaní sa
zmluvné strany nemôžu domáhať plnenia z pôvodného záväzku, ale len plnenia nového záväzku, ktorý
vznikol na základe dohody o urovnaní, pričom nový záväzkový vzťah je pre zmluvné strany rovnako
záväzný, ako keby medzi nimi platila pôvodná dohoda. K dohode o urovnaní pristupujú zákonné účinkyurovnania podľa ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktorým je odstránenie spornosti alebo
pochybností vznikajúcich napríklad o tom, či boli splnené všetky predpoklady vzniku alebo zániku
určitého práva, spornosti alebo pochybnosti týkajúcej sa výšky pohľadávky, jej splatnosti a podobne,

pričomspornosťmôžebyťskutková,právna,objektívnaalebosubjektívna.Vzmyslevyššieuvedenéhoa
čl. 2.1 a 2.2 Dohody o urovnaní a spomenutých účinkov inštitútu urovnania podľa ust. § 585 Občianskeho
zákonníka žalovaný už nie je povinný plniť akékoľvek a všetky svoje záväzky podľa zmlúv o spolupráci,
a preto považuje nároky žalobcu na bezdôvodné obohatenie a náhradu škody za bezdôvodné. Ak
zároveň považuje žalobca výšku odplaty žalovaného dohodnutú v zmluvách o spolupráci v rozpore s

dobrými mravmi, z čoho následne odvodzuje aj absolútnu neplatnosť dohody o urovnaní o osobitného
dojednania, potom by bola (musela byť) táto spornosť odstránená uzatvorením dohody o urovnaní, a
to vzhľadom na právne účinky dohody o urovnaní podľa ust. § 585 Občianskeho zákonníka a znenie
článkov 2.1 a 2.2 dohody o urovnaní. Ďalej žalovaný spochybnil argumentáciu žalovaného ohľadne
použitia ustanovení o dobrých mravoch odkazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Žalobca so
žalovaným ako dva rovnocenné podnikateľské subjekty pristúpili slobodne a vážne na základe vlastného

rozhodnutia k uzatvoreniu zmlúv o spolupráci, dohody o urovnaní a osobitného dojednania, a to aj so
stanovenou výškou odmeny. Ak sú tieto dojednania podľa žalobcu v rozpore s dobrými mravmi, tak
mal ako subjekt, ktorý je povinný postupovať s odbornou starostlivosťou a ktorý navyše participoval
na procese uzatvárania zmlúv odmietnuť v rozhodnom období predmetné dojednania uzatvoriť. Preto
žalovaný považoval argumentáciu žalobcu za účelovú s cieľom vyhnúť sa plneniu a ďalej predlžovať

konanie. K problematike záväznosti zmlúv aj vo vzťahu k odmene poukázal žalovaný na judikatúru
NajvyššiehosúduSlovenskejrepubliky(rozsudokNajvyššiehosúduSlovenskejrepublikyz1.septembra
2004, sp. zn. 5 Cdo 36/2003, rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 21. mája 2009, sp. zn. 6
Obdo 37/2008, rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30. júla 2009 sp. zn. 1 Obdo 10/2008).
K nároku na náhradu škody žalovaný ďalej uviedol, že tento nárok vzniká ako sekundárna povinnosť

tomu subjektu, ktorý porušil primárnu povinnosť, ktorá mu vyplývala zo záväzku alebo zo zákona.
Pri uplatnení práva na náhradu škody je nevyhnutné, aby boli splnené všetky predpoklady na vznik
zodpovednosti za škodu. Prvoradým predpokladom pre vznik zodpovednosti je porušenie povinnosti zo
záväzku a vznik škody v príčinnej súvislosti s porušením povinnosti. Povinný subjekt môže porušiť viac
povinností, ale nie každé porušenie povinností je v príčinnej súvislosti so vzniknutou škodou, pretože

škoda nebude následkom porušenia povinností. Existenciu predpokladov zodpovednosti za škodu musí
preukázať poškodený (v tomto prípade žalobca). V danom prípade však žalovaný nespôsobil žalobcovi
žiadnu škodu, a preto nie sú naplnené elementárne predpoklady nároku na náhradu škody. Žalobca
nepreukázal, že by mu bola spôsobená škoda, ktorú by mu spôsobil žalovaný, vznik nároku na náhradu
škody opiera iba o svoje tvrdenia, ku ktorým nepredložil žiadne relevantné dôkazy.

4. Okresný súd Bratislava III uznesením č.k. 23Cb 17/2016-169 zo dňa 20. 12. 2016 vylúčil na
samostatné konanie vzájomnú žalobu zo dňa 18. 11. 2016 o zaplatenie sumy vo výške 150 000,- eura
titulom vydania bezdôvodného obohatenia a zaplatenia sumy vo výške 395 352,66 eura titulom nároku
na náhradu škody. Rozhodnutie bolo odôvodnené tým, že nárok uplatnený žalobcom (v prejednávanej

veci - žalovaný) žalobou na zaplatenie sumy 45 486,44 eura spolu s príslušenstvom z titulu osobitného
dojednania strán sporu skutkovo a právne nesúvisí so vzájomnou žalobou o vydanie bezdôvodného
obohatenia vo výške 150 000,- eura a zaplatenia náhrady škody vo výške 395 352,66 eura, oboje z
titulu absolútnej neplatnosti zmlúv o spolupráci a dohody o urovnaní. Predmetné nároky vychádzajú z
rovnakéhoprávnehozákladu,aleprávnespolunesúvisia,vdôsledkučohojepotrebnévykonaťrozdielne

dokazovanie, a preto nie sú z hľadiska hospodárnosti a účelnosti konania splnené podmienky pre
spojenie vecí podľa ust. § 166 ods. 1 C.s.p.

5. Po vylúčení veci na samostatné konanie vzal žalobca podaním doručeným súdu dňa 10. 01. 2017
vzájomnú žalobu späť v časti nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 104 513,56 eura

a v časti nároku na náhradu škody vo výške 395 352,66 eura. Dôvod pre čiastočné späťvzatie žaloby
nebol zo strany žalobcu bližšie konkretizovaný.

6. Podľa ust. § 144 C.s.p. žalobca môže vziať žalobu späť.

7. Podľa ust. § 145 ods. 2 C.s.p. ak je žaloba vzatá späť sčasti, súd konanie v tejto časti zastaví. O
čiastočnom späťvzatí žaloby rozhodne súd v rozhodnutí vo veci samej.8. Podľa ust. § 145 ods. 3 C.s.p. ak je žaloba vzatá späť sčasti pred jej doručením žalovanému, koná
súd o zvyšku nároku bez rozhodovania o zastavení konania v tejto časti.

9. Podľa ust. § 146 ods. 1 C.s.p. súd konanie nezastaví, ak žalovaný so späťvzatím žaloby z vážnych
dôvodov nesúhlasí. Na nesúhlas žalovaného so späťvzatím žaloby sa neprihliada, ak dôjde k späťvzatiu
žaloby skôr, než sa začalo predbežné prejednanie sporu podľa § 168 alebo pojednávanie.

10. Podľa ust. § 146 ods. 2 C.s.p. súhlas žalovaného je potrebný vždy, ak určitý spôsob usporiadania

vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.

11. Civilné sporové konanie sa spravuje dispozičnou zásadou, ktorá umožňuje žalobcovi disponovať so
svojou žalobou tým, že ju vezme v celom rozsahu alebo v časti späť. Späťvzatie žaloby je procesným
úkonom žalobcu, z obsahu ktorého vyplýva, že na prejednaní žaloby celkom alebo v určenej časti
nemá záujem a je uzrozumený s tým, že o žalobe, resp. jej časti nebude súdom meritórne rozhodnuté.

Žalobca vzal žalobu čiastočne späť podaním doručeným súdu dňa 10. 01. 2017 bez uvedenia dôvodu
pre takýto procesný postup žalobcu. Ku späťvzatiu žaloby došlo po jej doručení žalovanému a skôr, než
sa začalo predbežné prejednanie sporu alebo pojednávanie. V tejto fáze konania nie je súd povinný
zisťovať stanovisko žalovaného k späťvzatiu žaloby, nakoľko jeho nesúhlas so späťvzatím žaloby by
nebol v tejto fáze konania v zmysle ust. § 146 ods. 1 C.s.p. účinný a súd by na prípadný nesúhlas

žalovaného neprihliadal. V danej veci taktiež nejde o prípad, kedy určitý spôsob usporiadania vzťahov
medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu. S ohľadom na prejavenú vôľu žalobcu postupoval súd v
súlade s ust. § 145 ods. 2 C.s.p. a konanie v časti o zaplatenie sumy 104 513,56 eura titulom vydania
bezdôvodného obohatenia a v časti zaplatenia sumy 395 352,66 eura titulom nároku na náhradu škody
zastavil.

12. Súd sa ďalej oboznámil s nasledovnými listinnými dôkazmi: návrhom na vydanie platobného rozkazu
(sp. zn. 23Cb/17/2016), zmluvou o spolupráci č. 414/2009/10, zmluvou o spolupráci č. 409/2009/10,
dohodou o urovnaní zo dňa 26. 08. 2011, dodatkom č. 1 k dohode o urovnaní zo dňa 20. 10.
2011, osobitným dojednaním k dohode o urovnaní, písomnou a mailovou komunikáciou strán sporu,

písomným vyjadrením žalobcu zo dňa 10. 01. 2017, rozsudkom Okresného súdu Bratislava III č.k.
23Cb/17/2016-263 zo dňa 01. 02. 2017, vyjadrením žalobcu zo dňa 25. 05. 2017 a s vyjadrením
žalovaného zo dňa 31. 05. 2017.

13. Z takto vykonaného dokazovania súd ustálil, že strany sporu uzatvorili dňa 26. 08. 2011

zmluvu o spolupráci č. 409/2009/10, ktorej predmetom bol záväzok poskytovateľa (žalovaného)
poskytnúť objednávateľovi (žalobcovi) dojednanú spoluprácu pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní a
implementácii projektu definovaného v zmluve a záväzok objednávateľa poskytnúť poskytovateľovi pri
plnení jeho záväzkov riadne a včas všetku potrebnú súčinnosť a dojednanú spoluprácu, zaobstarať
potrebné podklady a informácie a uhradiť poskytovateľovi odplatu dojednanú spôsobom uvedeným

v zmluve. Dňa 27. 08. 2009 bola medzi sporovými stranami uzatvorená aj zmluva o spolupráci č.
414/2009/10, predmetom ktorej bol záväzok poskytovateľa (žalovaného) poskytnúť objednávateľovi
(žalobcovi) dojednanú spoluprácu pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní a implementácii projektu
definovaného v zmluve a záväzok objednávateľa poskytnúť poskytovateľovi potrebnú súčinnosť a
dojednanú spoluprácu, zaobstarať všetky potrebné podklady a informácie a uhradiť poskytovateľovi

odplatu dojednanú spôsobom uvedeným v zmluve. Obe zmluvy boli uzatvorené na dobu určitú, t.j. na
obdobie od prípravy projektu až po ukončenie jeho realizácie a obdobia monitoringu. Počas trvania
zmluvy došlo medzi zmluvnými stranami k pochybnostiam a rozporom týkajúcich sa výkladu niektorých
zmluvných ustanovení, predovšetkým ustanovení týkajúcich sa splatnosti a výšky zmluvnej odplaty pri
implementácii projektov. Preto zmluvné strany uzatvorili dňa 26. 08. 2011 dohodu o urovnaní podľa ust.

§ 585 a nasl. Občianskeho zákonníka, ktorou sa mala odstrániť spornosť a pochybnosti ohľadne výkladu
obsahu zmlúv tým, že sa sporné záväzky strán nahradili novým záväzkom. Strany sporu uzatvorili
dňa 26. 08. 2011 aj osobitné dojednanie k dohode o urovnaní, ktorého účelom bola úprava otázok
týkajúcich sa prípadného doplatenia dodatočných plnení zo strany žalobcu voči žalovanému. Súčasťou
osobitného dojednania bola dohoda zmluvných strán o tom, že v prípade rozporu medzi ustanoveniami

tohto dojednania a dohody o urovnaní majú prednosť ustanovenia osobitného dojednania. K sporom
medzi zmluvnými stranami došlo v súvislosti s výplatou odmeny žalovanému. V konaní vedenom na
tunajšom súde pod sp. zn. 23Cb/17/2016 si žalovaný uplatnil voči žalobcovi sumu 45 486,44 eura s
príslušenstvom z dôvodu nevyplatenia odmeny v zmysle príslušných dohôd strán sporu. V tejto veci sižalobca po čiastočnom späťvzatí žaloby uplatňuje nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia v sume
45 486,44 eura s príslušenstvom. K bezdôvodnému obohateniu malo podľa žalobcu dôjsť z dôvodu,
že žalovanému bola vyplatená odplata v zmysle dojednaní strán, avšak žalovaný si svoje povinnosti

vyplývajúce zo zmluvy neplnil od novembra 2011. Rovnako výška dojednanej odplaty bola podľa žalobcu
upravená v rozpore s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku.

14. Po takto zistenom skutkovom stave zostala spornou predovšetkým otázka, či mohlo na strane
žalovaného dôjsť k bezdôvodnému obohateniu na úkor žalobcu a ak áno, tak v akej výške. Pre

zodpovedanie otázky vzniku bezdôvodného obohatenia skúmal súd existenciu predpokladov jeho
vzniku (tzn. obohatenie na strane jedného subjektu, ujma iného subjektu, existencia príčinnej súvislosti
medzi získaním majetkového prospechu jedného subjektu a ujmou druhého subjektu a bezdôvodnosť
obohatenia) a jeho preukázanie zo strany osoby domáhajúcej sa vydania bezdôvodného obohatenia.
Pre vyhodnotenie otázky vzniku bezdôvodného obohatenia bolo prioritne potrebné zodpovedať otázku
trvania záväzkov sporových strán zo zmlúv o spolupráci, a to jednak s ohľadom na právne účinky dohody

o urovnaní v spojení s osobitným dojednaním, ako aj s ohľadom na žalobcom namietanú absolútnu
neplatnosť dojednaní o výške odplaty z dôvodu ich rozporu s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39
Občianskeho zákonníka.

15. Podľa ust. § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka tento zákon upravuje postavenie podnikateľov,

obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

16. Podľa ust. § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa

obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

17. Podľa ust. § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy
medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti.

18. Podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

19. Podľa ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie

je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva
nie je uzavretá.

20. Podľa ust. § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v
prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví

vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej podobe.

21. Podľa ust. § 373 Obchodného zákonníka kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je
povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo
spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

22. Podľa ust. § 376 Obchodného zákonníka poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak
nesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom
súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

23. Podľa ust. § 380 Obchodného zákonníka za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane
vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.

24. Podľa ust. § 1 ods. 2 Občianskeho zákonníka, občiansky zákonník upravuje majetkové vzťahy
fyzických a právnických osôb, majetkové vzťahy medzi týmito osobami a štátom, ako aj vzťahy

vyplývajúce z práva na ochranu osôb, pokiaľ tieto občianskoprávne vzťahy neupravujú iné zákony.

25.Podľaust.§39Občianskehozákonníkaneplatnýjeprávnyúkon,ktorýsvojímobsahomaleboúčelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.26. Podľa ust. § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať.

27. Podľa ust. § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka bezdôvodným obohatením je majetkový prospech
získanýplnenímbezprávnehodôvodu,plnenímzneplatnéhoprávnehoúkonualeboplnenímzprávneho
dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

28. Podľa ust. § 456 Občianskeho zákonníka predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu,
na úkor koho sa získal. Ak toho, na úkor koho sa získal, nemožno zistiť, musí sa vydať štátu.

29. Podľa ust. § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo
bezdôvodným obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä preto, že obohatenie spočívalo vo
výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.

30. Podľa ust. § 516 ods. 1 Občianskeho zákonníka účastníci môžu dohodou zmeniť vzájomné práva
a povinnosti.

31. Podľa ust. § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak z dohody nevyplýva nepochybne, že dojednaním

nového záväzku má doterajší záväzok zaniknúť, vzniká nový záväzok popri doterajšom záväzku, ak sú
pre jeho vznik splnené zákonom požadované náležitosti.

32. Podľa ust. § 570 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak sa veriteľ dohodne s dlžníkom, že doterajší
záväzok sa nahrádza novým záväzkom, doterajší záväzok zaniká a dlžník je povinný plniť nový záväzok.

33. Podľa ust. § 570 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak sa nahrádza záväzok zriadený písomnou formou,
musí sa dohoda o zriadení nového záväzku uzavrieť písomne. To isté platí, ak sa nahrádza premlčaný
záväzok.

34. Podľa ust. § 571 Občianskeho zákonníka doterajší záväzok sa pokladá za nahradený iba v rozsahu,
ktorý nepochybne vyplýva z dohody o novom záväzku.

35. Podľa ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka dohodou o urovnaní môžu účastníci upraviť práva
medzi nimi sporné alebo pochybné. Dohoda, ktorou majú byť medzi účastníkmi upravené všetky práva,

sa netýka práv, na ktoré účastník nemohol pomýšľať.

36. Podľa ust. § 585 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak bol doterajší záväzok zriadený písomnou formou,
musí sa dohoda o urovnaní uzavrieť písomne: to isté platí, ak sa dohoda týka premlčaného záväzku.

37. Podľa ust. § 585 ods. 3 Občianskeho zákonníka doterajší záväzok je nahradený záväzkom, ktorý
vyplýva z urovnania.

38. Podľa ust. § 586 ods. 1 Občianskeho zákonníka omyl o tom, čo je medzi stranami sporné alebo
pochybné, nespôsobuje neplatnosť dohody o urovnaní. Ak však omyl bol vyvolaný ľsťou jednej strany,

môže sa druhá strana neplatnosti dovolať.

39. Podľa ust. § 586 ods. 2 Občianskeho zákonníka urovnanie dojednané dobromyseľne nestráca
platnosť ani v prípade, že dodatočne vyjde najavo, že niektorá zo strán dohodnuté právo v čase
dojednania urovnania nemala.

40.Podľaust.§587Občianskehozákonníkaikeďstranyvyhlásia,žeurovnanímsúmedzinimiupravené
všetky vzájomné práva, týkajú sa tieto účinky iba právneho vzťahu, v ktorom vznikla medzi nimi spornosť
alebopochybnosť,ibažezobsahuurovnanianepochybnevyplýva,žesaurovnanietýkaajinýchvzťahov.

41.Podľaust.§147ods.1C.s.p.žalovanýmôžeuplatniťsvojeprávoprotižalobcovivzájomnoužalobou.42. Podľa ust. § 147 ods. 2 C.s.p. vzájomnou žalobou je i prejav žalovaného, ktorým proti žalobcovi
uplatňuje svoju pohľadávku na započítanie, ale len ak navrhuje, aby bolo prisúdené viac, než čo uplatnil
žalobca; inak súd posudzuje taký prejav len ako prostriedok procesnej obrany žalovaného.

43. Podľa ust. § 147 ods. 3 C.s.p. na vzájomnú žalobu sa primerane použijú ustanovenia o žalobe.

44. Podľa ust. § 147 ods. 4 C.s.p. vzájomnú žalobu môže súd vylúčiť na samostatné konanie, ak nie
sú splnené podmienky na spojenie vecí.

45. Žalobca si vzájomnou žalobou uplatnil nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia z dôvodu, že
žalovanému vyplatil v súvislosti s uskutočnením činností podľa zmlúv o spolupráci sumu 505 541,06
eura. Táto suma mala byť žalovanému vyplatená napriek tomu, že žalovaný skutočne nevykonal všetky
činnosti, za ktoré mu bola odplata uhradená. Žalovaný mal podľa žalobcu nárok len na odplatu za
činnosti skutočne vykonané vo výške, ktorá bola obvyklá v čase uzavretia zmlúv o spolupráci. Tým malo

dôjsť na strane žalovaného k bezdôvodnému obohateniu na úkor žalobcu, a to vo výške rozdielu medzi
výškou vyplatenej odmeny a výškou odmeny, prislúchajúcej za skutočne vykonané činnosti podľa zmlúv
o spolupráci. Z pôvodne uplatňovaného nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 150
000,- eura vzal žalobca návrh čiastočne späť a v ďalšom konaní žiadal zaviazať žalovaného k zaplateniu
sumy 45 486,44 eura s príslušenstvom. Podľa žalobcu si žalovaný neplnil svoje povinnosti zo zmlúv o

spolupráci od novembra 2011 (t.j. od uzatvorenia dohody o urovnaní a osobitného dojednania) napriek
tomu, že dohodou o urovnaní žalovanému právo plniť podľa zmlúv o spolupráci nezaniklo. Podľa žalobcu
bola práve spornosť výšky a splatnosti odplaty žalovaného dôvodom pre uzatvorenie dohody o urovnaní,
a zároveň jedinou nanovo dojednanou úpravou pôvodného záväzku. Iné záväzky vyplývajúce zo zmlúv
o spolupráci neboli týmto dojednaním podľa žalobcu dotknuté.

46. Žalovaný naproti tomu v konaní zastával názor, že dohodou o urovnaní došlo k úplnému zániku
pôvodných zmlúv o spolupráci, a to nahradením existujúcich záväzkov novým záväzkom, pričom všetky
pôvodné vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán zo zmlúv o spolupráci uzatvorením dohody o
urovnaní zanikli. Z toho vyplýva, že zanikol i záväzok žalovaného vykonávať činnosti v súvislosti s

realizáciou projektov podľa zmlúv o spolupráci. Z toho dôvodu nebolo vyplatenie odplaty a prípadného
doplatenia dodatočných plnení v zmysle dohody o urovnaní a osobitného dojednania podmienené
konkrétnym plnením zo strany žalovaného v čase po uzatvorení urovnania.

47. Pre rozhodnutie súdu o tom, či mohlo na strane žalovaného dôjsť k bezdôvodnému obohateniu

na úkor žalobcu, bolo potrebné vysporiadať sa s otázkou trvania zmlúv o spolupráci, resp. otázkou
rozsahu, v ktorom tieto zmluvy zaväzovali zmluvné strany aj v čase po uzatvorení dohody o urovnaní. V
konaní nebolo sporné, že sporové strany spolu písomne uzatvorili dohody o spolupráci podľa ust. § 269
ods. 2 Obchodného zákonníka, pričom na záväzkové vzťahy sporových strán sa vzťahovali ustanovenia
Obchodného zákonníka, nakoľko uvedené zmluvy boli uzatvorené medzi podnikateľmi v súvislosti s

výkonom ich podnikateľskej činnosti. Tieto zmluvy boli uzatvorené na dobu určitú, a to do ukončenia
realizácie projektu a obdobia monitoringu. Zmluvné dojednanie trvania zmlúv o spolupráci však bolo
narušené uzatvorením dohody o urovnaní, ktorá sa spravuje ust. § 585 a nasl. Občianskeho zákonníka,
nakoľko Obchodný zákonník neobsahuje vlastnú právnu úpravu urovnania.

48. Zmyslom urovnania ako inštitútu hmotného práva je odstrániť skutkovú alebo právnu spornosť,
resp. pochybnosti ohľadne vzájomných práv a povinností zmluvných strán tým, že vzájomné práva
a povinnosti opätovne upravia novým záväzkom, ktorý nahradí záväzok pôvodný. Na základe takejto
dohody stranám vznikne nový záväzok, ktorý je odlišný od pôvodného záväzku a je pre strany záväzný
rovnako, ako keby medzi nimi platila pôvodná dohoda. Rovnako platí, že uzatvorením dohody o

urovnaní zaniká pôvodný záväzok, ktorého sa urovnanie týka, v dôsledku čoho sa strany viac nemôžu
dovolávať plnenia z pôvodného záväzku, keďže ním nie sú viac viazané. O urovnaní ďalej platí,
že sa môže týkať buď len časti doterajších záväzkových vzťahov (presne špecifikovanej v dohode
o urovnaní) alebo sa môže týkať záväzkového vzťahu ako celku (tzv. všeobecné urovnanie). Pre
stanovenie rozsahu urovnania je primárna vôľa strán prejavená výslovne alebo konkludentne, a to ako

v rámci predzmluvných rokovaní, tak aj expresným vyjadrením v texte samotnej dohody o urovnaní. V
prejednávanej veci vyžadovala dohoda o urovnaní v zmysle ust. § 585 ods. 2 Občianskeho zákonníka
písomnú formu (keďže doterajší záväzok bol zriadený písomnou formou), čo v konaní pred civilným
súdom zjednodušilo proces zisťovania skutočnej vôle zmluvných strán a cieľa sledovaného dojednanýmurovnaním (tzn. do akej miery mali strany v úmysle nahradiť pôvodný záväzok novým záväzkom).
Rozsah samotného nahrádzaného záväzku bol samozrejme podmienený rozsahom spornosti vo
vzájomných zmluvných vzťahoch, pričom platí, že súd nebol povinný zisťovať konkrétnu a reálnu

spornosť záväzku čo do jednotlivých práv a povinností zmluvných strán, naopak na účely súdneho
konania postačovalo, ak preukázané skutočnosti nasvedčujú tomu, že podľa účastníkov zmluvného
vzťahu bola spornosť vo vzájomných právach a povinnostiach prítomná.

49. Otázka rozsahu pochybností ohľadne obsahu vzájomných zmluvných vzťahov zostala v konaní

pred súdom medzi stranami sporná, nakoľko žalobca v priebehu konania odmietal možnosť, že by bol
dohodou o urovnaní nahradený záväzok zo zmlúv o spolupráci v rozsahu prevyšujúcom dojednanie o
odplate za vykonanú činnosť. Toto tvrdenie žalobcu však podľa názoru súdu nebolo v súlade s cieľom
sledovaným stranami dohodou o urovnaní, keďže toto tvrdenie je v rozpore s viacerými ustanoveniami
urovnania. Ide napríklad o bod 1 písm. C) dohody, v zmysle ktorého „pri plnení vyššie uvedených
zmlúv došlo medzi stranami k vzniku rozporov týkajúcich sa výkladu zmluvných ustanovení, a to najmä

zmluvných ustanovení upravujúcich splatnosť a výšku zmluvnej odplaty spoločnosti ELIPS v zmysle čl.
4 vyššie uvedených zmlúv, ako aj práv strán pri implementácii projektov“. Z tohto ustanovenia zmluvy
jednoznačne vyplýva, že spornosť vo vzájomných vzťahoch sa javila zmluvným stranám širšie ako len v
otázke splatnosti a výšky odplaty žalovaného. Tomuto výkladu dohody o urovnaní svedčí i znenie bodu
2.1 dohody, v zmysle ktorého „na základe vzájomnej dohody zmluvné strany dojednávajú, že ich práva

a záväzky v zmysle zmlúv sa týmto nahrádzajú novým záväzkom VÚZ hradiť spoločnosti ELIPS sumu
150 000,- eura, atď.“, ako aj znenie bodu 2.2 dohody o urovnaní, podľa ktorého „uzavretím tejto dohody
považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv,
ako aj z ich plnenia. Suma urovnania v zmysle čl. 2.1 sa považuje za sumu paušálnu, t.j. pre jej úhradu
a výšku je irelevantná suma skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov na príslušné

projekty v zmysle zmlúv zo strany VÚZ. Pre odstránenie akýchkoľvek pochybností strany taktiež
vyhlasujú, že považujú za v plnom rozsahu vysporiadané a uzavreté všetky otázky týkajúce sa splatnosti
a výšky spoločnosťou ELIPS doteraz inkasovaných súm odplaty v zmysle zmlúv; uvedené sumy nebudú
v budúcnosti podliehať žiadnemu ďalšiemu zúčtovaniu podľa sumy skutočného čerpania nenávratných
finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv zo strany VÚZ.“ Citované zmluvné

ustanovenia podľa súdu pripúšťali len jeden logický výklad, a to nahradenie všetkých pôvodných
záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv o spolupráci novým záväzkom - dohodou o urovnaní, ktorá v plnom
rozsahu nahradila pôvodný záväzok a v dôsledku ktorej sa žiadna zo zmluvných strán nemohla voči
druhej zmluvnej strane viac domáhať plnenia podľa pôvodných zmlúv, ktoré od uzatvorenia dohody
o urovnaní strany viac nezaväzovalo. Taktiež nie je možné účinne sa dovolávať plnenia zmluvných

povinností podľa zaniknutej zmluvy v konaní pred súdom.

50. Tu súd odkazuje na svoj rozsudok č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa 01. 02. 2017, v ktorom k uvedeným
otázkam uviedol, že „žalovaný (ako žalovaný uvádzaný v uvedenom rozsudku, v prebiehajúcom konaní
žalobca) v rámci svojej vzájomnej žaloby voči žalobcovi (ako žalobca uvádzaný v uvedenom rozsudku, v

prebiehajúcom konaní žalovaný) dňa 17. 01. 2017 písomne jednostranne započítal žalobcovu žalovanú
pohľadávku zo svojou pohľadávkou voči žalobcovi, vyplývajúcu mu z náhrady škody, ktorá mala vzniknúť
žalovanému tým, že žalobca si neplnil riadne svoje zmluvné povinnosti, vyplývajúce mu zo zmlúv o
spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009. Avšak uzavretím
Dohody o urovnaní zo dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany výslovne ukončili platnosť predmetných zmlúv

o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, pretože
výslovne v čl. 2.2 tejto Dohody o urovnaní uviedli, že uzavretím tejto dohody považujú zmluvné strany za
vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10
zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, čo v zmysle ust. § 516 ods. 1 Občianskeho
zákonníka znamenalo, že táto neskôr uzavretá písomná Dohoda o urovnaní v zmysle ust. § 585 ods.

1 Občianskeho zákonníka s uvedením, že zmluvné vzájomné záväzky z tejto zmluvy sú uzavretím
tejto dohody vysporiadané, mala za následok jednak zánik akýchkoľvek záväzkov zmluvných strán,
vzniknutých zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27.
08. 2009 do okamihu uzavretia Dohody o urovnaní (teda do dňa 26. 08. 2015) podľa ust. § 585 ods.
3 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého doterajší záväzok je nahradený záväzkom, ktorý vyplýva z

urovnania), a zároveň malo za následok zmenu vzájomných práv a povinností podľa ust. § 516 ods.
2 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého ak z dohody nevyplýva nepochybne, že dojednaním nového
záväzku má doterajší záväzok zaniknúť, vzniká nový záväzok popri doterajšom záväzku, ak sú pre jeho
vznik splnené zákonom požadované náležitosti). V predmetnej Dohode o urovnaní sa teda považovalidovtedajšie záväzky zo zaniknutých zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č.
409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 za vysporiadané, čím v zmysle ust. § 570 ods. 1 Občianskeho
zákonníka predmetná Dohoda o urovnaní zrušila pôvodné zmluvy o spolupráci č. 414/2009/10 zo

dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, ale úpravou a zmenou vzájomných práv
zmluvných strán nahradila tieto pôvodné zmluvy o spolupráci. Na základe uvedeného súd teda nemohol
považovať nárok žalovaného na náhradu škody, ktorá mala vzniknúť žalovanému tým, že žalobca
si neplnil riadne svoje zmluvné povinnosti, vyplývajúce mu zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo
dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 za dôvodný, nakoľko uzavretím Dohody o

urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné
záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo
dňa 27. 08. 2009, pod čo súd subsumoval aj prípadný nárok žalovaného vyplývajúci z eventuálneho
nesplnenia zmluvných povinností žalobcu z týchto zmlúv o spolupráci. Na základe uvedeného nemohlo
prísť v zmysle ust. § 359 Obchodného zákonníka (podľa ktorého proti splatnej pohľadávke nemožno
započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje

peňažné záväzky) a ust. § 580 Občianskeho zákonníka (podľa ktorého ak veriteľ a dlžník majú vzájomné
pohľadávky, ktorých plnenie je rovnakého druhu, zaniknú započítaním, pokiaľ sa vzájomne kryjú, ak
niektorý z účastníkov urobí voči druhému prejav smerujúci k započítaniu. Zánik nastane okamihom,
keď sa stretli pohľadávky spôsobilé na započítanie) k platnému započítaniu tak, ako to tvrdil žalovaný,
nakoľko žalovaným uplatňovaná pohľadávka nie že je nesplatná, ale dokonca neexistuje z dôvodov

uvedených v predchádzajúcom odseku tohto rozsudku, takže nemožno započítať proti existujúcej
pohľadávke pohľadávku neexistujúcu. Súd na základe rovnakého argumentu a právneho posúdenia
vyhodnotil ako nedôvodnú aj obranu žalovaného, spočívajúcu v tvrdení, že „po uzavretí Dohody o
urovnaní a Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní mal žalobca poskytovať pre žalovaného služby,
vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa

27. 08. 2009“, nakoľko uzavretím Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za
vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10
zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, z čoho je zrejmé, že žalobca po uzavretí
Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 nebol povinný poskytovať žalovanému žiadne služby, vyplývajúce
zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009“.

Uvedené posúdenie sporných otázok preto platí aj pre tento prejednávaný spor, nakoľko žalobca
nepredložil súdu žiaden nový dôkaz oproti dôkazom vykonaným v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016, ktorý
by zvrátil rozhodnutie súdu o týchto otázkach.

51. Žalobca odôvodnil svoju žalobu na zaplatenie sumy 45 486,44 eura s príslušenstvom vznikom

nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia. V prípade skúmania predpokladov vzniku bezdôvodného
obohatenia vychádzal teda súd z ust. § 451 a nasl. Občianskeho zákonníka, nakoľko predpisy
obchodného práva neobsahujú osobitnú úpravu tohto inštitútu. Ako už bolo vyššie uvedené,
predpokladmi vzniku nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia sú majetkový prospech na strane
jedného subjektu, majetková ujma na strane iného subjektu, existencia príčinnej súvislosti medzi

získaním majetkového prospechu a ujmou druhého subjektu, ako aj bezdôvodnosť takéhoto obohatenia.
Z menovaných predpokladov možno konštatovať, že medzi stranami nebolo sporné, že žalobcovi bola
vyplatená odmena najskôr vo výške podľa zmlúv o spolupráci, neskôr odplata dojednaná v rámci
dohody o urovnaní. Tým automaticky zároveň došlo k zmenšeniu majetku žalobcu, ktorý túto odplatu
platil tak, ako sa na to zmluvne zaviazal. Spornou medzi stranami zostala bezdôvodnosť tohto plnenia

resp. obohatenia, ktorú bol v konaní povinný preukázať žalobca ako strana sporu zaťažená dôkazným
bremenom, keďže od existencie tvrdených skutočností odvodzoval pre seba priaznivé právne dôsledky
a svoj úspech v spore. Bezdôvodnosť obohatenia predpokladá viaceré rôzne skutkové podstaty, a to
plnenie bez právneho dôvodu (právny dôvod nikdy neexistoval), plnenie z neplatného právneho úkonu,
plnenie z právneho dôvodu, ktorý odpadol, bezdôvodné obohatenie získané z nepoctivých zdrojov

alebo plnenie za iného, ktorý mal sám plniť. Podľa žalobcu došlo v predmetnej veci k plneniu na
základe zmluvy, ktorá podmieňuje oprávnenie na odmenu reálne vykonanou činnosťou žalovaného v
súvislosti s realizáciou projektov podľa zmlúv o spolupráci. Nárok na odmenu vo výške 45 486,44 eura
s príslušenstvom podľa žalobcu žalovanému nevznikol, nakoľko od novembra 2011 neboli vykonané
žiadne činnosti podľa zmluvy, tzn. žalovaný sa obohatil na úkor žalobcu z dôvodu prijatia odplaty bez

poskytnutia plnenia.

52. Súd sa nemohol stotožniť s touto argumentáciou žalobcu, nakoľko s poukazom na posúdenie
platnosti pôvodných zmlúv o spolupráci nebolo po dojednaní urovnania poskytnutie plnenia viazanéna žiadne konkrétne výkony žalovaného. Dohoda o urovnaní, ani osobitné dojednanie, ktoré nanovo
definovali práva a povinnosti zmluvných strán neobsahovali ustanovenie, ktorým by sa ukladala
žalovanému povinnosť vykonávať činnosti a poskytovať spoluprácu pri koncipovaní, vytvorení,

predkladaní a implementácii projektov definovaných v pôvodných zmluvách. Žalobca síce v konaní
uviedol, že aj osobitné dojednanie odvíja výšku dodatočnej odplaty od skutočného čerpania
nenávratných finančných prostriedkov na projekty v zmysle zmlúv, podľa názoru súdu však nemožno
ustanovenia dojednania, na ktoré žalobca poukazuje, vykladať tak, že jednoznačne zakladajú povinnosti
žalovaného vykonávať činnosť podľa predchádzajúcich zmlúv, ktoré boli urovnaním nahradené.

Osobitné dojednanie síce pripúšťa doplatenie dodatočných plnení žalovanému na základe čestného
vyhlásenia o ukončení realizácie aktivít v zmysle projektov, avšak z tohto ustanovenia priamo nevyplýva
povinnosť žalovaného pokračovať v plnení podľa zmlúv o spolupráci. Zároveň platí, že otázka
oprávnenosti nároku na odplatu podľa osobitného dojednania k dohode o urovnaní je predmetom
konania vedeného na tunajšom súde pod sp. zn. 23Cb/17/2016, v rámci ktorého je táto otázka
predmetom osobitného dokazovania a rozhodovania. S ohľadom na žalobný návrh, tvrdenia strán a

predložené dôkazy možno uviesť, že skutočnosti preukázané v tomto konaní a tiež konštatovanie súdu
v rozsudku vo veci samej sp. zn. 23Cb/17/2016 nasvedčujú tomu, že urovnaním došlo k nahradeniu
pôvodnýchzáväzkov,atýmzároveňkichzániku,vdôsledkučohosanemožnonasúdeúčinnedovolávať
plneniapovinnostíakopodmienkyvyplateniaodplatydojednanejvurovnaníresp.vosobitnomdojednaní
k urovnaniu. Z titulu neposkytovania plnenia po tom, ako došlo dohodou o urovnaní k nahradeniu

pôvodného záväzku, preto nemohol súd priznať žalobcovi nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia.

53. Ďalej žalobca v konaní tvrdil, že dojednania o odplate žalovaného tak, ako boli uvedené v zmluvách
o spolupráci, v dohode o urovnaní a v osobitnom dojednaní boli v rozpore s dobrými mravmi v zmysle
ust. § 39 Občianskeho zákonníka, resp. so zásadami poctivého obchodného styku podľa ust. § 265

Obchodného zákonníka, a preto v danom prípade išlo o absolútne neplatné dojednania. V tejto súvislosti
je potrebné podotknúť, že táto časť procesnej obrany žalobcu sa zrejme primárne dotýkala konania
vedeného pod sp. zn. 23Cb/17/2016 (vo vzťahu ku ktorému bola podaná vzájomná žaloba, a v ktorom
vystupuje žalobca v postavení žalovaného), nakoľko vznik nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia
žalobca spájal prioritne so skutočnosťou, že žalovanému bola vyplatená odmena aj za činnosti, ktoré

ním neboli zrealizované. Žalobca však v súvislosti s bezdôvodným obohatením spája vyplatenie odmeny
s „odplatou vo výške obvyklej v čase uzavretia zmlúv za činnosť obdobnú činnosti, ktorú žalobca
skutočne uskutočnil pre žalovaného na základe zmlúv“, a preto súd považoval za potrebné vysporiadať
sa aj s tvrdením žalobcu o rozpore výšky odplaty s dobrými mravmi, resp. so zásadami poctivého
obchodného styku, ktoré predstavujú určité základné, spoločnosťou všeobecne uznávané a platné

morálne normy správania, resp. pravidlá slušného a čestného správania sa podnikateľov (nielen) vo
vzájomných obchodných vzťahoch.

54. K tejto otázke je potrebné poukázať na tú skutočnosť, že ako zmluvy o spolupráci, tak aj dohoda o
urovnaníaosobitnédojednanieboliuzatvorenémedzidvomapodnikateľskýmisubjektmivrovnocennom

postavení, pričom tieto právne úkony boli uskutočnené slobodne a vážne, na základe vlastnej vôle
s cieľom vstúpiť do vzájomných zmluvných vzťahov v znení tak, ako boli vlastnoručne podpísané
osobami spôsobilými konať za zmluvné strany. Pokiaľ bolo podľa žalobcu dojednanie o odplate za
poskytnutieslužiebpodľatýchtoprávnychúkonovvrozporesdobrýmimravmialebozásadamipoctivého
obchodného styku, súdu nebolo jasné, prečo sa tejto skutočnosti žalobca dovolával až v konaní pred

súdom, keď predtým tieto ustanovenia v znení tak, ako ich žalobca napádal, vlastnoručne podpísal,
čím na seba dobrovoľne prevzal tento záväzok. Nie je totiž úlohou súdu regulovať obchodnoprávne
záväzkové vzťahy podnikateľov tak, aby sa dojednaná odplata za poskytované služby rovnala reálnej
hodnote poskytnutého plnenia, aby sa tak žiadnej zo zmluvných strán nezdala dohodnutá hodnota
protiplnenia nespravodlivou alebo kolidujúcou s dobrými mravmi či zásadami poctivého obchodného

styku. Takýto postup súdu by bol totiž v rozpore so zásadou zmluvnej voľnosti strán, zásadou právnej
istoty a stability súkromnoprávnych vzťahov. Žalobca videl rozpor s dobrými mravmi predovšetkým
v namietanej nevyváženosti zmluvných podmienok, ktoré sú medzi stranami v hrubom nepomere.
Avšak samotné uzatvorenie zmluvy s nevyváženými právami strán (v tomto prípade deklarované
dohodnutie neprimerane vysokej odplaty za ne/poskytnuté plnenie) samo osebe nepredstavuje úkon,

ktorý by kolidoval s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku, pokiaľ zmluvné
strany nevstupovali do vzájomného zväzku v tiesni, za okolností, ktoré by nepriaznivo vplývali na
ich slobodnú vôľu alebo za iného zneužitia znevýhodnenia druhej zmluvnej strany. Súd žiadnym
spôsobom nespochybňoval žalobcom uvádzané tvrdenie, podľa ktorého zmluvná voľnosť strán vsúkromnoprávnych vzťahoch nie je absolútna, v dôsledku čoho môže zmluva podliehať moderácii zo
strany súdu či sankcii neplatnosti, prípadne nepožívať právnu ochranu z dôvodov podľa ust. § 39
Občianskeho zákonníka alebo ust. § 265 Obchodného zákonníka. V prejednávanej veci však žalobca

neuviedol žiadne skutočnosti ani nepredložil žiadne dôkazy, ktorými by súdu preukázal vážny rozpor
zmluvných dojednaní s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku, pre ktorý by
bolo potrebné zásahom súdu narušiť zmluvnú autonómiu strán, či zásadu právnej istoty v záväzkových
vzťahoch medzi podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti.

55. Okrem toho je potrebné poukázať na skutočnosť, že žalobca sa v konaní odvolával na „odplatu vo
výške obvyklej v čase uzatvorenia zmlúv“, avšak takáto obvyklá výška odplaty nebola zo strany žalobcu
žiadnym spôsobom špecifikovaná. Plnenie, ktoré bolo predmetom zmlúv o spolupráci nepredstavuje
plnenie, ktorého hodnota by bola všeobecne známa, alebo známa súdu z jeho úradnej činnosti, a preto
bolo úlohou žalobcu preukázať, že dohodnutá odplata prevyšovala túto obvyklú výšku odplaty do takej
miery, že by bolo možné konštatovať rozpor s dobrými mravmi podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka

alebo rozpor so zásadami poctivého obchodného styku podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka a
prípadnú absolútnu neplatnosť zmluvných dojednaní. Žalobca však neposkytol súdu žiadny údaj alebo
dôkaz, na základe ktorého by mal súd za preukázané, že opakovane dohodnutá odmena bola natoľko
neprimeraná, že by spôsobovala absolútnu neplatnosť takého dojednania. Žalobca si v tejto časti svojej
argumentácie teda nesplnil svoju povinnosť preukázať pravdivosť svojich tvrdení, a preto súd nemohol

prihliadať ani na túto skutočnosť ako na dôvod, pre ktorý by bolo potrebné konštatovať absolútnu
neplatnosť zmluvných dojednaní ohľadne výšky odplaty, či už v rámci zmlúv o spolupráci, dohody o
urovnaní alebo osobitného dojednania.

56. Vzájomnou žalobou sa žalobca domáhal aj nároku na náhradu škody, ktorá mu mala vzniknúť

v dôsledku porušenia povinností zo strany žalovaného. Vzhľadom na to, že žalobca vzal v priebehu
konania návrh v časti uplatňovanej náhrady škody bez bližšieho odôvodnenia späť, súd sa touto časťou
argumentácie žalovaného v konaní ďalej nezaoberal.

57. Právny zástupca žalobcu navrhol na pojednávaní dňa 09. 10. 2017 výsluch svedkov G.. O. a Y. M..

Súd ich výsluch nevykonal v súlade s ust. § 181 ods. 2 a § 185 ods. 1 C.s.p., nakoľko na základe dôvodov
svojho rozhodnutia (teda že urovnaním došlo k nahradeniu pôvodných záväzkov, a tým zároveň k ich
zániku) by svedecké výpovede navrhovaných svedkov nemohli rozhodnutie súdu vo veci samej zvrátiť.

58. S ohľadom na vyššie uvedené dospel súd k záveru, že nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného

obohatenia vo výške 45 486,44 eura s príslušenstvom je nedôvodný, a preto žalobu zamietol.

59. Nakoľko súd na pojednávaní konanom dňa 09. 10. 2017 nepovažoval za potrebné vykonávať
uvedené návrhy na doplnenie už vykonaného dokazovania, a to ani po záverečných vyjadreniach
právnych zástupcov strán sporu, podľa ust. § 182 Civilného sporového poriadku (ďalej len „C.s.p.“)

vyhlásil uznesením dokazovanie za skončené a následne vyhlásil vo veci samej rozsudok.

60. Podľa ust. § 255 ods. 1 C.s.p. súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu
vo veci.

61. Podľa ust. § 262 ods. 1 C.s.p. o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

62. Podľa ust. § 262 ods. 2 C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny

úradník.

63. Vzhľadom na skutočnosť, že žalovaný mal plný úspech vo veci, keďže súd žalobu v časti, v ktorej
žalobca nevzal žalobu späť zamietol, priznal mu podľa ust. § 255 ods. 1 C.s.p. v spojení s ust. § 262
ods. 1 C.s.p. nárok na náhradu trov konania, o výške ktorej súd rozhodne podľa ust. § 262 ods. 2 C.s.p.

po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré môže strana sporu podať v lehote 15 dní odo dňa
doručenia rozhodnutia na súde, proti ktorému rozhodnutie smeruje (ust. § 355 ods. 1 C.s.p. v spojení

s ust. § 362 C.s.p.).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (ust. § 363 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (ust. § 364 C.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať
návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.