Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, March 13, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 26Cb/12/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1311212307
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 03. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Kukučková

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2017:1311212307.15

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave, v konaní pred sudkyňou JUDr. Vierou Kukučkovou v právnej

veci žalobcu: RAM B-TRADE, s.r.o., Horná 34/A, Banská Bystrica 974 01, IČO: 36 003 565, zastúpený:
JUDr. Miloš Baranec, advokát, Majerská cesta 96, Banská Bystrica 974 01, proti žalovanému:
Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, Bratislava 832 37, IČO: 00 151 653, zastúpený advokátskou
kanceláriou: FROLKOVIČ Legal s.r.o., Aupark Tower, Einsteinova 24, Bratislava 851 01, IČO: 50 106
228, o zaplatenie 771.306,60 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu zamieta.

Žalovaný má právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1) Uznesením tunajšieho súdu č.k. 26Cb/12/2012-516 zo dňa 16.01.2017 súd v súlade s ust. § 166
ods. 1 CSP spojil na spoločné konanie žaloby vedené na tunajšom súde pod sp.zn. 26Cb/12/212
predmetom ktorého je žaloba o zaplatenie istiny vo výške 100.000,-- eur a konanie vedené pod sp.zn.
26Cb/116/2014 predmetom ktorého je žaloba o zaplatenie istiny vo výške 671.306,60 eur. Žalobca v
obidvoch konaniach sa domáha nárokov, ktoré mu vznikli porušením povinnosti žalovaného vyplývajúce
zo zmluvy o vinkulácii uzatvorenej dňa 22.06.2010. Súd vo veci vedenej na tunajšom súde pod sp.zn.
26Cb/12/2012 vydal dva rozsudky dňa 10.04.2013, ktorý bol uznesením Krajského súdu v Bratislave

č.k. 1Cob/217/2013-292 dňa 02.10.2014 zrušený, rozsudok zo dňa 22.04.2015, zrušený uznesením
Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/220/2015-482 zo dňa 02.06.2016. Rozsudkami prvého stupňa
súd žalobu zamietol a to z nasledovných dôvodov:
Medzi účastníkmi konania nebolo sporné uzatvorenie zmluvy o vinkulácii podľa § 269 ods. 2
Obchodného zákonníka dňa 22.06.2010 vo vyjadrení odporcu označená ako Zmluva o vinkulácii č. 2.
Obidvaja účastníci zhodne uviedli že predmetom zmluvy bolo obmedzenie nakladania navrhovateľa s
finančnými prostriedkami vo výške 771.306,60 eur podľa článku 1 bod 3 v prospech R., B..K.. uvedenú

ako osoba oprávnená. Obmedzenie sa malo týkať nakladania s peňažnými prostriedkami do 23.07.2010
alebo za podmienok stanovených v bode b).
Podľa článku II. bod 1 písmeno ba) odporca počas celého konania uvádzal, že tu vznikla chyba, miesto
oprávnený mal byť uvedený klient.
Odporcovi mal byť predložený originál výpisu z obchodného registra klienta, kde ako jediný spoločník
tejto spoločnosti bude zapísaná spoločnosť C. S., K..Q..X.. a konatelia R. K., A. C..
V prejednávanej veci úlohou súdu bolo vyjasniť rozpor medzi tvrdeniami účastníkov konania k zneniu

zmluvy o vinkulácii v časti zadania podmienky uvedenej v článku II. Zmluvy.
Navrhovateľ zastúpený konateľom A. C. na pojednávaní dňa 20.03.2013 uviedol, že v priebehu mája,
júna 2010 ho oslovil M.. C. s tým, že kupuje v Trenčianskom kraji dve spoločnosti, ktoré prevádzkujú
maloobchodnú sieť. Ponúkol mu miesto konateľa a miesto štatutárneho zástupcu. Bolo to v súčinnostiso spoločnosťou L.. Ako konateľ navrhovateľa sa nezúčastňoval žiadnych rokovaní, ktoré predchádzali
uzatvoreniu zmlúv o prevode obchodného podielu a zmlúv o vinkulácii. Potvrdil, že spoločnosť L. K. F.
mala záujem o prevádzkovanie maloobchodných predajní. M.. C. mu povedal, že po zaplatení určitých

súm sa spoločnosť C. S., K..Q..X.. stane majiteľom týchto spoločností. Na pojednávaní dňa 04.07.2012
navrhovateľ uviedol, že sa nevie vyjadriť k účelu a zmyslu dojednania Zmluvy o vinkulácii. Stal sa
konateľom spoločnosti potom čo došlo k plneniu.
Svedok A.. C. Z. konateľ spoločnosti C. S., K..Q..X.. k veci uviedol: Bol oslovený spoločnosťou L. K.
o poskytnutie pomoci, nakoľko mali záujem o maloobchodné predajne v Trenčianskom kraji, ktoré

prevádzkoval T.-N. a R.. Z určitých konkurenčných dôvodov tam L. K. nechcela priamo vystupovať,
preto vyjadril ochotu, že im poskytne niektorú zo svojich spoločností. Ponúkol spoločnosť C. S.. Na
rokovaniach sa osobne nezúčastnil. Zúčastnil sa jedného rokovania, kedy sa podpisovalo naraz viacero
zmlúv. Úmyslom bolo získať obidve spoločnosti s tým, že keď nadobudne T.-N., tak získa aj R., B..K..
Súdu bolo založené vyjadrenie spoločnosti R., B..K.., kde identicky ako odporca popisujú priebeh
rokovaní, sled uzatvorenia jednotlivých zmlúv.

SvedkyňaA..Z.M.včasepodpisovaniazmluvyovinkuláciibolakonateľkounavrhovateľa.Akospoločník
chceli predať obchodný podiel. L. K. to riešila cez obchodnú spoločnosť. Pán C. jej bol prestavený ako
právny zástupca L. K., jeho úlohou, podľa jej názoru, bolo dohliadnuť na zmluvu o prevode obchodného
podielu. Pri podpise zmluvy o vinkulácii si nevšimli, že došlo k výmene slov oprávneného na miesto
klienta. Ich záujem vôbec nebol predať akcie R., B..K... L. K. mala záujem len vstúpiť do nájomných

vzťahov tých prevádzkových jednotiek, ktoré malo T.-N.. Po realizácii dohodnutého obchodného prípadu
L. K. už potom priamo uzatvárala nájomné vzťahy na tie predajne v ktorých bol T.-N., K..Q..X... Dôvodom
vyplatenia finančných prostriedkov spoločnosti R., B..K.. bolo splnenie záväzkov navrhovateľa.
Svedkyňa C. T.; v rozhodnom čase spoločníčka navrhovateľa; sa zúčastnila rokovaní. Rokovania
prebiehali za účasti pána E., Z.. C.. Pri konečnom odsúhlasení predaja a podmienok bol pán Š.. A.. C.

bol predstavený ako právny zástupca L. K., v čase keď boli dojednané podmienky. Nikdy nerokovali o
predaji akcií spoločnosti R., B..K..
Svedok Z. Š. prezident L. K. potvrdil skutočnosť, že ich spoločnosť mala záujem o prevádzkovanie
predajní, avšak nie o kúpu. Majitelia R., B..K.. B. T.-N. mali záujem o predaj celého podniku. Preto začali
hľadať riešenie a požiadali o pomoc pána Z. C., ktorý vstúpil do rokovaní v záverečnej fáze. Nevedel sa

vyjadriť k finančným transakciám, k problémom, ktoré mali nastať.
Odporca doložil list P.. N. Z. v rozhodnom období konateľ navrhovateľa, ktorý podpisoval Zmluvu o
vinkulácii č. 2. Listom z 13.09.2012 žiada o vykonanie opravy chyby v písaní predmetnej Zmluvy o
vinkulácii. V podrobnostiach opisuje dôvody, ktoré vyústili k uzatvoreniu zmluvy o vinkulácii č. 2. Oprava
sa má týkať označenia článku II. bod 1 písmeno b), ba), kde slovo klient bolo omylom nahradené slovom

oprávnený. (č.l. 165 súdneho spisu).
P.. N. Z. nebol vypočutý z dôvodu jeho úmrtia.
Vinkulácia je obmedzenie práva klienta banky v prospech tretej osoby. Klient požiada finančnú inštitúciu
o vinkuláciu. V tomto prípade T.-N., navrhovateľ v zmluve o vinkulácii požiadal o vinkulovanie finančných
prostriedkov v prospech spoločnosti R., ktorá v zmluve bola označená ako oprávnený. V článku II.

navrhovateľ ako klient stanovil za akých podmienok obmedzil svoje právo nakladať s finančnými
prostriedkami. V bode ba) je v Zmluve uvedené, že finančné prostriedky vo výške 771.306,60 eur
budú vyplatené v prospech oprávneného (spoločnosti R. B..K..) za podmienky keď bude predložený
originál výpisu z obchodného registra oprávneného, kde ako jediný spoločník tejto spoločnosti bude
zapísaná spoločnosť C. S., K..Q..X.. a konatelia R. K., A. C.. Oprávnený spoločnosť R., B..K.. je

akciovou spoločnosťou, ktorej sa do obchodného registra nezapisujú spoločníci ale podľa zákona č.
530/2003 Z.z. v platnom znení o obchodnom registri § 2 odsek 2 písmeno d) pri akciovej spoločnosti
výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota
akcií, obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií obmedzená; ak má
spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno, priezvisko a bydlisko alebo obchodné meno, alebo

názov a sídlo tohto akcionára. Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, nie konatelia. Už
z tejto podmienky súdu evokuje názor, že sa jednalo o chybu v písaní miesto oprávneného mal byť
uvedený klient. Súd tvrdenie navrhovateľa, že nemá nezaujatého svedka, ktorý by vyložil vôľu, vzhľadom
na postavenie a prepojenosť bývalých spoločníkov a spoločnosti R. B..K.., ktorá by bola povinná vrátiť
finančné prostriedky za účelové. Navrhovateľom navrhnutý svedok A.. C. vypovedal, že mal záujem aj

o kúpu spoločnosti R., B..K.., teda automaticky nadobudnutím obchodného podielu spoločnosti T.-N. sa
stane akcionárom R., B..K.. Toto tvrdenie je nepravdivé. Odporca ako dôkaz predložil Dodatok č. 1 k
Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 22.06.2010 (č.l. 190-199 súdneho spisu) kde v článku II.
bod 4., 5. je zrejmé, že spoločnosť T.-N. nebola už v tom čase jediným akcionárom R.--V.. Nadobúdateľ(C. S., K..Q..X.. ) zastúpený A.. Z. C., prehlásil: „nadobúdateľ prehlasuje, že má vedomosť o jednotlivých
zmluvách o kúpe cenných papierov uzatvorených medzi spoločnosťou T.-N., K..Q..X.. ako predávajúcim
a prevodcami 1,2,3,4 ako kupujúcimi, a to vo vzťahu k akciám spoločnosti R., B..K.. IČO: XX XXX XXX,

so sídlom Ž. X, XXX XX R., ktoré zmluvy boli uzatvorené 02.11.2009 (v znení ich neskorších dodatkov),
pozná ich obsah, berie ho na vedomie bez výhrad, ako i skutočnosť, že bola zaplatená kúpna cena za
ne. A vysporiadné všetky práva a povinnosti. Je si vedomý, že v kúpnej cene za prevádzané obchodné
podiely spoločnosti T.-N., K..Q..X.., ktoré nadobúda na základe Zmluvy o prevode obchodných podielov
je táto skutočnosť zohľadnená. Vzdanie sa práv prevodcami 1,2,3 a 4 uvedené v ods. 4) tohto článku

týmto nie je dotknuté.“
V ďalšom texte Dodatku č. 1 je uvádzaný kontakt adresa spoločnosti R., B..K.., z ktorého je opäť zrejmé,
že nenadobúda túto spoločnosť, nebude mať zastúpenie v predstavenstve. A.. C. sa nezúčastňoval
rokovaní a nemohol potvrdiť zámer zmluvných strán. K. M. Z., C.Ž. T. potvrdili, že A.. C. im bol
predstavený ako právnik L. K.. Svedok Š. potvrdil, že zámerom L. K. nebolo získať prevádzkové jednotky
do vlastníctva (nehnuteľnosť), ale tieto mať v nájme. Nakoľko L. K. nechcela mať publicitu, obava z

Protimonopolného úradu, čo potvrdil vo výpovedi svedok C., riešenie bolo cez obchodnú spoločnosť
C. S.. Účastníčky rokovania (A.. Z., T.) vo svojej výpovedi uviedli čo bolo predmetom rokovaní, čo bolo
úmyslom a skutočnou vôľou zmluvných strán. Potvrdili, že predmetom rokovaní nikdy nebola otázka
prevodu akcií spoločnosti R., B..K.., ako vyplýva z Dodatku č. 1 k Zmluve o prevode obchodných
podielov. Z e-mailovej komunikácie (č.l. 202 súdneho spisu) medzi M. C. (L. K.) a pani Z.X. je zrejmé,

že sa jednalo o odkúpenie obchodného podielu spoločnosti T.-N. a zámer splatenia záväzku voči R.
spoločníkom do jedného mesiaca od prevzatia spoločnosti, vyplatenie kontokorentu a uvoľnenie ručenia
budovou R. voči banke. R. dá súhlas na postúpenie nájmov na ďalšie osoby (L. K.). Požiadavka na
vykonanie interného auditu. E-mailová komunikácia bola doručená Z. Š.. V zozname podkladov pre
previerku spoločnosti (č.l. 203-204 súdneho spisu) v podmienkach je uvedené: splatenie záväzkov R.

pri podpise Zmluvy o prevode obchodných podielov, súhlas na postúpenie nájmov.
E-mailová komunikácia medzi navrhovateľom a odporcom z 17.06.2010 (č.l. 91-93 súdneho spisu) z
ktorých je zrejmá požiadavka navrhovateľa o uzatvorenie dvoch zmlúv o vinkulácii a zámer vyplatiť R.-
u finančné prostriedky po splnení podmienky, že spoločníkom T.-N. bude spoločnosť G., s.r.o., ktorú
nahradila C. S..

Navrhovateľ svoj nárok oprel o výslovné znenie Zmluvy o vinkulácii a výpoveď svedka A.. C.. Svedok Z.
C. nebol prítomný pri rokovaniach, ktoré vyústili k uzatvoreniu jednotlivých zmlúv, avšak potvrdil úmysel
L. K., B..K.. Trenčín získať maloobchodné predajne v Trenčianskom kraji bez ich publicity.
Omyl môže byť faktický alebo vo formulácii textu zmluvy.
Faktický omyl - omyl o skutočností, spočíva v tom, že niektorý zo zúčastnených strán pri uzatvorení

zmluvy, predpokladá existenciu určitej skutočnosti alebo okolnosti, ktorá však v čase rokovania vôbec
neexistovala.
Omyl vo formulácii textu sa týka, napríklad chybného označenia vecí, či miesta alebo nesprávneho
výrazu alebo obratu pri stanovení vzájomných práv a povinností. Takýto omyl nemá vplyv na platnosť
zmluvy, pretože tu nepochybne existoval vzájomný súhlas strán a omyl sa týka iba výrazov alebo obratu.

Navrhovateľ vo svojej argumentácii uviedol, že skutočnosť výkladu vôle, prepojenie právnych úkonov,
výpoveď svedkov, ktoré navrhovateľ považuje za tendenčné, interné komunikácie (pochybné), nie sú
podstatou sporu a v ďalšom je potrebné v konaní skúmať iba to, či odporca ako banka pri vyplatení
predmetnej sumy postupovala v súlade so zmluvou o vinkulácii a s odbornou starostlivosťou. Podľa
§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka je obrana ochladne výkladu vôle irelevantná. V tejto súvislosti

súd odkazuje na Nález Ústavného súdu SR I. ÚS 243/07. „10. Interpretácia zmluvných textov je vo
svojej základnej podobe do istej miery porovnateľná s výkladom právnych predpisov. Ako spoločný
faktor spája výklad zmluvných textov a právnych predpisov hlavne skutočnosť, že obidvoje, t. j. právny
predpis aj zmluva, zakladajú právo. Ako v prípade výkladu právneho predpisu, tak v prípade zmluvy
rovnako platí, že jazykový výklad predstavuje prvotné priblíženie sa k aplikovanej právnej norme. Je

východiskom na objasnenie a ujasnenie si jej obsahu, zmyslu a účelu. Právny formalizmus orgánov
verejnej moci a nimi vznášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno však z ústavnoprávneho
hľadiska vždy akceptovať, lebo môžu zasahovať do zmluvnej slobody občana vyplývajúcej z princípu
priority občana nad štátom a z princípu zmluvnej voľnosti a jej ochrany v zmysle čl. 2 ods. 3 ústavy.
Táto úvaha tiež zodpovedá príkazu, ktorý zákonná úprava dáva sudcovi pri výklade dohodnutých

ustanovení, ktorou sa jednoznačne stanoví priorita skutočnej vôle účastníkov zmluvy. Pacta sunt
servanda je všeobecným právnym princípom, ktorý aj v ústavnoprávnej rovine tvorí neopomenuteľný
atribút materiálneho právneho štátu.Text zmluvy je preto prvotným priblížením sa k významu zmluvy, ktorý si chceli jej účastníci svojím
konaním stanoviť. Doslovný výklad textu zmluvy môže, ale nemusí byť v súlade s vôľou konajúcich
strán. Ak vôľa zmluvných strán smeruje k inému významu a ak sa podarí vôľu účastníkov procesom

hodnotenia skutkových a právnych otázok ozrejmiť, má zhodná vôľa účastníkov zmluvy prednosť pred
doslovným významom textu nimi formulovanej zmluvy. Vôľa je vnútorným stavom konajúcej osoby, ktorý
nie je bezprostredne prístupný interpretovi právneho úkonu, a nie je interpretom tohto právneho úkonu
poznateľný. Na vôľu je preto nutné hľadieť (usudzovať) z vonkajších okolností spojených s podpisom a
realizáciou zmluvného vzťahu, hlavne na okolnosti spojené s podpisom zmluvy a následne na konanie

účastníkov po podpise zmluvy.
Vo všeobecnej rovine nemožno presne vyjadriť hierarchiu jednotlivých interpretačných argumentov ani
špecifikovať okolnosti, za ktorých má mať jednotlivý argument prednosť pred argumentom iným. Inak
povedané,objektívneprávohociupravujezákladnéargumentyametódyvýkladuzmlúvainýchprávnych
úkonov, nielen že nepodáva úplný výpočet argumentov a princípov, ku ktorým má súd pri výklade zmlúv
prihliadať, ale nestanoví ani jednoznačnou formou vzájomné vzťahy medzi jednotlivými interpretačnými

pravidlami. Súd musí prihliadať k vzájomným vzťahom jednotlivých do úvahy pripadajúcich argumentov
a ich úlohu v konkrétnom prípade vyvážiť s ohľadom na špecifikum danej kauzy, a nie tieto kritériá
iba mechanicky aplikovať. Takýto prístup je zároveň prístupom modernej judikatúry, ktorá postupne
nahrádza formálne legalistický pohľad na právo pohľadom, ktorým sa sudca usiluje poskytnúť najlepšie
vyargumentovanú odpoveď na právne a skutkové otázky, ktoré pred neho strany sporu predložia.“

Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu
strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka).
Súd musí vychádzať z vôle účastníkov v čase tvorby právneho úkonu. Vykonaným dokazovaním
súd mal jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii, ktorá je predmetom sporu.
Navrhovateľ zastúpený konateľom pánom C. potvrdil, že nebol prítomný pri žiadnom rokovaní, teda

nemôže sa vyjadriť k prejavu vôle zmluvných strán. Preto neobstojí argumentácia navrhovateľa, že súd
nemôže za hodnoverný dôkaz považovať výpoveď svedkov pre ich nezaujatosť, použitie e-mailovej
komunikácie. Navrhovateľ žiadnym spôsobom sa nevyjadril k vôli zmluvných strán, k dôvodu vinkulácie.
Jeho argumentácia spočívala len na doslovnom znení zmluvy a to v časti označenia v texte „oprávnený“
bez ďalších logických záverov vychádzajúc z článku II. bod b) v ktorom sa požadovalo, aby ako jediný

spoločník tejto spoločnosti bola zapísaná spoločnosť C. S., s.r.o. a konatelia K., C.. K výkladu obsahu
vôle môže slúžiť i širší kontext rokovaní účastníkov, vrátane ich predchádzajúcich krokov, ak je z nich
možné usudzovať na obsah ich vôle. Nie je možné preto vychádzať iba z časti zmluvného ujednania,
bez toho aby bolo prihliadnuté k obsahu celej zmluvy. V konaní bolo jednoznačne preukázané, že došlo
k chybe pri písaní a označení v článku II. bod b) Zmluvy o vinkulácii, túto skutočnosť potvrdili účastníci

zmluvného vzťahu v čase uzatvárania zmluvy.
Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.
Vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že došlo k chybe označenia a tým

porušeniu zmluvy nie je naplnený zákonný predpoklad ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka,
pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii. Súd opätovne zdôrazňuje, že išlo o chybu v písaní
- v označení. Odporcovi bol v súvislosti so zmluvou o vinkulácii predložený navrhovateľom výpis
z obchodného registra navrhovateľa (nie R. a.s.), podľa ktorého boli preukazne registrované zmeny
výslovne špecifikované v zmluve o vinkulácii. Výpis bol vydaný po vykonaní zápisu podľa § 3 ods.

2 Zákona č. 530/2003 Z.z. a poplatku nepodliehal, z ktorého je zrejmé, že predmetný výpis mohol
obstarať len navrhovateľ. Súd nepovažoval za účelné vo veci zistiť totožnosť pracovníka odporcu ktorý
preberal výpis a z akého dôvodu uvoľnil finančné prostriedky a vypočuť ho ako svedka, a to s ohľadom
na dlhé časové obdobie, pretože pracovník, ktorého činnosťou je práca s finančnými prostriedkami by
len potvrdil, že prebral výpis obchodného registra a uvoľnil finančné prostriedky. Celá argumentácia

navrhovateľa je, že odporca pochybil a uvoľnil peniaze v rozpore so zmluvou. Prípadná výpoveď tohto
svedka by nezmenila výklad vôle účastníkov zmluvného vzťahu a to hlavne spoločnosti T. N., s.r.o.,
R., a.s. s kontextom na ďalšie zmluvné vzťahy. Navrhovateľ neobjasnil účel zmluvy o vinkulácii, tento
odôvodnil odporca, svedkovia a vyplýva aj z listinných dokladov. Uzatvorenie tejto zmluvy je výsledkom
vzájomných rokovaní medzi navrhovateľom, R., a.s., C. S., s.r.o., L. K..

Vychádzajúc zo záverov krajského súdu súd má za to, že odporca vyplatil finančné prostriedky z účtu
navrhovateľa v prospech tretej osoby oprávnene v súlade so zmluvou o vinkulácii, vychádzajúc z vôle
zmluvných strán. Vo formulácii textu (v označení) došlo k chybe, takáto chyba (omyl) nemôže viesť
k zodpovednosti podľa § 373 Obchodného zákonníka, pretože tu v čase právneho úkonu existovalarovnaká vôľa strán a omyl sa týkal iba výrazu. Vyvodiť zodpovednosť odporcu ako peňažného ústavu
len z toho dôvodu, že došlo k chybe v písaní - k chybe označenia bez ďalších súvislostí, súd považuje
za nespravodlivé, pretože odporca neporušil zmluvnú povinnosť.

2) V zrušujúcom uznesení v poradí druhom Krajský súd v Bratislave v odôvodnení uviedol: „Odvolací
súd konštatuje, že z napadnutého rozhodnutia nevyplýva, ako sa súd prvého stupňa vysporiadal s
aplikáciou § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého právne úkony vyjadrené slovami
treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon

urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Prvostupňový súd vo svojom rozhodnutí
tiež neodôvodnil, aké interpretačné pravidlá v danej veci aplikoval. Dôsledkom absencie uvedených
skutočností je nepreskúmateľnosť takéhoto rozhodnutia.
V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn.
4 Obo 66/2002, ak je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny
výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa

toho jedna zo strán domáha.
Z konštantnej judikatúry týkajúcej sa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka ďalej vyplýva, že podmienkou
pre to, aby mohol prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z
jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním
prejav vôle doplňovať. Takto musí súd postupovať súd aj v prípadoch, ak interpretujú účastníci vo

svojich prednesoch alebo výpovediach v priebehu konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom.
Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemôže byť
považovaná za nahradenie, prípadne zmenu už urobených prejavov vôle (rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky z 31. júla 2012, sp. zn. 3 Cdo 81/2011).
Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že súd prvého stupňa mal vykonaným dokazovaním

jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii. Účastníkmi dotknutej zmluvy boli právny
predchodca navrhovateľa a odporca. V tejto súvislosti je otázne, aká mala byť vôľa odporcu ako banky
v tom smere, že aké listiny mu majú byť predložené, keďže v prípade zmluvy o akreditíve ide o vzťah
medzi ním a klientom, ktorý je absolútne oddelený a nezávislý od prípadného vzťahu klienta a tretej
osoby (oprávneného).

Je nutné tiež poznamenať, že prvostupňový súd vykladal vôľu toho, kto v konaní ani nebol vypočutý, teda
dotknutý zamestnanec odporcu, prostredníctvom ktorého odporca realizoval svoju prezentovanú vôľu a
ktorý uvoľnil finančné prostriedky po predložení listín oprávnenému. K zamietnutiu návrhu navrhovateľa
navykonaniedôkazu-výsluchdotknutéhozamestnancabanky,odvolacísúduvádza,žesanestotožňuje
s dôvodmi uvádzanými súdom prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí („s ohľadom na dlhé časové

obdobie by pracovník, ktorého činnosťou je práca s finančnými prostriedkami, len potvrdil, že prebral
výpis obchodného registra a uvoľnil finančné prostriedky“). Ide o hypotetické a tiež predčasne uvedené
dôvody.
Odvolací súd s poukazom na svoje skoršie rozhodnutie, ktorým zrušil rozsudok (v poradí prvý) súdu
prvého stupňa, konštatuje, že prvostupňový súd nepostupoval dôsledne v zmysle jeho a v novom

konaní neskúmal, či odporca vyplatil finančné prostriedky z účtu navrhovateľa v prospech tretej osoby
oprávnene v súlade s uzatvorenou zmluvou o vinkulácii. Odvolací súd uložil uvedenú úlohu súdu prvého
stupňa v súlade s rozhodnutím publikovaným v Zbierke Vážný, Rv II 370/31, v zmysle ktorého „akreditív
je svojou povahou asignáciou (poukážkou), ktorého podmienky musia byť presne dodržané a príkazník
ich nesmie bez súhlasu príkazcu meniť, voľne si ich vykladať a plniť akreditív s odchýlkami; banka,

ktorá potvrdila prijatie akreditívu, prevzala na seba zmluvnú povinnosť postupovať pri jeho výplate
presne podľa príkazu a za tým účelom najmä povinnosť starostlivo skúmať doklady jej predložené,
pokiaľ sa zhodujú s akreditívnymi podmienkami a v prípade, že doklady sa nezhodujú s akreditívnymi
podmienkami, má odoprieť výplatu alebo sa dotazovať na ďalšie pokyny príkazcu a podľa nich sa potom
zariadiť; banka porušila zmluvu o akreditíve, ak vyplatila peniaze na základe duplikátu nákladného

listu, ktorého adresa sa nezhodovala so znením akreditívnych podmienok“. Na záver odvolací súd
poznamenáva, že súd prvého stupňa si vo svojich argumentoch sám odporuje, keď uvádza, že
„vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že došlo k chybe označenia, a tým
porušeniu zmluvy, nie je naplnený zákonný predpoklad ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka,
pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii“. Podľa názoru odvolacieho súdu z uvedeného

vyplýva, že súd prvého stupňa na jednej strane považuje poskytnutie plnenia na základe chybného
označenia za porušenie zmluvy, avšak súčasne konštatuje, že v dôsledku takéhoto konania nie je
naplnený predpoklad v § 373 Obchodného zákonníka, pretože k porušeniu zmluvy nedošlo. Dôsledkomuvedených protichodných tvrdení súdu prvého stupňa je skutočnosť, že takého rozhodnutie je vnútorne
nekonzistentné, a teda nepreskúmateľné.
Na základe uvedených skutočností odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 221 ods. 1

písm. f) a h) O.s.p. zrušil a podľa ods. 2 uvedeného ustanovenia mu vec vrátil na ďalšie konanie
s tým, že súd prvého stupňa bude opätovne posudzovať zmluvu o vinkulácii zo dňa 22.6.2010
v kontexte splnenia dohodnutých akreditívnych podmienok na poskytnutie finančných prostriedkov
oprávnenému a vysporiada sa s dotknutou judikatúrou týkajúcou sa zmluvy o akreditíve, ako aj s
aplikáciou zákonných ustanovení § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka

a súvisiacou konštantnou judikatúrou.

3) Žalovaný k zrušujúcemu uzneseniu v poradí druhom dal rozsiahle písomné vyjadrenie (č.l. súdneho
spisu 504-514), v ktorom poukázal na relevantný skutkový a právny stav s pohľadu potreby aplikovať
na posudzovanú vec ustanovenia zákona č. 492/2009 Z.z. o platobných službách v znení účinnom
v čase uzavretia Zmluvy o vinkulácii a jej plnenia (ďalej len "Zákon o platobných službách"), ktoré

jednoznačne vylučujú akýkoľvek prípadný nárok žalobcu na náhradu škody odvodzovaný od realizácie
prevodu finančných prostriedkov vo výške 771.306,60 eur z účtu žalobcu na účet spoločnosti R. a.s.
na základe Zmluvy o vinkulácii dňa 30.06.2014 (ďalej len "Prevod"). Podriadiť Zmluvy o vinkulácii pod
právny režim zmluvy o otvorení akreditívu, je vecne a právne nesprávna až arbitrárna. Právne úkony
je vždy nutné posudzovať podľa ich obsahu. Z konkrétnych práv a povinnosti, vymedzených Zmluvou

o vinkulácii, je evidentné, že prejav vôle zmluvných strán nesmeroval k vzniku nového akreditívneho
právneho vzťahu, ale k modifikácii už existujúceho právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným,
založeného zmluvou o bežnom účte, na základe ktorej viedol žalovaný pre žalobcu účet (ďalej len
"Zmluva o bežnom účte"); modifikácia spočívala v zriadení presne špecifikovaného režimu vinkulácie
peňažných prostriedkov na definovanom existujúcom účte, ktorého majiteľom bol žalobca. Akreditív a

vinkulácia peňažných prostriedkov na účte predstavujú dva odlišné inštitúty, a ich značnú rozdielnosť.

4) Zmluva o otvorení akreditívu je nominátnym typom kontraktu, ktorého právnu úpravu nachádzame v
zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v ustanoveniach §§ 682 - 691, s tým, že ustanovenie § 682
má kogentný charakter, zatiaľ čo ostatné sú dispozitívne. Podľa § 682 „zmluvou o otvorení akreditívu

sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na
účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa
zaväzuje zaplatiť banke odplatu". Toto ustanovenie je kogentné, a definuje základné pojmové znaky tejto
zmluvy. Jedným z nich je skutočnosť, že v prípade akreditívu poskytuje banka plnenie (oprávnenému
na účet príkazcu - t. j. zo svojich vlastných zdrojov s tým, že jej následne vzniká právo požadovať

od príkazcu odplatu podľa zmluvy. Aj odborná literatúra sa jednoznačne prikláňa k záveru, že ide
o druh príkaznej zmluvy. Tento základný pojmový znak akreditívu nebol v prípade uzavretej Zmluvy
o vinkulácii naplnený - v zmysle zmluvy prišlo k obmedzeniu nakladania s finančnými prostriedkami
žalobcu na účte žalobcu. Jednalo sa teda o finančné prostriedky na účte, ktorého majiteľom bol žalobca,
modifikovaná bola žalobcova pohľadávka (aktívum) voči banke, vyplývajúca z právneho vzťahu Zmluvy

o bežnom účte. Prvým základným rozdielom medzi oboma inštitútmi je teda povaha samotného zdroja,
z ktorého sa poskytuje plnenie oprávnenému. Pri akreditíve neprichádza k obmedzeniu nakladať s
príkazcovými peňažným i prostriedkami na účte, ale k poskytnutiu plnenia bankou z jej vlastných
zdrojov oprávnenému na účet príkazcu, čo predstavuje zásadný rozdiel. Je nesporné, že ak nie je
naplnený základný pojmový znak akreditívu, definovaný základným kogentným ustanovením tohto

zmluvného typu, nemôže sa jednať o akreditív.
Za ďalší signifikantný rozdiel medzi oboma úkonmi treba považovať vznik práv a povinností jednotlivých
subjektov. Pri akreditíve Obchodný zákonník normuje práva a povinnosti minimálne troch subjektov -
príkazcu, banky a oprávneného. Všetkým trom pri realizácii tejto zmluvy vznikajú práva a povinnosti.
Banka je zaviazaná jednak voči príkazcovi, s ktorým uzavrela zmluvu, ale aj voči oprávnenému,

ktorý má právo voči banke požadovať plnenie podľa akreditívnej listiny (za splnenie podmienok v
nej stanovených). V súvislosti so zmluvou teda vznikajú dva záväzkovoprávne vzťahy - jeden medzi
bankou a príkazcom, druhý medzi bankou a oprávneným (právny vzťah medzi príkazcom a oprávneným
predstavuje spravidla hospodársky dôvod uzatvorenia samotnej zmluvy o akreditíve), a všetkým trom
zúčastneným subjektom pramenia z týchto vzťahov zodpovedajúce práva a povinnosti.

Zmluva o vinkulácii, uzavretá medzi žalobcom a žalovaným, predstavovala úpravu a modifikáciu
už existujúceho právneho vzťahu, založeného Zmluvou o bežnom účte. Tento právny vzťah bol
dvojstranný, a predmetná Zmluva o vinkulácii predstavovala rovnako len dvojstranný právny úkon,
prostredníctvom ktorého prišlo k zmene obsahu už existujúceho záväzku. Oprávnený subjekt bol sícev tejto zmluve definovaný, ale nebol účastníkom tohto právneho úkonu a nevznikli mu v súvislosti s
ním žiadne oprávnenia, ktorých by sa mohol domáhať. Práva a povinnosti vyplynuli z tohto právneho
úkonu len dvom subjektom (žalobcovi a žalovanému) a nikomu inému. Tento stav je v jasnom kontraste

s právnym stavom pri akreditíve, kde vzniká medzi oprávneným a bankou priamy právny vzťah a
oprávnený sa môže svojho vzniknutého právneho nároku právne domáhať.
Zmluva o bežnom účte predstavuje tiež nominátny zmluvný typ, upravený v Obchodnom zákonníku,
pričom s výnimkou §§ 708 a 711 ide o komplexne dispozitívnu úpravu. Odchýlna úprava zmluvných
ustanovení od zákona z tohto dôvodu predstavuje veľmi častú a právom aprobovanú prax. Stranami

Zmluvy o vinkulácii boli žalobca a žalovaný, a každé ustanovenie tejto zmluvy smerovalo k úprave už
existujúceho záväzkovoprávneho vzťahu založeného Zmluvou obežnom účte, čo jasne demonštruje
Článok 1. , bod 2., podľa ktorého „predmetom Zmluvy je úprava práv a povinností Banky a Klienta pri
záväzku Klienta obmedziť jeho právo nakladať s peňažnými prostriedkami na Účte, pričom nakladaním
s peňažnými prostriedkami na Účte sa pre účely Zmluvy rozumie výber alebo prevod peňažných
prostriedkov z Účtu, alebo postúpenie alebo založenie pohľadávky Klienta z Účtu voči Banke, alebo

akýkoľvek iný právny úkon, ktorý by mal za následok zmenu právneho vzťahu Klienta k Účtu." So
zreteľom na interpretačné pravidlo posudzovania právnych úkonov podľa ich obsahu je evidentné, že
dve zmluvné strany Zmluvou o vinkulácii v rámci svojej dispozičnej autonómie upravili svoj právny vzťah
podľa Zmluvy o bežnom účte, ale súčasťou ich kontraktu nebol žiaden tretí subjekt, ktorému by z tohto
právneho úkonu priamo vznikli práva.

Skutočnosť, že Zmluvu o vinkulácii je nutné vnímať ako právny úkon modifikujúci už existujúcu Zmluvu o
bežnom účte, veľmi jasným spôsobom dokumentuje aj jej ustanovenie Článku II., bodu 6., podľa ktorého
„Ustanovenia zmluvy, na základe ktorej Banka zriadila a vedie pre Klienta Účet (ďalej "Zmluva o účte)
sa menia tak, že v čase trvania Vinkulácie Vkladu sa Klient zaväzuje: (i) Zmluvu o účte nevypovedať, (ii)
neukončiť iným spôsobom zmluvný vzťah založený Zmluvou o účte, (iii) nepostúpiť práva a povinnosti

zo Zmluvy o účte na inú osobu, (iv) nezriadiť záložné právo k pohľadávke Klienta z Účtu voči Banke,
(v) neuskutočniť akýkoľvek iný právny úkon, ktorý by mal za následok zmenu právneho vzťahu Klienta
k Účtu. Ak bola Zmluvou o účte dohodnutá Doba viazanosti, ustanovenia Zmluvy o účte sa zároveň
menia tak, že Doba viazanosti sa automaticky opakuje až do zániku Vinkulácie Vkladu a Klient
nie je oprávnený až do zániku Vinkulácie Vkladu zmeniť alebo zrušiť počet opakovaní Doby viazanosti.

Ostatné práva a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce zo Zmluvy o účte zostávajú nezmenené."
Odlišnosť oboch inštitútov vyvstáva na povrch aj v kontexte možného zodpovednostného nároku
na náhradu škody (práve ktorý je predmetom sporu). Ak by napríklad prišlo zo strany banky k
neoprávnenému vyplateniu peňazí z akreditívu (nebola by splnená podmienka v akreditívnej listine
a teda by išlo o plnenie v rozpore s ňou), u príkazcu by nemohol vzniknúť nárok na náhradu

skutočnej škody, keďže by neutrpel žiadnu vlastnú majetkovú ujmu: išlo by o neoprávnené vyplatenie
prostriedkov banky. Naopak, pri neoprávnenom uvoľnení vinkulovaných peňažných prostriedkov pri
zmluve o vinkulácii by mohlo prísť k vzniku skutočnej škody majiteľa účtu.
Rovnako odlišne treba vnímať situáciu, kedy by bolo vyvolané konkurzné či exekučné konanie vo
vzťahu k majetku vlastníka účtu, vrátane jeho pohľadávok z účtov v banke. Ak by prišlo v dôsledku

konkurzného alebo exekučného konania k blokácii účtu subjektu, na ktorom sú vinkulované isté peňažné
prostriedky, banka by nemohla tieto prostriedky z účtu uvoľniť; jej disponovanie s nimi by bolo vylúčené.
Pri akreditíve by ale ani prípadný konkurz alebo exekúcia majiteľa účtu (príkazcu) nemali žiadny vplyv
na povinnosť banky poskytnúť plnenie oprávnenému podľa akreditívnej listiny. Tento rozdiel opätovne
súvisí so samotnou povahou zdroja plnenia a jasne ilustruje potrebu diferenciácie.

Odlišnosť inštitútu akreditívu a vinkulácie peňažných prostriedkov na účte preukazuje aj jasná dištinkcia
medzi oboma bankovými službami priamo v Sadzobníku žalovaného. Sadzobník predstavuje súčasť
zmluvnejdokumentácieajenaňvZmluveovinkuláciipriamoodkazované. To, že banka oba ponúkané
produkty rozlišuje a ponúka ich za rozdielne ceny, jednoznačne hovorí o potrebe ich rozlišovania.
Zmluva o vinkulácii predstavuje inominátny kontrakt, nie je ju možné s ohľadom na všetky

uvádzané odlišnosti vykladať podľa ustanovení Obchodného zákonníka o zmluve o akreditíve, touto
nepomenovanou zmluvou došlo medzi stranami k úprave ich právneho vzťahu podľa Zmluvy o
bežnom účte. To nepochybne osvedčuje i obsah výpisu z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010, doloženého
žalobcom k žalobe , kde je platba identifikovaná nasledovne: „Jednorazový príkaz na úhradu" .

5) Žalobca trval na žalobe, žalovaný porušil povinnosti zo zmluvy o vinkulácii túto má súd posúdiť cez
ustanovenia zmluvy o akreditíve. Na odpísanie finančných prostriedkov z účtu žalobcu nemožno použiť
ustanovenia Zákona o platobných službách.6) V zmysle zrušujúceho uznesenia Krajského súdu Bratislava, výkladu vôle podľa § 35 ods. 2
Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka súd uvádza nasledovné : Dualizmus právnej
úprave súkromného práva sa prejavuje najmä v oblasti záväzkového práva. Ustanovenia Občianskeho

zákonníka sa aplikujú aj na právne úkony podľa tretej časti Obchodného zákonníka, ak v jeho
ustanoveniach nie je stanovené inak. Obchodný zákonník má samostatné interpretačné pravidlá
pre právne úkony, ktoré sú hierarchicky usporiadaná. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka viac
uprednostňuje vôľu pred prejavom tejto vôle. Podľa odseku 1 sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu tej
osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len za predpokladu, že tento úmysel bol známy tej strane, ktorej bol

určený alebo jej musel byť známy. Aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy vtedy,
ak je nesporné, že konajúca osoba mala úmyslu prejaviť určitú vôľu. Ak by osoba, ktorej bol právny úkon
určený, popiera, že jej úmysel konajúceho bol známy, prejav vôle je podľa úmyslu možné interpretovať
len vtedy, ak je nesporné, že taký úmysel tu bol a preukáže sa, že osobe, ktorej bol určený musel
byť známy. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť podľa úmyslu konajúceho, vykladá sa podľa
významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav určený. Ide o určitú

objektivizáciu adresáta právneho úkonu. Pri výslovnom prejave vôle, sa prejavená vôľa vykladá aj podľa
výrazov,ktorésapoužijúvobchodnomstyku.Použitýmvýrazomsadátakýobsah,akýmmajúvoväčšine
prípadov v príslušnom obchodnom styku. Výraz, ktorý pripúšťa rôzny výklad, sa v pochybnostiach
vykladať na ťarchu strany, ktorá ho ako prvá použila. Pri aplikácii interpretačných pravidiel sa musia
vziať do úvahy všetky okolnosti, ktoré súvisia s prejavom vôle, teda okolnosti, za ktorých bola vôľa

prejavená. Pri výklade prejavu vôle sa prihliada na samotné rokovanie o uzatvorení zmluvy, na doterajšiu
prax pri uzatváraní zmlúv a na následné správanie strán, pokiaľ to povaha vecí pripúšťa.(Patakyová
a kol., Obchodný zákonník 5. vydanie, str. 1094). Z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky,
spisová značka 5 Cdo 205/2008: potrebné je poukázať aj na to, že obsah záväzkového vzťahu, z ktorého
navrhovateľuplatňujesvojnároknazákladezmluvyz15.decembra1992,spadápodrežimObchodného

zákonníka, keďže ide o vzťah medzi obchodnou spoločnosťou a obcou pri ich podnikateľskej činnosti.
Výklad tohto záväzkového právneho vzťahu je preto potrebné uskutočniť nielen podľa ustanovenia §
35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže Obchodný zákonník v ustanovení § 266 sám stanoví pre
výklad právnych úkonov výkladové pravidlá, ktorými dopĺňa základné pravidlo uvedené v citovanom
ustanovení § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Tým je výklad právneho úkonu podľa vôle toho, kto

právny úkon urobil. Najskôr tak musí byť v zmysle § 266 Obchodného zákonníka zistený úmysel toho,
kto konal, v danom prípade účastníkov konania. Pokiaľ ho nie je možné zistiť, alebo sa zmluvné strany
v sledovanom úmysly právneho úkonu rozchádzajú, potom je nutné vychádzať z významu, akým by
bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal a ďalej z toho, aký význam sa prikladá právnom úkone
použitým výrazom podľa obchodných zvyklostí. Pri nemožnosti zistenia subjektívneho hľadiska (úmysle

konajúcich) prichádza potom do úvahy objektívne hľadisko. Vždy sa však tak z hľadiska subjektívneho,
ako aj objektívneho musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania
o uzatvorení zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie
sa strán, pokiaľ to povaha vecí pripúšťa. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky,
spisová značka 4 M Obdo 6/2011: v tejto súvislosti je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, že pokiaľ každý z

účastníkov právneho vzťahu interpretuje sporné dojednanie v obchodnej zmluve odlišne, musí sa výklad
opierať o komplexný pohľad na okolnosti prípadu, vrátane samého jednania o uzavretí zmluvy s tým, že
prejav vôle obsahujúci sporný výraz treba pri pochybnostiach vyložiť na ťarchu strany, ktorá ako prvá
tento výraz v konaní použila (§ 206 ods. 4 Obchodného zákonníka). Podľa rozhodnutia Najvyššieho
súdu ČR, sp.zn 32 Cdo/1352/2012 výklad jazykového vyjadrenia právneho úkonu je iste len jednou z

metód, ktorých prostredníctvom možno dospieť poznatku o skutočnej vôli strán prejavenej v zmluve; ak
smerovala zhodná vôľa zmluvných strán v skutočnosti k inému významu, má táto vôľa prednosť pred
doslovným významom textu zmluvy. S odkazom na citované rozhodnutia a zákonné ustanovenia súd
opätovné uvádza, že celá argumentácia a uplatnený nárok žalobcu je len o tom, že podľa čl. II. mal
byť predložený výpis oprávneného tj. R., a.s.. Vzhľadom znenie čl. II bod b) , žalovaný nevedel logicky

znenie podmienky vinkulácii odôvodniť, nevedel logicky vyargumentovať aká bola vôľa, čo sledovali
touto zmluvou. Súd vo svojich rozsudok ani v jednom prípade nenahrádzal vôľu účastníkov zmluvy. V
označení bola chyba. Krajský súd poukázal na rozhodnutie NS SR sp.zn. 4Obo/66/2002, podľa ktorého
ak je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie je
dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho jedna zo

strán domáha. V spornom čl. II zmluvy bolo jednoznačne uvedené čo mal výpis z obchodného registra
obsahovať, v takomto znení bol aj výpis z obchodného registra predložený.7)Súdopätovne zamietolnávrhnavýsluchsvedkapracovníkabanky,ktorýpreberalvýpiszobchodného
registra v roku 2010. Pracovník by mohol len potvrdiť prebratie dokumentu a uvoľnenie finančných
prostriedkov vinkulovaných na účte žalobcu. Pracovník banky nebol účastníkom zmluvného vzťahu,

ktorý vyústil do uzatvorenia zmluvy o vinkulácii. Náplňou jeho práce boli bankové operácie. Pri uvoľnení
vinkulovaných finančných prostriedkov nedošlo k žiadnej mimoriadnej udalosti s ktorou by si spojil
udalosť (jún 2010) prebratia výpisu z Obchodného registra a posúdenia s podmienkami v zmluve
o vinkulácii. Žalobca sám až 01.07.2011 (teda po 12 mesiacoch) reklamoval u žalovaného prevod
finančných prostriedkov. V prípade, ak by si svedok po roku a niekoľkých rokoch v prípade výsluchu

pred súdom spomenul na konkrétnu udalosť, ktorá by bola v neprospech žalobcu, túto by ako v prípade
výpovede svedkov A.. Z. M. a C. T., ktoré boli účastníkmi zmluvného vzťahu a vypovedali k okolnostiam
vzniku zmluvy o vinkulácii, spochybnil a považoval za zaujatých. Súd zo svojej rozhodovacej činnosti
vie posúdiť, či je možné na okolnosti s ktorou sa nespája výnimočná udalosť a súvisí s bežnou obvyklou
pracovnou činnosťou je schopný si spomenúť na osobitosť pri preberaní výpisu z Obchodného registra.
Žalobca niekoľkokrát zdôraznil, že je potrebné v konaní skúmať iba to, či odporca ako banka pri vyplatení

predmetnej sumy postupovala v súlade so zmluvou o vinkulácii a s odbornou starostlivosťou, preto je
nelogické prečo trvá na výsluchu pracovníka, akú skutočnosť má svedok potvrdiť, keď preberal výpis
z obchodného registra, a uvoľnil vinkulované prostriedky. Žalobca sám nevie vysvetliť motiváciu, ktorá
viedla k uzatvoreniu zmluvy o vinkulácii. Žalobca predložil výpis z obchodného registra už tým deklaroval
aký bol jeho úmysel, vedel o podmienke v zmluve o vinkulácii. Krajský súd v zrušujúcom uznesení ani

nenariadil výsluch tohto pracovníka, len skonštatoval, že ide o hypotetické a tiež predčasné uvedené
dôvody.

8) Krajský súd v zrušujúcom uznesení uviedol, že súd si sám odporuje v argumentácii, keď uvádza,
že „vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že došlo k chybe označenia, a

tým porušeniu zmluvy, nie je naplnený zákonný predpoklad ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka,
pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii“. V rozsudku tunajšieho súdu č.k. 26Cb/12/2012-411
zo dňa 22.04.2015 na strane 15-16, súd uviedol: „Vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z
toho dôvodu, že došlo k chybe označenia a tým porušeniu zmluvy nie je naplnený zákonný predpoklad
ustanovenia § 373 Obchodného zákonníka, pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii. Súd

opätovne zdôrazňuje, že išlo o chybu v písaní - v označení. Odporcovi bol v súvislosti so zmluvou
o vinkulácii predložený navrhovateľom výpis z obchodného registra navrhovateľa (nie R. a.s.), podľa
ktorého boli preukazne registrované zmeny výslovne špecifikované v zmluve o vinkulácii. Výpis bol
vydaný po vykonaní zápisu podľa § 3 ods. 2 Zákona č. 530/2003 Z.z. a poplatku nepodliehal, z ktorého
je zrejmé, že predmetný výpis mohol obstarať len navrhovateľ.“ Súd v odôvodnení neuviedol, že došlo

k porušeniu zmluvy.

9) Súd zdôrazňuje, že musí nielen rešpektovať právo, ale jeho výklad a aplikácia musí smerovať k
výsledku spravodlivému. Inými slovami, právo musí byť predovšetkým nástrojom spravodlivosti, nie
súborom právnych predpisov, ktoré sú mechanicky a formálne aplikované bez ohľadu na zmysel a účel

toho, ktorého záujmu chráneného príslušnou normou. Právo je spoločenský normatívny systém, ktorého
účelom je rozumné usporiadanie vzťahu medzi členmi spoločnosti. Už z tejto základnej funkcie práva
vyplýva,žeriešenie,ktorésavpožiadavkerozumnéhousporiadaniuvzťahovprieči,jeneprijateľné.Súdu
teda jednoznačne prináleží, aby sa zaoberal otázkou, či mechanická aplikácia zákona nemôže priniesť
absurdné dôsledky, a v prípade, že tomu tak je, aby takú interpretáciu pomocou redukcie ad absurdum

odmietol a aby zvolil výklad, ktorý bude v súlade so zmyslom a účelom zákona a ktorý bude racionálny
a spravodlivý (citované z nálezu Ústavného súdu ČR spisová značka II. ÚS 2221/07 z 19.03.2008).
Tak ako už bolo niekoľko krát uvedené, dohoda v zmluve o vinkulácia bola jednoznačná, súd vôľu
nenahrádza a nemenil vôľu účastníkov zmluvy, v odôvodnení rozsudku uviedol, že sa jednalo o chybu
v písaní. Preto mechanická aplikácia ustanovenia § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka v kontexte na

zistený skutkový stav by sa priečilo rozumnému usporiadaniu.

10) Krajský súd v zrušujúcom uznesení uviedol, že súd prvého stupňa bude opätovne posudzovať
zmluvu o vinkulácii zo dňa 22.06.2010 v kontexte splnenia dohodnutých akreditívnych podmienok
na poskytnutie finančných prostriedkov oprávnenému. Vinkulácia je viazanosť výplaty vkladu na

skutočnosť, o ktorých je isté, že nastane, spočíva v dohode vkladateľa s peňažným ústavom o tom,
že vklad môže byť vyplatený až pri splnení podmienok uvedených vkladateľom. Pojem vinkulácia je
uvádzanývObčianskomzákonníkupriustanovení§780ods.2,všeobecneznamená-opatrenie,ktorým
sa obmedzuje dispozícia. Akreditív je platobný nástroj, do zmluvy medzi obchodnými partnermi vstupujebanka, ktorá vydaním akreditívu zaručí, že platba sa uskutoční, ak budú dohodnuté podmienky obchodu
splnené.

11) Podľa § 682 Obchodného zákonníka, zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi,
že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak
oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu. (ods.
1). Zmluva vyžaduje písomnú formu. (ods. 2).

12) V zmysle citovaného ustanovenia sú podstatnými náležitosťami zmluvy i) určenie príkazcu a banky,
ii) určenie osoby oprávnenej z akreditívu, iii) určenie plnenia, na ktoré sa zaväzuje banka vykonať na
účet príkazcu, iv) stanovenie podmienok pre oprávneného, v) určenie doby pre splnenie podmienok, vi)
povinnosť príkazcu zaplatiť odmenu banke. Akreditív má abstraktnú povahu, čo znamená, že bankové
operácie súd oddelené od vzťahov, ktoré vznikajú medzi klientom banky a ďalším subjektom.

13) Podľa § 690 ods. 1 Obchodného zákonníka je banka je povinná preskúmať s odbornou
starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá
podmienkam určeným v akreditívnej listine.

14) Z uvedeného vyplýva, že banka je oprávnená skúmať len dokumenty, ktoré sú v akreditíve určené a

nebude skúmať dokumenty, ktoré nie sú v podmienkach akreditívu uvedené. V prípade, že dokumenty
nie sú v súlade s podmienkami akreditívu, má banka možnosť požiadať príkazcu, aby zaujal stanovisko
k takýmto nezrovnalostiam, čo je však jej právom; ak tak neučiní, môže poskytnutie akreditívu odmietnuť
(totožne: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. Bratislava : C. H. Beck,
2013,1567 s.

15) Súd zhodne s podrobnou argumentáciou žalovaného v bode 3) a 4) rozsudku v ktorom vecne,
právne, logicky odôvodnil rozdiel medzi existujúcim vzťahom, ktorý vznikol na základe Zmluvy o
vinkulácii a akreditívom má za to, že Zmluvu o vinkulácii nemožno podriadiť pod kogentné ustanovenie
§ 682 Obchodného zákonníka, kogentné ustanovenie je zákonné ustanovenie, ktoré nepripúšťa jeho

modifikáciu ani vylúčenie jeho normatívneho (zaväzujúceho) účinku dohodou zmluvných strán.

16) Súd žalobu zamietol z rovnakých dôvodov ako sú vedené v bode 1) tohto rozsudku, po doplnení
vytknutých námietok v zrušujúcom uznesení. Súd má za to, že došlo k omylu - chybe, čo vyplýva
z výpovede svedkov (A.. Z. M., C. T.), listinných dokladov. Žalobca doposiaľ logicky nevysvetlil účel

Zmluvy o vinkulácii. Žalobca obstaral výpis z obchodného registra, ktorý sám predložil žalovanému. A
tým deklaroval aký bol jeho úmysel podľa bodu II., vedel o platobnej operácii t.j. odpísaní finančných
prostriedkov z jeho účtu. Priznať právo žalobcovi len z dôvodu tejto chyby, pričom bola splnená
podmienka vinkulácie, by sa priečilo rozumnému usporiadaniu vzťahov a mechanická aplikácia by
priniesla nelogický výsledok a vysvetlenie. Zmluvu o vinkulácii nie je možné podriadiť pod ustanovenia

§ 682 a nasl. Obchodného zákonníka.

17) Odvolací súd uložil súdu prvého stupňa v súlade s rozhodnutím publikovaným v Zbierke Vážný, Rv
II 370/31, v zmysle ktorého „akreditív je svojou povahou asignáciou (poukážkou), ktorého podmienky
musia byť presne dodržané a príkazník ich nesmie bez súhlasu príkazcu meniť, voľne si ich vykladať

a plniť akreditív s odchýlkami; banka, ktorá potvrdila prijatie akreditívu, prevzala na seba zmluvnú
povinnosť postupovať pri jeho výplate presne podľa príkazu a za tým účelom najmä povinnosť starostlivo
skúmať doklady jej predložené, pokiaľ sa zhodujú s akreditívnymi podmienkami a v prípade, že
doklady sa nezhodujú s akreditívnymi podmienkami, má odoprieť výplatu alebo sa dotazovať na ďalšie
pokyny príkazcu a podľa nich sa potom zariadiť; banka porušila zmluvu o akreditíve, ak vyplatila

peniaze na základe duplikátu nákladného listu, ktorého adresa sa nezhodovala so znením akreditívnych
podmienok“. Uvedené nie je použiteľné na zmluvu o vinkulácii z dôvodov uvádzaných v bode 3), 4),
15), 16) rozsudku.

18) Ak by súd aj podriadil zmluvu o vinkulácii pod kogentne ustanovenie § 682 Obchodného zákonníka,

tak ako dôrazne žalobca trval, nevedel vysvetliť aké plnenie mala banka poskytnúť. Za poskytnuté
plnenie nie je možné v kontexte cit. ustanovenia považovať obmedzenie práva nakladať s peňažnými
prostriedkami na účte a bezhotovostný prevod. Podľa ustanovenia § 683 Obchodného zákonníka, toto
ustanovenie je zjavne vymedzením akreditívu ako osobitného druhu poukážky (asignácia). Poukážku vzmysle Občianskeho zákonníka vystavuje osoba iná ako povinná. Povinná osoba poukážku len prijíma
a poukazníkovi poskytuje plnenie. V prípade akreditívu samotná banka vystavuje akreditívnu listinu.
Obsahomakreditívnejlistiny,ktorújebankapovinnádoručiťoprávnenému,musíbyťšpecifikáciaplnenia,

na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky. Ustanovenie zmluvy o
otvoreníakreditívu,jelenpredstupňomotvoreniaakreditívusamotného.Kotvoreniuakreditívudochádza
až doručením akreditívnej listiny oprávnenému a až tento časový moment možno považovať za vznik
záväzku medzi bankou a oprávneným. Oprávnený nemá povinnosť akreditív použiť, pokiaľ mu takáto
nevyplýva zo vzťahu s príkazcom, čo je však vo vzťahu k banke nepodstatné (§ 685). Z pohľadu vzťahu

medzi príkazcom a oprávneným nemožno otvorenie akreditívu teda považovať za splnenie peňažného
záväzku z ich vzájomného vzťahu. Otvorením akreditívu vzniká príkazcovi povinnosť poskytnúť banke
odmenu za splnenie jej povinnosti zo zmluvy po otvorení akreditívu. Okrem tejto povinnosti musí taktiež
poskytnúť aj plnenie, ktoré banka poskytne oprávnenému, keďže už z § 682 vyplýva, že banka plní na
účet príkazcu. (Patakyová a kolektív, Obchodný zákonník, piate vydanie, strana 1563).

19) Žalobca celé konanie tvrdí, že žalovaný si nesplnil podmienky zo Zmluvy o vinkulácii, neoprávnene
poukázalvinkulovanépeňažnéprostriedky.Akbysúdpripustil,ajnapriekdôvodomuvádzanýchvyššie,a
došlo k neoprávnenému vyplateniu, žalovaný vzniesol námietku oneskoreného uplatnenia nároku, ktorú
odôvodnil v písomnom stanovisku zo dňa 13.10.2016. Zmluva o vinkulácii, uzavretá medzi žalobcom
a žalovaným, predstavovala úpravu už existujúceho právneho vzťahu, založené zmluvou o bežnom

účte. Prevod a vykonanú úhradu prostriedkov z účtu žalobcu je potrebné posúdiť pod režim Zákona
o platobných službách. Zmluva o vinkulácii, a každé ustanovenie tejto zmluvy smerovalo k úprave už
existujúceho záväzkovo-právneho vzťahu založeného Zmluvou o bežnom účte, čo jasne demonštruje
Článok 1., bod 2. Zmluvy o vinkulácii. (Predmetom Zmluvy je úprava práv a povinností Banky a
Klienta pri záväzku Klienta obmedziť jeho právo nakladať s peňažnými prostriedkami na Účte, pričom

nakladaním s peňažnými prostriedkami na Účte sa pre účely Zmluvy rozumie výber alebo prevod
peňažných prostriedkov z Účtu, alebo postúpenie alebo založenie pohľadávky Klienta z Účtu voči Banke,
alebo akýkoľvek iný právny úkon, ktorý by mal za následok zmenu právneho vzťahu Klienta k Účtu.")
Skutočnosť, že Zmluvu o vinkulácii je nutné vnímať ako právny úkon modifikujúci už existujúcu Zmluvu o
bežnomúčte,veľmijasnýmspôsobomdokumentujeajustanovenieČlánkuII.,bodu6Zmluvyovinkulácii

„Ustanovenia zmluvy, na základe ktorej Banka zriadila a vedie pre Klienta Účet (ďalej "Zmluva o účte)
sa menia tak, že v čase trvania Vinkulácie Vkladu sa Klient zaväzuje: (i) Zmluvu o účte nevypovedať, (ii)
neukončiť iným spôsobom zmluvný vzťah založený Zmluvou o účte, (iii) nepostúpiť práva a povinnosti
zo Zmluvy o účte na inú osobu, (iv) nezriadiť záložné právo k pohľadávke Klienta z Účtu voči
Banke, (v) neuskutočniť akýkoľvek iný právny úkon, ktorý by mal za následok zmenu právneho vzťahu

Klienta k Účtu. Ak bola Zmluvou o účte dohodnutá Doba viazanosti, ustanovenia Zmluvy o účte sa
zároveň menia tak, že Doba viazanosti sa automaticky opakuje až do zániku Vinkulácie). Je zrejmé
a medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že Prevod bol uskutočnený v režime Zmluvy o vinkulácii,
resp. v režime Zmluvy o bežnom účte modifikovanom ustanoveniami Zmluvy o vinkulácii. V prípade
Prevodu išlo preukazne o platobnú službu, tak ako je definovaná v ustanovení § 2 ods. 1 písm. c) bod

1 Zákona o platobných službách; podľa predmetného zákonného ustanovenia, platobnou službou sa
rozumie vykonávanie platobných operácií vrátane prevodu finančných prostriedkov z platobného účtu
vedeného u poskytovateľa platobných služieb úhradou (úhradou sa podľa ustanovenia § 2 ods. 11
rozumie platobná služba, pri ktorej sa suma platobnej operácie odpisuje z platobného účtu platiteľa
alebo skladá platiteľom v hotovosti a pripisuje na platobný účet príjemcu alebo vyplatí v hotovosti

príjemcovi, pričom platobný príkaz predkladá platiteľ poskytovateľovi platobných služieb); žalovaný
ako banka má postavenie poskytovateľa platobných služieb v zmysle ustanovenia § 2 ods. 3 písm.
a) Zákona o platobných službách a žalobca má postavenie platiteľa resp. používateľa platobných
služieb v zmysle ustanovenia § 2 ods. 4 resp. 6 Zákona o platobných službách. Inak povedané, každý
prevod peňažných prostriedkov zúčtuvlastníka,realizovanýbankou,jepodriadenýrežimukogentných

ustanovení Zákona o platobných službách.

20) Žalobca tvrdil, že na daný vzťah nie je možné použiť ustanovenia Zákona o platobných službách. V
súdenom prípade išlo o prevod finančných prostriedkov z účtu A) -účet žalobcu na účet B) spoločnosť
R., a.s. Ak sa malo jednať o inú operáciu a akú súdu nie je zrejmé. Platobná operácia je každý

prevod peňažných prostriedkov z účtu vlastníka, realizovaný bankou, je podriadený režimu kogentných
ustanovení Zákona o platobných službách.21) Podľa ustanovenia § 3 ods. 1 Zákona o platobných službách, poskytovateľ platobných služieb
vykonáva platobné operácie na základe jednoznačného pokynu používateľa platobných služieb, ktorým
je platobný príkaz v listinnej forme alebo elektronickej forme na vykonanie platobnej operácie. Ďalej

podľa ustanovenia § 3 ods. 2 písm. c) Zákona o platobných službách, poskytovateľ platobných služieb
odpíše finančné prostriedky z platobného účtu aj bez predloženia platobného príkazu v prípadoch
písomne dohodnutých medzi poskytovateľom platobných služieb a používateľom platobných služieb.

22) Podľa ustanovenia § 31 ods. 2 Zákona o platobných službách, poskytovateľ platobných služieb

poskytuje platobné služby používateľovi platobných služieb na základe a) zmluvy o poskytnutí
jednorazovej platobnej služby alebo b) rámcovej zmluvy. Rámcovou zmluvou sa podľa ustanovenia §
31 ods. 4 písm. a) Zákona o platobných službách rozumie zmluva o poskytovaní platobných služieb,
ktorá upravuje vykonávanie jednotlivých a následných platobných operácií a ktorá môže upravovať
podmienky zriadenia a vedenia platobného účtu.

23) Podľa ustanovenia § 8 Zákona o platobných službách, ak platiteľ udelil súhlas na vykonanie
platobnej operácie, platobná operácia sa považuje za autorizovanú (ods. 1). Súhlas na vykonanie
platobnej operácie alebo viacerých platobných operácií sa udeľuje vo forme dohodnutej v zmluve
o poskytnutí jednorazovej platobnej služby alebo v rámcovej zmluve medzi platiteľom a jeho
poskytovateľom platobných služieb. Ak takýto súhlas chýba, platobná operácia sa považuje za

neautorizovanú (ods. 2). Postup udelenia súhlasu na vykonanie platobnej operácie sa dohodne v
zmluve o poskytnutí jednorazovej platobnej služby alebo v rámcovej zmluve medzi platiteľom a jeho
poskytovateľom platobných služieb (ods. 4).

24) Vychádzajúc z obsahu Zmluvy o vinkulácii, ako aj vyššie citovaných zákonných ustanovení, možno

mať preukazne za to, že: klient nie je oprávnený až do zániku vinkulácie vkladu zmeniť alebo zrušiť
počet opakovaní doby viazanosti. Ostatné práva a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce zo zmluvy o
účte zostávajú nezmenené. V prípade prevodu realizovaného dňa 30.06.2010 išlo o platobnú operáciu
bez potreby predloženia platobného príkazu, keďže sa úhrada mala realizovať podľa Zmluvy o vinkulácii
- to že nebol potrebný platobný príkaz sa deklaruje aj v článku II. ods. 4 Zmluvy o vinkulácii, obsah

výpisu z účtu žalobcu, z ktorého bol prevod realizovaný jasne dokumentoval a preukazoval, že v
prípade prevodu ide o „jednorazový príkaz na úhradu", Zmluva o vinkulácii bola uzatvorená v rámci
existujúceho zmluvného vzťahu, založeného medzi žalobcom a žalovaným na základe zmluvy o bežnom
účte, podľa ustanovení § 708 a nasl. Obchodného zákonníka. Zmluva o vinkulácii modifikovala na
čas vinkulácie zmluvu o bežnom účte medzi žalobcom ako bankou a žalovaným ako klientom, čo

osvedčujeustanoveniečlánkuII.ods.2a6Zmluvyovinkulácii.ZmluvaoúčtevzneníZmluvyovinkulácii
predstavovala v čase prevodu rámcovú zmluvu v zmysle ustanovenia § 31 ods. 4 písm. a) Zákona o
platobných službách. Ak žalobca namieta, že žalovaný ako banka nebol oprávnený prevod realizovať,
prevod by musel byť považovaný za neautorizovanú alebo chybnú platobnú operáciu. Je nesporné, že
i prípadné nároky žalobcu, či zodpovednosť žalovaného v súvislosti s neautorizovanou alebo chybne

vykonanou platobnou operáciou treba posudzovať v intenciách ustanovení Zákona o platobných
službách, ktorý upravuje (lex specialis) nároky a zodpovednosť strán vyplývajúcu z neautorizovanej
platby alebo chybne vykonanej platobnej operácie. Ak žaloba poukazuje, že žalovaný nebol oprávnený
prevod zrealizovať, teda že v prípade prevodu išlo o neautorizovanú platobnú operáciu alebo chybne
vykonanú platobnú operáciu (na podklade čoho žalobca odvodzuje svoj nárok), žalobcovi by s

ohľadom na ďalej uvádzané skutočnosti nárok na náhradu škody nemohol vzniknúť.

25) Podľa ustanovenia § 9 Zákona o platobných službách, používateľ platobných služieb má nárok
na nápravu zo strany poskytovateľa platobných služieb, ak svojho poskytovateľa platobných služieb
bez zbytočného odkladu odo dňa zistenia neautorizovanej alebo chybne vykonanej platobnej operácie,

najneskôr však do 13 mesiacov odo dňa odpísania finančných prostriedkov z platobného účtu alebo
pripísania finančných prostriedkov na platobný účet informoval o tom, že zistil neautorizovanú alebo
chybne vykonanú platobnú operáciu, na základe ktorej mu vzniká nárok na nápravu, vrátane nárokov
podľa § 22.

26) Podľa ustanovenia § 98 ods. 1 Zákona o platobných službách, poskytovateľ platobných služieb a
používateľ platobných služieb sa môžu písomne dohodnúť, že ustanovenia § 6, § 8 ods. 3, § 10, 12 až
14, 22 a ustanovenia § 31 až 44 okrem § 44 ods. 2 a 3 sa v celom rozsahu alebo sčasti neuplatňujú, akpoužívateľ platobných služieb nie je spotrebiteľom. Zmluvné strany podľa tohto odseku si môžu písomne
dohodnúť aj inú lehotu, než je lehota vymedzená v § 9.

27) Podľa ustanovenia § 89 ods. 10 písm. a) Zákona o platobných službách, poskytovateľ platobných
služieb je povinný vypracovať a sprístupniť reklamačný poriadok.

28)PodľaustanoveniačlánkuIII.ods.2Zmluvyovinkulácii,všetkyprávnevzťahyvysloveneneupravené
v Zmluve o vinkulácii sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami VOP, ktoré sú súčasťou zmluvy.

Obchodným zákonníkom a ostatnými právnymi predpismi, a to v tomto poradí. V článku III. ods. 1 Zmluvy
o vinkulácii, klient vyhlásil, že sa oboznámil so súčasťami Zmluvy o vinkulácii, ktorými sú (o.i.) VOP,
pričom je ďalej špecifikované, že pre účely zmluvy o vinkulácii sa VOP rozumejú Všeobecné obchodné
podmienky vydané žalovaným ako bankou s účinnosťou od 01.08.2002 (ďalej len "VOP").

29) Podľa článku 5.4.1 VOP, klient sa zaväzuje oznámiť neautorizovanú alebo chybne vykonanú

platobnú operáciu banke a uplatniť nárok na nápravu v banke bez zbytočného odkladu, najneskôr však
v lehote určenej reklamačným poriadkom. Podľa ustanovenia článku 5.4 a 3 VOP, banka a klient, ktorý
nie je spotrebiteľom v zmysle zákona o platobných službách, sa dohodli, že ustanovenia § 6, § 8 ods.
3, § 10, 12, 13, 14, 22, § 31 až 43 a § 44 ods. 1 a ods. 4 tohto zákona sa neuplatnia v tej časti, kde sa
banka s klientom dohodli v zmluve inak, alebo ak nie je dané ustanovenie výslovne vylúčené .

30) Podľa ustanovenia bodu 3.1 reklamačného poriadku žalovaného, platného a účinného v čase
uzatvorenia zmluvy o vinkulácii resp. realizácie prevodu, pokiaľ je predmetom reklamácie chyba v
zúčtovaní tuzemskej úhrady, je klient povinný oznámiť banke túto chybu a uplatniť nárok na jej
odstránenie najneskôr v lehote určenej v bode 2.2 a spôsobom, ktorý je uvedený v bode 2.4 tohto

reklamačného poriadku. Podľa bodu 2.1 Reklamačného poriadku, klient je povinný uplatniť reklamáciu
voči banke spôsobom uvedeným v bode 2.4 tohto reklamačného poriadku, a to bez zbytočného odkladu
odo dňa zistenia tejto skutočnosti, najneskôr však do 6 mesiacov odo dňa , kedy mal klient možnosť
dozvedieť sa o skutočnosti, ktorá je predmetom reklamácie, alebo odo dňa, kedy mal možnosť vadu
zistiť alebo si vec prezrieť, pokiaľ sa banka s klientom výslovne nedohodli inak a ak ide o reklamáciu

klienta,ktorýjespotrebiteľomvzmyslezákonaoplatobnýchslužbách,týkajúcusaneautorizovanejalebo
chybne vykonanej platobnej operácie tak najneskôr do 13 mesiacov odo dňa odpísania finančných
prostriedkov z účtu alebo ich pripísania na účet.

31) Vychádzajúc z vyššie špecifikovaných zákonných ustanovení a ustanovení VOP a reklamačného

poriadku, ak žalobca nesúhlasil s realizáciou prevodu a považoval prevod za neautorizovanú alebo
chybne vykonanú platobnú operáciu, bol povinný realizovať opatrenia na nápravu v zmysle Zákona o
platobných službách. Žalobca ako platiteľ či používateľ platobných služieb a žalovaný ako poskytovateľ
platobných služieb si v súlade s ustanoveniami Zákona o platobných službách dohodli lehoty, v
rámci ktorých bol žalobca povinný uplatniť svoje nároky na nápravu, odlišne od ustanovení Zákona

o platobných službách. Žalobca, ktorý preukazne nie je spotrebiteľom, bol povinný reklamovať
neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú operáciu bez zbytočného odkladu odo dňa zistenia
tejto skutočnosti (subjektívna lehota), najneskôr však do 6 mesiacov odo dňa, kedy sa mal možnosť
dozvedieť o skutočnosti, ktorá bola predmetom reklamácie (objektívna lehota).

32) Je preukazné, že žalobca v deň realizácie prevodu obdŕžal od žalovaného ako banky výpis z účtu
žalobcu, z ktorého bolo zrejmé, že dňa 30.06.2010 sa realizoval prevod na účet spoločnosti R., a.s.. Táto
skutočnosť nebola nikdy medzi účastníkmi sporná a nemôže byť podľa názoru žalovaného akokoľvek
spochybnená, nakoľko výpis z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010, z obsahu ktorého je zrejmá realizácia
prevodu, bol žalobcom priložený ako listinný dôkaz k návrhu na začatie konania. Teda už od 30.06.2010

sa žalobca dozvedel o prevode, resp. realizácii platobnej operácie majúcej za následok prevod. Je
nespochybniteľné, že žalobca prvý krát reklamoval u žalovaného prevod až listom zo dňa 01.07.2011
(list zo dňa 01.07.2011 doložený v súdnom spise), teda 12 mesiacov a jeden deň po tom, čo mu prevod
muselbyťzrejmýzvýpisuzúčtužalobcuzodňa30.06.2010.Sohľadomnavyššieuvádzanéskutočnosti,
preto možno mať preukazne za to, že žalobca nereklamoval prevod bez zbytočného odkladu po tom,

čo sa o prevode dozvedel a to ani v lehote 6 mesiacov odo dňa, čo sa o prevode mohol dozvedieť. Je
nespochybniteľné, že žalobca neoznámil žalovanému chybu v zúčtovaní prevodu v lehote podľa bodu
3.1. reklamačného poriadku.33) Podľa ustanovenia bodu 3.4 reklamačného poriadku, pokiaľ klient neoznámi banke chybu v
zúčtovaní v lehote uvedenej v bode 3.1. tohto reklamačného poriadku, uplynutím tejto lehoty mu
zaniká nárok na náhradu škody, ktorá mu vznikla v súvislosti s chybným zúčtovaním. Obdobne

podľa ustanovenia článku 13.5 VOP in fine, banka ďalej nezodpovedá za škody, ktoré vzniknú v
dôsledku udalostí pod kontrolou klienta, alebo udalostí, za ktoré klient zodpovedá, alebo za škody
vzniknuté v dôsledku porušenia alebo omeškania splnenia akejkoľvek povinnosti klienta voči banke.
S ohľadom na vyššie uvádzané skutkové a právne skutočnosti, nárok žalobcu na náhradu škody by
bol opodstatnený len vtedy, ak by bol prevod považovaný za neautorizovanú alebo chybne vykonanú

platobnú operáciu, že i v takom prípade by nemohol súd za žiadnych okolností priznať žalobcovi
žiaden nárok z titulu zodpovednosti za škodu, keďže takýto prípadný nárok žalobcu zanikol v
dôsledku nedodržania zákonných povinností (stanovených lehôt) v súlade so zmluvou o vinkulácii, VOP,
reklamačným poriadkom a Zákonom o platobných službách. Z uvedeného dôvodu by preto preukazne
nárok žalobcu nemohol byť považovaný za dôvodný ani ak by sa ustálilo, že prevod predstavoval
neautorizovanú či chybne vykonanú platobnú operáciu. V tomto konaní pre rozhodnutie sú relevantné

skutkové a právne okolnosti: - existencia Zmluvy o bežnom účte medzi žalobcom a žalovaným a jej
obsah, - existencia Zmluvy o vinkulácii medzi žalobcom a žalovaným a jej obsah, - realizácia prevodu
dňa 30.06.2010, - aplikácia ustanovení Zákona o platobných službách na posudzovanú vec (ide o
kogentný predpis, aplikácia ktorého sa vylúčiť nedá), - podriadenosť Zmluvy o vinkulácii ustanoveniam
VOP a reklamačného poriadku (vyplýva z obsahu Zmluvy o vinkulácii a obsahu VOP), - skutočnosť, že

žalobca sa dozvedel o realizácii prevodu už 30.06.2010, - skutočnosť, že žalobca prvý krát reklamoval
u žalovaného prevod až listom zo dňa 01.07.2011, teda 12 mesiacov a jeden deň po tom, čo mu prevod
musel byť zrejmý z výpisu z účtu žalobcu zo dňa 30.06.2010 .

34) Žalobca navrhol doplniť dokazovanie len o výsluch svedka pracovníka banky, súd návrh zamietol z

dôvodov uvedených v bode 7) tohto rozsudku. Žalovaný nenavrhol vykonať ďalšie dôkazy.

35) Súd žalobu zamietol z dôvodu, že pri Zmluve o vinkulácii bolo chybne uvedené označenie, žalovaný
plnil v zmysle Zmluvy o vinkulácii, túto skutočnosť potvrdila svedkyňa A.. Z. M. (v čase podpisovania
Zmluvy o vinkulácii konateľka žalobcu). Zmluvu o vinkulácii nie je možné posúdiť podľa ustanovení §

682 Obchodného zákonníka ako zmluvu o otvorení akreditívu, dôvody uvádzané v bode 3), 4), 11)-18)
rozsudku. Žalovaný vzniesol námietku oneskorenej reklamácie podľa Zákona o platobných službách,
VOP a reklamačného poriadku. Súd odkazuje na podrobné odôvodnenie v bodoch 19) - 33) rozsudku,
s ktorým sa v celom rozsahu stotožňuje. Žalobca od odpísania z účtu čiastky vo výške 771.306,60 eur
dňa 30.06.2010 (ktorú nemožno prehliadnuť) sa domáhal nápravy až listom z 01.07.2011, evokuje, že

ide o špekulatívne využitie chyby, ktorá bola v Zmluve o vinkulácii uvedená. Nie každý právny záver
je záväzný. Aby taký bol, v prvom rade musí byť „vyjadrený určite a presne.“ R 68/1971. Ďalej musí
byť náležite vysvetlený. Viď Sborník stanovisek, zpráv o rozhodovaní soudů a soudních rozhodnutí
Nejvyšších soudů ČSSR, ČSR a SSR 1970 - 1983, SEVT, Praha 1986, str. 62. Vyšší súd musí preto
uviesť, „v čom spočíva naplnenie zrušovacích dôvodov . . . , predovšetkým v čom spočívajú nedostatky

dokazovania, skutkových zistení a skutkových záverov alebo prečo bolo právne posúdenie chybné.“
Drápal,L.,Bureš,J.akol.ObčanskýsoudnířádII.§201až376.Komentář.1.vydání.Praha:C.H.Beck,
2009, str. 1797. Krajský súd v zrušujúcom rozhodnutí uviedol, že Zmluvu o vinkulácii má súd posúdiť
v kontexte splnenia dohodnutých akreditívnych podmienok na poskytnutie finančných prostriedkov
oprávnenému. Súd v kontexte túto zmluvu posúdil a zistil, že zmluva nevykazuje znaky kogentného

ustanovenia § 682 Obchodného zákonníka.

36)Onárokunanáhradutrovkonaniasúdrozhodovalpodľa§255ods.1a§262ods.1CSPažalobcovi,
ktorý mal vo veci plný úspech, priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100%. S poukazom na § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Bratislava III (§ 362 ods. 1 CSP).Vodôvodnenísamusíokremvšeobecnýchnáležitostípodaniastanovenýchv§127ods.1CSP(ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a jeho podpísania) uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, za akých dôvodov sa rozhodnutie považuje

za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) § 363 CSP.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. (§ 365 ods. 1
CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

odvolania ( § 364 CSP)

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na vykonanie exekúcie podľa
osobitného zákona č. 233/1995 Z.z. v platnom znení.