Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, February 13, 2018

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 17C/223/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3115212448
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 02. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Erik Kačmár

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2018:3115212448.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín v spore žalobcu: REALITY-VĚŘITEL CZ s.r.o., so sídlom v Českej republike,

Jateční 178/34, Klíše, 400 01 Ustí nad Labem, IČ: 27725537, zastúpený zástupcom: Advokátska
kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS s.r.o., so sídlom Trenčín - Opatová, ul. Potočná 650/135B,
proti žalovanej: Slovenská republika, v konaní zastúpená Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej
republiky, so sídlom v Bratislave, Župné námestie 13, o náhradu škody, sudcom JUDr. Erikom
Kačmárom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Žalovanej súd p r i z n á v a proti žalobcovi náhradu trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1.1 Žalobou zo dňa 28.05.2015, v spojení s doplňujúcim podaním zo dňa 12.08.2015, sa žalobca proti
žalovanej domáha rozhodnutia súdu o splnení povinnosti žalovanej nahradiť žalobcovi škodu vo výške
74.277.898 eur.

1.2 Podanú žalobu odôvodnil žalobca tým, že je zahraničnou právnickou osobou. Ako postupník uzavrel
so slovenskou spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ a.s., ako postupcom, ďalej aj ako „postupca“
zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky

postupcu na náhradu škody spôsobenej tejto spoločnosti nesprávnym úradným postupom orgánov
verejnej moci Slovenskej republiky v súvislosti s vyhlásením a vedením konkurzu na majetok spoločnosti
REALITY, a.s. so sídlom Dubnica nad Váhom, Centrum l. č.1420/141, IČO:36 305 961, ďalej aj ako
„úpadca“ alebo „dlžník“ v konkurznom konaní, ktoré bolo vedené na Okresnom súde Trenčín ďalej aj ako
„konkurzný súd“ pod sp.zn. 28K 24/2008, ďalej aj ako „konkurzné konanie“, kde ku vyhláseniu konkurzu
a jeho následnému trvaniu až do jeho zrušenia došlo jednak v dôsledku nesprávneho úradného postupu
konajúcehokonkurznéhosúduajednakvdôsledkunesprávnehoúradnéhopotupusprávcudane,ktorým

bol Daňový úrad Dubnica nad Váhom, ďalej aj „správca dane“. Postúpená pohľadávka na náhradu
škody vo výške 66.115.182,90 eur predstavuje škodu spôsobenú stratou hodnoty (znehodnotením) akcií
úpadcu patriacich postupcovi, k čomu by nebolo došlo pri normálnom slede udalostí. Teda ak by v
dôsledku nesprávneho úradného postupu orgánov verejnej moci nebol vôbec vyhlásený konkurz alebo
konkurzné konanie by bolo včas zastavené.

1.3 Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013, uzavretou s úpadcom, bola na žalobcu

postúpená pohľadávka na náhradu škody vo výške 8.162.716,59 eur, a ktorá predstavuje škodu
spôsobenú stratou hodnoty (znehodnotením) akcií spoločnosti úpadcu, ku ktorých k znehodnoteniu by
nebolo došlo pri normálnom slede udalostí, teda ak by v dôsledku nesprávneho úradného postupu
orgánov verejnej moci nebol vôbec vyhlásený konkurz alebo konkurzné konanie by bolo včas zastavené.Žalobca teda odvodzuje svoju aktívnu vecnú legitimáciu na uplatnenie tejto časti nároku na náhradu
škody v tejto veci od Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013, uzavretej s úpadcom.

1.4 Základom uplatneného nároku na náhradu škody je nesprávny úradný postup, ku ktorému došlo
jednak v rámci konkurzného konania vedeného konkurzným súdom na majetok úpadcu a jednak v
rámci daňových konaní vedených správcom dane, v ktorých boli vydané platobné výmery na daňovníka
(úpadcu) pod č.668/230/8458/08/Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu 5.266.598,-Sk, č.668/230/8476/08/
Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu 7.900.386,-Sk, č.668/230/8572/08/Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu

17.009.691,-Sk, č.668/230/8511/08/Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu 6.382.658,-Sk, č.668/230/8530/08/
Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu 3.795.872,-Sk a č.668/230/8553/08/Kor zo dňa 13.3.2008 na sumu
489.331,-Sk, ďalej aj ako „prvotné platobné výmery“, ako aj v rámci postupu správcu dane pri
prihlasovaní pohľadávok na základe týchto platobných výmerov v konkurznom konaní vedenom na
majetok tohto úpadcu a v rámci celkového postupu správcu dane v tomto konkurznom konaní.

1.5 Pokiaľ ide o nesprávny úradný postup konkurzného súdu vo veci konkurzného konania, ktoré
bolo vedené na majetok úpadcu, žalobca poukazuje na nasledovné dôležité skutočnosti svedčiace
o nesprávnom úradnom postupe súdu ako aj správcu kontrolovaného súdom, ktorý viedol najskôr k
nedôvodnému vyhláseniu konkurzu a následne k celkom
nedôvodnému a zároveň neúčelnému trvaniu konkurzného konania po dlhú dobu až po

zrušenie konkurzu s následným vynúteným zánikom úpadcu. Uznesením konkurzného súdu
č.28K24/2008-103 zo dňa 11.9.2008 bolo rozhodnuté o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka, o
ustanovení do funkcie správcu JUDr. Márie Bustinovej so sídlom kancelárie Trenčianske Teplice,
Šrobárová č.9, ďalej aj ako „správkyňa“ a o vyzvaní veriteľov dlžníka, aby v lehote 45 dní odo dňa
vyhlásenia konkurzu prihlásili svoje pohľadávky s tým, že za deň vyhlásenia konkurzu sa považuje deň

nasledujúcipozverejneníuzneseniaovyhláseníkonkurzuvObchodnomvestníkuazároveňboliveritelia
poučení o spôsobe a postupe prihlásenia svojich pohľadávok. Takéto svoje rozhodnutie konkurzný súd
odôvodnil tým, že návrhom doručeným súdu dňa 20.6.2008 sa navrhovateľ - veriteľ domáhal, aby súd
vyhlásil na majetok dlžníka konkurz, že súd uznesením č.k. 28K 24/2008-24 zo dňa 4.7.2008, ktoré
bolo zverejnené v Obchodnom vestníku s účinkami zverejnenia ku dňu 10.7.2008 rozhodol o začatí

konkurzného konania voči dlžníkovi, a že súd uznesením č.k. 28K 24/2008-59 zo dňa 6.8.2008, ktoré
bolo zverejnené v Obchodnom vestníku s účinkami zverejnenia ku dňu 13.8.2008 ustanovil dlžníkovi
predbežného správcu JUDr. Máriu Bustinovú, ktorej uložil zistiť majetok dlžníka, vypracovať a predložiť
súdu podrobné písomné správy o stave majetku dlžníka a bezodkladne informovať súd o zistenej
dlžníkovej nemajetnosti. Z písomných správ

vypracovaných predbežným správcom a doručených súdu mu vyplynulo, že predbežný správca urobil
záver,ženiejemožnékonštatovať,žemajetokdlžníkanepostačujeaspoňnaúhradunákladovkonkurzu.
V odôvodnení svojho rozhodnutia tiež uviedol, že po začatí
konkurzného konania dlžník v určenej lehote súdu písomne oznámil, že uhradil v celom
rozsahu pohľadávky navrhovateľa - veriteľa uvedené v návrhu na vyhlásenie konkurzu ako

aj pohľadávku Mesta Banská Bystrica, ktoré bolo v návrhu označené ako ďalší dlžníkov
veriteľ. V nadväznosti na to konkurzný súd uviedol, že podľa oznámenia navrhovateľa -
veriteľa bola dňa 23.7.2008 uhradená jeho pohľadávka voči dlžníkovi vo výške 1.116.689,-
Sk, avšak celková suma jeho splatných pohľadávok voči dlžníkovi je 48.499.507,71 Sk,
z čoho podľa súdu vyplývalo, že dlžník neuhradil všetky splatné pohľadávky podľa § 17

ods.1 zák.č.7/2005 Z.z. v znení neskorších predpisov, ďalej aj ako "ZoKR", a teda nebolo
možné zastaviť konanie pre zaplatenie pohľadávky. Ďalej konkurzný súd v odôvodnení
rozhodnutia o vyhlásení konkurzu uviedol, že z vyjadrenia samotného dlžníka vyplynulo, že
pohľadávka navrhovateľa - veriteľa bola zaplatená z finančných prostriedkov tretej osoby
(Miroslava Dokupila) a že z predloženého vkladového lístka Dexia banka Slovensko a.s.

bolo zistené, že pohľadávku ďalšieho veriteľa Mesta Banská Bystrica v celkovej výške
454.899,-Sk uhradila taktiež tretia osoba (Jozef Bednár). Z toho konkurzný súd potom
vyvodil záver, že za stavu, keď veriteľom dlžníka nebolo plnené z finančných prostriedkov
dlžníka, súd nepovažoval vykonané úhrady pohľadávok za osvedčenie platobnej
schopnosti dlžníka a poukázal na to, že keď dlžník nepredložil listiny, ktorými by preukázal

právny dôvod takejto úhrady tretími osobami, tak preto súd nemal bez pochybností za
preukázané, že uvedenými úhradami došlo k zániku dlhov dlžníka a nevytvoril sa nimi stav
bezdôvodného obohatenia.1.6OodvolanídlžníkaprotiuzneseniusúduovyhláseníkonkurzubolorozhodnutéuznesenímKrajského
súdu v Bratislave, ďalej aj ako „odvolací konkurzný súd“, sp.zn. 1Co KR 13/2008 zo dňa 11.11.2008
tak, že napadnuté uznesenie konkurzného súdu bolo týmto súdom potvrdené. Odvolací konkurzný súd

svoje potvrdzujúce rozhodnutie odôvodnil tým, že skúmal, či ku dňu rozhodnutia o vyhlásení konkurzu
na majetok dlžníka (teda ku dňu 11.9.2008) boli splnené formálne a materiálne podmienky na vyhlásenie
konkurzu, ktorými sú úpadok, pluralita veriteľov a dostatok majetku úpadcu. Poukázal na to, že od
navrhovateľa - veriteľa zabezpečil v rámci dokazovania list správcu dane zo dňa 13.10.2008, z ktorého
vyplynulo, že tento eviduje vo svojom účtovníctve pohľadávky na DPH voči dlžníkovi vo

výške 40.844.537,-Sk. Ohľadne druhého veriteľa Mesta Banská Bystrica odvolací súd
uviedol, že dlžník predložením kópie vkladového lístku Dexia banka Slovensko a.s.
vložiteľa tretej osoby - Jozefa Bednára nepreukázal, že dlh voči tomuto veriteľovi mu
zanikol a vyslovil názor, že prvostupňový súd nemohol akceptovať ako doklad preukazujúci
zaplatenie dlhu fotokópiu bez úradného overenia jej súhlasu s originálom, ktorý nebol súdu
predložený. Preto nemal súd ku dňu vyhlásenia konkurzu za preukázané, že by Mestu

Banská Bystrica v dôsledku plnenia tretej osoby - Jozefa Bednára zaniklo jeho postavenie
veriteľa voči dlžníkovi. Tiež odvolací konkurzný súd poukázal na to, že dlžník rovnako neidentifikoval
právny vzťah k Jozefovi L., pričom účel platby tejto tretej osoby zostal neznámy a s pohľadávkou
dlžníka mal spoločnú len výšku poskytnutého plnenia. Z toho odvolací súd vyvodil záver, že súd mohol
dôvodne vychádzať z toho, že ku dňu rozhodnutia o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka bola

splnená podmienka plurality veriteľov. Napokon poukázal odvolací konkurzný súd na to, že rovnako
ako konkurzný súd nepovažoval vykonanú čiastočnú úhradu pohľadávok navrhovateľa - veriteľa za
osvedčenie platobnej schopnosti dlžníka, keďže nebolo sporné, že tieto úhrady neboli vykonané z
finančných prostriedkov patriacich dlžníkovi.

1.7 Keďže úpadca považoval rozhodnutie o vyhlásení konkurzu za nezákonné vzhľadom na to, že
už v čase rozhodovania konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu na majetok dlžníka, ako aj v čase
rozhodovania odvolacieho konkurzného súdu o odvolaní dlžníka proti uzneseniu o vyhlásení konkurzu
na jeho majetok, neboli splnené základné zákonné podmienky na vyhlásenie konkurzu v zmysle
ustanovení ZoKR, podal úpadca návrh na zastavenie konkurzného konania s poukazom na ustanovenia

ZoKR v spojení s § 103 a § 104 ods.1 O.s.p., z ktorých vyplývala povinnosť konkurzného súdu z
úradnej moci konkurzné konanie vedené na majetok úpadcu ihneď zastaviť. Na zdôvodnenie podaného
návrhu úpadcu na zastavenie konkurzného konania úpadca uviedol, že návrh na vyhlásenie konkurzu
v predmetnej veci podal ako navrhovateľ - veriteľ Slovenská republika - Daňové
riaditeľstvo SR Banská Bystrica, správca dane tak, že tento bol doručený súdu dňa 20.6.2008 a v

tomto správca dane uviedol, že voči dlžníkovi má jednu daňovú pohľadávku, ktorá mu vznikla na
základe rozhodnutia č.694/230/41734/07/Jan zo dňa 9.5.2007 vo výške 1.116.689,-Sk a že dlžník mešká
s úhradou takto špecifikovanej pohľadávky viac ako 30 dní, čo preukázal správca dane fotokópiou
označeného rozhodnutia a písomnej výzvy č.668/230/15535/08/Kor zo dňa 14.5.2008, ktorou vyzval
dlžníka na plnenie a ktorá mala byť zástupcovi dlžníka doručená dňa 16.5.2008. Splnenie podmienky

plurality veriteľov správca dane preukázal fotokópiou Rozhodnutia č.239892/1 zo dňa 13.10.2006 a
fotokópiou Platobného výmeru č.239892/2006/1 zo dňa 22.3.2006, podľa ktorých mal mať tento ďalší
veriteľ (Mesto Banská Bystrica) peňažnú pohľadávku voči dlžníkovi vo výške celkom 454.899,-Sk,
pričom omeškanie dlžníka o viac ako 30 dní s plnením tejto peňažnej pohľadávky ďalšieho veriteľa
preukazoval správca dane fotokópiou výzvy tohto ďalšieho veriteľa č.239892 zo dňa 4.12.2006 s

fotokópiou doručenky, podľa ktorej bola táto výzva doručená dlžníkovi dňa 8.12.2006. Z uvedeného
vyplýva, že správca dane podal návrh na vyhlásenie konkurzu v čase prakticky len 4 dni po uplynutí
30 dňovej lehoty v zmysle § 11 ods.3 ZoKR vo vzťahu k jeho pohľadávke označenej v návrhu na
vyhlásenie konkurzu. Dňa 23.7.2008 dlžník podľa poštového peňažného poukazu - podacieho lístka
č.75224 prostredníctvom Pošty Trenčín 1 zaplatil v celej výške pohľadávku správcu dane označenú v

návrhu na vyhlásenie konkurzu a rovnako dňa 23.7.2008 bola zaplatená v celej výške aj pohľadávka
ďalšieho veriteľa Mesta Banská Bystrica označená v návrhu na
vyhlásenie konkurzu, a to prostredníctvom tretej osoby - Jozefa Bednára podľa potvrdenky
o pokladničnej operácii Dexia banka Slovensko, a.s., doklad č.00005. Sám dlžník
v odvolaní proti rozhodnutiu konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu potom uviedol, že

peňažná suma na zaplatenie pohľadávky správcu dane, ktorá bola zaplatená podľa označeného
poštového peňažného poukazu, bola zaplatená z peňažných prostriedkov
tretej osoby - štatutárneho zástupcu dlžníka Miroslava Dokupila. Rovnako Miroslav Dokupil zabezpečil
zaplatenie pohľadávky ďalšieho veriteľa Mesta Banská Bystrica prostredníctvom Jozefa L., ktorý lenuskutočnil vklad peňažných prostriedkov patriacich Miroslavovi G. v banke na účet tohto ďalšieho
veriteľa. Dlžník tak dostatočne vysvetlil a dokladoval, že splnenie týchto pohľadávok bolo realizované
inou osobou na základe zmluvy uzavretej ešte pred vyhlásením konkurzu, podstatou ktorej bol záväzok

tretej osoby (Miroslava G.) poskytnúť peňažné prostriedky na úhradu týchto pohľadávok voči dlžníkovi
a že preto za splnenia zákonných podmienok v zmysle § 324 ods.1 a § 332 ods.1 Obchod. zák.
by došlo aj týmto spôsobom k zániku takto uspokojených pohľadávok. U pohľadávok správcu dane
a ďalšieho veriteľa Mesta Banská Bystrica označených v návrhu na vyhlásenie konkurzu sa jednalo
výhradne o daňové pohľadávky, kde podľa § 58 ods.6 zák.č.511/1992 Zb. v znení neskorších predpisov

platnom v danom čase platilo, že správca dane je povinný prijať každú platbu na daň, i keď nie je
vykonaná daňovým subjektom, a zaobchádzať s ňou rovnakým spôsobom, akoby ju zaplatil daňový
subjekt a vrátenie platby tomu, kto ju za daňový subjekt zaplatil, nie je prípustné. Na základe toho
bolo nepochybné, že zaplatením pohľadávok správcu dane, ktorý podal návrh na vyhlásenie konkurzu
ako aj ďalšieho veriteľa označeného v podanom návrhu uvedeným spôsobom došlo jednoznačne ku
zániku týchto pohľadávok bez toho, aby bolo vôbec potrebné zaoberať sa tým, že k ich zaplateniu

došlo treťou osobou (a s tým súvisiacim preukazovaním právneho vzťahu medzi treťou osobou a
dlžníkom, na základe ktorého sa tak stalo) a keďže žiaden iný veriteľ v tom čase nebol účastníkom
konkurzného konania, bolo zákonnou povinnosťou konkurzného súdu v zmysle § 17 ods.1 ZoKR
bezodkladne konkurzné konanie zastaviť. Pokiaľ konkurzný súd tak neurobil a za daného skutkového
a právneho stavu rozhodol o vyhlásení konkurzu v zmysle § 22 ods.1 ZoKR, postupoval nesprávne a

porušil zákon, a to aj s ohľadom na ustanovenie § 27 ods.1 ZoKR, v zmysle ktorého zaplatením všetkých
pohľadávok správcu dane a ďalšieho veriteľa označených v návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo k
zániku týchto pohľadávok a tým aj k zániku postavenia týchto veriteľov ako účastníkov konkurzného
konania. Teda konkurzný súd v dôsledku nesprávneho úradného postupu rozhodol o vyhlásení konkurzu
v čase, kedy nielenže neboli splnené špeciálne zákonné podmienky na vyhlásenie konkurzu v zmysle

ustanovení ZoKR (existencia aspoň dvoch veriteľov s peňažnými pohľadávkami, s úhradou ktorých je
dlžník v omeškaní viac ako 30 dní napriek tomu, že bol veriteľmi pohľadávok písomne vyzvaný na
ich zaplatenie), ale aj v čase kedy neboli splnené ani všeobecné zákonné podmienky na vyhlásenie
konkurzu v zmysle ustanovení O.s.p. ako všeobecného procesnoprávneho predpisu upravujúceho
postup súdu v konaní (existencia účastníka konania, bez ktorého nemôže konanie ďalej prebiehať a

ktorým boli v tomto prípade aspoň dvaja veritelia). Pritom z ustanovenia § 27 ods.1 ZoKR jednoznačne
vyplýva, že postavenie veriteľa ako účastníka konkurzného konania zaniká aj zánikom jeho pohľadávky
označenej v návrhu na vyhlásenie konkurzu. V nadväznosti na to potom z ustanovenia § 14 ods.1 a
3 ZoKR vyplýva, že konkurzné konanie sa začína zverejnením uznesenia súdu o začatí konkurzného
konania v Obchodnom vestníku. V tomto prípade konkurzný súd rozhodol o začatí konkurzného konania

uznesením sp.zn. 28K24/2008 zo dňa 4.7.2008, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom vestníku dňom
10.7.2008. Týmto dňom teda začalo konkurzné konanie a teda ak už počas začatého konkurzného
konania došlo ku zániku pohľadávok správcu dane a ďalšieho veriteľa ako jediných, ktoré boli do
rozhodnutia súdu o vyhlásení konkurzu tvrdené a preukazované a ktoré zakladali vôbec existenciu
veriteľov ako účastníkov konkurzného konania, bez ktorých nie sú splnené základné podmienky na

jeho konanie, nebolo možné ďalej v konkurznom konaní pokračovať a toto bolo potrebné jednak na
základe ustanovení ZoKR ako osobitného právneho predpisu (§ 17 ods.1 v spojení s § 27 ods.1 a
jednak na základe ustanovení O.s.p. ako všeobecného procesnoprávneho predpisu (§ 103 a § 104
ods.1) neodkladne zastaviť. Nestalo sa tak a v dôsledku nesprávneho úradného postupu konkurzného
súdu pri ďalšom vedení konkurzného konania došlo k tomu, že konkurzný súd rozhodol o vyhlásení

konkurzu v čase, kedy vôbec neboli splnené základné zákonné podmienky na jeho vyhlásenie. Podľa
ustanovenia § 196 Zo KR sa na začatie konkurzného konania ako i na konkurzné konanie primerane
použijú ustanovenia O.s.p. pokiaľ tento zákon neustanovuje inak. Z toho plynie, že je povinnosťou súdu
aj v konkurznom konaní na základe § 103 O.s.p. kedykoľvek prihliadať na to, či sú splnené podmienky,
za ktorých môže konať vo veci (podmienky konania) a na základe § 104 ods.1 O.s.p. konanie zastaviť,

ak zistí taký nedostatok podmienky konania, ktorý nemožno odstrániť. Pritom skutočnosť, že už v
čase vyhlásenia konkurzu neboli splnené zákonné podmienky na jeho vyhlásenie zakladala absolútne
neodstrániteľný nedostatok podmienky na ďalšie trvanie konkurzného konania. Nebolo možné viesť
konkurzné konanie na základe návrhu, ktorý podal správca dane, keď je preukázateľné, že tento po
začatí konkurzného konania a ešte pred vyhlásením konkurzu stratil postavenie veriteľa a teda už na

základe ním podaného návrhu nebolo možné ďalej vo veci konať a rozhodovať. Ak neboli splnené
podmienky konania v čase rozhodnutia o vyhlásení konkurzu, nemohol byť zákonný a právne účinný ani
ďalší postup v konkurznom konaní, v rámci ktorého došlo k prihláseniu pohľadávok ďalších veriteľov v
zmysle § 28 a nasl. ZoKR. Teda konkurzný súd sa dopustil nesprávneho úradného postupu už v čase pozačatí konkurzného konania a pred rozhodnutím o vyhlásení konkurzu, kedy po zistení, že pohľadávky
správcu dane, ktorý podal návrh na vyhlásenie konkurzu ako aj ďalšieho ním označeného veriteľa
Mesta Banská Bystrica zanikli ešte pred rozhodnutím o vyhlásení konkurzu a napriek tomu konkurzné

konanie nezastavil a v tomto bez splnenia zákonných podmienok na takýto postup rozhodol o vyhlásení
konkurzu. Ďalšieho nesprávneho úradného postupu sa dopustil konkurzný súd aj v štádiu po vyhlásení
konkurzu, kedy bolo tak isto jeho povinnosťou z úradnej moci, a to v každom štádiu trvania konkurzného
konania, skúmať či sú splnené podmienky na ďalšie vedenie konkurzného konania a či tieto nepominuli
a nevznikol tak dôvod konkurzné konanie zastaviť. Práve v dôsledku tohto nesprávneho úradného

postupu, došlo k tomu, že po vyhlásení konkurzu boli prihlásené pohľadávky ďalších veriteľov v zmysle
§ 28 a nasl. ZoKR. Aj vo vzťahu k týmto pohľadávkam prihláseným po vyhlásení konkurzu však došlo k
tomu, že z prihlásených pohľadávok boli zaplatené všetky tie, ktoré boli správcom zistené a dokonca aj
časť z tých, ktoré boli správcom popreté a teda aj u veriteľov takto prihlásených pohľadávok po vyhlásení
konkurzu došlo k zániku ich postavenia účastníka konkurzného konania v zmysle § 27 ods.1 ZoKR. Teda
aj v ďalšom štádiu konkurzného konania po vyhlásení konkurzu, bolo povinnosťou konkurzného súdu

po zistení takejto skutočnosti neodkladne rozhodnúť o zastavení konkurzného konania, pretože neboli
splnené podmienky na jeho ďalšie trvanie. Konkurzný súd, ktorý tak bol povinný urobiť z moci úradnej,
tak neurobil a to dokonca ani na základe návrhu úpadcu na zastavenie konkurzného konania, v ktorom
úpadca vyššie uvedené skutočnosti o úhrade prihlásených pohľadávok preukázal a riadne zdokladoval.

1.8 Zásadným problémom, s ktorým sa konkurzný súd v dôsledku nesprávneho úradného postupu
v konkurznom konaní nevysporiadal zákonným spôsobom bola tá skutočnosť, že správca dane po
úhrade jeho pohľadávky označenej v návrhu na vyhlásenie konkurzu následne už po vyhlásení konkurzu
prihlásil ďalšie svoje pohľadávky voči úpadcovi, kde sa jednalo aj o pohľadávky vyplývajúce z prvotných
platobných výmerov, ktoré v čase ich prihlásenia správcom dane neboli vôbec právoplatné a boli

následne, a to dokonca ešte pred uplynutím lehoty na ich popretie správkyňou, zrušené nadriadeným
daňovým orgánom, pričom správkyňa mala o tejto skutočnosti vedomosť ešte pred uplynutím lehoty na
popretie takýchto pohľadávok, a to z písomného oznámenia samotného úpadcu doručeného správkyni
a správkyňa napriek tomu tieto pohľadávky nepoprela, hoci to bolo jej zákonnou povinnosťou v
zmysle § 32 ods.3 ZoKR. Konkurzný súd v dôsledku svojho nesprávneho úradného postupu ani

na túto skutočnosť neprihliadol a zároveň nevyvodil voči správkyni, ktorá porušila výslovne zákonnú
povinnosť poprieť prihlásenú pohľadávku v spornom rozsahu, žiadnu zodpovednosť a dôsledky. Pritom
ak by bola správkyňa splnila svoju zákonnú povinnosť a takto prihlásené pohľadávky správcu dane,
ktoré v dôsledku zrušenia platobných výmerov nadriadeným daňovým orgánom boli v celom rozsahu
jednoznačne sporné a celkom nepodložené, nebol by existoval v konkurznom konaní ďalší veriteľ a

nebola by splnená podmienka plurality veriteľov ako jedna zo základných podmienok ďalšieho trvania
konkurzného konania. Úpadca po zistení takéhoto hrubého porušenia zákona zo strany správkyne, ktorá
nepoprela pohľadávky správcu dane prihlásené na základe platobných výmerov, ktoré boli nadriadeným
daňovým orgánom zrušené ešte pred uplynutím lehoty na popretie týchto pohľadávok a o ktorej
skutočnosti mala správkyňa ešte pred uplynutím tejto lehoty vedomosť, podal na konkurzný súd návrh

na odvolanie ustanovenej správkyne z funkcie správcu úpadcu. Konkurzný súd sa dopustil ďalšieho
nesprávneho úradného postupu, keď po zistení uvedenej skutočnosti správkyňu z jej funkcie neodvolal
a túto nechal pokračovať vo výkone tejto funkcie napriek tomu, že bolo zjavné, že správkyňa hrubo
porušovala svoje povinnosti v neprospech úpadcu, ktorého takýmto postupom poškodzovala. Tým
konkurzný súd svojim nesprávnym úradným postupom umožnil to, že napriek nesplneniu zákonných

podmienok na ďalšie trvanie konkurzného konania, toto konanie pokračovalo a dokonca umožnil,
aby funkciu správcu vykonávala naďalej správkyňa, ktorá hrubo porušovala svoje povinnosti správcu
a ktorá dokonca potom umožnila svojim protiprávnym postupom dosiahnuť správcovi dane to, že
tento po zrušení prvotných platobných výmerov nadriadeným daňovým orgánom, vydal nové platobné
výmery, v ktorých nekonal ako s daňovým subjektom so správkyňou, hoci tak bol povinný v zmysle

§ 95a ods.5 zák.č. 511/1992 Zb. v znení neskorších predpisov platnom v danom čase, ale konal s
úpadcom a tieto platobné výmery len doručil správkyni, ktorá potom, zrejme v zjavnej snahe zakryť
svoje hrubé pochybenie, pri nepopretí pohľadávok prihlásených na podklade zrušených platobných
výmerov, už tieto nové platobné výmery nenapadla žiadnym opravným prostriedkom napriek riadne
zdôvodneným písomným podnetom úpadcu na takýto postup. To všetko bolo správkyni umožnené v

dôsledkunesprávnehoúradnéhopostupukonkurznéhosúdu,ktorýbolpovinnývýkončinnostisprávkyne
kontrolovať a v prípade zistenia porušenia právnych predpisov zo strany správkyne vyvodiť voči nej
príslušné dôsledky vrátane jej odvolania z funkcie správcu. Správkyňa svojim protiprávnym postupom
vytvorila v konkurznom konaní dokonca celkom absurdný stav, kedy existovali prakticky dve skupinypohľadávok vychádzajúce z toho istého základu, a to jednak prihlásené a nepopreté pohľadávky na
základe zrušených prvotných platobných výmerov, ktoré bolo potrebné považovať za pohľadávky spred
vyhlásenia konkurzu v zmysle § 28 ods.1 ZoKR a jednak pohľadávky proti podstate založené novými

platobnými výmermi vydanými správcom dane na tú istú sumu po vyhlásení konkurzu, ktoré bolo
potrebné považovať za pohľadávky proti podstate v zmysle § 87 ods.2 ZoKR. Konkurzný súd ani na túto
absurdnú situáciu vytvorenú správkyňou neprihliadol v dôsledku svojho nesprávneho úradného postupu
v konkurznom konaní, čím umožnil ďalšie trvanie konkurzného konania prebiehajúceho zjavne v celkom
protiprávnom režime.

1.9 Bez ohľadu na to žalobca na vysvetlenie k tejto situácii podrobnejšie uvádza, že správca dane, ktorý
podal návrh na vyhlásenie konkurzu prihlásil po vyhlásení konkurzu mnohé pohľadávky proti úpadcovi a
medzi nimi aj pohľadávky v zmysle prvotných platobných výmerov. Úpadca zabezpečil úhradu všetkých
pohľadávok správcu dane okrem pohľadávky v súhrne 40.844.536,-Sk vyplývajúcej z týchto platobných
výmerov, ktorými bol určený rozdiel dane z pridanej hodnoty za zdaňovacie obdobie júl až december

2005 na základe § 29 ods.6 zák.č. 511/1992 Zb. v znení neskorších predpisov platnom v danom čase,
teda na základe použitia pomôcok, pretože tieto platobné výmery považoval za nezákonné, v dôsledku
čoho podal proti ním aj príslušné opravné prostriedky. Práve túto sumu 40.844.536,-Sk správca dane
oznámil ako pohľadávku voči úpadcovi aj na dopyt odvolaciemu konkurznému súdu, ktorý rozhodoval o
odvolaní úpadcu proti uzneseniu konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu, pričom táto skutočnosť podľa

odôvodnenia uznesenia odvolacieho konkurzného súdu sp.z. 1CoKr 13/2008 zo dňa 11.11.2008, ktorým
bolo potvrdené rozhodnutie konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu, bola rozhodujúcou pre posúdenie
splnenia jednej zo základných zákonných podmienok na vyhlásenie konkurzu, a to plurality veriteľov.
Všetky prvotné platobné výmery správcu dane zakladajúce v súhrne jeho pohľadávku proti úpadcovi
vo výške 40.844.536,- Sk boli pritom ešte pred rozhodnutím odvolacieho súdu o odvolaní úpadcu

proti rozhodnutiu konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu, v celom rozsahu zrušené rozhodnutiami
Daňového riaditeľstva Slovenskej republiky č.1/226/13307 -791 OS/2008/990618-r zo dňa 8.10.2008,
č.I/226/13311-79106/2008/990618-r zo dňa 8.10.2008, č.1/226/13312- 79109/2008/990618-r zo dňa
8.10.2008, č.I/226/13313-79110/2008/990618-r zo dňa 8.10.2008, č.I/226/13314-79111/2008/990618-
r zo dňa 8.10.2008 aČ.I/226/13315- 79112/2008/990618-r zo dňa 8.10.2008, ktoré boli úpadcovi

doručené dňa 22.10.2008 a ktoré úpadca hneď nasledujúci deň 23.10.2008 odovzdal správkyni.
Správkyňa sa teda už dňa 23.10.2008 dozvedela, že všetky platobné výmery, od ktorých správca
dane odvodzoval prihlásenú pohľadávku v súhrne vo výške 40.844.536,-Sk boli ešte dňa 8.10.2008 v
celom rozsahu zrušené nadriadeným daňovým orgánom, no napriek tomu túto pohľadávku nepoprela.
Účinky vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu, pritom nastali dňom 18.9.2008, čo znamená, že 45-

dňová lehota na prihlasovanie pohľadávok veriteľov v zmysle § 28 ods.5 ZoKR začala plynúť dňom
19.9.2008 a uplynula dňom 2.11.2008. V nadväznosti na to lehota 30 dní, v ktorej bola správkyňa
povinná poprieť prihlásené pohľadávky, ktoré boli sporné v zmysle § 32 ods.3 ZoKR, začala plynúť
dňom 3.11.2008 a uplynula dňom 2.12.2008. Z uvedeného teda jednoznačne vyplýva, že správkyňa sa
najneskôr dňa 23.10.2008 dozvedela o zrušení platobných výmerov správcu dane určujúcich úpadcovi

daňovú povinnosť vo výške celkom 40.844.536,-Sk, pričom nepochybne zrušenie platobných výmerov
zakladajúcich túto prihlásenú pohľadávku správcu dane voči úpadcovi bolo takou skutočnosťou, ktorá
mala za následok prinajmenej spornosť tejto celkovej pohľadávky a bolo preto zákonnou povinnosťou
správkyne v zmysle § 32 ods.1 a 3 ZoKR takúto pohľadávku v zákonnej lehote poprieť. Pokiaľ tak
správkyňaneurobila,jedinoumožnosťouochranyúpadcuprotitakémutoprotiprávnemustavubolpostup

konkurzného súdu, ktorý bol povinný na túto situáciu reagovať. Konkurzný súd však napriek podnetom
úpadcu na odvolanie správcu vôbec žiadnym spôsobom na túto situáciu nereagoval, čím svojim
nesprávnym úradným postupom umožnil pretrvávanie takéhoto protiprávneho stavu v konkurznom
konaní a teda umožnil priebeh konkurzného konania v hrubom rozpore so zákonom.

1.10 Správkyňa sa v nadväznosti na uvedené dopustila pri výkone činnosti správcu aj ďalšieho
hrubého porušenia zákona. Po tom, čo sa vyhlásením konkurzu stala v zmysle § 95a
ods.5 zák.č.511/1992 Zb. namiesto úpadcu účastníkom daňových konaní ako daňový subjekt, aj
vo veciach vyššie uvedených zrušených prvotných platobných výmerov, vedených správcom dane,
mu boli doručené v týchto daňových konaniach nové rozhodnutia platobné výmery správcu dane

č.668/230/737/09/Kor zo dňa 21.1.2009 na sumu 174.819,03 € (5.266.598,-Sk), č.668/230/1099/09/Kor
zo dňa 23.1.2009 na sumu 262.244,77 € (7.900.386,-Sk), č.668/230/1115/09/Kor zo dňa 23.1.2009 na
sumu 564.618,30 € (17.009.691,-Sk), č.668/230/1143/09/Kor zo dňa 23.1.2009 na sumu 211.865,43
€ (6.382.658,-Sk), č.668/230/1166/09/Kor zo dňa 23.1.2009 na sumu 125.999,87 € (3.795.872,-Sk)a č.668/230/1195/09/Kor zo dňa 23.1.2009 na sumu 16.242,81 € (489.331 ,-Sk), spolu vo výške
1.355.790,21 € (40.844.536,-Sk), ďalej aj ako „neskoršie platobné výmery“, proti ktorým správkyňa
vôbec nepodala opravný prostriedok ani napriek podnetu zo strany úpadcu a vôbec nepostupovala

s odbornou starostlivosťou, keď ako daňový subjekt - účastník daňového konania vystupujúci v
konaniach namiesto úpadcu nepostupovala v súlade s ustanoveniami zák.č.511/1992 Zb. a vôbec
nenamietala rozpornosť týchto nových platobných výmerov so zákonom, ktorá bola pritom daná.
Týmito platobnými výmermi správca dane totiž v podstate v úplne rovnakej výške vyrubil rozdiel
dane z pridanej hodnoty za zdaňovacie obdobie júl - december 2005, tak ako prvotnými platobnými

výmermi, ktoré boli pre nezákonnosť nadriadeným daňovým orgánom zrušené po vyhlásení konkurzu.
Z obsahu všetkých označených platobných výmerov jednoznačne vyplývalo, že správca dane konal ako
s účastníkom - daňovým subjektom s úpadcom a nie so správkyňou úpadcu ako daňovým subjektom
namiesto úpadcu. Ako účastník konania bol na všetkých označených platobných výmeroch uvedený
úpadca a len pod jeho označením boli konštatované údaje správkyne. Zároveň zhodne z obsahu
všetkých týchto platobných výmerov vôbec nevyplývalo dodržanie zákonného postupu pre určenie

daňovej povinnosti podľa pomôcok. Ak správkyňa za tejto situácie nepodala po prevzatí označených
platobných výmerov proti týmto opravné prostriedky, tak tiež nekonala s odbornou starostlivosťou a
postupovala v rozpore s ustanovením § 7 ZoKR, a to navyše za situácie, kedy musela vedieť, že išlo
o platobné výmery zakladajúce tú istú pohľadávku správcu dane, ako bola už predtým po vyhlásení
konkurzu v zmysle § 28 ods.1 ZoKR prihlásená na základe neprávoplatných platobných výmerov,

ktoré boli následne nadriadeným daňovým orgánom zrušené a ktorú pohľadávku samotný správkyňa
nepoprela. Teda aj takýto stav nezákonnosti v konkurznom konaní bol umožnený nesprávnym úradným
postupom konkurzného súdu, ktorý vediac o takomto stave a ani napriek opakovaným podnetom úpadcu
poukazujúcim na takýto stav, neprijal žiadne opatrenia na odstránenie tohto stavu a nápravu vrátane
okamžitého odvolania správcu hrubo porušujúceho svoje zákonné povinnosti a vôbec právne predpisy

z funkcie správcu úpadcu.

1.11Zatakéhotostavubolonapokonkonkurznékonanieukončenéuznesenímkonkurznéhosúduzodňa
5.9.2013, ktoré nadobudlo právoplatnosť 28.9.2013, ktorým súd konkurz vyhlásený na majetok úpadcu
zrušil pre nedostatok majetku v zmysle § 102 ods.1 ZoKR, pričom tak urobil na návrh správkyne. Takéto

rozhodnutie konkurzného súdu malo za následok vynútený zánik úpadcu a jeho výmaz z obchodného
registra, ku ktorému došlo ku dňu 11.2.2014. Teda v súhrne v dôsledku vyššie popísaného nesprávneho
úradného postupu konkurzného súdu v konkurznom konaní vedenom na majetok úpadcu v konkurze
došlo k úplnej likvidácii a zániku tohto podnikateľského subjektu, ktorý inak mohol riadne v následnom
období vykonávať svoju podnikateľskú činnosti a dosahovať tak z tejto príjem a zisk. Tým došlo

nesprávnym úradným postupom konkurzného súdu k nezákonnému zásahu do práv tejto spoločnosti
ako právnickej osoby, predovšetkým práva vlastniť majetok a podnikať, ktoré sú základnými právami
chránenými aj Ústavou Slovenskej republiky (čl. 20 ods. 1, čl. 350ds.1).

1.12 Pokiaľ ide o nesprávny úradný postup správcu dane, tak tento okrem pohľadávky označenej v

samotnom návrhu, ktorá bola ešte pred vyhlásením konkurzu v celom rozsahu uspokojená, prihlásil
po vyhlásení konkurzu aj ďalšie svoje pohľadávky proti úpadcovi a medzi nimi aj pohľadávky v zmysle
prvotných platobných výmerov. Všetky ostatné prihlásené pohľadávky správcu dane okrem pohľadávky
vyplývajúcej z prvotných platobných výmerov, boli zaplatené. Správca dane pritom vedel s poukazom
na už vyššie uvedené skutočnosti, že všetky označené platobné výmery v čase, kedy na základe

nich prihlasoval pohľadávku boli napadnuté opravným prostriedkom daňovníka (úpadcu) a teda neboli
právoplatné. Navyše správca dane sa po prihlásení pohľadávky na základe prvotných platobných
výmerov dozvedel, že všetky tieto platobné výmery boli v celom rozsahu zrušené rozhodnutiami
Daňového riaditeľstva Slovenskej republiky zo dňa 8.10.2008, a preto bolo jeho povinnosťou na
túto skutočnosť reagovať späťvzatím prihlášky pohľadávok založených takto zrušenými platobnými

výmermi v celovej výške 40.844,536,-Sk. Správca dane nielenže takto vôbec nepostupoval a podstatnú
skutočnosť zrušenia platobných výmerov, od ktorých odvodzoval prihlásenú pohľadávku proti úpadcovi
v tejto súhrnnej výške neoznámil ihneď správkyni ani konkurznému súdu (ktorým prihlášky aj týchto
pohľadávok doručil), ale dokonca na dopyt odvolacieho konkurzného súdu, ktorý rozhodoval o odvolaní
úpadcu proti rozhodnutiu o vyhlásení konkurzu oznámil, že má voči úpadcovi pohľadávku vo výške

40.844.536,-Sk v zmysle už v tom čase zrušených platobných výmerov, čím spôsobil, že odvolací
súd nemohol na túto skutočnosť reagovať a ešte aspoň v štádiu rozhodovania o odvolaní úpadcu
proti rozhodnutiu o vyhlásení konkurzu odvrátiť protiprávne vyhlásenie konkurzu. Pritom ku zrušeniu
vyššie označených platobných výmerov nadriadeným daňovým orgánom došlo ešte v čase viac ako1 mesiac predtým, než rozhodol odvolací konkurzný súd a práve z odôvodnenia uznesenia tohto
súdu zo dňa 11.11.2008, ktorým bolo potvrdené rozhodnutie konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu,
vyplýva, že rozhodujúcou pre posúdenie splnenia jednej zo základných zákonných podmienok na

vyhlásenie konkurzu (plurality veriteľov) bola pohľadávka správcu dane prihlásená vo výške spolu vo
výške 40.844.536,-Sk, teda na základe prvotných platobných výmerov, ktoré boli zrušené nadriadeným
daňovým orgánom. Takýmto nesprávnym úradným postupom správcu dane došlo k tomu, že odvolací
súd na základe v tom čase neexistujúcej pohľadávky správcu dane posúdil splnenie podmienok na
vyhlásene konkurzu (jeho ďalšie trvanie), a to vrátane podmienky plurality veriteľov.

1.13 K ďalšiemu nesprávnemu úradnému postupu správcu dane došlo v priebehu pokračujúceho
daňového konania po zrušení uvedených platobných výmerov, kedy správca dane mal konať ako s
daňovým subjektom s poukazom na ustanovenie § 95a ods.5 zák.č. 511/1992 Zb. v znení neskorších
predpisov platnom v danom čase so správkyňou úpadcu a nie so samotným úpadcom, avšak správca
dane konal ako s daňovým subjektom aj po vyhlásení konkurzu s úpadcom a správkyni úpadcu len

doručoval písomnosti v konaní vrátane nových neskorších platobných výmerov, ktoré v tejto veci vydal.

1.14 Tým správca dane vytvoril stav, kedy označené platobné výmery vydané na úpadcu ako daňový
subjekt tomuto vôbec nedoručil a odňal mu tak možnosť uplatniť proti týmto akékoľvek opravné
prostriedky a vôbec vo veci konať a zároveň tieto doručil správkyni úpadcu, ktorá však napriek

uvedenému ustanoveniu § 95a ods.5 zák.č. 511/1992 Zb. nebola v týchto označená ako daňový
subjekt, a ktorá ani žiadne opravné prostriedky proti týmto platobným výmerom nepodala napriek
tomu, že tieto boli vydané v rovnakom rozsahu ako prvotné platobné výmery, ktoré boli nadriadeným
daňovým orgánom zrušené a boli zároveň vydané bez rešpektovania právneho názoru nadriadeného
daňového orgánu vysloveného v zrušujúcich rozhodnutiach vo vzťahu k pôvodným platobným výmerom.

V neposlednom rade tento nesprávny úradný postup správcu dane viedol k tomu, a to aj za súčasného
nezákonného postupu správkyne, že správca dane sa stal jednak veriteľom prihlásených pohľadávok
v zmysle § 28 ods.1 ZoKR vo výške celkom 40.844,536,-Sk, ktoré neboli aj vinou správkyne popreté
a boli tak zistené a jednak veriteľom pohľadávok proti podstate v zmysle § 87 ods.2 ZoKR v tej
istej výške v zmysle nových neskorších platobných výmerov vydaných v tej istej veci po vyhlásení

konkurzu. Dôsledkom takéhoto nesprávneho úradného postupu správcu dane bolo zároveň vytvorenie
existencie ďalšieho veriteľa v konkurznom konaní, bez existencie ktorého by nebola splnená jedna
zo základných podmienok (pluralita veriteľov) najskôr na vyhlásenie konkurzu a následne na ďalšie
trvanie konkurzu a konanie by muselo byť zastavené. Teda aj nesprávny úradný postup správcu dane
v kontexte s nesprávnym úradným postupom konkurzného súdu viedol k likvidácii a zániku úpadcu ako

podnikateľského subjektu, ktorý by inak, nebyť tohto nesprávneho úradného postupu tak súdu ako aj
správcu dane, mohol ďalej existovať a vykonávať svoju podnikateľskú činnosť a v rámci nej dosahovať
príjem a zisk.

1.15 Pokiaľ ide výšku uplatneného nároku na náhradu škody, túto v časti 66.115.182,90 eur žalobca

odvodzujeodzmluvyopostúpenípohľadávky,ktorúuzavrelakopostupníkspostupcomdňa24.10.2013,
pričom postúpená pohľadávka predstavuje škodu spôsobenú úplnou stratou hodnoty akcií úpadcu, ktoré
postupca nadobudol na základe zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 25.10.2005 v znení jej dodatku
zo dňa 26.10.2005 v počte 30.499 ks listinných kmeňových akcií na meno emitenta úpadcu (akcie
č. 1-999 a 1001-30500), a to za kúpnu cenu 2.500.000.000,- Sk a z ktorých následne tento akcionár

previedol 6.200 ks akcií (akcie č. 1- 200 a č. 1001-7000) za kúpnu cenu 508.214.000,- Sk na inú
osobu (spoločnosť REALITY- HOTELS, a.s.). Postúpená pohľadávka, ktorú žalobca titulom náhrady
škody uplatňuje v tomto konaní predstavuje tak škodu, ktorá vznikla v dôsledku úplnej straty hodnoty
akcií emitenta úpadcu patriacich akcionárovi spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ, a.s. v počte 24.299
ks listinných kmeňových akcií (akcie č.201-999 a 7001-30500), keď v dôsledku konkurzného konania

vedeného na úpadcu (emitenta akcií) spôsobom popísaným žalobe a ním vynúteného zániku tejto
spoločnosti došlo k úplnej strate hodnoty týchto akcií a tým ku vzniku škody vo výške 66.115.182,90 eur,
teda v sume postúpenej pohľadávky.

1.16 Náhradu škody vo výške 8.162.716,59 eur žalobca odvodzuje od zmluvy o postúpení pohľadávky,

ktorú žalobca uzavrel ako postupník s úpadcom dňa 24.10.2013, pričom postúpená pohľadávka
predstavuje škodu spôsobenú úplnou stratou hodnoty akcií emitenta úpadcu v počte 3.000 ks listinných
kmeňových akcií (akcie č. 1001-4000), ktoré úpadca nadobudol ako vlastné akcie zmluvou o kúpe
cenných papierov zo dňa 23.12.2005 od spoločnosti REALITY-HOTELS, a.s. Trenčín, Kubranská č.623,IČO: 36 345 997 za kúpnu cenu 245.910.000,-Sk a keď v dôsledku konkurzného konania vedeného na
spoločnosť úpadcu spôsobom popísaným v žalobe a ním vynúteného zániku tejto spoločnosti, došlo
k úplnej strate hodnoty týchto akcií a tým ku vzniku škody vo výške 8.162.716,59 Eur, teda v sume

postúpenej pohľadávky. Konečné ustálenie výšky nároku na náhradu škody bude možné až na základe
výsledkov vykonaného dokazovania v konaní o tejto žalobe.

1.17 Záverom žaloby žalobca uviedol, že žiadosťou zo dňa 07.08.2014 požiadal Ministerstvo
spravodlivosti SR a Ministerstvo financií SR o predbežné prerokovanie žalobou uplatneného nároku v

zmysle § 21 ods.4 O.s.p. v spojení s ustanovením § 4 ods.1 písm. a) bod 1. a písm. d) zák.č. 514/2003
Z.z.. Ministerstvo spravodlivosti SR posúdilo nárok uplatňovaný žalobou ako nedôvodný o čom písomne
vyrozumelo žalobcu listom zo dňa 20.01.2015. Ministerstvo financií SR posúdilo nárok uplatňovaný
žalobou ako nedôvodný o čom písomne vyrozumelo žalobcu listom zo dňa 30.03.2015.

2.1 Žalovanej, ktorá je v konaní zastúpená Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky (v zmysle

§ 4 ods.1 písm.a/ v spojení s písm.m/ zák.č. 514/2003 Z.z., pretože ako prvé odpovedalo na žiadosť
žalobcu o predbežné prerokovanie), ďalej aj ako „zástupca žalovanej“, bola žaloba spolu s prílohami
doručená dňa 25.02.2016.

2.2 Na doručenú žalobu reagoval zástupca žalovanej vyjadreniami zo dňa 08.03.2016 a zo dňa

28.06.2016, v ktorých uviedol, že žalobca sa domáha nároku na náhradu škody podľa zákona č.
514/2003 Z. z., ktorý je, v nadväznosti na čl. 46 ods. 3 Ústavy SR a čl. 36 ods. 3, 4 Listiny základných
práv a slobôd, osobitným zákonom, ktorý upravuje podmienky a spôsob náhrady škody, ktorá vznikla
pri výkone verejnej moci. Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že objektívna zodpovednosť štátu za
škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci nie je zodpovednosťou absolútnou, ale podlieha určitým

zákonným kritériám, ktoré musia byť splnené na to, aby na základe vzniku tejto zodpovednosti mohlo
dôjsťksplneniumateriálnejpovinnostištátuposkytnúťpoškodenémunáhraduškodyalebonemajetkovej
ujmy. Zákon č. 514/2003 Z. z. ustanovuje základné všeobecné podmienky, pri splnení ktorých štát
zodpovedá za škodu spôsobenú orgánom verejnej moci pri výkone verejnej moci, pričom sú nimi 1/
existencia nezákonného rozhodnutia, resp. nesprávneho úradného postupu, 2/ vznik škody, 3/ príčinná

súvislosť medzi nezákonným rozhodnutím, resp. nesprávnym úradným postupom a vzniknutou škodou.
Tieto podmienky musia byť v súdnom konaní náležite preukázané, nakoľko len pravdepodobný záver
o ich splnení, príp. splnení len niektorej z nich je nepostačujúci. Požiadavka na kumulatívne splnenie
podmienok vzniku zodpovednosti štátu vedie k tomu, že ak nie je splnená čo i len jedna z nich, nároku na
náhradu škody nemožno vyhovieť bez ohľadu na to, že sú splnené podmienky ostatné. Tu je potrebné

zdôrazniť, že práve žalobca v konaní o nároku na náhradu škody podľa zákona č. 514/2003 Z. z.
nesie dôkazné bremeno, keďže je povinný preukázať všetky skutočnosti odôvodňujúce priznanie nároku
na náhradu škody, t. j. preukázať splnenie zákonných podmienok vzniku nároku na náhradu škody.
Definícianesprávnehoúradnéhopostupuuvedenávzákoneč.514/2003Z.z.jepomernestručná,ateda
nepodáva dostatočne vyčerpávajúcu odpoveď na otázku, čo nesprávny úradný postup v skutočnosti

je. Podľa zákonodarcu by ani pri vynaložení maximálneho úsilia nebolo možné podať dostatočne
vyčerpávajúcu definíciu uvedeného pojmu, a to z dôvodu jeho mnohotvárnosti. I napriek tomu, že v
uvedenom odseku (§ 9 ods. 1 citovaného zákona) sú demonštratívnym spôsobom uvedené najčastejšie
spôsoby konania, resp. opomenutia konania orgánov verejnej moci, na základe ktorých dochádza k
porušovaniu zákona z ich strany, zákonodarca zakončil uvedený text pred bodkočiarkou slovami "...

alebo iný nezákonný zásah ... . ", ktoré pripúšťajú rôznorodú interpretáciu, a to v závislosti od toho,
ktorý subjekt ju podáva. Pod pojem nesprávny úradný postup teda možno zaradiť takmer akékoľvek
konanie orgánu verejnej moci, ktoré odporuje platným právnym predpisom. Pokiaľ nesprávny úradný
postup má predstavovať porušenie zákonom ustanovených pravidiel, žalobca si v tomto smere nesplnil
ani len povinnosť tvrdenia, keď neuviedol, ktoré ustanovenie akého právneho predpisu konkurzný súd

namietaným postupom porušil. Pri výklade pojmu nesprávny úradný postup je potrebné oprieť sa o
výklady tohto pojmu podávané právnou teóriou a o závery rozhodovacej praxe súdov, ktoré vychádzajú z
toho, že ide o tie prípady vzniku škôd, ktoré boli vyvolané inou činnosťou štátnych orgánov ako činnosťou
rozhodovacou. Toto tvrdenie má oporu jednak v odborných publikáciách právnych teoretikov, ale i v
judikatúre súdov či už Českej alebo Slovenskej republiky. Podľa nich je nesprávnym úradným postupom

porušenie pravidiel predpísaných právnymi normami pri činnosti štátneho orgánu, a to obzvlášť také,
ktoré nevedie k vydaniu rozhodnutia. Aj keď nie je vylúčené, aby škoda, za ktorú štát zodpovedá,
bola spôsobená i nesprávnym úradným postupom v rámci rozhodovacej činnosti, je pre tuto formu
zodpovednosti určujúce, že úkony tzv. úradného postupu samy osobe k vydaniu rozhodnutia nevedú,a ak je rozhodnutie vydané, bezprostredne sa v jeho obsahu neodrazí. Pokiaľ orgán štátu zisťuje
či posudzuje predpoklady pre rozhodnutie, zhromažďuje podklady (dôkazy) pre rozhodnutie, hodnotí
zistené skutočnosti, právne posudzuje a pod., ide o činnosti priamo smerujúci k vydaniu rozhodnutia;

prípadné nesprávnosti či vady tohto postupu sa potom prejavia práve v obsahu rozhodnutia a môžu
byť zvažované jedine z hľadiska zodpovednosti štátu za škodu spôsobenú nezákonným rozhodnutím.
Uvedený názor potvrdzuje i rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Cdo 24/2004
uverejnený pod publikačným číslom 23/2011, v ktorom sa uvádza, že "všeobecne a v súlade s ustálenou
súdnou praxou možno nesprávny úradný postup vymedziť tak, že ide o porušenie právnou normou

ustanoveného predpísaného postupu štátneho orgánu, resp. o porušenie účelu postupu štátneho
orgánu, ktorý - či už súvisí s rozhodovacou činnosťou štátneho orgánu, alebo s ňou nesúvisí - nenašiel
svoj bezprostredný výraz vo vydanom rozhodnutí." Na inom mieste tiež uvádza, že "nesprávnym
úradným postupom sa rozumie porušenie pravidiel pre správanie sa štátneho orgánu pri jeho činnosti
a spravidla ide o postup, ktorý s rozhodovacou činnosťou nesúvisí. Podľa konkrétnych okolností môže
ísť o akúkoľvek činnosť spojenú s výkonom právomocí štátneho orgánu, ak pri nej alebo v jej dôsledku

dôjde k porušeniu pravidiel predpísaných právnymi normami pre správanie sa štátneho orgánu alebo
porušeniu poriadku určeného povahou a funkciou postupu." Obsahovo zhodný názor vyjadril Najvyšší
súd Slovenskej republiky v rozsudku sp.zn. 2 Cdo 205/2009, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal s
definíciou dotknutého pojmu. "Nesprávnym úradným postupom môže byť akákoľvek činnosť spojená
s výkonom právomoci určitého štátneho orgánu, ak pri tomto výkone alebo v súvislosti s ním dôjde k

porušeniu pravidiel ustanovených právnymi predpismi. Zákon však rozlišuje dva typy konania štátneho
orgánu, ktoré vedú k vzniku škody, a to nezákonné rozhodnutie a nesprávny úradný postup. Pojem
nesprávnyúradnýpostupďalejnedefinuje,trebahovšakvykladaťakoakékoľvekinéporušenieprávnych
noriem, ktoré nie je rozhodnutím a nemalo smerovať k vydaniu rozhodnutia. V konečnom dôsledku
ide o právne ošetrenia zodpovednosti štátu za úkony, ktoré nemožno kvalifikovať ako rozhodnutie (či

opomenutie rozhodnutia)."

2.3 Vo vzťahu k tvrdeniu žalobcu týkajúceho sa vyhlásenia konkurzu napriek skutočnosti, že údajne
neboli splnené zákonné podmienky na vyhlásenie konkurzu uviedol, že o vyhlásení konkurzu na
majetok úpadcu bolo rozhodnuté uznesením konkurzného súdu dňa 11.09.2008, ktoré bolo zverejnené v

Obchodnom vestníku s účinkami zverejnenia ku dňu 19.09.2008. Nakoľko úpadca využil svoje zákonné
právo a podal proti citovanému rozhodnutiu odvolanie, o predmetnom odvolaní rozhodol odvolací
konkurzný súd, ktorý uznesením č. k. 1CoKR 13/2008-529 zo dňa 11.11.2008, uznesenie konkurzného
súdu ako vecne správne potvrdil. V predmetných rozhodnutiach sa príslušné súdy v rámci odôvodnenia
vysporiadali aj s argumentmi uvádzanými súčasným žalobcom v samotnom žalobnom návrhu, tzn.,

že odvolací súd riadne skúmal, či ku dňu vyhlásenia konkurzu boli splnené zákonné podmienky
potrebné na vyhlásenie konkurzu. Prvostupňový, ako aj druhostupňový súd totožne vyhodnotili platobnú
neschopnosť na strane úpadcu, keď z vykonaného dokazovania bolo nesporné, že dlžníkom čiastočne
vykonaná úhrada pohľadávok navrhovateľov bola vykonaná z finančných prostriedkov patriacich tretej
osobe odlišnej od dlžníka. Ako nedôvodné sa preukázalo aj tvrdenie dlžníka, že po začatí konkurzného

konania uhradil v celom rozsahu pohľadávky navrhovateľov - Daňového riaditeľstva a Mesta Banská
Bystrica, keď Daňový úrad Dubnica nad Váhom neakceptoval zánik záväzku dlžníka jednostranným
započítaním jeho pohľadávky a súčasne pokračujúcou evidenciou pohľadávky na dani z pridanej
hodnoty dlžníka vo svojom účtovníctve. Vo vzťahu k druhému veriteľovi - mestu Banská Bystrica dlžník
splnenie dlhu preukázal len predložením fotokópie vkladového lístka Dexia banky a. s., vložiteľom,

ktorým bola tretia osoba - Jozef Bednár, avšak nijakým právne relevantným spôsobom následne
nepreukázal, že jeho dlh voči predmetnému veriteľovi mu skutočne aj zanikol bez prípadného úradného
overenia, že kópia dokladu súhlasí s originálom. Naviac dlžník žiadnym spôsobom neidentifikoval
právny vzťah k Jozefovi Bednárovi, pričom účel platby tohto tretieho subjektu pre príslušné súdy
ostal neznámy a s pohľadávkou veriteľa ho spájala len výška tretím subjektom (Jozefom Bednárom)

poskytnutého plnenia. Vo vzťahu k poslednej podmienke - nedostatku majetku úpadcu, práve dlžník
svojím konaním, konkrétne neposkytnutím súčinnosti predbežnému správcovi konkurznej podstaty,
neumožnil preskúmať zoznam majetku a zoznam záväzkov ako aj ďalšej nevyhnutnej dokumentácie
preukazujúcej okrem iného i nakladanie s majetkom dlžníka počas predchádzajúceho obdobia, a to
aj vo vzťahu k prípadnej odporovateľnosti právnych úkonov. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti

predbežný správca konkurznej podstaty dôvodne predpokladal, že dovtedy zistený majetok úpadcu by
postačoval na úhradu nákladov konkurzu, a preto následne navrhol, aby súd na majetok dlžníka vyhlásil
konkurz.2.4 Vo vzťahu k tvrdeniu žalobcu týkajúceho sa neexistencie podmienok konania v čase rozhodovania
o vyhlásení konkurzu, ktorá zakladala neodstrániteľný nedostatok podmienky konania a okamžité
zastavenie konkurzného konania, zástupca žalovanej uviedol, že o návrhu úpadcu na zrušenie

konkurzného konania rozhodoval konkurzný súd uznesením zo dňa 26.10.2009, ktorým predmetný
návrh zamietol. V citovanom rozhodnutí sa zaoberal i otázkou splnenia zákonných podmienok
konkurzného konania, pričom dospel k záveru, že podmienky konkurzného konania spočívajúce v
majetku úpadcu a existencie veriteľov boli splnené. Súd ustálil, že nebola splnená ani jedna z podmienok
ustanovená v § 102 ZoKR o zrušení konkurzu. Súd splnenie predmetných podmienok skúmal aj v

intenciách ustanovení OSP, konkrétne v intenciách § 103 OSP - a to existenciu majetku dlžníka a
pluralitu veriteľov. Z predložených správ predbežného správcu konkurznej podstaty o majetnosti dlžníka
mal konkurzný súd za preukázané, že majetok dlžníka bude postačovať na úhradu nákladov konkurzu
a vo vzťahu k existencii plurality veriteľov jednotlivých veriteľov vyzval, aby súdu oznámili stav nimi
prihlásených pohľadávok, a teda či veriteľmi prihlásené pohľadávky stále existujú, prípadne, či a z akého
dôvodu došlo k ich zániku. Po vykonanom dokazovaní mal konkurzný súd pluralitu veriteľov preukázanú.

Uznesenie riadne a v súlade so zákonom uverejnil v Obchodnom vestníku s účinkami uverejnenia ku
dňu 29.10.2009. Toto uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 17.11.2009, nakoľko úpadca nevyužil
svoje zákonné právo podať proti predmetnému uzneseniu odvolanie.

2.5 Vo vzťahu k namietanému nesprávnemu úradnému postupu konkurzného súdu pre neodvolanie

konkurznej správkyne, ktorá údajne hrubo porušovala svoje zákonné povinnosti, je nutné poukázať
na ustanovenie § 42 ods. 2 ZoKR. V zmysle tohto ustanovenia návrh na odvolanie správcu je
oprávnený podať veriteľský výbor alebo zabezpečený veriteľ zistenej zabezpečenej pohľadávky. Z
dôvodov ustanovených osobitným predpisom, je oprávnený podať návrh na svoje odvolanie aj správca;
ak súd dôvody správcu uzná, bezodkladne správcu z funkcie odvolá. Konkurzný súd sa návrhom úpadcu

na odvolanie z funkcie správcu zaoberal v uznesení č. k. 28K 24/2008-914 zo dňa 26.10.2009, pričom
predmetný návrh bol zamietnutý s odôvodnením a poukazom na vyššie uvedené znenie ustanovenia
§ 42 ods. 2 ZoKR, kedy právo na odvolanie správcu konkurznej podstaty môžu podať len v zákone
taxatívnym spôsobom vymenované subjekty, medzi ktoré úpadca nepatrí a nie je tak oprávnenou
osobou na realizáciu predmetného právneho úkonu. Nakoľko úpadca svoje zákonné právo podať proti

vyššie citovanému rozhodnutiu odvolanie, nevyužil, predmetné rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť
dňa 17.11.2009.

2.6 S poukazom na vyššie uvedené, možno konštatovať, že postup konkurzného súdu v konkurznom
konaní bol v plnom rozsahu v súlade so zákonom a bol vecne správny, pričom ním vydané rozhodnutia

neboli žiadnym právne relevantným spôsobom spochybnené, o čom svedčí aj potvrdzujúce rozhodnutie
odvolacieho konkurzného súdu sp.zn. l CoKR 13/2008 zo dňa 11.11.2008. Pritom treba podotknúť, že
voči uzneseniam konkurzného súdu č. k. 28K 24/2008-916 a uzneseniu č. k. 28K 24/2008-914 úpadca
nevyužil svoje právo priznané mu zákonom a voči predmetným rozhodnutiam nepodal v zákonom
ustanovenej lehote opravný prostriedok. Postupom konkurzného súdu v konkurznom konaní vedenom

pod sp. zn. 28K 24/2008 nedošlo k nesprávnemu úradnému postupu tak, ako je tento špecifikovaný v
ustanovení § 9 zákona č. 514/2003 Z.z. Na základe uvedeného možno preto tvrdenia žalobcu v žalobe
považovať za absolútne neopodstatnené.

2.7 V hypotetickej rovine, žalobcom namietaný postup konkurzného súdu, by za splnenia predpokladov

ustanovených v § 5 a § 6 zákona č. 514/2003 Z. z. bolo možné podriadiť pod nezákonné rozhodnutie.
Avšakaniaplikáciapostupupodľatýchtoustanovenízákonač.514/2003Z.z.onezákonnomrozhodnutí,
nie je možná, nakoľko rozhodnutia - a to uznesenie č. k. 28K 24/2008-916 zo dňa 26.10.2009, ako
aj uznesenie č. k. 28K 24/2008-914 zo dňa 26.10.2009 neboli po nadobudnutí svojej právoplatnosti
(obe) dňa 17.11.2009 zrušené alebo zmenené pre nezákonnosť príslušným orgánom. Vo vzťahu k

uzneseniu Okresného súdu Trenčín sp.zn. 28K 24/2008 zo dňa 11.09.2008, ktoré rozhodnutie bolo
zverejnené v Obchodnom vestníku s účinkami zverejnenia ku dňu 19.09.2008 nemožno predmetné
ustanovenia totožne aplikovať, nakoľko odvolací konkurzný súd, uznesením č. k. 1CoKR 13/2008-529
zo dňa 11.11.2008 uznesenie ako vecne správne potvrdil, a preto rovnako ani v tomto prípade nie sú
splnené podmienky pre aplikáciu ustanovení zákona č. 514/2003 Z. z. upravujúcu podmienky vzniku

nezákonného rozhodnutia.

2.8 Žalobca teda nesplnil hneď prvú podmienku priznania práva na náhradu škody, a tou je existencia
titulu pre jej uplatnenie, či už v podobe nesprávneho úradného postupu (nakoľko vo vzťahu k údajnémunesprávnemu postupu len hodnotí rozhodovaciu činnosť Okresného súdu Trenčín v konkurznom konaní
vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 28K 24/2008), avšak ani v podobe nezákonného rozhodnutia, a
už z tohto dôvodu je potrebné považovať žalobný návrh za nedôvodný a v celom rozsahu ho zamietnuť.

2.9 Vo vzťahu k uplatnenej škode zástupca žalovanej uviedol, že predmetnú škodu je nutné posudzovať
podľa kritérií určených pre existenciu škody a jej výšky podľa ustálenej súdnej judikatúry, podľa ktorej sa
škodou rozumie majetková ujma spočívajúca v zmenšení majetku poškodeného v dôsledku škodovej
udalosti,t.j.ideorozdielvhodnotemajetkupoškodenéhopredspôsobenímškodyapospôsobeníškody

na majetku. V zmysle ustálenej súdnej praxe sa skutočnou škodou teda rozumie ujma spočívajúca v
zmenšení majetkového stavu poškodeného a reprezentujúca majetkové hodnoty, ktoré by bolo potrebné
vynaložiť na uvedenie veci do predošlého stavu. Vznik škody a jej rozsah je v civilnom konaní žalobca
povinný preukázať (nesie bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno), pričom toto dôkazné bremeno je
povinný uniesť najneskôr do času, kým súd o uplatnenom nároku rozhoduje, t. j. vznik a rozsah škody
je povinný relevantne preukázať v čase rozhodovania súdu o jeho nároku na náhradu škody. Ako

vyplýva zo skutkového stavu veci, žalobca uzavrel ako postupník s postupcom Zmluvu o postúpení
pohľadávky zo dňa 24.10.2013, ktorej obsahom bolo v zmysle ustanovenia bodu 1.2 nasledovné:
"Uznesením Okresného súdu Trenčín č. 28K 24/2008-103 zo dňa 11.9.2008 bol vyhlásený konkurz na
majetok dlžníka REALITY, a. s. v likvidácii, IČO: 36305961 (ďalej v texte ako len „úpadca"). Konkurz na
úpadcu bol vyhlásený na základe nesprávneho úradného postupu a v dôsledku vyhlásenia konkurzu na

majetok úpadcu stratili hodnotu listinné akcie úpadcu tak, že ich hodnota je žiadna. Podľa ustanovení
zákona č. 514/2003 Z.z. zodpovedá Slovenská republika za škodu spôsobenú nesprávnym úradným
postupom orgánmi verejnej moci pri výkone verejnej moci. Postupcovi bola nesprávnym úradným
postupom, ktorým bol nesprávne a nezákonne vyhlásený konkurz na majetok úpadcu spôsobená škoda,
za ktorú zodpovedá Slovenská republika a táto zodpovedá rozdielu v hodnote akcií úpadcu, ktoré

postupca vlastnil v čase pred vyhlásením konkurzu a v hodnote akcií úpadcu po vyhlásení konkurzu a
táto predstavuje sumu vo výške 66.115.182,90 Eur (slovom: šesťdesiat šesť miliónov stopätnásť tisíc
stoosemdesiatdva eur a deväťdesiat centov). Postupca je tak veriteľom dlžníka, ktorým je Slovenská
republika a voči tomuto dlžníkovi má postupca ku dňu uzavretia tejto zmluvy peňažnú pohľadávku
vo výške 66.115.182,90 Eur (slovom: šesťdesiat šesť miliónov stopätnásť tisíc stoosemdesiatdva eur

a deväťdesiat centov)" V zmysle ustanovenia bodu ,,1.3 Ku dňu uzavretia tejto zmluvy o postúpení
pohľadávky Slovenská republika ako dlžník nezaplatila postupcovi z peňažnej pohľadávky uvedenej v
bode 1.2 tejto zmluvy ani len časť".

2.10 Definícia pohľadávky vyplýva z ustanovenia § 488 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého

záväzkovým vzťahom je právny vzťah, z ktorého veriteľovi vzniká právo na plnenie, pohľadávka od
dlžníka a dlžníkovi vzniká povinnosť splniť záväzok. Postúpenie pohľadávky (cesia) spočíva v tom, že na
základe zmluvy uzavretej v písomnej forme medzi doterajším veriteľom (postupcom, cedentom) a treťou
osobou (postupníkom, cesionárom) postúpi pôvodný veriteľ svoju pohľadávku voči dlžníkovi (cesus)
novému veriteľovi, a to buď za odplatu alebo bezodplatne. Predmetom postúpenia môže byť len určitá

pohľadávka, t. j. právo na plnenie od dlžníka, nie však celý záväzkový vzťah, z ktorého pohľadávka
vznikla (Rozsudok Najvyššie súdu sp. zn. 3 Obdo 7/2009 zo dňa 14.10.2010).

2.11 Základnou otázkou postúpenia pohľadávky, s ktorou sa musí súd vysporiadať je otázka, či to,
čo bolo predmetom zmluvy spĺňalo náležitosti pojmu pohľadávka alebo išlo len o požiadavku, resp.

nárok, ktorý nemožno pod tento pojem zaradiť. Pohľadávka vyplýva totiž zo záväzkového právneho
vzťahu, ktorého účastníci vystupujú navzájom ako nositelia práv a povinností, pričom povinnosť jednej
strany zodpovedá právu druhej strany vzťahu. Postúpená môže byť iba existujúca pohľadávka; nemôže
byť predmetom zmluvy o postúpení pohľadávky pohľadávka, ktorá nevznikla alebo zanikla (rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1 Obdo V 9/2007 zo dňa 30.04.2009). Zákon nepozná

postúpenie nároku. Pohľadávka je právnym potvrdením nároku, nárok je základom pohľadávky, ale
opačne to neplatí. Aj v takomto prípade, keď bezproblémovo dôjde k postúpeniu pohľadávky, ktorú aj
postupník považuje za nespornú aj keď sa u dlžníka o tom nepresvedčil, dlžníkovi nemožno uprieť právo
poprieť nárok veriteľa na existenciu tejto pohľadávky a postupník pri jej uplatňovaní nemôže postupcu
(veriteľa) nahradiť pri posudzovaní nároku. V nadväznosti na vyššie uvedené má žalovaná za to, že v

prípade žalobcu došlo medzi ním ako postupníkom a postupcom Zmluvou o postúpení pohľadávky zo
dňa 24.10.2013 k neplatnému postúpeniu pohľadávky, čo logicky zakladá nedostatok aktívnej vecnej
legitimácie žalobcu v tomto konaní.2.12 Vo vzťahu k uzavretiu Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013 je nutné konštatovať, že k
predmetnému dátumu si žalobca musel byť vedomý skutočnosti, nakoľko bolo uznesením konkurzného
súdu č. k. 28K 24/2008-1480 zo dňa 05.09.2013, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 28.09.2013, že bol

zrušený konkurz na úpadcu, a to pre nedostatok majetku. Akcie tohto úpadcu nemali v tomto čase už
žiadnuhodnotuažalovanejsapretojavíakonelogickéašpekulatívnekonaniežalobcu,keďtentovrámci
svojej podnikateľskej činnosti, ktorej primárnym účelom je dosiahnutie zisku, odkúpiť akcie spoločnosti,
ktorá zanikla v konkurznom konaní práve z dôvodu jej nemajetnosti.

2.13 Ďalej žalovaná upriamuje pozornosť súdu na Zmluvu o postúpení pohľadávky v tom smere, že
predmetnú považuje o. i. za uzavretú v rozpore s dobrými mravmi. V zmysle ustanovenia § 3 ods. l
OZ: "výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu
zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi". Definícia
dobrých mravov nie je nikde normatívne upravená. Pojmom dobré mravy možno rozumieť pravidlá
morálneho charakteru, aj keď za určitých okolností môžu nadobudnúť povahu právnej normy. Prenikajú

celýmprávnymporiadkom.Občianskyzákonníkvtejtosúvislostipoužívaviaceropružnýchpojmov(napr.
"zneužitie práva", "verejný záujem", "obohatenie", "dobromyseľnosť", "keď právo možno vykonať po
prvýkrát","núdza",atď.).Privýkladetakýchtopojmovtrebavždypoužiťinterpretačnépravidloobsiahnuté
v ustanovení § 3. Za v rozpore s dobrými mravmi považuje žalovaná ustanovenia článku II., bod 2-4
Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013 týkajúce sa odplaty vo výške 1 eur za hodnotu

akcií úpadcu v sume vo výške 66.115.182,90,- Eur. Žalovaná uvedené konanie žalobcu považuje za
špekulatívne, účelové, s cieľom dosiahnutia finančných prostriedkov a obohatenia sa na úkor štátu.
S predmetným súvisí aj vzájomné prepojenie osoby Miroslava Dokupila ako štatutárneho orgánu
figurujúceho vo všetkých zainteresovaných spoločnostiach, a teda úpadcu, postupníka aj postupcu.
Žalovaná má za to, že nakoľko neboli splnené predchádzajúce dve zákonné podmienky potrebné

pre priznanie nároku na náhradu škody (nesprávny úradný postu a vznik škody), na základe vyššie
uvedeného nemožno v žiadnom ohľade hovoriť vo vzťahu k žalobcovi o preukázaní príčinnej súvislosti
medzi nesprávnym úradným postupom a vznikom škody. V tomto smere vidí žalovaná konanie žalobcu
len ako ničím nepreukázané, špekulatívne konanie, ktoré nemá oporu v zákone a rovnako nebolo v
nijakom smere preukázané potrebnými dôkaznými prostriedkami.

2.14 Pre úspešné uplatnenie práva na náhradu škody podľa zákona č. 514/2003 Z. z. je nevyhnutné
okrem existencie nesprávneho úradného postupu, resp. nezákonného rozhodnutia a vzniku škody,
preukázať aj príčinnú súvislosť medzi týmito zložkami. Vzťahom príčinnej súvislosti (kauzálny nexus)
medzi nezákonným rozhodnutím, resp. nesprávnym úradným postupom a vznikom škody sa v právnej

teórii označuje priama väzba javov (objektívnych súvislostí), v rámci ktorého jeden jav (príčina) vyvoláva
druhý jav (následok). O vzťah príčinnej súvislosti ide, ak je medzi nezákonným rozhodnutím - resp.
nesprávnym úradným postupom a škodou vzťah príčiny a následku. Ak bola príčinou vzniku škody
iná skutočnosť, zodpovednosť za škodu nenastáva. Otázka príčinnej súvislosti nie je otázkou právnou,
ide o skutkovú otázku. Právnym posúdením je vymedzenie, medzi akou ujmou (ako následkom) a

akou skutočnosťou (ako príčinou) tejto ujmy má byť príčinná súvislosť zisťovaná. Pre posúdenie vzniku
zodpovednosti za škodu má preto zásadný význam otázka, v čom konkrétne spočíva škoda (majetková
ujma), za ktorú je náhrada požadovaná. Práve vo vzťahu medzi konkrétnou ujmou poškodeného (pokiaľ
vznikla) a konkrétnym konaním škodcu (ak je protiprávne) sa zisťuje príčinná súvislosť. Pri zisťovaní
príčinnej súvislosti treba škodu izolovať zo všeobecných súvislostí a skúmať, ktorá príčina ju vyvolala.

Pritom nie je rozhodujúce časové hľadisko, ale vecná súvislosť príčiny a následku; časová súvislosť
ale napomáha pri posudzovaní vecnej súvislosti (porovnaj R 21/1992). V postupnom slede javov je
každá príčina niečím vyvolaná (sama je následkom niečoho) a každý ňou spôsobený následok sa
stáva príčinou ďalšieho javu. Zodpovednosť však nemožno robiť závislou na neobmedzenej kauzalite.
Atribútom príčinnej súvislosti je totiž priamosť pôsobenia príčiny na následok, pri ktorej príčina priamo

(bezprostredne) predchádza následku a vyvoláva ho. Vzťah príčiny a následku musí byť preto priamy,
bezprostredný, neprerušený; nestačí, ak je iba sprostredkovaný. Pri zisťovaní príčinnej súvislosti treba v
dôsledku toho skúmať, či v komplexe skutočností prichádzajúcich do úvahy ako (priama) príčina škody
existuje skutočnosť, s ktorou zákon spája zodpovednosť za škodu. Otázka príčinnej súvislosti sa musí
riešiť konkrétne v každom jednotlivom prípade zhodnotením všetkých významných okolností. Ide teda o

objasnenie príčin, ktoré viedli k určitému výsledku a starostlivé zváženie všetkých okolností. Aj keď má
žalovaná za to, že nie sú splnené predchádzajúce podmienky pre úspešné uplatnenie práva na náhradu
škody ustanovené zákonom č. 514/2003 Z. z., a to, existencia nesprávneho úradného postupu a vznikuškody, z hľadiska dodržania zásady hospodárnosti a rýchlosti civilného konania nie je potrebné skúmať
splnenie tretej zákonnej podmienky - príčinnej súvislosti.

3.1 Za účelom rozhodnutia o podanej žalobe súd nariadil pojednávanie, na ktoré predvolal právneho
zástupcu žalobcu a zástupcu žalovanej, ktorí sa na pojednávanie riadne dostavili.

3.2 Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že zotrváva na písomne podanej žalobe a je
odôvodnení. Podstata uplatneného nároku podanou žalobou spočíva v tom, že do konkurzu úpadcu

boli prihlásené viaceré pohľadávky správcu dane. Medzi inými aj pohľadávky v približnej výške 40
mil. SK, na základe 6 platobných výmerov. Všetky pohľadávky veriteľov okrem týchto 6 pohľadávok
boli po začatí konkurzného konania vyrovnané, teda zanikli, a preto bol konkurz vedený na základe
týchto 6 pohľadávok zo 6 platobných výmerov, ktoré však boli zrušené Daňovým riaditeľstvom SR
dňa 08.10.2008. Aj podľa odôvodnenia odvolacieho konkurzného súdu, ktorý potvrdil uznesenie
konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu, bola rozhodujúca existencia plurality pohľadávok a to práve

na základe týchto 6 platobných výmerov. Dňa 23.10.2008 boli tieto rozhodnutia Daňového riaditeľstva
doručené konkurznej správkyni a úpadca ju požiadal, aby poprela prihlásené pohľadávky na základe
zrušených platobných výmerov, keďže tieto sa stali po zrušení platových výmerov spornými. Lehota pre
správkyňu na popretie týchto pohľadávok začala plynúť 03.11.2008 a uplynula 02.12.2008. Správkyňa
však tieto pohľadávky nepoprela. Úpadca upozornil na túto nečinnosť správkyne aj konkurzný súd

a v tom vidí pochybenie konkurzného súdu. Po zrušení platobných výmerov Daňový úrad znovu
konal a vydal opätovne 6 platobných výmerov na tú istú sumu na určenie dane podľa pomôcok.
Správkyňa bola úpadcom vyzvaná, aby sa odvolala proti vydaným platobným výmerom, o čom bol
upovedomený aj konkurzný súd. Správkyňa opätovne nič neurobila a proti platobným výmerom sa
neodvolala. Bol opätovne daný podnet a opätovne správkyňa ostala nečinná. Bol daný aj návrh na

konkurzný súd, aby odvolal konkurznú správkyňu, pričom súd o tomto návrhu rozhodol tak, že mu
nevyhovel s odôvodnením, ktoré je tam uvedené. Úpadca upozorňoval konkurzný súd a aj správkyňu,
že daňový úrad pri vydaní nových platobných výmerov mal konať s konkurznou správkyňou, avšak
konal nesprávne s úpadcom. Tieto platobné výmery vydané po vyhlásení konkurzu vytvorili stav, keď
jednak nepopretím prihlásených pohľadávok na základe 6 platobných výmerov existovali tieto nepopreté

pohľadávky a po vyhlásení konkurzu na základe vydaných nových platobných výmerov boli vzniknuté
aj pohľadávky proti podstate v rovnakej výške a z rovnakého právneho titulu. Na to upozorňoval úpadca
konkurzný súd podaním zo dňa 06.05.2009. Napriek týmto pochybeniam a nečinnosti správkyne ostal
konkurzný súd nečinný, pričom mal dostatok vedomostí o nečinnosti správkyne, nedal jej žiaden pokyn
a návrhu na jej odvolanie nevyhovel. Ďalej poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn.

29Cdo/924/2013z27.03.2015,vktoromtentosúdposudzovalobdobnýprípad,vktoromsaprejednávala
zodpovednosť štátu a konkurzného správcu za škodu spôsobenú nesprávnym úradným postupom
konkurzného súdu a správcu. Konkurzný súd zanedbal dohľad nad konkurzom a konkurzný správca
nevykonával svoju právomoc s náležitou odbornou starostlivosťou. Žalobca si je vedomý, že výška
škody nie je v žalobe podrobne zdôvodnená. Navrhol, aby v súlade so zásadou hospodárnosti civilného

sporového konania súd rozhodol o základe žaloby medzitýmnym rozsudkom, teda či vôbec existuje
zodpovednosť žalovanej na náhradu škody a v závislosti od tohto rozhodnutia by lepšie odôvodnil a
navrhol ďalšie dokazovanie v časti výšky uplatnenej škody. Obrana žalovanej, v ktorej poukazuje na
neexistenciu nezákonného rozhodnutia nevychádza z podanej žaloby. Podanou žalobou totiž žalobca
tvrdí nesprávny úradný postup, ktorý spočíva v inom konaní ako vo vydávaní rozhodnutí konkurzného

súdu. Ide o dohľad nad činnosťou správcu v konkurznom konaní, ktorý sa prejavuje navonok vydaním
opatrenia pokynu a pod., teda nejde o riadne rozhodnutia, ktoré pripúšťajú aj opravné prostriedky
a pod. Takisto žalovaná sa nesprávne bráni tým, že zodpovednostným subjektom pri nesprávnom
postupe správkyne je samotná správkyňa, pretože ide o dohľad nad činnosťou správcu, ktorý vykonáva
konkurzný súd. Ak sa neoprávneného úradného postupu dopustí správkyňa a konkurzný súd to žiadnym

spôsobom nereflektuje, dopúšťa sa nesprávneho úradného postupu samotný konkurzný súd, a teda
vzniká jemu zodpovednosť za prípadnú škodu. Podnety, ktoré podával úpadca boli vybavované v takom
časovom horizonte, že nemohli mať efekt na urobenie pokynov zo strany konkurzného súdu správkyni,
pretože v čase, keď sa o nich rozhodovalo, už uplynula lehota na popretie pohľadávok a pokyn by bol
irelevantný.Okonanísprávkynebezodbornejstarostlivostisvedčíajto,akoskončilokonkurznékonanie.

To, že OČTK vyhodnotili podané trestné oznámenia ako nedôvodné nemá vplyv na posúdenie toho, či
konala správkyňa s odbornou starostlivosťou. OČTK vyhodnocujú existenciu trestného činu, subjektívnu
a objektívnu stránku trestného činu. Neposudzujú teda rovnaké skutočnosti ako súd v konaní o náhradu
škody. Svojou nečinnosťou správkyňa založila podmienky na vedenie konkurzu. Ak by pohľadávkypoprela, neboli by splnené podmienky na ďalšie vedenie konkurzu. Čo sa týka obrany namietajúcej
neexistenciu škody, žalobca si je vedomý možnej inej výšky škody, a však škoda uplatnená bola, je
ustálená v žalobe a ak došlo k výške škody čo i len jedno euro, škoda tým pádom existuje. Podľa názoru

žalobcu škoda určite spôsobená bola, nakoľko došlo k zániku emitenta akcií, ktoré mali nejakú určitú
hodnotu.

3.3 Navrhol, aby sa súd v rámci vykonania dokazovania oboznámil s podstatnou časťou konkurzného
spisu tunajšieho súdu 28K/24/2008 za účelom preukázania zanedbania povinnosti riadneho dohľadu

nad priebehom konkurzu a činnosťou správcu konkurzným súdom.

3.4 Zástupca žalovanej na pojednávaní uviedol, že žalovaná sa v celom rozsahu pridržiava písomného
vyjadrenia zo dňa 28.06.2016. V prvom rade neboli splnené nevyhnutné predpoklady pre zodpovednosť
žalovanej za škodu. Žalobca neuniesol bremeno tvrdenia ohľadne existencie nesprávneho úradného
postupu, alebo nezákonného rozhodnutia. Ak poukazuje žalobca na nedostatky v činnosti konkurzného

súdu, žalovaná poukazuje na rozhodnutie NS SR 3Cdo 220/2000 zo dňa 30.03.2011, v ktorom tento
súd vyjadril svoj názor, že akékoľvek nedostatky v postupe štátneho orgánu, ktorý vedie k vydaniu
rozhodnutia zakladá zodpovednosť za nezákonné rozhodnutie a nie za nesprávny úradný postup.
Preto sa na základe skutkových tvrdení žalobca nemôže domáhať zodpovednosti z nesprávneho
úradného postupu, ale z nezákonného rozhodnutia, ktorého existenciu v zmysle zákona č. 514/2003

Z.z. nepreukázal a ani netvrdil. Ak došlo k nesprávnemu a nezákonnému postupu v konkurznom
konaní samotou správkyňou, poukazuje žalovaná na § 12 ods. 1, ods. 3 Zákona č. 8/2005 Z.z. o
správcoch, podľa ktorého štát nezodpovedá za škodu spôsobenú správcom v konkurznom konaní. Preto
sa žalobca musí domáhať náhrady škody u správkyne ak bola táto spôsobená jej činnosťou. Pripojený
konkurzný spis neobsahuje žiadne dokumenty preukazujúce nesprávny úradný postup, alebo absenciu

odbornej starostlivosti konkurznej správkyne. S rovnakou argumentáciou, ktorá tvorí základ podanej
žaloby žalobcu sa konkurzný súd a aj odvolací súd riadne vysporiadali v konkurznom konaní. Správkyňa
predkladala správyvpriebehukonkurzuazisťovalaexistenciumajetkuúpadcuaexistenciupohľadávok.
V priebehu konkurzu bol problém so súčinnosťou úpadcu, ktorý nereagoval na výzvy správkyne.
Listiny nepredkladal vôbec, alebo predkladal neúplné dokumenty, účtovné doklady a podobne. Aj to

malo vplyv na činnosť konkurznej správkyne, ktorá bola v jednom prípade nútená vyzvať úpadcu na
poskytnutie súčinnosti prostredníctvom konkurzného súdu. Konkurzný súd uložil poriadkovú pokutu
konateľovi úpadcu Miroslavovi Dokupilovi, pričom proti rozhodnutiu sa odvolal, v dôsledku čoho bolo
rozhodnutie zrušené. Z jeho strany bolo na správkyňu podané aj trestné oznámenie pre podozrenie zo
spáchania trestného činu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku. Toto trestné oznámenie

bolo OČTK odmietnuté dňa 09.09.2009, právoplatné 07.10.2009 pod ČVS: KRP-50/OEK-TN-2009.
V priebehu konkurzu bol viackrát zamietnutý návrh úpadcu na odvolanie správkyne, ako to vyplýva
napríklad z č. l. 914 a 916 konkurzného spisu. Bol zamietnutý aj návrh úpadcu na zrušenie konkurzného
konania, o ktorom bolo rozhodnuté s riadnym odôvodnením. Konkurzný súd nezanedbal povinnosť
dohľadu nad činnosťou správkyne. Nikde nebolo konštatované, že by správkyňa pochybila. Úpadca sa

mohol brániť, mohol podávať podnety, avšak o nich bolo rozhodnuté. Žalobca nepreukázal a dostatočne
neuniesol ani dôkazné bremeno ohľadne výšky spôsobenej škody. K tejto okolnosti sa žalovaná ani
nevie dostatočne vyjadriť, nakoľko výška škody je špekulatívna. Nakoniec poukazuje žalovaná na to,
že neexistuje ani príčinná súvislosť medzi namietaným nesprávnym úradným postupom a uplatnenou
škodou. Ministerstvo spravodlivosti nemá právomoc sa vyjadrovať k nesprávnemu úradnému postupu

Daňového úradu a takisto k škode spôsobenej nesprávnym úradným postupom Daňového úradu.
Nejedná sa o vec, ktorá by spadala do spôsobnosti Ministerstva spravodlivosti. V prípade správcu nesie
zodpovednosť za prípadnú ním spôsobenú škodu samotný správca a nie Slovenská republika podľa
osobitného zákona. Namietaný titul, teda nesprávny úradný postup v danom prípade neexistuje, nakoľko
žalobca ani netvrdil, ktoré zákonné ustanovenie malo byť postupom konkurzného súdu porušené.

Rozhodnutia vydané konkurzným súdom sú a boli právoplatné a teda neexistuje ani nezákonné
rozhodnutie, ktoré by zakladalo zodpovednosť za škodu ním spôsobenú.

4. Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, a to: č. l. 8 zmluva
o postúpení pohľadávky, č. l. 9 zmluva o kúpe cenných papierov zo dňa 25.10.2005, č. l. 10 dodatok

k zmluve o prevode cenných papierov, č. l. 11 zmluva o prevode cenných papierov, č. l. 12 žiadosť o
predbežné prerokovanie nároku, č. l. 18 prerokovanie nároku na náhradu škody, č. l. 19 oznámenie o
výsledku predbežného prerokovania, a z pripojeného spisu Okresného súdu Trenčín sp.zn. 28K/24/2008
č. l. 44-45 vyjadrenie sa k návrhu na začatie konkurzného konania, č. l. 51-52 oznámenie, č. l. 55-56kópia vkladového lístka, č. l. 56 kópia poštového peňažného poukazu, č. l. 142-145 odvolanie proti
uzneseniu Okresného súdu Trenčín, č. l. 146, 147 kópie, č. l. 164, 165 doplnenie odvolanie, č. l. 166-168
rozhodnutie Daňového riaditeľstva SR, č. l. 175-178 faxové podanie - odvolanie proti uzneseniu zo dňa

22.09.2008, č. l. 200 doplnenie odvolania, č. l. 202-237 rozhodnutia Daňového riaditeľstva SR, č. l.
250-252 podanie správkyne zo dňa 07.11.2008, č. l. 296 list Miroslava Dokupila zo dňa 04.11.2008, č. l.
297 list Miroslava Dokupila zo dňa 19.11.2008, č. l. 299-303 list REALITY, a.s. zo dňa 07.10.2008, č. l.
328-331 list JUDr. Bustinovej zo dňa 09.12.2008, č. l. 368-375 list REALITY a. s. zo dňa 15.12.2008, č. l.
460-462 list žalobcu zo dňa 22.12.2008, č. l. 463-470 návrh na odvolanie správcu konkurznej podstaty,

č. l. 490, 491 list REALITY, a.s. zo dňa 12.12.2008, č. l. 521-528 list REALITY, a.s. zo dňa 19.12.2008,
č. l. 529 uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 11.11.2008, sp. zn. 1CoKr/13/2008, č. l. 540-545
návrh na odvolanie správcu konkurznej podstaty zo dňa 29.12.2008, č. l. 546-552 návrh na zrušenie
konkurzného konania zo dňa 29.12.2008, č. l. 584 doplnenie návrhu na odvolanie správcu konkurznej
podstaty,č.l.638listOkresnéhosúduTrenčínzodňa16.02.2009,č.l.699listžalobcuzodňa16.02.2009
vyjadrenie zabezpečeného veriteľa ku správe SKP, č. l. 705 vyjadrenie úpadcu zo dňa 16.03.2009,

č. l. 760 oznámenie JUDr. Legerského zo dňa 11.05.2009, č. l. 761 žiadosť o podanie podnetu na
preskúmanie právoplatných platobných výmerov, č. l. 763 opätovná výzva na uznanie pohľadávok zo
dňa 14.05.2009, č. l. 764 doplnenie návrhu na odvolanie správcu zo dňa 14.05.2009, č. l. 766 opätovná
žiadosť o poskytnutie informácií o použití zaplatených finančných prostriedkov zo dňa 22.05.2009, č. l.
782 -795 návrh na zastavenie konkurzného konania, č. l. 796-802 podnet dlžníka (úpadcu) na odvolanie

správcu konkurznej podstaty, č. l. 811 doplnenie podnetu na odvolanie SKP zo dňa 29.07.2009, č. l. 815
druhé doplnenie podnetu na odvolanie SKP zo dňa 04.08.2009, č. l. 850 list DÚ Dubnica nad Váhom zo
dňa 03.09.2009 označený ako vyhlásenie konkurzu - REALITY, a. s. v konkurze, č. l. 914 uznesenie OS
Trenčín zo dňa 26.10.2009, č. l. 915 uznesenie OS Trenčín zo dňa 26.10.2009, č. l. 916 uznesenie OS
Trenčín zo dňa 26.10.2009, č. l. 919 uznesenie OS Trenčín zo dňa 26.10.2009, č. l. 1348 oznámenie

o splnení výzvy a žiadosť o preskúmanie postupu správcu zo dňa 11.03.2011, č. l. 1355 žiadosť o
preskúmanie postupu správcu a prijatie opatrenia z 28.03.2011, č. l. 1368 uznesenie OS TN zo dňa
19.04.2011, č. l. 1370 prípis OS Trenčín z 19.04.2011, č. l. 1464 návrh na zrušenie konkurzu správkyne
zo dňa 15.05.2013, č. l. 1480 a 1481 uznesenie OS TN z 05.09.2013, č. l. 1140 mimoriadne dovolanie
GP SR z 02.12.2009.

5.1 Súd vykonal všetky dôkazy, ktoré navrhli, resp. predložili súdu sporové strany. Súd v tejto súvislosti
poukazuje na to, že v tomto sporovom konaní nemôže vykonávať tie dôkazy, ktoré sporové strany
nenavrhli vykonať. Po vykonanom dokazovaní súd zistil tento, pre rozhodnutie o žalobe podstatný
skutkový stav:

5.2 Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 24.10.2013 úpadca postúpil na žalobcu pohľadávku v
sume 8.162.716,59 eur ako právo na náhradu škody, za ktorú zodpovedá žalovaná a škoda zodpovedá
rozdieluvhodnoteakciíúpadcu,ktorévlastnilvčasepredvyhlásenímkonkurzuapovyhláseníkonkurzu.

5.3 Zmluvou o kúpe cenných papierov zo dňa 25.10.2005, v spojení s Dodatkom k nej z 26.10.2005,
previedol H. G., nar. XX.XX.XXXX, na nadobúdateľa (REALITY - OBCHODNÁ, a.s., v texte aj ako
postupca) listinné akcie úpadcu na meno č. 1 až 999 a 1001 až 30500 za odplatu (kúpnu cenu) v
sume 2.500.000.000,-Sk, so splatnosťou do 31.12.2015. Za nadobúdateľa konal Miroslav Dokupil, nar.
10.05.1969, ako jeho predseda predstavenstva.

5.4 Zmluvou o prevode cenných papierov zo dňa 23.12.2005 previedla obchodná spoločnosť REALITY-
HOTELS, a.s., na úpadcu listinné kmeňové akcie úpadcu na meno č. 1001 až 4000 za odplatu (kúpnu
cenu) v sume 245.910.000,-Sk, so splatnosťou do 31.12.2015. Za nadobúdateľa aj prevodcu konal
Miroslav Dokupil, nar. 10.05.1969, ako ich predseda predstavenstva.

5.5 Uznesením konkurzného súdu zo dňa 04.07.2008, právoplatným dňa 10.07.2008, sa začalo
konkurzné konanie voči dlžníkovi (úpadcovi).

5.6 Uznesením konkurzného súdu zo dňa 06.08.2008, právoplatným dňa 13.08.2008, bola ustanovená

JUDr. Mária Bustinová za predbežnú správkyňu úpadcu.

5.7 Uznesením konkurzného súdu zo dňa 11.09.2008, právoplatným dňa 08.01.2009 bol vyhlásený
konkurz na majetok úpadcu a bola ustanovená JUDr. Mária Bustinová za správkyňu úpadcu. Zodôvodnenia tohto uznesenia vyplýva, že súd vyzval dlžníka, aby sa vyjadril k návrhu a osvedčil svoju
platobnú schopnosť s poučením, že inak bude na jeho majetok vyhlásený konkurz. Dlžníkovi bola
výzva doručená dňa 22.07.2008. Dlžník v určenej lehote súdu písomne oznámil, že v celom rozsahu

uhradil pohľadávky navrhovateľa uvedené v návrhu na vyhlásenie konkurzu, ako aj pohľadávku Mesta
Banská Bystrica, ktoré bolo v návrhu označené ako jeho ďalší veriteľ. Podľa oznámenia navrhovateľa
- veriteľa bola dňa 23.07.2008 uhradená jeho pohľadávka voči dlžníkovi vo výške 1.116.689 Sk, avšak
celková suma jeho splatných pohľadávok voči tomuto dlžníkovi je 48.499.507,71 Sk. Z uvedeného
vyplýva, že dlžník neuhradil všetky splatné pohľadávky podľa § 17 ods. 1 ZoKR a teda nie je možné

zastaviť konanie pre zaplatenie pohľadávky. Z vyjadrenia samotného dlžníka taktiež vyplynulo, že
pohľadávka navrhovateľa bola zaplatená z finančných prostriedkov tretej osoby, a to Miloslava Dokupila.
Z predloženého vkladového lístka Dexia banky, a.s. bolo zistené, že pohľadávku ďalšieho veriteľa
Mesta Banská Bystrica v celkovej výške 454.899 Sk uhradila taktiež tretia osoba, a to Jozef Bednár.
Za stavu keď veriteľom dlžníka nebolo plnené z finančných prostriedkov dlžníka súd nepovažoval
vykonané úhrady pohľadávok za osvedčenie platobnej schopnosti dlžníka. Dlžník taktiež nepredložil

listiny, ktorými by preukázal právny dôvod takejto úhrady tretími osobami, a preto súd nemal bez
pochybností za preukázané, že uvedenými úhradami došlo k zániku dlhov dlžníka a nevytvoril sa nimi
stav bezdôvodného obohatenia. Takisto bolo v odôvodnení tohto uznesenia uvedené, že dlžník má
vedené účty v Slovenskej sporiteľni, a.s. na ktorom bol ku dňu 13.08.2008 zostatok vo výške 1.030,27
Sk a účet č. 0273413337/0900 so zostatkom ku dňu 13.08.2008 je 44,24 Eur. Ďalej účet v Poštovej

banke, a.s. na ktorom zostatok ku dňu 20.08.2008 je 3.025,81 Sk, na uvedenom účte je vinkulovaná
suma vo výške 15.676.894,96 Sk. Dlžník má zakázané disponovať finančnými prostriedkami na svojich
účtov z dôvodu prebiehajúcich exekučných konaní. Je vlastníkom spoluvlastníckeho podielu o veľkosti 1
k pozemku registra "C" parc. č. 2977/19 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 860 m2 zapísaného na
LV č. 4022, k.ú. Banská Bystrica, a spoluvlastníckeho podielu o veľkosti 2/8 k pozemku registra "C" parc.

č. 1009/1 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 610 m2, zapísanom na LV č. 2794, k.ú. Zlatovce. Ku
dňu 04.07.2005 bol registrovaný ako majiteľ listinných akcií na meno emitenta NODINOB REAL, a.s..
Nemá evidované žiadne motorové vozidlo v okrese jeho sídla.

5.8Protitomutouzneseniupodaldňa01.10.2008úpadcazastúpenýlikvidátoromMiroslavomDokupilom

odvolanie, ktoré doplnil podaniami zo dňa 07.10.2008, zo dňa 24.10.2008 a zo dňa 04.11.2008.

5.9 Rozhodnutím č. I/226/11757-75492/2008/990618-r zo dňa 24.09.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/4673/08 Kor z 08.02.2008, ktorým
bolo zamietnuté odvolanie proti platobnému výmeru č. 668/230/1357/08 Kor z 16.01.2008 a platobnému

výmeru č. 668/230/1422/08 Kor z 16.01.2008.

5.10 Rozhodnutím č. I/226/13313-79110/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8511/08 Kor z 13.03.2008 (platobný
výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

5.11 Rozhodnutím č. I/226/13313-79106/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8476/08 Kor z 13.03.2008 (platobný
výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

5.12 Rozhodnutím č. I/226/13312-79109/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8572/08 Kor z 13.03.2008 (platobný
výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

5.13 Rozhodnutím č. I/226/13307-79105/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo

SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8458/08 Kor z 13.03.2008 (platobný
výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

5.14 Rozhodnutím č. I/226/13314-79111/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8530/08 Kor z 13.03.2008 (platobný

výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.5.15 Rozhodnutím č. I/226/13315-79112/2008/990618-r zo dňa 08.10.2008 zrušilo Daňové riaditeľstvo
SR rozhodnutie Daňového úradu Dubnica nad Váhom č. 668/230/8553/08 Kor z 13.03.2008 (platobný
výmer) a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

5.16 Listom zo dňa 04.11.2008 oznámil Miroslav Dokupil, ako akcionár úpadcu správkyni zrušenie
prvotných platobných výmerov.

5.17 Uznesením zo dňa 11.11.2008 odvolací konkurzný súd potvrdil uznesenie konkurzného súdu

z 11.09.2008 o vyhlásení konkurzu na majetok úpadcu. V odôvodnení tohto rozhodnutia odvolací
konkurzný súd uviedol, že rovnako ako konkurzný súd nepovažoval vykonanú čiastočnú úhradu
pohľadávok navrhovateľa - veriteľa za osvedčenie platobnej schopnosti dlžníka, keďže nie je sporné, že
tieto neboli vykonané z finančných prostriedkov dlžníka. Súhrnne skonštatoval správnosť rozhodnutia
konkurzného súdu.

5.18 Listom zo dňa 09.12.2008 informovala správkyňa konkurzný súd o stave zisťovania a zabezpečenia
majetku a vykonaných úkonoch a o stave súpise majetku a zoznamu pohľadávok.

5.19 Listom zo dňa 12.12.2008 úpadca oznámil správkyni zaplatenie prihlásených pohľadávok
Daňového úradu Dubnica nad Váhom, ktoré vykonal Miroslav Dokupil - REALITY X.

5.20 Listom zo dňa 19.12.2008 navrhol úpadca odvolanie správkyne z funkcie správcu úpadcu, z dôvodu
hrubého porušenia jej povinností, pretože nepostupovala s odbornou starostlivosťou, ak nepoprela
prihlásené pohľadávky, ktoré neexistovali a poprela pohľadávku žalobcu. Rovnaký návrh podal aj dňa
30.12.2008, ktorý doplnil dňa 12.02.2009 a dňa 14.05.2009. Dňa 25.06.2009 podal podnet na odvolanie

správkyne, ktorý doplnil podaním zo dňa 29.07.2009 a zo dňa 04.08.2009.

5.21 Dňa 22.12.2008 doručil úpadca konkurznému súdu návrh na zrušenie konkurzu, pretože došlo k
zániku postavenia účastníkov konkurzného konania a úpadca nie je v predlžení. Rovnaký návrh podal
aj dňa 30.12.2008.

5.22 Listom zo dňa 16.02.2009 konkurzný súd vyzval správkyňu na vyjadrenie sa k vyjadreniu úpadcu
k prihláseným pohľadávkam, oznámeniu o zaplatení pohľadávok, výzve na zastavenie konkurzného
konania zo dňa 15.12.2008, návrhom na odvolanie správkyne zo dňa 19.12.2008 a zo dňa 29.12.2008,
návrhu na zrušenie konkurzného konania zo dňa 29.12.2008, vyjadreniu úpadcu k návrhu správkyne o

uložení pokuty, žiadosti o odpustenie pokuty zo dňa 20.01.2009 a doplneniam návrhov.

5.23 Listom zo dňa 06.05.2009 vyzval právny zástupca úpadcu správkyňu na preskúmanie
právoplatných neskorších platobných výmerov.

5.24 Listom zo dňa 14.05.2009 opätovne vyzval žalobca správkyňu na uznanie ním uplatnených
pohľadávok.

5.25 Dňa 25.06.2009 doručil právny zástupca úpadcu konkurznému súdu návrh na zastavenie
konkurzného konania.

5.26 Listom zo dňa 03.09.2009 oznámil Daňový úrad Dubnica nad Váhom konkurznému súdu okrem
iného aj to, že tam uvedené pohľadávky prihlásené do konkurzu na majetok úpadcu boli uhradené,
s výnimkou časti pohľadávky č. 32, pri ktorej je neuhradená časť 199.469 Sk. Takisto oznámil, že
pohľadávky č. 3 až 7 zanikli z dôvodu zrušenia dodatočných platobných výmerov.

5.27 Uznesením zo dňa 26.10.2009 konkurzný súd rozhodol o návrhu úpadcu na odvolanie správkyne
tak, že ho zamietol. Úpadca sa proti uzneseniu neodvolal a nadobudlo právoplatnosť dňa 17.11.2009.

5.28 Uznesením zo dňa 26.10.2009 konkurzný súd rozhodol o návrhu žalobcu na odvolanie správkyne

tak, že ho zamietol. Žalobca sa proti uzneseniu neodvolal a nadobudlo právoplatnosť dňa 17.11.2009.

5.29 Uznesením zo dňa 26.10.2009 konkurzný súd rozhodol o návrhu úpadcu na zrušenie konkurzu tak,
že ho zamietol. Úpadca sa proti uzneseniu neodvolal a nadobudlo právoplatnosť dňa 17.11.2009.5.30 Uznesením zo dňa 26.10.2009 konkurzný súd rozhodol o návrhu žalobcu na zrušenie konkurzu
tak, že ho zamietol. Žalobca sa proti uzneseniu neodvolal a nadobudlo právoplatnosť dňa 17.11.2009.

5.31 Listom zo dňa 11.03.2011, doručeným konkurznému súdu dňa 16.03.2011 požiadal Miroslav
Dokupil ako bývalý predseda predstavenstva úpadcu a zároveň likvidátor úpadcu o preskúmanie
postupu správkyne v konkurznom konaní v súvislosti s jej výzvou jemu na predloženie potrebných
dokumentov, listín.

5.32 Uznesením zo dňa 19.04.2011 konkurzný súd zamietol návrh správkyne na uloženie pokuty
Miroslavovi Dokupilovi, predsedovi predstavenstva úpadcu a zároveň likvidátorovi úpadcu. Dôvodom
bolo čiastočné poskytnutie súčinnosti správkyni a zároveň objektívna nemožnosť tejto osoby poskytnúť
súčinnosť vo väčšom rozsahu.

5.33 Uznesením zo dňa 05.09.2013 konkurzný súd na návrh správkyne konkurz na majetok úpadcu
zrušil pre nedostatok majetku.

5.34 Listom zo dňa 07.08.2014 žalobca požiadal Ministerstvo financií SR o predbežné prerokovanie
nároku na náhradu žalobou uplatnenej škody, pričom táto žiadosť bola posúdená s negatívnym

výsledkom (ako neopodstatnená), o čom žalobcu informovalo Ministerstvo financií SR listom zo dňa
09.02.2015.

5.35 Listom zo dňa 20.01.2015 oznámilo Ministerstvo spravodlivosti SR žalobcovi, že dňa 13.08.2014
mu bola doručená žiadosť žalobcu o predbežné prerokovanie nároku na náhradu žalobou uplatnenej

škody, pričom tento uplatnený nárok považuje toto ministerstvo za nedôvodný.

6.1 Podľa § 488 Občianskeho zákonníka záväzkovým vzťahom je právny vzťah, z ktorého veriteľovi
vzniká právo na plnenie (pohľadávka) od dlžníka a dlžníkovi vzniká povinnosť splniť záväzok.

6.2 Podľa § 489 Občianskeho zákonníka záväzky vznikajú z právnych úkonov, najmä zo zmlúv, ako aj
zo spôsobenej škody, z bezdôvodného obohatenia alebo z iných skutočností uvedených v zákone.

6.3 Podľa § 494 Občianskeho zákonníka z platného záväzku je dlžník povinný niečo dať, konať, niečoho
sa zdržať alebo niečo trpieť a veriteľ je oprávnený to od neho požadovať.

6.4Podľa§3ods.1,ods.2 zák.č.514/2003Z.z.ozodpovednostizaškoduspôsobenúprivýkoneverejnej
moci a o zmene niektorých zákonov, ďalej aj ako „zák.č. 514/2003 Z.z.“ štát zodpovedá za podmienok
ustanovených týmto zákonom za škodu, ktorá bola spôsobená orgánmi verejnej moci, okrem tretej
časti toho zákona, pri výkone verejnej moci a) nezákonným rozhodnutím, b) nezákonným zatknutím,

zadržaním alebo iným pozbavením osobnej slobody, c) rozhodnutím o treste, o ochrannom opatrení
alebo rozhodnutím o väzbe, alebo d) nesprávnym úradným postupom. Zodpovednosti podľa odseku 1
sa nemožno zbaviť.

6.5 Podľa § 4 ods.1 písm.a/ zák.č. 514/2003 Z.z. vo veci náhrady škody, ktorá bola spôsobená orgánom

verejnej moci podľa § 3 ods. 1, koná v mene štátu a) Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky, ak
1. škoda vznikla v dôsledku rozhodnutia vydaného súdom alebo ak škoda bola spôsobená nesprávnym
úradným postupom súdu,

6.6 Podľa § 4 ods.1 písm.d/ zák.č. 514/2003 Z.z. ministerstvo alebo iný ústredný orgán štátnej správy,

ak škoda vznikla pri výkone verejnej moci v oblasti štátnej správy, ktorá patrí do pôsobnosti tohto
ministerstva alebo tohto ústredného orgánu štátnej správy a aj keď ide o škodu, ktorá vznikla pri výkone
štátnej správy, ktorá bola prenesená na územnú samosprávu podľa osobitného predpisu.

6.7 Podľa § 4 ods.1 písm.m/ zák.č. 514/2003 Z.z. orgán príslušný podľa písmen a) až l), u ktorého

bola podaná žiadosť na predbežné prerokovanie nároku (§ 15), ak ku škode došlo v oblasti verejnej
moci, ktorá patrí do pôsobnosti viacerých orgánov verejnej moci; ak žiadosť bola podaná na viacerých
príslušných orgánoch, ten orgán, ktorý vo veci začal konať ako prvý.6.8 Podľa § 5 ods.1 zák.č. 514/2003 Z.z. právo na náhradu škody spôsobenej nezákonným rozhodnutím
má účastník konania, ktorému vznikla škoda v dôsledku rozhodnutia vydaného v tomto konaní.

6.9 Podľa § 6 ods.1, ods.2 zák.č. 514/2003 Z.z. ak tento zákon neustanovuje inak, právo na náhradu
škody spôsobenej nezákonným rozhodnutím možno uplatniť iba vtedy, ak právoplatné rozhodnutie,
ktorým bola škoda spôsobená, bolo zrušené alebo zmenené pre nezákonnosť príslušným orgánom.
Súd, ktorý rozhoduje o náhrade škody, je viazaný rozhodnutím tohto orgánu. Právo podľa odseku 1
možnopriznaťibavtedy,akpoškodenýpodalprotinezákonnémurozhodnutiuriadnyopravnýprostriedok

podľaosobitnýchpredpisov.Splnenietejtopodmienkysanevyžaduje,akideoprípadyhodnéosobitného
zreteľa.

6.10 Podľa § 9 ods.1, ods.4 zák.č. 514/2003 Z.z. štát zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnym
úradným postupom. Za nesprávny úradný postup sa považuje aj porušenie povinnosti orgánu verejnej
moci urobiť úkon alebo vydať rozhodnutie v zákonom ustanovenej lehote, nečinnosť orgánu verejnej

moci pri výkone verejnej moci, zbytočné prieťahy v konaní alebo iný nezákonný zásah do práv, právom
chránených záujmov fyzických osôb a právnických osôb; za nesprávny úradný postup sa nepovažuje
postup alebo výsledok postupu Národnej rady Slovenskej republiky pri výkone jej pôsobnosti podľa čl. 86
písm. a) a d) Ústavy Slovenskej republiky a postup alebo výsledok postupu vlády Slovenskej republiky
pri výkone jej pôsobnosti podľa čl. 119 písm. b) Ústavy Slovenskej republiky. Právo na náhradu škody

spôsobenej nesprávnym úradným postupom má ten, komu bola takým postupom spôsobená škoda.

6.11 Podľa § 15 ods.1 zák.č. 514/2003 Z.z. nárok na náhradu škody spôsobenej nezákonným
rozhodnutím, nezákonným zatknutím, zadržaním alebo iným pozbavením osobnej slobody, rozhodnutím
o treste, o ochrannom opatrení alebo rozhodnutím o väzbe, ako aj nárok na náhradu škody spôsobenej

nesprávnym úradným postupom je potrebné vopred predbežne prerokovať na základe písomnej žiadosti
poškodeného o predbežné prerokovanie nároku (ďalej len "žiadosť") s príslušným orgánom podľa § 4
a 11.

6.12 Podľa § 16 ods.4 zák.č. 514/2003 Z.z. ak príslušný orgán neuspokojí nárok na náhradu škody

alebo uspokojí iba jeho časť do šiestich mesiacov odo dňa prijatia žiadosti alebo ak príslušný orgán
písomne oznámi poškodenému, že neuspokojí jeho nárok na náhradu škody, môže sa poškodený
domáhať uspokojenia nároku alebo jeho neuspokojenej časti na súde. Pri uplatnení nároku na súde
môže poškodený požadovať úhradu len v rozsahu nároku, ktorý bol predbežne prerokovaný, a z
titulu, ktorý bol predbežne prerokovaný. Ak súd rozhodnutím o náhrade škody prizná poškodenému aj

úrok z omeškania, lehota omeškania začína príslušnému orgánu plynúť najskôr dňom oznámenia, že
neuspokojí nárok na náhradu škody, alebo uplynutím šesťmesačnej lehoty na predbežné prerokovania
nároku, ak súd neurčí začiatok jej plynutia neskôr.

6.13 Podľa § 25 ods.1 zák.č. 514/2003 Z.z. ak § 26 neustanovuje inak, právne vzťahy vrátane

predbežného prerokovania nároku podľa tohto zákona sa spravujú Občianskym zákonníkom.

6.14 Podľa § 524 ods.1, ods.2 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu
dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému. S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo
a všetky práva s ňou spojené.

6.15 Podľa § 525 ods.1 Občianskeho zákonníka postúpiť nemožno pohľadávku, ktorá zaniká najneskôr
smrťou veriteľa alebo ktorej obsah by sa zmenou veriteľa zmenil. Postúpiť nemožno ani pohľadávku,
pokiaľ nemôže byť postihnutá výkonom rozhodnutia.

6.16 Podľa § 41 ZoKR súd počas konkurzného konania vykonáva dohľad nad činnosťou správcu. Súd je
pri výkone dohľadu oprávnený požadovať od správcu vysvetlenia alebo správy o priebehu konkurzného
konania, ktoré je správca povinný súdu v určenej lehote poskytnúť.

6.17 Podľa § 12 ods.1, ods.3 zákona č. 8/2005 Z.z. o správcoch a o zmene a doplnení niektorých

zákonov, správca zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí v súvislosti s výkonom správcovskej činnosti. Na
zodpovednosť správcu sa vzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka, ak tento zákon alebo osobitný
predpis neustanovuje inak. Správca zodpovedá aj za škodu, ktorú v súvislosti s výkonom správcovskej
činnosti spôsobí jeho zamestnanec alebo osoba, ktorú poveril vykonaním jednotlivých úkonovsprávcovskej činnosti; zodpovednosť zamestnanca alebo osoby poverenej vykonaním jednotlivých
úkonov správcovskej činnosti podľa osobitných predpisov tým nie je dotknutá. Štát nezodpovedá za
škodu spôsobenú správcom.

7.1 Po zistení podstatného skutkového stavu, na ktorý súd aplikoval vyššie citované ustanovenia
právnych predpisov, súd vec právne posúdil nasledovne:

7.2 Vzhľadom na argumentáciu žalovanej je v prvom rade potrebné zaujať stanovisko k tej jej

časti, ktorá sa týka neplatného postúpenia pohľadávky na žalobcu (viď odseky 2.10 až 2.13 toho
odôvodnenia), čo by zakladalo nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto spore, a bez
ďalšieho zamietnutie žaloby. Podstatou tejto argumentácie sú hypotézy, že predmetom postúpenia
môže byť len určitá pohľadávka, t. j. právo na plnenie od dlžníka, nie však celý záväzkový vzťah, z
ktorého pohľadávka vznikla, a že postúpená môže byť iba existujúca pohľadávka (nie tá, ktorá nevznikla
alebo zanikla). Aj keď súd súhlasí so správnosťou oboch týchto hypotéz, nie je možné z nej vyvodiť

záver o neplatnosti postúpenia predmetnej pohľadávky. V prvom rade Zmluvou o postúpení pohľadávok
nebol postúpený celý záväzkový vzťah (ako argumentuje žalovaná), ale právo na náhradu konkrétnej
majetkovej škody (teda právo na zaplatenie peňažného dlhu, teda pohľadávka v sume 8.162.716,59
eur). Uvedená argumentácia žalovanej (zrejme) nepriamo smeruje ku konštatovaniu, že postúpiť možno
iba judikovanú pohľadávku, čo je záver zjavne nesprávny (v zmysle dikcie zákona a aj v zmysle

ustálenej judikatúry, kedy súdy bežne rozhodujú o splnení záväzku zodpovedajúceho postúpenej a
nejudikovanej pohľadávke). Prihliadnuc na povahu a obsah postúpenej pohľadávky súd konštatuje, že
išlo o platné postúpenie pohľadávky v zmysle § 524 ods.1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 525
ods.1 Občianskeho zákonníka, a je otázkou výsledku tohto sporu, či postúpená pohľadávka existuje (čo
i len čiastočne).

7.3 Súd sa takisto nestotožňuje s argumentáciou žalovanej, že postúpenie predmetných pohľadávok
je neplatné pre rozpor s dobrými mravmi, z dôvodu odplaty vo výške 1 eura za postúpenú pohľadávku
v sume 8.162.716,59 eur (resp. 66.115.182,90 eur). Ako vyplýva aj z judikatúry Najvyššieho súdu
SR, výška dohodnutej odplaty pri odplatnom právnom úkone nemusí nevyhnutne zohľadňovať reálnu

hodnotu prevádzaného práva. V tejto súvislosti súd poukazuje na samotnú argumentáciu žalovanej,
ktorá tvrdí, že deklarovaná škoda je fiktívna, teda nie je reálna, vzhľadom na výsledok konkurzu úpadcu
(zrušený pre nedostatok majetku). Teda naopak, aj podľa argumentácie žalovanej sa môže javiť, že
dohodnutá odplata 1 eura zodpovedá prípadnej reálnej škode.

7.4Vsúvislostispostúpenímuplatnenejpohľadávkyjevšakprerozhodnutiesúduožalobepodstatnejšie
to, že žalobca súdu predložil iba Zmluvu o postúpení pohľadávky uzatvorenú s úpadcom ako postupcom
(č.l. 8 spisu). Z vykonaného dokazovania teda nemá súd za preukázanú aktívnu legitimáciu žalobcu vo
vzťahu k uplatnenej náhrade škody vo výške 66.115.182,90 eur, ktorá predstavuje škodu spôsobenú
znehodnotením akcií úpadcu patriacich inému postupcovi (REALITY - OBCHODNÁ a.s.). V tejto časti je

tak žaloba žalobcu nedôvodná, pre nepreukázanie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto konaní.

7.5 Vo vzťahu k postúpeniu pohľadávky v sume 8.162.716,59 eur a dôvodnosti podanej žaloby súd
uvádza nasledovnú podstatnú právnu skutočnosť, pre ktorú je potrebné považovať žalobu v tejto časti
(pre nesprávny úradný postup konkurzného súdu v súvislosti s vedením konkurzu) za nedôvodnú.

Súd poukazuje na skutočnosť, že postúpená pohľadávka (právo na náhradu škody) podľa Zmluvy
o postúpení pohľadávky (na č.l. 8 spisu) zodpovedala škode, ktorá vznikla „v dôsledku vyhlásenia
konkurzu“ a „zodpovedá rozdielu v hodnote akcií úpadcu, ktoré vlastnil v čase pred vyhlásením
konkurzu a po vyhlásení konkurzu“. Je teda zrejmé, že na existenciu postúpenej pohľadávky (od ktorej
odvodzuje žalobca svoju aktívnu vecnú legitimáciu) nemal vplyv samotný priebeh konkurzu po jeho

vyhlásení, čoho sa však týka veľká časť argumentácie žalobcu, resp. odôvodnenie žaloby (zanedbaný
dohľad konkurzného súdu v priebehu konkurzu). Táto argumentácia je tak potom irelevantná. Rozsah
postúpenej pohľadávky, tak ako bola postúpená na žalobcu podľa zmluvy, nezodpovedá žalobe ani
žiadosti o predbežné prerokovanie nároku. Bez toho, aby na žalobcu bolo prevedené právo na náhradu
za škodu spôsobenú „vedením konkurzu“, žalobca uplatnený nárok odôvodňuje práve nesprávnym

úradným postupom v súvislosti s „vyhlásením a vedením konkurzu“. Samotná táto skutočnosť vedie
súd k záveru o nedôvodnosti žaloby o náhradu škody spôsobenej nesprávnym úradným postupom v
súvislosti s vedením konkurzu. Aj napriek tomu súd poukazuje na odôvodnenie v odseku 7.11.7.6 Súd sa tak zaoberal dôvodnosťou žaloby o náhradu škody v sume 8.162.716,59 eur, spôsobenej
nesprávnym úradným postupom v súvislosti s vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu. V tejto súvislosti
je potrebné uviesť predovšetkým to, že súd sa stotožňuje s obranou žalovanej, ktorej podstata spočíva

v nasledovnom právnom posúdení:

7.7 Definícia nesprávneho úradného postupu podľa zákona č. 514/2003 Z.z. nepodáva dostatočne
vyčerpávajúcu odpoveď na otázku, čo nesprávny úradný postup v skutočnosti je. V zmysle existujúcej
judikatúry ide o tie prípady vzniku škôd, ktoré boli vyvolané inou činnosťou štátnych orgánov

ako činnosťou rozhodovacou. Nesprávnym úradným postupom je porušenie pravidiel predpísaných
právnymi normami pri činnosti štátneho orgánu, a to obzvlášť takej, ktorá nevedie k vydaniu rozhodnutia.
Aj keď nie je vylúčené, aby škoda, za ktorú štát zodpovedá, bola spôsobená i nesprávnym úradným
postupom v rámci rozhodovacej činnosti, je pre túto formu zodpovednosti určujúce, že úkony
tzv. úradného postupu samy osobe k vydaniu rozhodnutia nevedú, a ak je rozhodnutie vydané,
bezprostredne sa v jeho obsahu neodrazí. Pokiaľ orgán verejnej moci zisťuje, či posudzuje predpoklady

pre rozhodnutie, zhromažďuje podklady (dôkazy) pre rozhodnutie, hodnotí zistené skutočnosti, právne
posudzuje a pod., ide o činnosti priamo smerujúce k vydaniu rozhodnutia. Prípadné nesprávnosti či vady
tohto postupu sa potom prejavia práve v obsahu rozhodnutia a môžu byť zvažované jedine z hľadiska
zodpovednosti štátu za škodu spôsobenú nezákonným rozhodnutím. Napr. podľa rozsudku Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky sp.zn. 4 Cdo 24/2004, možno všeobecne a v súlade s ustálenou súdnou

praxou nesprávny úradný postup vymedziť tak, že ide o porušenie právnou normou predpísaného
postupu štátneho orgánu, resp. o porušenie účelu postupu štátneho orgánu, ktorý - či už súvisí s
rozhodovacou činnosťou štátneho orgánu, alebo s ňou nesúvisí - nenašiel svoj bezprostredný výraz vo
vydanom rozhodnutí. Nesprávnym úradným postupom sa rozumie porušenie pravidiel pre správanie sa
štátneho orgánu pri jeho činnosti a spravidla ide o postup, ktorý s rozhodovacou činnosťou nesúvisí.

Takisto podľa rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2 Cdo 205/2009 sa nesprávnym
úradným postupom rozumie akákoľvek činnosť spojená s výkonom právomoci určitého štátneho orgánu,
ak pri tomto výkone alebo v súvislosti s ním dôjde k porušeniu pravidiel ustanovených právnymi
predpismi. Zákon však rozlišuje dva typy konania štátneho orgánu, ktoré vedú k vzniku škody, a to
nezákonné rozhodnutie a nesprávny úradný postup. Pojem nesprávny úradný postup ďalej nedefinuje,

treba ho však vykladať ako akékoľvek iné porušenie právnych noriem, ktoré nie je rozhodnutím a nemalo
smerovať k vydaniu rozhodnutia. V konečnom dôsledku ide o právne ošetrenia zodpovednosti štátu za
úkony, ktoré nemožno kvalifikovať ako rozhodnutie (či opomenutie rozhodnutia).

7.8 Ak v prejednávanom spore mala vzniknúť škoda v súvislosti s vyhlásením konkurzu, ide celkom

jednoznačne o prípadnú škodu za nezákonné rozhodnutie a nie o nesprávny úradný postup. Ide o dva
rôzne nároky, ktoré majú samostatné zákonné podmienky pre ich úspešné uplatnenie. Pre uplatnenie
si práva na náhradu škody zo zodpovednosti štátu za nezákonné rozhodnutie je nevyhnutné, aby
takéto právoplatné rozhodnutie bolo zrušené alebo zmenené pre nezákonnosť príslušným orgánom (§
6 ods. zák.č. 514/2003 Z.z.). V danom prípade tomu tak však nie je. Konkurzný súd vyhlásil konkurz

a toto jeho rozhodnutie bolo potvrdené odvolacím konkurzným súdom, čím nadobudlo právoplatnosť.
Aj keby sa konajúci súd stotožňoval s argumentáciou žalobcu, že konkurzný súd mal prihliadnuť
(vzhľadom na § 58 ods.2 zák.č. 511/1992 Zb.) na zánik pohľadávky navrhovateľa konkurzného konania
(správcu dane) zaplatením daňovej platby treťou osobou za daňovníka (úpadcu), a následne v dôsledku
absencie podmienky plurality veriteľov konkurzné konanie zastaviť, nič to nemôže zmeniť na závere o

nedôvodnosti podanej žaloby. Prípadné nesprávne vyhodnotenie tejto okolnosti konkurzným súdom totiž
viedlo k vydaniu rozhodnutia o vyhlásení konkurzu na majetok úpadcu, čiže k prípadnému nezákonnému
rozhodnutiu. V inom type konania nebolo toto rozhodnutie zrušené, a súd takýto stav v tomto spore musí
rešpektovať. Zrejme preto sa žalobca domáha práva na náhradu škody pre nesprávny úradný postup,
avšak nevyhnutne bezúspešne. Navyše, aj keby súd zistil v tomto konaní existenciu nezákonného

rozhodnutia (zrušeného), nemôže priznať žalobcovi právo na náhradu uplatnenej škody, pretože je
viazaný žalobou a uplatneným nárokom. Nakoniec takisto platí, že žalobu môže poškodený (resp. jeho
právny nástupca) podať na súd až po neúspešnom predbežnom prerokovaní nároku v zmysle § 15
ods.1 v spojení § 16 ods.4 zák.č. 514/2003 Z.z. (odstrániteľný nedostatok podmienky konania). V danom
prípade bol predbežne prerokovaný nárok na náhradu škody pre nesprávny úradný postup.

7.9 Zhrnúc odôvodnenie žaloby, žalobca sa jednoducho povedané domáha od konajúceho súdu
posúdenia správnosti postupu konkurzného súdu v konkurznom konaní mimo inštitútu opravných
prostriedkov, resp. iných foriem nápravy nezákonnosti vyvolanej vydaným rozhodnutím (napr. ústavnásťažnosť). Tým by sa z neho stal v danom prípade akýsi nadriadený súd vo vzťahu ku konkurznému
súdu a odvolaciemu konkurznému súdu. Práve preto, aby takýto stav nenastal (že by súd v konaní
o náhradu škody znovu posudzoval správnosť rozhodnutí iného orgánu verejnej moci), zákonodarca

zakotvil potrebu zrušenia nezákonného rozhodnutia orgánom, ktorý má právomoc zrušiť nezákonné
rozhodnutie.

7.10 V prípade, že škoda vznikla poškodenému v súvislosti s výkonom správcovskej činnosti správkyňou
(napr. nepopretím spornej pohľadávky), táto zodpovedá za škodu podľa § 12 ods.1 zákona č. 8/2005

Z.z. o správcoch a na jej zodpovednosť sa zásadne vzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka
(teda ide o zodpovednosť za porušenie právnej povinnosti). Podľa výslovného zákonného znenia, štát
nezodpovedázaškoduspôsobenúsprávkyňou.Vtejtosúvislostisúduvádza,žeajpretoniejepodľajeho
názoru možné vyvodzovať zodpovednosť štátu zo „zanedbanej“ tzv. dohľadovej funkcie konkurzného
súdu podľa § 41 ZoKR v prípadoch, ak je možné vyvodzovať priamu zodpovednosť správcu za neplnenie
si jeho zákonných povinností v súvislosti s výkonom správcovskej činnosti. V opačnom prípade, by

sa nedôvodne zužovala zodpovednosť priameho škodcu na úkor iného. Žalobca sa mohol domáhať
zodpovednosti za škodu spôsobenú správcovskou činnosťou od správkyne.

7.11 Ako vyplýva z odseku 7.5 tohto odôvodnenia, postup konkurzného súdu je pre dôvodnosť podanej
žaloby irelevantný. Napriek tomu súd na rámec potreby tohto odôvodnenia uvádza, že z vykonaného

dokazovania nemá za preukázané pochybenie konkurzného súdu v predmetnom konkurznom konaní.
Naopak vyplýva z neho, že konkurzný súd sa zaoberal všetkými návrhu a podaniami úpadcu, resp.
žalobcu (akcionára úpadcu) a nebol v konaní nečinným. Nemá význam sa zaoberať správnosťou
rozhodnutia konkurzného súdu, ktorým vyhlásil konkurz na majetok úpadcu, ale súd poukazuje na
skutočnosť, že konkurzný súd vyzýval úpadcu na preukázanie právneho dôvodu úhrady prihlásenej

pohľadávky tretími osobami, na čo však úpadca riadne nereagoval. Preto konkurzný súd v odôvodnení
svojho rozhodnutia poukázal na to, že nemal bez pochybností preukázané, že uvedenými úhradami
došlo k zániku dlhov dlžníka a nevytvoril sa nimi stav bezdôvodného obohatenia. Správnosť tohto
postupu bola potvrdená rozhodnutím odvolacieho konkurzného súdu. Konkurzný súd takisto riadne
rozhodol o návrhu na zastavenie konkurzného konania, návrhu na odvolanie správkyne a návrhu na

zrušenie konkurzu. Pritom proti zamietavému rozhodnutiu konkurzného súdu o návrhu úpadcu na
odvolanie správkyne, o návrhu úpadcu na zrušenie konkurzu, o návrhu žalobcu na zrušenie konkurzu,
sa úpadca ani žalobca ani neodvolali, pričom mali právo tak urobiť. Takisto sa konkurzný súd zaoberal
návrhom na preskúmanie postupu správkyne v konkurze a o výsledku informoval právneho zástupcu
úpadcu (č.l. 1370 konkurzného spisu). Nemožno teda konštatovať, že konkurzný súd nevykonával

dohľad nad činnosťou správkyne.

7.12 Vo vzťahu k argumentácii žalobcu, že k nesprávnemu úradnému postupu došlo aj v rámci daňových
konaní vedených správcom dane, v ktorých boli vydané prvotné platobné výmery na úpadcu, ďalej
v rámci postupu správcu dane pri prihlasovaní pohľadávok na základe týchto platobných výmerov v

konkurznom konaní vedenom na majetok tohto úpadcu a nakoniec v rámci celkového postupu správcu
dane v tomto konkurznom konaní súd uvádza nasledovné: 1. Ak malo dôjsť ku škode z dôvodu
nezákonných rozhodnutí správcu dane (vydaním prvotných platobných výmerov, ktoré boli zrušené), tak
sa mal žalobca, resp. poškodený domáhať zodpovednosti za škodu pre nezákonné rozhodnutie správcu
dane. 2. prihlasovanie pohľadávok správcom dane do konkurzu, resp. uplatňovanie iných práv veriteľa

v konkurznom konaní, nie je úradným postupom správcu dane, ale je zákonným oprávnením veriteľa
voči dlžníkovi, úpadcovi. Je potrebné si uvedomiť, že úradný postup správcu dane trval do vydania
platobných výmerov a následné uplatnenie práva veriteľa podľa ZoKR už za úradný postup správcu
dane nemožno považovať. Úradne potom postupuje konkurzný súd a neskôr aj správca. Nesprávne
prihlasovanie pohľadávok, resp. nesprávny (nezákonný) postup veriteľa v konkurznom konaní môže mať

negatívne procesné následky pre veriteľa.

7.13 Vzhľadom na skutočnosť, že žaloba je podľa názoru súdu nedôvodná čo do základu, súd sa z
dôvodu nadbytočnosti nezaoberá argumentáciou žalovanej a žalobcu vo vzťahu k výške škody. Stručne
iba uvádza, že je možné akceptovať pochybnosť žalovanej o skutočnej výške škody s prihliadnutím

na skutočnosť, že konkurz úpadcu (primárneho poškodeného) bol zrušený pre nedostatok majetku
a na to, že výška škody vychádza z ohodnotenia akcií pri právnych úkonoch, ktoré za konajúce
subjekty, resp. za seba, robila rovnaká fyzická osoba (Miroslav Dokupil). Jednoducho povedané,
ohodnotenie prevádzaných akcií bolo robené iba jednou osobou, ktorá jediná mala ekonomický záujemna týchto právnych úkonoch. Teda „cena obchodu“ nebola kreovaná prirodzeným spôsobom (trhovým,
t.j. objektívnym), ale iba jednou osobou (konajúcou za účastníkov právneho vzťahu, resp. sám za seba),
ktorá odplatu zároveň prijímala aj poskytovala.

8.1 Podľa § 255 ods.1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci.

8.2 Podľa § 262 ods.1, ods.2 Civilného sporového poriadku o nároku na náhradu trov konania rozhodne

aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd
prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

8.3 O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods.1 Civilného sporového poriadku, pretože
žalovaná bola v konaní plne úspešná. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po

právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia a to
na Okresnom súde Trenčín. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. O odvolaní bude rozhodovať Krajský súd v

Trenčíne. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. V odvolaní sa
popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu
sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa
odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť

a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozsudku možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie,

ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vyššie uvedenú vadu, ak táto vada mala vplyv na
rozhodnutie vo veci samej.