Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, March 27, 2019

Súd: Okresný súd Liptovský Mikuláš
Spisová značka: 20Cb/29/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5617206084
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Stehlíková

ECLI: ECLI:SK:OSLM:2019:5617206084.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Liptovský Mikuláš sudkyňou JUDr. Ivanou Michalíkovou v právnej veci žalobkyne: Gabriela

Petrovičová - ACULAGOLD, miesto podnikania: Dolný Riadok 259/6A, 038 21 Mošovce, IČO: 33 227
748, proti žalovanej: Mária Novotová, miesto podnikania: Komenského 499/2, 033 01 Liptovský Hrádok,
IČO: 45 449 856, právne zastúpenej advokátom JUDr. Ivanom Vozárom, so sídlom v Liptovskom
Mikuláši, Ul. M. M. Hodžu 3, o zaplatenie 2.211,67 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaná je p o v i n n á zaplatiť žalobkyni zmluvnú pokutu vo výške 1,66 % denne zo sumy 2.862,79
eur od 25.06.2017 do 02.07.2017 a vo výške 1,66 % denne zo sumy 1.662,79 eur od 03.07.2017 do
24.08.2017, všetko v lehote 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Žalobkyni s a p r i z n á v a náhrada trov konania v plnom rozsahu, pričom o výške tejto náhrady
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou, doručenou súdu dňa 17.08.2017 sa žalobkyňa domáhala od žalovanej zaplatenia sumy
1.662,79eur,úrokuzomeškaniavovýške8%ročnezosumy2.862,79eurod25.06.2017do02.07.2017
a zo sumy 1.662,79 eur od 04.07.2017 do zaplatenia, zmluvnej pokuty vo výške 1,66 % denne zo sumy
2.862,79 eur od 25.06.2017 do 02.07.2017 a zo sumy 1.662,79 eur od 04.07.2017 do zaplatenia, 75
eur za vyhotovenie platobného rozkazu a 15 eur za upomienky, ako aj náhradu trov konania vo výške

100 eur. Žalobkyňa žalobu odôvodnila tým, že na základe objednávky poverenej osoby žalovanej J.
O., V. XXX, XXX XX J. Z., dodala žalovanej sortiment podľa priloženej faktúry, pričom prijatie dodávky
bolo potvrdené pripojením podpisu zo strany žalovanej na dodacom liste. Za dodaný tovar vystavila
žalobkyňa žalovanej faktúru č. 170100227 dňa 26.05.2017, ktorá bola splatná dňa 24.06.2017 na sumu
2.862,79 eur. Táto faktúra bola zo strany žalovanej čiastočne uhradená dňa 03.07.2017 vo výške 1.200
eur, preto zostávajúca časť neuhradenej faktúry bola vo výške 1.662,79 eur. Žalobkyňa si s poukazom
na ustanovenie Obchodného zákonníka uplatnila aj úroky z omeškania a uplatnila si aj nárok na zmluvnú

pokutu v žalobe bez bližšieho odôvodenia.

2. Podaním doručeným súdu dňa 21.09.2017 žalobkyňa upravila žalobný návrh v dôsledku toho, že dňa
25.08.2017 žalovaná zaplatila sumu 1.662,79 eur. Predmetom konania teda zostala suma 2.2011,67 eur
ako zmluvná pokuta vrátane DPH, pričom žalobkyňa zotrvala na žalobnom návrhu aj v časti uplatnených
úrokov z omeškania. Zmluvnú pokutu žalobkyňa uplatnila poukazujúc na Rámcovú kúpnu zmluvu zo
dňa 25.05.2017.

3. Uznesením zo dňa 27.09.2017 č. k. 20Cb/29/2017-46 súd vyzval žalovanú, aby sa vyjadrila k žalobe,
ak uplatnený nárok v celom rozsahu neuznáva, aby uviedla vo vyjadrení rozhodujúce skutočnosti na
svoju obranu, pripojila listiny, na ktoré sa odvoláva, označila dôkazy na preukázanie svojich tvrdení.Podaním doručeným súdu dňa 15.11.2017 sa žalovaná vyjadrila k žalobe a uznala čiastočne žalobou
uplatnený nárok, a to v rozsahu úrokov z omeškania. Pokiaľ ide o ďalšie uplatnené peňažné nároky,
t.j. zmluvné pokuty, sumu za vyhotovenie platobného rozkazu a za upomienky, neuznala. Žalovaná

nerozporovala skutočnosť uvedenú v žalobe, a to, že žalobkyňa dodala tovar na základe objednávky
poverenej osoby, a to J. O.. Žalovaná namietala platnosť rámcovej zmluvy, pretože nikdy nepoverila J.
O. na podpísanie tejto zmluvy, ani inej zmluvy. Žalovaná má za to, že žalobkyňa s J. O. nekonala ako s
osobou poverenou určitou činnosťou, nekonala s ňou ani ako s inou osobou v prevádzkarni žalovanej.
J. O. nemala ani písomné splnomocnenie od žalovanej na takýto právny úkon, preto takýto právny

úkon žalovanú nemôže zaväzovať, ide o neplatný právny úkon. Žalovaná nespochybnila dodanie tovaru
v množstve a cene tak, ako to uvádza žalobkyňa, avšak mala výhrady k uzavretiu rámcovej zmluvy.
Zároveň poukázala na to, že ak by aj táto zmluva bola platná, v obchodnoprávnom vzťahu platí, že výkon
práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku nepožíva právnu ochranu, pretože
bola jednoznačne porušená ekvivalencia plnenia, keď výška zmluvnej pokuty je vysoko neprimeraná.
Za omeškanie v časovom rozsahu od 25.07.2017 do 03.07.2017 je výška zmluvnej pokuty 380,17 eur

a za omeškanie za obdobie od 03.07.2017 do 24.08.2017 je vo výške 1.462,89 eur, čo je percentuálna
miera 605,90 % ročne a výška zmluvnej pokuty na jeden deň predstavuje sumu 45,80 eur. Takto určenú
zmluvnú pokutu považuje žalovaná za vysoko neprimeranú. Žalovaná preto pre tento prípad navrhuje,
aby súd použil moderačné právo podľa § 301 Obchodného zákonníka a znížil pokutu, pokiaľ by ustálil
platnosť rámcovej zmluvy.

4. Uznesením zo dňa 16.11.2017 sp. zn. 20Cb/29/2017-60 súd vyzval žalobkyňu, aby sa vyjadrila
k vyjadreniu žalovanej. V replike žalobkyňa uviedla, že na základe telefonátov poverenej osoby, a to
J. O., bol dohodnutý termín nákupu tovaru žalobkyne so žalovanou na deň 25.05.2017. Tento deň
bol realizovaný nákup v hotovosti vo výške 364,94 eur. Pani O. prevzala tovar, potvrdila dodací list

a uhradila kúpnu cenu za tento tovar. Keďže menovaná prejavila záujem o ďalší nákup, žalobkyňa
jej vyhovela a oboznámila ju s ustanoveniami rámcovej zmluvy tak, že si ju spoločne nahlas prečítali
a konzultovali. Pani O. so znením zmluvy súhlasila, vlastnoručne doplnila údaje kupujúceho, doplnila
adresu na doručovanie a na znak súhlasu pripojila podpis a dokument opatrila firemnou pečiatkou.
Následne odobrala tovar v celkovej sume 2.862,79 eur s DPH. Tovar prevzala, čo potvrdila opäť

firemnou pečiatkou a podpisom na dodacom liste. Je zjavné, že menovaná bola poverená určitou
činnosťou predajom a nákupom v hotovosti, čo znamená, že v zmysle § 15 Občianskeho zákonníka bola
splnomocnená na všetky úkony. Žalobkyňa nemala dôvod pochybovať o tom, že sa jedná o oprávnenú
osobu. Po celý čas žalobkyňa komunikovala výlučne s pani O. ohľadom zaplatenia predmetnej faktúry,
preto pokiaľ realizovala nejaké výzvy týkajúce sa zaplatenia vyfakturovanej sumy, komunikovala výlučne

s pani O., o čom uložila aj výpisy SMS správ. Dňa 09.07.2017 žalobkyňa upozornila e-mailom žalovanú,
že neuhradila istinu a zmluvnú pokutu, ktorá v tom čase ku tomu dňu predstavovala sumu 565,96 eur.
Dňa 25.08.2017 žalobkyňa prostredníctvom statusu na sociálnej sieti oslovila žalovanú, aby dlžnú sumu
uhradila. Žalovaná oznámila žalobkyni, že sestra už nie je vo firme a faktúru uhradí budúci týždeň, čo
sa však nestalo. Úhrada bola zrealizovaná vo výške 1.670 eur pánom G. G.B., partnerom pani O., ktorý

účel platby uviedol vyplatenie zvyšnej časti faktúry za Q. O. K. - prevzatie pohľadávok. Dňa 15.09.2017
následne bola žalovanej zaslaná faktúra č. 170100291 na úhradu zmluvnej pokuty v celkovej výške
2.2011,67 eur s DPH. Dňa 25.10.2017 zaslala žalobkyňa po konzultácii s daňovým úradom žalovanej
upravenú faktúru na úhradu zmluvnej pokuty bez DPH, teda vo výške 1.843,06 eur. Žalobkyňa teda
poukázala na to, že postupovala a pristupovala k vyriešeniu celej záležitosti so starostlivosťou riadne

hospodára a so všetkými obchodnými partnermi, ktorí nakupujú s predĺženou lehotou splatnosti, má
žalobkyňa uzavretú totožnú rámcovú zmluvu. Má za to, že žalovaná mala splniť záväzok riadne a včas
bez toho, aby ju na túto skutočnosť žalobkyňa upozorňovala. O tom, že by oprávnená osoba, a to sestra
žalovanej prekročila rozsah poverenia žalovanej, žalobkyňa nevedela a ani vedieť nemohla. Žalobkyňa
podaním doručeným súdu dňa 18.12.2017 upravila žalobný návrh tak, že uplatnila nárok na zmluvnú

pokutu vo výške 1.843,06 eur, vo zvyšnej časti na žalobe trvala.

5. Uznesením zo dňa 20.12.2017 sp. zn. 20Cb/29/2017-114 súd vyzval žalovanú, aby sa vyjadrila k
vyjadreniu žalobkyne. Podaním doručeným súdu dňa 08.01.2018 sa žalovaná vyjadrila k vyjadreniu
žalobkyne. Žalovaná v duplike uviedla, že v celom rozsahu zotrváva na svojich predchádzajúcich

vyjadreniach. Uviedla, že tzv. rámcová zmluva nezakladá záväzkový vzťah pohľadávky a záväzky
zmluvných strán z nej totiž nevznikajú. Význam rámcovej zmluvy spočíva v tom, že strany tam, kde
predpokladajú dlhodobejší obchodný vzťah, stanovia základné pravidlá, ktorým budú podliehať všetky
konkrétne tzv. realizačné zmluvy na jej základe v budúcnosti uzavreté, ak nebude v realizačnej zmluvedohodnuté inak. Rámcová zmluva teda nemá iný význam a inú funkciu, než že stanovuje zmluvné
podmienky následne uzatvorenej konkrétnej realizačnej zmluvy. Preto uzatvorenie rámcovej zmluvy
nepredchádzalo uzatvoreniu kúpnej zmluvy.

6. Na prejednanie a rozhodnutie veci súd nariadil pojednávanie. Na pojednávaní žalobkyňa čiastočne
zobrala žalobu späť o zaplatenie istiny vo výške 1.662,79 eur z dôvodu jej úhrady zo strany žalovanej
tak, aby nemal súd o tom pochybnosti a aby bol tento úkon uskutočnený v písomnej forme. Žalobkyňa
zároveň bližšie popísala situáciu, ktorá nastala pri prvom kontakte so žalovanou, resp. pani O. priamo

v priestoroch, kde prevádzkuje obchod žalovaná. Zároveň poukázala na rozhodovaciu prax súdov v
tejto právnej veci, kedy súdy rozhodli v prípadoch jej žalôb v jej prospech, teda vyhoveli žalobe v
celom rozsahu. Žalovaná na pojednávaní uviedla, že prevádzkuje šiator a kolibu, ktoré sú označené
ako chránené pracovisko, keďže ona je osobou s preukazom ZŤP. Na vchode pri dverách sú otváracie
hodiny a je tam aj jej viditeľná podoba na fotografii. Uviedla, že jej sestra pani J. O. bola v prevádzke
čisto na výpomoc a nikdy ju nepoverila a nesplnomocnila na podpisovanie zmlúv a už vôbec nie na

podpisovanie rámcových zmlúv. Bola tam na preberanie tovaru, no na iné úkony ju nesplnomocnila, ani
ju nepoverila, aby niečo podpisovala.

7. Rozsudkom zo dňa 20.03.2018, č. k. 20Cb/29/2017-137 súd prvej inštancie konanie v časti o
zaplatenie 1.662,79 eur zastavil, zaviazal žalovanú zaplatiť žalobkyni úroky z omeškania vo výške 8

% ročne zo sumy 2.862,79 eur od 25.06.2017 do 02.07.2017 a zo sumy 1.662,79 eur od 03.07.2017
do 25.08.2017 a vo zvyšnej časti žalobu zamietol. O trovách konania rozhodol tak, že žiadna zo strán
nemá právo na náhradu trov konania. Súd konanie zastavil v časti o zaplatenie istiny 1.662,79 eur, čo
bola fakturovaná suma zo strany žalobkyne žalovanej za dodaný tovar, ktorú sumu žalovaná uhradila.
Žalobkyni súd priznal požadované úroky z omeškania, ktoré žalovaná uznala a zamietol žalobu v časti

uplatnenej zmluvnej pokuty vo výške 1,66 % denne z čiastočne uhradených splátok fakturovanej sumy
podľa vyčíslenia žalobkyne, ktoré pokiaľ sa týka dĺžky omeškania, žalovaná nenamietala.

8. Proti rozsudku súdu prvej inštancie zo dňa 20.03.2018, č. k. 20Cb/29/2017-137 podala žalobkyňa
čo do zamietajúcej časti odvolanie. Súd druhej inštancie uznesením zo dňa 12.12.2018, č k.

14Cob/131/2018, rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom výroku III. o zamietnutí žaloby vo zvyšnej
časti a vo výroku IV. o náhrade trov konania zrušil a vrátil vec v tejto časti súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie. V odôvodnení súd druhej inštancie uviedol, že ust. § 16 Obchodného zákonníka zakladá
fikciu zákonného zástupcu pre osobu konajúcu v prevádzkarni podnikateľa. V súdenom prípade nebolo
medzi stranami sporné, že ku konaniu J. O., ktoré viedlo k podpisu rámcovej kúpnej zmluvy došlo k

prevádzkarni žalovanej. Ust. § 16 Obchodného zákonníka chráni dobromyseľnosť tretích osôb vo vzťahu
k osobe konajúcej v prevádzkarni podnikateľa. Na konanie tretej osoby potom nie je potrebné žiadne
poverenie či splnomocnenie podnikateľa, ak sa táto osoba nachádza v prevádzkarni podnikateľa, a to
bez ohľadu na to, či sa jedná o právny úkon, pre ktorý sa obligatórne vyžaduje písomná forma alebo nie.
Súd prvej inštancie je viazaný názorom súdu druhej inštancie vysloveným v zrušujúcom rozhodnutí.

9. Súd sa v rámci dokazovania oboznámil s listinnými dôkazmi založenými v spise, a to faktúrou č.
170100227 zo dňa 26.05.2017, dodacím listom zo dňa 25.05.2017, Rámcovou kúpnou zmluvou zo
dňa 25.05.2017, e-mailovou komunikáciou medzi žalobkyňou a žalovanou, výpisom zo živnostenského
registra žalobkyne, výpisom zo živnostenského registra žalovanej, faktúrou č. 170100291 zo dňa

15.09.2017, faktúrou č. 170100226 zo dňa 26.05.2017, výpisom SMS správ, výpisom z účtu žalobkyne,
výzvou na úhradu zmluvnej pokuty zo dňa 15.09.2017, ako aj ostatnými dôkazmi založenými v spise.
Na základe vykonaných dôkazov zistil nasledovný skutkový stav:

10. Z výpisu zo živnostenského registra vedeného Okresným úradom Martin, číslo: 509-1475, bolo

preukázané, že žalobkyňa je podnikateľom na základe živnostenského oprávnenia od 02.11.1998 a z
výpisu zo živnostenského registra vedeného Okresným úradom Liptovský Mikuláš, číslo: 540-15713,
bolo preukázané, že žalovaná je podnikateľom na základe živnostenského oprávnenia pre živnosť kúpa
tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom
živnosti (veľkoobchod) od 20.07.2011.

11. Podľa rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 25.05.2017 sa žalobkyňa zaviazala dodávať žalovanej tovar
na základe jej objednávky, pričom predmetom dodávok sú komodity z jej ponuky a žalovaná sa zaviazala
zaplatiť za dodaný tovar dohodnutú kúpnu cenu. Táto kúpna cena je určená žalobkyňou a žalovanábola s ňou riadne oboznámená. Prevzatím dodávaného tovaru žalovaná potvrdzuje, že takto stanovenú
kúpnu cenu akceptuje. Miestom plnenia bolo v zmluve dohodnuté sídlo žalobkyne, ak nebolo dohodnuté
inak. Podľa predmetnej rámcovej zmluvy, pre prípad omeškania s plnením záväzku je kupujúci povinný

zaplatiť predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 1,66 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania a
uplatnením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok na úrok z omeškania.

12. Faktúrou č. 170100227 zo dňa 26.05.2017, splatnou dňa 24.06.2017, vyúčtovala žalobkyňa
žalovanej za dodaný tovar sumu 2.862,79 eur. Podľa dodacieho listu zo dňa 25.05.2017 žalobkyňa

dodala žalovanej tovar zhodný s tovarom uvedeným na faktúre č. 170100227 zo dňa 26.05.2017.
Faktúrou č. 170100291 zo dňa 15.09.2017, splatnou dňa 01.10.2017, vyúčtovala žalobkyňa žalovanej
zmluvnú pokutu vo výške 1.843,06 eur. Žalovaná zaplatila žalovanú istinu dňa 25.08.2017. Z tohto
dôvodu zobrala žalobkyňa na pojednávaní žalobu o zaplatenie istiny vo výške 1.662,79 eur späť. Po
vykonanom dokazovaní súd spor takto právne posúdil:

13. Podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou
činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

14. Podľa § 16 Obchodného zákonníka, podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni,
ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

15. Podľa § 409 ods. l, 2 Obchodného zákonníka, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať
kupujúcemu hnuteľnú vec / tovar/ určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho
vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. V zmluve musí byť kúpna cena
dohodnutá alebo musí byť v nej aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany prejavia

vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu
ustanovenú podľa § 448.

16. Podľa § 447 Obchodného zákonníka, kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať
dodaný tovar v súlade so zmluvou. Podľa § 448 Obchodného zákonníka kupujúci je povinný zaplatiť

dohodnutú kúpnu cenu.

17. Podľa § 544 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka, ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď
oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti nevznikne škoda. Zmluvnú pokutu možno dojednať len

písomne a v dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo určený spôsob jej určenia.

18. Podľa § 301 Obchodného zákonníka, neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s
prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla
do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta.

Na náhradu škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa §
373 a nasl.

19. Po vykonanom dokazovaní, pri nezmenenom skutkovom stave oproti poslednému rozhodnutiu
vo veci a v intenciách rozhodnutia súdu druhej inštancie, súd dospel k záveru o dôvodnosti žaloby.

Predmetom sporu po odvolacom konaní zostal nárok žalobkyne na zaplatenie zmluvnej pokuty za
oneskorené splatenie dlhu zo strany žalovanej titulom kúpnej zmluvy, ktorú zmluvnú pokutu žalobkyňa
vyčíslila podľa rámcovej kúpnej zmluvy vo výške 1,66 % denne zo sumy 2.862,79 eur od 25.06.2017 do
02.07.2017 a vo výške 1,66 % denne zo sumy 1.662,79 eur od 03.07.2017 do 24.08.2017. Pri uplatnení
nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty žalobkyňa poukázala na rámcovú kúpnu zmluvu uzavretú so

žalovanou dňa 25.05.2017. Ako kupujúca je na rámcovej kúpnej zmluve podpísaná J. O., ktorá sa
podpisovala svojím priezviskom, pričom zmluva je opatrená odtlačkom pečiatky žalovanej. V záhlaví
zmluvy sú ručne vypísané údaje kupujúceho. Žalobkyňa sa po telefonickom dohovore s pani O. spolu s
ňoustretlavLiptovskomJáne,kdemážalovanášiatorakolibu.PaniO.žalobkynipredstavilapredavačku
a následne žalobkyňa ukázala žalovanej tovar, ktorý ponúka. Žalobkyňa uviedla, že pani O. vystupovala

ako majiteľka, nemala dôvod pochybovať, že majiteľkou je niekto iný. Pani O. sa tvárila ako majiteľka.
Rámcová zmluva bola uzavretá v ten deň ako prebehlo stretnutie v Liptovskom Jáne. Žalobkyňa uviedla,
že nemala pochybnosť o tom, že pani O. je majiteľkou obchodu. Súd prvej inštancie v predchádzajúcom
rozhodnutí uzavrel, že konanie osoby v prevádzkarni podnikateľa, pokiaľ sa týka úkonu podpisu kúpnejzmluvy, ktorej súčasťou bolo aj dojednanie o zmluvnej pokute, ktorá musí byť dojednaná písomne,
nezaväzuje podnikateľa, nakoľko ide o úkon, ktorý vyžaduje písomnú formu a nejde o bežné záležitosti
v rámci prevádzky podniku. Súd druhej inštancie k uvedenému zaujal právne stanovisko, že podľa

§ 16 Obchodného zákonníka sa chráni dobromyseľnosť tretích osôb vo vzťahu k osobe konajúcej v
prevádzkarni podnikateľa. Zákon pritom vychádza z predpokladu, že podnikateľ musí mať kontrolu nad
tým, čo sa v jeho prevádzkarni deje. Na konanie tretej osoby v mene podnikateľa, ak sa táto osoba
nachádza v prevádzkarni podnikateľa, nie je potrebné žiadne poverenie či splnomocnenie podnikateľa,
a to bez ohľadu na to, či sa jedná o právny úkon, pre ktorý je obligatórne vyžadovaná písomná forma

alebo nie. Súd je pri ďalšom rozhodovaní týmto právnym názorom súdu vyššieho stupňa viazaný, preto
je nutné z neho vychádzať. Z uvedeného vyplýva, že aj keď pani J. O. nemala od žalovanej osobitné
splnomocnenie na uzatváranie zmlúv, resp. dojednaní, pre ktoré sa vyžaduje obligatórne písomná
forma, tým, že konala v prevádzkarni žalovanej, disponovala jej pečiatkou, bola zo zákona podľa § 16
Obchodného zákonníka splnomocnená aj na úkon, akým bolo uzavretie kúpnej zmluvy a v rámci jej
ustanovení aj dojednanie zmluvnej pokuty. Súd teda posúdil konanie J. O. v prevádzkarni žalovanej

podľa § 16 Obchodného zákonníka pri zohľadnení všetkých okolností daného prípadu, kedy v konaní
zo strany žalovanej neboli rozporované tvrdenia žalobkyne, že pani J. O. vystupovala v predajni v
postavení majiteľky tejto predajne, a to nielen vo vzťahu k prevzatiu a objednávke ďalšieho tovaru, ale
aj vo vzťahu k predavačke, a tiež s prihliadnutím na skutočnosť, že aj zo samotnej dotknutej rámcovej
kúpnej zmluvy je zrejmé, že pani O. dotknutú rámcovú kúpnu zmluvu nielen podpísala, ale zároveň

disponovalaajpečiatkoužalobkyne.Podľa§16Obchodnéhozákonníkaniejenakonanievprevádzkarni
splnomocnenie potrebné, nakoľko sa jedná o osobitný prípad zákonného zastúpenia, preto nie je
dôvodná obrana žalovanej, že na podpisovanie zmlúv sestru, pani O., nikdy nesplnomocnila. Žalobkyňa
preto nemohla vedieť, či J. O. v zmysle § 16 Obchodného zákonníka bola alebo nebola oprávnená v
prevádzkarni žalovanej konať za žalovanú. Žalobkyňa objektívne nemala dôvod, vzhľadom na okolnosti

prípadu pochybovať o oprávnení J. O. konať za žalovanú. Súd v intenciách zisteného skutkového stavu
pri aplikácii príslušného právneho predpisu (§ 16 Obchodného zákonníka) preto posúdil rámcovú kúpnu
zmluvu zo dňa 25.05.2017 ako platný právny úkon.

20. Podľa čl. I. rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 25.05.2017 sa žalobkyňa zaviazala dodávať žalovanej

tovarnazákladejejobjednávky,pričompredmetomdodávoksúkomodityzponukyžalobkyneažalovaná
sa podľa čl. II. tejto zmluvy zaviazala zaplatiť za dodaný tovar dohodnutú kúpnu cenu. Prevzatím
dodávaného tovaru žalovaná potvrdzuje, že takto stanovenú kúpnu cenu akceptuje. Podľa čl. IV. tejto
zmluvy miestom plnenia je sídlo žalobkyne, ak nebolo dohodnuté inak. Podľa čl. V. zmluvy, v prípade
omeškania s plnením záväzku je kupujúci povinný zaplatiť predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške

1,66 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania s platením kúpnej ceny. Uplatnením zmluvnej pokuty
nie je dotknutý nárok na úrok z omeškania podľa § 369 Obchodného zákonníka. Súd v tejto súvislosti
poukazuje na to, že zmluvná pokuta je upravená v § 540 až 545 Občianskeho zákonníka a v § 300
až 302 Obchodného zákonníka, pričom oba zákonníky upravujú zmluvnú pokutu ako zabezpečovací
inštitút záväzkového práva, pričom v Obchodnom zákonníku je označená predmetná úprava ako

niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute, z čoho plynie, že je potrebné použiť úpravu Občianskeho
zákonníka v tých častiach, ktoré nie sú upravené v Obchodnom zákonníku. Osobitosťou zmluvnej
pokuty v Obchodnom zákonníku je zodpovednostný princíp, ako aj moderovanie výšky zmluvnej pokuty.
Ďalej je potrebné poukázať na to, že zmluvná pokuta môže vzniknúť len na základe konsenzuálneho
právneho úkonu, t.j. strany sa musia na zmluvnej pokute dohodnúť. Záväzok na zmluvnú pokutu má

akcesorický (vedľajší) charakter. To znamená, že zmluvná pokuta závisí od hlavného záväzku, ktorý
zabezpečuje, a preto má akcesorický charakter, a záväzok, resp. povinnosť, ktorú zabezpečuje, je
záväzkom hlavným, bez existencie ktorého by dojednanie o zmluvnej pokute stratilo akýkoľvek zmysel.
Zmluvná pokuta má zabezpečovací význam, ktorý spočíva v tom, že núti toho, kto sa zaviazal splniť
zabezpečenú povinnosť, aby sa správal tak, aby sa na plnenie tejto povinnosti nielen pripravil, ale aby

ju aj v súlade s právom splnil. Obchodný zákonník na rozdiel od Občianskeho zákonníka pri právnej
úprave zmluvnej pokuty preferuje objektívny princíp. Upravuje teda povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu
na princípe objektívnej zodpovednosti, a to bez možnosti liberácie (absolútna objektívna zodpovednosť).
Podmienkou platnosti dohody o zmluvnej pokute je nepochybne určenie povinnosti, ktorá má byť
zmluvnou pokutou zabezpečená, resp. porušením ktorej vznikne nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty.

Na to, aby zmluvná pokuta bola platne dohodnutá, treba dostatočne presne a určito identifikovať, teda
opísať povinnosť, ktorej splnenie zmluvná pokuta zabezpečuje.21. V posudzovanom prípade zmluvná pokuta zabezpečovala povinnosť riadne a včas platiť kúpnu
cenu za dodaný a prevzatý tovar zo strany žalovanej, ktorú žalobkyňa fakturovala žalovanej faktúrou
so splatnosťou obvykle 14 dní, ak nebola na faktúre uvedená iná lehota splatnosti. Súd považuje

dojednanie zmluvnej pokuty v rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 25.05.2017 za určité a zrozumiteľné, a
preto platné, keď je špecifikovaná povinnosť, na ktorej nesplnenie sa viaže vznik nároku na zmluvnú
pokutu, pričom v zmluve je vyjadrený spôsob výpočtu zmluvnej pokuty (1,66 % z dlžnej sumy za každý
deň omeškania). Argumentácia žalovanej, že na kúpu tovaru za kúpnu cenu 2.862,79 eur, fakturovanú
žalovanej faktúrou č. 170100227 zo dňa 26.05.2017, so splatnosťou dňa 24.06.2017, za dodaný tovar

špecifikovaný jednak vo faktúre a jednak v dodacom liste zo dňa 25.05.2017, sa predmetná rámcová
zmluva nevzťahuje, neobstojí. Rámcová kúpna zmluva bola uzavretá dňa 25.05.2017, teda v ten deň,
kedy bol žalovanej dodaný uvedený tovar za kúpnu cenu vo výške 2.862,79 eur. Preto nemožno mať
pochybnosť o tom, že na kúpu tohto tovaru, ktorá bola realizovaná po podpise rámcovej kúpnej zmluvy,
sa rámcová kúpna zmluva jednoznačne vzťahovala. Tvrdenie žalobkyne, že najprv žalovanej dodala
tovar za kúpnu cenu vo výške približne 300 eur vyplatenú v hotovosti a následne mala žalobkyňa

podmienku, že dodanie ďalšieho tovaru na faktúru je podmienené podpisom rámcovej kúpnej zmluvy,
žalovaná v konaní nepoprela. Preto obranu žalovanej, že rámcová kúpna zmluva sa vzťahovala až
na všetky ďalšie následne uzatvárané kúpne zmluvy neobstojí. Rámcová kúpna zmluva zavretá dňa
25.05.2017 sa vzťahovala aj na kúpnu zmluvu, na základe ktorej dodala žalobkyňa žalovanej tovar
dňa 25.05.2017 a kúpnu cenu zaň vo výške 2.862,79 eur následne žalobkyni fakturovala. Tvrdenie, že

žalovaná si tovar neobjednala, nemá racionálny základ. Hoci tovar bol žalovanej zo strany žalobkyne
ukázaný priamo v prevádzke a ona si ho v ten istý deň vybrala, a následne požiadala o vystavenie
faktúry za jeho dodanie, nemôže to viesť k záveru, že si žalovaná žiadny tovar neobjednala. Nešlo
síce o klasickú (písomnú) objednávku, ale vzhľadom na skutkové okolnosti nemožno tvrdiť, že tovar
objednaný nebol. Objednávka mohla byť uskutočnená aj ústnou formou. Pokiaľ by si žalovaná žiadny

tovar neobjednala, nemala by povinnosť ani tento tovar prevziať a následne zaň zaplatiť kúpnu cenu.
Žalovaná uhradila celú sumu 2.862,79 eur bez toho, aby v prvotnom konaní tvrdila, že tovar neobjednala.
Rámcovákúpnazmluvastanovilamedzistranamisporupodmienkynásledneuzatváranýchrealizačných
zmlúv aj pokiaľ sa týka dojednania o zmluvnej pokute.

22. Ustanovenie § 301 Obchodného zákonníka upravuje možnosť použitia moderačného práva zo
strany súdu, ktorý po zvážení všetkých okolností konkrétneho prípadu môže znížiť neprimerane
vysokú zmluvnú pokutu s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, pričom
uplatnenú zmluvnú pokutu môže znížiť pod výšku škody vzniknutú do doby súdneho rozhodnutia, ktorá
predstavuje spodnú hranicu zníženia zmluvnej pokuty. Pri posúdení primeranosti zmluvnej pokuty musí

súd vychádzať z okolností konkrétneho prípadu, pričom § 301 ustanovuje dve základné kritériá - hodnotu
zabezpečovanej povinnosti a význam zabezpečovanej povinnosti, pričom súd by sa môže zamerať aj na
iné skutočnosti (napr. hospodársku pozíciu zmluvných strán, spôsob zapracovania zmluvnej pokuty do
zmluvy a pod.). Súd je povinný tiež zvažovať primeranosť zmluvnej pokuty, pokiaľ na jej neprimeranosť
poukáže žalovaná strana, čo je súdený prípad, avšak musí vziať zreteľ na žalovanú výšku zmluvnej

pokuty vo vzťahu k výške zabezpečovanej povinnosti. Súd nemôže uvažovať nad primeranosťou
zmluvnej pokuty hypoteticky (ako na to upozorňovala žalovaná strana, keď poukazovala na ročné
plnenie v prípade zmluvnej pokuty), ale reálne zvažovať jej výšku tak, ako bola oprávneným subjektom
uplatnená. Napriek tomu, že žalovaná strana poukázala na neprimeranosť zmluvnej pokuty, súd sa
nestotožnil s názorom o neprimeranosti zmluvnej pokuty. Výška zmluvnej pokuty bola v danom prípade

plne závislá od toho, kedy došlo po lehote splatnosti k plneniu splatného záväzku. Časť splatného
záväzku vo výške 1.200 eur bola uhradená dňa 03.07.2017, t. j. 8 dní po lehote splatnosti a druhá časť
záväzku vo výške 1.662,79 eur bola uhradená po podaní žaloby dňa 25.08.2017, t.j. 53 dní omeškania.
Žalobkyňa výpočtom podľa zmluvného dojednania určila výšku zmluvnej pokuty z nezaplatených súm
a za obdobie omeškania. Pokiaľ je zmluvná pokuta určená výpočtom, nie pevnou sumou, závisí plne

od dlžníka aj jej výška. Platí, že čím je vyššia dlžná čiastka a čím dlhšie je dlžník v omeškaní, tým
narastá aj zmluvná pokuta a naopak. Pokiaľ by bola zo strany žalovanej dodržaná lehota splatnosti,
nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty by nevznikol vôbec a pokiaľ sa dostala žalovaná do omeškania,
výška zmluvnej pokuty plne závisela od jej rozhodnutia uhradiť celý splatný záväzok v reálnom čase.
Zmluvná pokuta je sankciou, ktorá núti dlžníka, aby čo najskôr splnil svoj splatný záväzok. Inak by bol

tento zmluvný inštitút bez právneho významu. Žalovaná pokiaľ sa týka omeškania v konaní neuvádzala
žiadne skutočnosti, ktoré by súd mohol zvažovať pri otázke primeranosti zmluvnej pokuty. Žalovaná
neuvádzala finančnú tieseň, ani neuviedla žiadne iné objektívne okolnosti, pre ktoré nemohla uhradiť
záväzok v lehote splatnosti, pre ktoré okolnosti by bolo možné neprimerane vysokú zmluvnú pokutumoderovať. Súd tiež poukazuje na to, že zmluvnú pokutu je potrebné zaplatiť nielen vtedy, keď škoda
vznikne, ale aj vtedy, ak nevznikla žiadna škoda. Žalovaná si dojednala so žalobkyňou zmluvnú pokutu
v rámci rámcovej kúpnej zmluvy, ktorá bola obsiahnutá na dvoch stranách, ktorej text nebol zložitý.

Výpočet zmluvnej pokuty bol určený jednoznačne a zrozumiteľne. Obe zmluvné strany mali rovnocenné
postavenie a zmluvnú voľnosť pri vstupe do zmluvného vzťahu. Pokiaľ aj bol text zmluvy pripravený
jednou zmluvnou stranou, druhá strana mala možnosť ho odmietnuť, alebo navrhnúť jeho zmenu, čo sa
však v posudzovanom prípade nestalo a žalovaná súhlasila s textom zmluvy tak, ako bol vypracovaný
žalobkyňou. Zmluvná pokuta bola prejavom vôle obidvoch zmluvných strán. Každý zodpovedá za

náležitú mieru predvídavosti a opatrnosti pri uzavieraní záväzku a obchodný zákonník predpokladá
profesionalitu pri obchodno-záväzkových vzťahoch. Súd poukazuje na to, že uplatnenie moderačného
práva súdu pri obchodných záväzkových vzťahoch je veľmi výnimočne, keď výška zmluvnej pokuty je
vysoko neúmerná hodnote zabezpečovanej pohľadávky a nastal by stav, ktorý by viedol k neúmernému
obohateniu veriteľa a k poškodeniu dlžníka, čo podľa názoru súdu nie je súdený prípad. Výška zmluvnej
pokutyvypočítanávcelkovomvyjadrenínasumu1.843,06eur/1,66%x2.862,79eurx8dní/100(380,17

eur)+1,66%x1.662,79eurx53dní/100(1.462,89eur)/privýškezabezpečovanejpohľadávky2.862,79
eur sa súdu nejaví ako neprimeraná sankcia práve s prihliadnutím na účel a zabezpečenie povinnosti
splniť dohodnutý záväzok. O neprimeranosti zmluvnej pokuty nie je možné usudzovať z jej celkovej
výšky, ak je dôsledkom dlhodobého omeškania dlžníka, kedy jej výška plne závisí od doby, po ktorú
dlžník neplní pokutou zabezpečené zmluvné povinnosti. Vo svojich dôsledkoch by podľa názoru súdu

išlo o neoprávnené zvýhodnenie dlžníka, pretože zvyšovanie výhodnosti jeho pozície pri posudzovaní
prípadnej neprimeranej výšky zmluvnej pokuty by bolo priamo úmerné dĺžke nesplnenia jeho záväzku.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd po vykonanom dokazovaní a právnom posúdení dospel k záveru
o dôvodnosti žaloby a priznal žalobkyni aj zvyšok žalovaného nároku (zmluvná pokuta), ktorý zostal
predmetom konania po rozhodnutí odvolacieho súdu v tejto právnej veci.

23. Súd žalobkyni podľa § 255 ods. 1 CSP priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu, pretože
mala plný úspech vo veci, súd vyhovel jej žalobe v celosti v spojení s rozsudkom zo dňa 20.03.2018,
č. k. 20Cb/29/2017-137. O výške náhrady trov konania súd rozhodne samostatným uznesením po
právoplatnosti tohto rozsudku, ktoré vydá súdny úradník (262 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať v lehote 15 dní od jeho doručenia odvolanie na Okresnom súde
Liptovský Mikuláš. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. O
odvolaní rozhodne Krajský súd v Žiline.

Podľa § 363 CSP, sa v odvolaní popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty

na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 Civilného sporového poriadku, odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený
skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v
znení neskorších predpisov.