Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, September 19, 2018

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/8/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6915207131
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 09. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Daniela Maštalířová
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2018:6915207131.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Daniely Maštalířovej, členiek senátu JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej, v právnej
veci žalobcu: F.. S. E., nar. XX.XX.XXXX, bytom O. XX, XXX XX N., právne zast. Advokátska kancelária
SLIVKA & LEČKOVÁ, s.r.o., Turčianska 16, 821 09 Bratislava, IČO: 35 913 754, proti žalovanému:
SLZ NOVA, a.s., Hlavná 133, 981 11 Hnúšťa, IČO: 35 719 796, právne zast. JUDr. Bohuslav Majchrák,

advokát, spol.s.r.o., Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36 416 525, intervenient 1. SEAFLY ESTATE,
a.s., Vajnorská 134/A, Bratislava, IČO: 35 718 421, intervenient 2. F.. M. O., nar. XX.XX.XXXX, K. X, G.,
intervenient 3. SEAFLY, a.s., Slovanské nábrežie 15, Bratislava, IČO: 00 643 777, všetci právne zast.
JUDr. Bohuslavom Majchrákom, advokátom, spol.s.r.o., Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36 416
525, o uloženie povinnosti zabezpečiť zmeny zápisu v zozname akcionárov, o odvolaní žalovaného proti
rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 63Cb/313/2015 - 295 zo dňa 15. mája 2017, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 63Cb/313/2015 - 295 zo dňa 15. mája 2017 p

o t v r dz u j e.

II. Súd p r i z n á v ažalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Banská Bystrica napadnutým rozsudkom rozhodol tak, že žalovaný je povinný
zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov, vedenom Centrálnym depozitárom cenných
papierov SR, a.s. tak, aby došlo k zápísaniu žalobcu F.. S. E., bytom O. XXXX/XX, XXX XX N., r.č.

XXXXXX/XXXX ako akcionára -majiteľa hormadnej akcie na meno č. E. XX.XXX/X/X spoločnosti SLZ
NOVA, a.s. (reprezentujúcej 18.100 kusov akcií v nominálnej hodnote jednej akcie 331,94 Eur), v
celkovej nominálnej hodnote 6.008.114 Eur. Zároveň rozhodol, že priznáva žalobcovi nárok na náhradu
trov konania vo výške 100% voči žalovanému. Rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa žalobou
doručenou súdu dňa 22.05.2015 domáhal voči žalovanému uloženia povinnosti zabezpečiť vykonanie
zmeny zápisov v zozname akcionárov. Žalobca tvrdil, že je majiteľom jedného kusu hromadnej akcie
znejúcej na meno v listinnej podobe vydanej 15.12.1999 žalovaným ako emitentom č. E. XX.XXX/

X/X vydanej v nominálnej hodnote 181.000 Sk, reprezentujúcej 18.100 akcií žalovaného v pôvodnej
nominálnej hodnote jednej akcie 10.000 Sk. Žalobca nadobudol akciu na základe zmluvy o odplatnom
prevode akcií na meno uzavretej s JUDr. Vladimírom Hraškom, správcom konkurznej podstaty úpadcu
Slovenské lúčobné závody, a.s., Hnúšťa „ v konkurze“, IČO: 31 561 799, dňa 17.12.2013. Súhlas na
odplatný prevod akcie bol udelený správcovi konkurznej podstaty právoplatným opatrením Krajského
súdu v Banskej Bystrici, sp.zn. 36 - 24K/86/1999 - KI - 1211 zo dňa 15.07.2013. Dňa 17.12.2013

bola JUDr. Vladimírom Hraškom, správcom konkurznej podstaty, prevodcom hromadná akcia na meno,
opatrená platným rubopisom a fyzicky odovzdaná žalobcovi ako novému majiteľovi. Predmetná akcia je
odo dňa jej odovzdania v majetku aj fyzickej držbe žalobcu. JUDr. Vladimír Hraško správca konkurznejpodstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody, a.s., Hnúšťa „v konkurze“, listom zo dňa 17.12.2013
zároveň požiadal predstavenstvo žalovaného, aby zabezpečilo vykonanie zápisu zmeny v osobe
akcionára v zozname akcionárov spoločnosti, čo sa však neudialo.

2. Žalovaný sa v konaní bránil tým, že k zápisu zmeny v osobe akcionára na žalobcu ako nadobúdateľa
tejto hromadnej akcie nedošlo z dôvodu, že neboli naplnené ustanovenia stanov, a to čl. XIX. v spojitosti
s ust. čl. V ods. 3 stanov, o čom vyrozumeli žalobcu dňa 07.05.2015. Dozorná rada v odpovedi na list
žalobcu zo dňa 23.04.2015, ktorým žiadal zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov

a žiadal umožnenie nazretia do zápisníc z rokovania dozornej rady a preskúmanie výkonu pôsobnosti
prestavenstva vo veci nevykonania zápisu akcionára zo zoznamu akcionárov spoločnosti. Žalovaný
tvrdil, že jeho činnosť sa primárne riadi stanovami spoločnosti len sekundárne legislatívnym prostredím
Slovenskej republiky a Európskej únie. Poukázal tak na skutočnosť, že stanovy žalovaného nemôžu
byť v rozpore s kogentnou právnou úpravou, preto namietal platnosť ustanovenia stanov, konkrétne čl.
XIX., ktoré je v rozpore s kogentnou úpravou, a to v spojitosti s čl. V. bod 5, v ktorom sa uvádza, že

na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje rozhodnutie predstavenstva o pridelení akcií
podľa čl. XIX. a zápis o prevode akcie do zoznamu akiconárov.

3. Okresný súd ďalej konštatoval, že vzhľadom na rozpor v tvrdeniach ohľadom platnosti stanov, a
to čl. XIX. a čl. V bod 3, súd posudzoval platnosť uvedených článkov stanov žalovaného, pričom

sa stotožnil s právnou argumentáciou žalobcu ohľadne neplatnosti týchto ustanovení prezentovaných
v ústnych a písomných podaniach, a to i z dôvodu, že stanovy neobmedzili prevoditeľnosť akcií na
meno, čo nerozporoval ani žalovaný. Takýmto obmedzením prevoditeľnosti akcií mohol byť súhlas
spoločnosti, resp. iný osobitný spôsob, ktorý by však musel rešpektovať ust. § 176b ods. 2 a § 56
ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd mal preto za to, že žalovaný sa v stanovách nemohol odchýliť od

kogentnej úpravy, uvedenej v Obchodnom zákonníku, resp. v osobitnom predpise zákona o cenných
papieroch, ohľadom ustanovení týkajúcich sa účinnosti prevodu obsiahnutých v čl. XIX., v spojitosti s
čl. V bod 3 stanov, keď v zmysle ust. § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka bola spoločnosť povinná
zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bola zmena v
osobe akcionára preukázaná, t.j. po predložení zmluvy o odplatnom prevode akcie z predávajúceho

na nadobúdateľa a po predložení akcie, v ktorom sa nachádza rubopis s uvedením obchodného mena
alebo názvu, sídla a identifikačného čísla právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko, rodné
číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza,
deň prevodu akcie na meno. Súd mal uvedené predpoklady zápisu zmeny osoby akcionára podľa
Obchodného zákonníka preukázané v zmysle podania žalobcu zo dňa 17.12.2013, na základe ktorého

podania bol žalovaný podľa § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka bez splnenia ďalších podmienok
povinný bezodkladne vykonať zmenu v osobe akcionárov.

4. Okresný súd uzavrel, že podmieňovanie zmeny zápisu v zozname akcionárov zo strany žalovaného
naplnením ustanovení čl. XIX. stanov posúdil ako rozpor s kogentnou úpravou, keďže touto úpravou

žalovaný zakladá zákonom nepoznaný spôsob prevodu akcie bez toho, aby došlo k jej rubopisovaniu a
odovzdaniu. Uvedené ustanovenie preto posúdil v rozpore s ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka.
Tvrdenia žalovaného a intervenientov 1., 2., 3. na strane žalovaného o nesplnení podmienok, zápisu
žalobcu do zoznamu akcionárov považoval za právne irelevantné čl. XIX. a čl. V. ods. 3 stanov sú v
rozpore s kogentnou úpravou a návrhu žalobcu v celom rozsahu vyhovel.

5. O trovách konania okresný súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP, úspešnému žalobcovi priznal
náhradu trov konania voči žalovanému.

6. Proti rozhodnutiu podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný. V odvolaní namietal právne posúdenie

veci, keď súd uviedol a vec rozhodol na základe právneho názoru, že stanovy spoločnosti čl. XIX. a
čl. V. ods. 3 sú v rozpore so zákonom s § 156 ods. 7 a ods. 9 Obchodného zákonníka. Tento názor
súd považuje rozporný s Ústavou SR, s úpravou a princípmi obchodného, ale aj súkromného práva
ako základnými piliermi slovenského právneho poriadku a ako preukáže ďalej v rozpore s judikatúrou
najvyšších súdnych autorít. Poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR, IIÚS//289/2014 zo dňa

11.06.2014, z ktorého vyplýva, že je povinnosťou všeobecných súdov dať v maximálnej možnej miere
prednosť platnosti súkromno - právnych úkonov pred ich neplatnosťou. Podľa jeho názoru zostávajú
stanovyakciovejspoločnostiaktomprejavusúkromno-právnejautonómieakcionárov,členovobchodnej
korporácie pri úprave svojich vzájomných súkromno - právnych vzťahov v rámci nej, preto sa slušízachovať tento akt v maximálnej možnej miere v platnosti, a tým priznať v prejavenej vôli zamýšľané
účinky. Zdôraznil, že Obchodný zákonník priamo nerieši otázky predkupného práva, avšak takáto úprava
práv a povinností akcionárov v jej stanovách nie je žiadnym z ustanovení Obchodného zákonníka

vylúčená. Podľa jeho názoru účelom zakotvenia ustanovení čl. XIX. a čl. V. ods. 3 nebolo nič iné,
ako chrániť akcionárov jeho spoločnosti pred možným špekulatívnym konaním, nových nadobúdateľov,
chrániť tak chod ich spoločnosti, ako aj udržanie stability akcionárskej štruktúry. Ďalej poukázal na
emailové podanie právneho zástupcu žalobcu zo dňa 23.11.2016, ktoré je súčasťou súdneho spisu, a
z ktorého dôkazu je absolútne jednoznačné, že práve jedine takýmto spôsobom usporiadania vzťahov

vo vnútri spoločnosti je objektívne zaručené určenie hodnoty prevádzanej akcie akcionára, ktorý má
záujem ju predať, nakoľko táto hodnota, cena je určená samotným trhom ponuka - dopyt. Preto len v
takomto prípade nie je možné, ak obchod nastane a cena je preukázateľne reálne vyplatená žiadnym
špekulatívnym spôsobom s cenou prevádzaných akcií manipulovať a škodu ostávajúcich akcionárov.
Výsledky takéhoto prevodu predaja akcií sú korektné a výsledok takto vytvoreného prostredia ostáva
už len na stanovami spoločnosti založených právach a povinností, a teda medzi nadobúdateľom a

akcionárom, ktorému by právo na odkúpenie prevedených akcií patrilo, či nadobúdateľ ak mal záujem
skutočne stať sa akcionárom spoločnosti pri vedomom si riziku následku vo vzťahu k podmienkam
nadobudnutia takýchto akcií viazaných na obsah stanov.

7. Žalovaný mal za to, že súd nerešpektoval čl. II ods. 3 Ústavy SR, pretože podľa jeho názoru ust. § 156

ods. 9 Obchodného zákonníka, či § 27 ods. 3 starého Zákona o konkurze, na základe ktorého súd vec
rozhodol sa na jeho prípad nevzťahujú, žalovaný opakuje žiadnym spôsobom stanovami neobmedzil
samostatnú prevoditeľnosť akcií, prevod bol platný a tým nemohlo dôjsť k naplneniu uvedených
skutkových podstát. Ďalej poukázal na nález Ústavného súdu SR IÚS/184/2015 zo dňa 26.08.2015,
v zmysle ktorého porušením ústavou zaručených práv dochádza k neprípustným, resp. formalistickým

výkladom, ktorý odoprie autonómnemu prejavu vôle zmluvných strán dôsledky, ktoré strany takýmto
prejavom zamýšľali. Všeobecný súd preto nemôže v súdnom konaní posudzovať vec spôsobom, ktorý
nerešpektuje vôľu strán a ich zmluvnú slobodu ako základný pilier súkromného práva. Zdôraznil, že
súd prvej inštancie ústavne neprípustným a neakceptovateľným spôsobom výkladom práva zasiahol
do základných práv žalovanej a do princípov obchodného a celého súkromného práva, keď odveké

a základné piliere súkromného práva, akým sú princíp autonómie vôle, zmluvnej slobody a dispozície
autoritatívne nahradil svojou vlastnou vôľou, čím porušil tak mimoriadne pravidlo spôsobu konania
osôb v právnom štáte (čl. II. ods. 3 Ústavy SR) a čím ich s ohľadom na citované názory Ústavného
súdu SR porušil. Určujúci princíp zachovania platnosti súkromno - právnych aktov v maximálnej
možnej miere, keď povýšil svoju vlastnú vôľu nad vôľu osôb súkromného práva. Súd tak na základe

nesprávnych skutkových zistení jednak použil nesprávne právne normy a ďalšie síce správne použité
normy nesprávne interpretoval, čím rozhodnutie nesie jasné znaky nesprávneho právneho posúdenia
veci a nemôže byť zákonné a správne. Z uvedených dôvodov navrhol, aby odvolací súd napadnuté
rozhodnutie zmenil tak, že žalobu zamietne a rozhodol o trovách konania tak, že žalovaný a intervenienti
1., 2. a 3. majú solidárne právo na náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 100% a žalovaný

a intervenienti 1. - 3. majú právo na náhradu trov odvolacieho konania.

8. Žalobca v písomnom stanovisku k odvolaniu žalovaného zo dňa 16.08.2017 uviedol, že v napadnutom
odvolaní absentujú náležitosti uvedené v ust. § 363 CSP a v tom prípade odvolací súd podľa § 386 písm.
d/ CSP musí odvolanie odmietnuť.

9. K stanovisku žalobcu sa vyjadril právny zástupca žalovaného a intervenientov v prvom až treťom rade.
Uviedol, že odvolanie je procesne perfektné, s odmietnutím odvolania nesúhlasí, pretože neexistuje
jediná možná vada, pre ktorú by v zmysle ust. § 386 CSP bolo možné odvolanie odmietnuť. Z uvedených
dôvodovtrvánapodanomodvolanívcelomrozsahuažiadal,abysúdrozhodolvsúladesjehoodvolacím

návrhom.

10. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací podľa §34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len CSP) prejednal odvolanie v rozsahu danom ust. § 379 CSP, rešpektujúc viazanosť
odvolacími dôvodmi podľa §380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania, pretože nepovažoval za

potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie (ust. §381 ods. 1 CSP), pričom dospel k záveru,
že odvolanie žalovaného nie je dôvodné, preto rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa
ust. §387 ods. 1,2 CSP potvrdil.11. Podľa §387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne.

12. Podľa §387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

13. Podľa §383 CSP odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie

okrem prípadov, ak dokazovanie zopakuje alebo doplní.

14. Predmetom odvolacieho konania je rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktorým uložil žalovanému
povinnosť zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov, vedenom Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a.s. tak, aby došlo k zapísaniu žalobcu F.. S. E. s bydliskom O.
XXXX/XX, XXX XX N., r.č. XXXXXX/XXXX ako akcionára - majiteľa hromadnej akcie na meno, číslo

E. XX.XXX/X/X spoločnosti SLZ NOVA, a.s. (reprezentujúcej 18.100 kusov akcií v nominálnej hodnote
jednej akcie 331,94 Eur) v celkovej nominálnej hodnote 6.008.114 Eur a výroku o náhrade trov konania.

15. Odvolací súd z predloženého spisu zistil, že žalobca sa domáhal uložení povinnosti zabezpečiť
zmeny zápisu v zozname akcionárov tak, že žalovaný je povinný zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu

v zozname akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. tak, aby došlo k
zapísaniu žalobcu F.. S. E., s bydliskom O. XXXX/XX, XXX XX N., r. č. XXXXXX/XXXX ako akcionára -
majiteľa hromadnej akcie na meno, číslo E. XX.XXX/X/X spoločnosti SLZ NOVA, a.s. (reprezentujúcej
18.100 kusov akcií v nominálnej hodnote jednej akcie 331,94 Eur) v celkovej nominálnej hodnote
6.008.114 Eur. Okresný súd žalobe vyhovel. V napadnutom rozhodnutí konštatoval, že zistil rozpor v

stanovách, a to v čl. XIX. a čl. V. bod 5 s kogentným ustanovením § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka.
Okresný súd vyslovil právny názor, že žalovaný sa v stanovách nemohol odchýliť od kogentnej úpravy
uvedenej v Obchodom zákonníku, resp. v osobitnom predpise - zákon o cenných papieroch ohľadne
ustanovení týkajúcich sa účinnosti prevodu, obsiahnutých v čl. XIX. v spojitosti s čl. V. bod 5 stanov.
Podľa názoru okresného súdu spoločnosť žalovaného bola povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu

v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bola zmena v osobe akcionára preukázaná, t.j.
po predložení zmluvy o odplatnom prevode akcie z predávajúceho na nadobúdateľa a po predložení
akcií, v ktorom sa nachádza rubopis s uvedením obchodného mena alebo názvu sídla, identifikačného
čísla právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, deň prevodu akcie na meno.

16. Preskúmaním veci odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné.

17. Podľa ust. § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje
rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné

číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na
meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

18. Podľa ust. § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť
vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez
zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do
zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné
meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a

rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti
oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov.
Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu
akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

19. Podľa ust. § 156 ods.7 Obchodného zákonníka na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti
sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov.
Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom,čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne
akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

20. Podľa ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť
prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom
spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a
lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť
toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo,

ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi
na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti
nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas
udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a
v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu
primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4.

Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia
súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

21.Podľaust.§157ods.3Obchodnéhozákonníkaspoločnosťmôževydaťhromadnéakcie.Hromadnou

akcioujeakcia,ktoránahrádzaviacakciítohtoistéhodruhuspoločnostisrovnakoumenovitouhodnotou.
Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej
alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

22. Odvolací súd konštatuje, že základnou odvolacou námietkou žalovaného je jeho tvrdenie, že stanovy

spoločnosti, a to konkrétne znenie čl. XIX. a čl. V. majú prednosť pred kogentnou úpravou zadefinovanou
v ust. § 156 Obchodného zák.

23. S týmto právnym názorom žalovaného vyjadreného v podanom odvolaní sa odvolací súd nestotožnil
z nasledujúcich dôvodov:

Právna úprava prevoditeľnosti akcií na meno zakotvená v ust. § 156 Obchod. zákonníka je kogentná. To
znamená, že stanovy spoločnosti môžu obsahovať dojednania len v súlade s citovaným ustanovením.
V prípade, keď sú v stanovách dohodnuté odlišné podmienky prevoditeľnosti akcie na meno, tak sú
dojednané v rozpore s právnou úpravou vyplývajúcou z ust. § 156 ods. 9 Obchod. zákonníka a teda
sú neplatné.

24.V súdenom prípade žalobca nadobudol akcie žalovaného na základe zmluvy o odplatnom prevode
akcie na meno uzavretej s JUDr. Vladimírom Hraškom, SKP SLZ, a. s. „v konkurze“ Hnúšťa dňa
17.12.2013 a v ten istý deň oznámil túto skutočnosť predstavenstvu žalovaného a zároveň mu
doručil kópiu o odovzdaní rubopisovej akcie s požiadavkou predstavenstvu žalovaného, aby zabezpečil

vykonanie zápisu zmeny zmluvy v osobe akcionára.

25.Žalovaný na základe doručených dokladov nevykonal zabezpečenie zmeny zmluvy v zápise v
zozname akcionárov spoločnosti žalovaného, pričom poukazoval práve na znenie čl. XIX. v spojení s čl.
V. ods. 3 stanov, v zmysle ktorých nebolo dodržané predkupné právo akcionárov zadefinované práve

v čl. XIX. Stanov spoločnosti žalovaného.

26. Odvolací súd po oboznámení sa so znením čl. XIX. Stanov uvádza, že nie je možné akceptovať
právny názor žalovaného o aplikácie predkupného práva akcionárov, ktorí vlastnia viac ako 10% akcií
spoločnosti. Tomuto záveru svedčí platná právna úprava zadefinovaná v ust. § 156 Obchod. zákonníka.

27. Na základe uvedeného mal odvolací súd za preukázané, že námietky žalovaného uvedené v
odvolaní nie sú dôvodné, tieto boli vyvrátené v konaní pred okresným súdom, ktoré skutočnosti sú v
napadnutom rozsudku podrobne uvedené a zdôvodnené.

28. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne aplikoval
platnú právnu úpravu, vysporiadal sa so všetkými aspektmi zo zisteného skutkového stavu a podrobne
svoje rozhodnutie odôvodnil. Odvolací súd uvádza, že rozhodnutie okresného súdu je dostatočné,
logické, presvedčivé a právne správne, obsahuje odpovede na všetky relevantné právne otázky vkonaní vznesené a bolo vykonané dokazovanie plne v súlade s procesnými zásadami, formulovanými
v Civilnom sporovom poriadku.

29.Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu podľa ust.§387 ods. 1,2
CSP ako vecne správny potvrdil.

30.Odvolací súd o trovách odvolacieho konania rozhodol podľa ust. § 396 ods. 1 CSP, v náväznosti na
ust. § 262 ods. 1 CSP a žalobcovi, ktorý mal v odvolacom konaní plný úspech, a ktorému vzniklo právo

na náhradu trov odvolacieho konania v zmysle ust. § 255 ods. 1 CSP, nárok na náhradu trov odvolacieho
konania priznal v plnom rozsahu.

31.O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne okresný súd po právoplatnosti tohto rozhodnutia
podľa ust. §262 ods. 2 CSP.

32.Rozsudok bol jednohlasne schválený členmi odvolacieho senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).