Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, December 10, 2019

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 17C/4/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3119200810
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 12. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Erik Kačmár

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2019:3119200810.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín v spore žalobkyne: Bc. M. I., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom X. nad O., ul. B. X/

X, zastúpená JUDr. Martinom Bartkom, advokátom so sídlom v Trenčíne, ul. Piaristická 6667 a JUDr.
Silviou Bartkovou, advokátkou so sídlom v Trenčíne, ul. Piaristická 6667, proti žalovaným: 1/ W. I., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom X. nad O., H. II XX/XX, 2/ W. J., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom Z. XX, obaja
žalovaní v 1. a 2. rade zastúpení zástupcom: F. kancelária Mikita s.r.o., so sídlom v Trenčíne, ul. 1. mája
11, 3/ O. Z., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom X. nad O., H. I XX/XXX, o určenie neplatnosti právnych
úkonov, sudcom JUDr. Erikom Kačmárom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Súd z r u š u j e neodkladné opatrenie nariadené v tomto konaní uznesením Okresného súdu
Trenčín, sp. zn. 17C/4/2019 zo dňa 04.02.2019.

III. Žalovanému v 1. rade súd p r i z n á v a proti žalobkyni náhradu trov konania v plnom rozsahu.

IV. Žalovanému v 2. rade súd p r iz n á v a proti žalobkyni náhradu trov konania v plnom rozsahu.

V. Žalovanému v 3. rade súd p r i z n á v a proti žalobkyni náhradu trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1.1 Dňa 01.02.2019 bola Okresnému súdu Trenčín doručená žaloba žalobkyne, ktorou sa proti
žalovaným domáha, aby súd určil, že zmluva o prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti
TMS GmbH, s.r.o., IČO: 46 553 061, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ktorej
predmetom bol prevod obchodného podielu spoločnosti TMS GmbH, s.r.o., je neplatný právny úkon.
Túto žalobu odôvodnila tým, že dňa 28.08.2018 podala na Okresnom súde G. návrh o rozvod
manželstva so žalovaným 1/. Vec bola vedená Okresným súdom Trenčín pod sp.zn. 26P/190/2018.

Rozsudkom Okresného súdu Trenčín č.k. 26P/190/2018-92 zo dňa 16.01.2019, ktorý nadobudol
právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 21.01.2019, bolo ich manželstvo právoplatne rozvedené. Manželstvo
so žalovaným 1/ trvalo od 14.06.2003 do 21.01.2019. Počas tohto manželstva nadobudli majetok
značnej hodnoty pozostávajúci z rozličných nehnuteľností, hnuteľných vecí a obchodného podielu v
obchodnej spoločnosti TMS GmbH s.r.o., IČO: 46 553 061, pôvodne so sídlom v ich rodinnom dome,
a to Prejtská 6/7, Dubnica nad Váhom. Žalovaný 1/ so samotným návrhom o rozvod manželstva
súhlasil. Napriek tomu, že účastníci viedli diskusiu ohľadom budúceho rozdelenia majetku patriaceho

do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej len „BSM“) po rozvode manželstva, žalovaný 1/
bez jej vedomia a súhlasu, vykonal počas tohto obdobia také právne úkony, ktorými zmenšil masu
BSM, resp. sa účelovo zbavil majetku patriaceho do BSM, a to všetko napriek jej výslovného nesúhlasu
nakladať s majetkom BSM bez vzájomnej dohody. Dňa 03.07.2018 podala na Okresnom súde Trenčínnávrh na nariadenie neodkladného opatrenia vo veci o úpravu práv a povinností k ich mal. deťom na čas
do rozvodu manželstva. Vec bola vedená týmto súdom pod sp.zn. 34P/149/2018. Dňa 13.07.2018 bola
právnemuzástupcovižalovaného1/doručenávýzvanavyjadreniesakjejnávrhu.Akonáhlesažalovaný

1/ túto skutočnosť dozvedel, bolo mu zrejmé, že rozvod manželstva je len otázkou krátkeho času, a tak
účelovo previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti TMS GmbH, s.r.o. na žalovaného 2/, a to ešte
za sumu absolútne nezodpovedajúcu hodnote tejto spoločnosti. Žalovaný 1/ počas trvania manželstva,
dňa 14.02.2012, nadobudol obchodný podiel v tejto obchodnej spoločnosti, a to z prostriedkov patriacich
do BSM. Sama žalobkyňa žalovanému 1/ pri vedení spoločnosti pomáhala s administratívnymi vecami

a vedením účtovníctva. Žalovaný 1/ po tom, čo zistil, že žalobkyňa nehodlá zotrvávať v nefunkčnom
manželstve,bezjejsúhlasupreviedolobchodnýnasvojhokamaráta, žalovaného2/zasumu15.000eur,
pričom táto zmena bola zapísaná do Obchodného registra Slovenskej republiky dňa 10.08.2018. Týmto
úkonom sa tak žalovaný 1/ snažil, aby významná hodnota z ich BSM nebola predmetom vzájomného
vyporiadania BSM po rozvode, a teda, aby žalobkyňa nemala podiel na hodnote spoločnosti. Z účtovnej
závierky obchodnej spoločnosti za rok 2017 vyplýva, že táto obchodná spoločnosť v roku 2017 mala

majetok vo výške 300.616 eur, pričom len peniaze a účty v bankách predstavovali sumu 108.286 eur.
Tržby tejto spoločnosti za rok 2017 boli vo výške viac ako 630.000 eur. Podľa ustálenej judikatúry
súdov Slovenskej republiky (napr. rozhodnutie Krajského súdu v Trenčíne č.k. 16Cob/102/2015-93
zo dňa 29.04.2016, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 5Obdo 11/2007 zo dňa 25.06.2008)
zmluva o prevode obchodného podielu nadobudnutého jedným z manželov počas trvania manželstva

z prostriedkov patriacich do BSM musí byť v súlade s ustanoveniami Občianskeho zákonníka, najmä s
§ 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva zo spoločných
prostriedkov manželov sa stáva súčasťou BSM, a preto pri predaji obchodného podielu, ktorý úkon sa
vymyká z kategórie bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov. Napriek uvedenému, žalovaný
1/ previedol celý svoj obchodný podiel v spoločnosti na žalovaného 2/, aj keď k takémuto prevodu

žalobkyňa nikdy nedala súhlas, práve naopak, výslovne nesúhlasila s prevodom akéhokoľvek majetku
z BSM bez vzájomnej dohody, pričom určite by nesúhlasila, aby sa obchodný podiel spoločnosti
predal za 15.000 eur, keď len prostriedky na účtoch v bankách predstavovali 108.286 eur. Žalobkyňa
je toho názoru, že predmetná zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti TMS GmbH,
s.r.o. je relatívne neplatným právnym úkonom, pretože obchodný podiel žalovaného 1/ patrí do BSM

žalobkyne a žalovaného 1/, keďže tento obchodný podiel nadobudol žalovaný 1/ za trvania manželstva z
prostriedkov patriacich do BSM. Žalobkyňa sa tak podanou žalobou domáha relatívnej neplatnosti tejto
zmluvy v zmysle § 40a Občianskeho zákonníka ako osoba aktívne legitimovaná, ktorá túto neplatnosť
nespôsobila.

1.2 Spolu so žalobou bol súdu doručený aj návrh žalobkyne na nariadenie neodkladného opatrenia,
ktorým by súd zakázal žalovanému v 2. rade nakladať a disponovať s obchodným podielom v
predmetnej obchodnej spoločnosti do právoplatného skončenia konania. Tento návrh na nariadenie
neodkladného opatrenia odôvodnila žalobkyňa tým, že sa obáva, že obchodný podiel spoločnosti bude
prevádzaný na ďalšie osoby, aby sa žalobkyňa nemohla účinne domôcť svojich práv. Na základe tohto

návrhu súd uznesením zo dňa 04.02.2019 nariadil neodkladné opatrenie, ktorým zakázal žalovanému
v 2. rade nakladať a disponovať s obchodným podielom v obchodnej spoločnosti TMS GmbH, s.r.o.,
IČO: 46 553 061, až do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Toto uznesenie nadobudlo
vykonateľnosť dňa 11.02.2019 a právoplatnosť dňa 24.04.2019.

2. Na základe návrhu žalobkyne zo dňa 12.03.2019 súd uznesením zo dňa 04.06.2019 pripustil
pristúpenie žalovaného v 3. rade do konania a takisto pripustil zmenu žaloby tak, že sa ňou žalobkyňa
domáha 1/ určenia, že zmluva o prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti TMS GmbH,
s.r.o., IČO: 46 553 061, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ktorej predmetom bol prevod
obchodného podielu spoločnosti TMS GmbH, s.r.o., je neplatný právny úkon a 2/ určenia, že zmluva o

prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti TMS GmbH, s.r.o., IČO: 46 553 061, uzatvorená
medzi žalovaným 2/ a žalovaným 3/, ktorej predmetom bol prevod obchodného podielu spoločnosti TMS
GmbH, s.r.o., je neplatný právny úkon.

3.1 Dňa 05.09.2019 bolo súdu doručené písomné vyjadrenie žalovaných v 1. a v 2. rade, v ktorom

k žalobe uviedli, že obaja žalovaní ostali z konania žalobkyne po doručení žaloby veľmi prekvapení,
nakoľko k prevodu obchodného podielu medzi nimi došlo so súhlasom žalobkyne, ktorá bola plne
informovaná o všetkých právnych úkonoch. Veď ak by s týmto právnym úkonom nesúhlasila, tak by sa
jeho neplatnosti domáhala bezodkladne po tom ako sa o tomto dozvedela, čo vedela bezprostredne potom ako došlo k podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu, a nie až po pol roku. Žalobkyňa o
prevode obchodného podielu vedela už v auguste 2018, kedy došlo k prevodu a žalobu podala až vo
februári 2019.

3.2 Žalovaní v 1. a 2. rade ďalej argumentujú, že k prevodu obchodného podielu medzi žalovanými došlo
za trvania manželstva, čo je jediné pravdivé tvrdenie žalobkyne v žalobe. Žalovaný 1/ nemal žiadnu
vedomosť v čase prevodu obchodného podielu, že žalobkyňa sa chce rozviesť, pretože ani v jej návrhu
na vydanie predbežného opatrenia zo dňa 13.07.2018 nebola ani len zmienka o rozvode. Veď žalobkyňa

so žalovaným 1/ ešte v októbri 2018 absolvovali spolu s deťmi dovolenku v Turecku a množstvo výletov
ako rodina a bolo to všetko pre to, aby sa zachovalo ich manželstvo, takže zo strany žalovaného 1/
nemohlo ísť o žiaden úmysel. Jediný a skutočný dôvod pre ktorý žalovaný 1/ predal obchodný podiel v
spoločnosti bolo to, že žalobkyňa chcela, aby žalovaný 1/ už nepracoval v Nemecku, a predaj firmy bola
jediná možná cesta, ako toto splniť. Žalovaný 1/ dlho zvažoval tento krok, ale po dlhých rozhovoroch s
manželkou - žalobkyňou sa rozhodol, že teda spoločnosť predá. Dohodol sa aj s manželkou, že bude

už pracovať doma na Slovensku a že spoločnosť predá jeho kamarátovi - žalovanému 2/. Žalovaný 2/
bol pri tom, ako sa o tejto veci dohadovali, a teda nechápe prečo toto popiera. Žalobkyňa vedela aj to,
že za akú sumu sa firma predáva. Žalobkyňa účelovo tvrdí že nemala vedomosť o predaji. Žalovaný 1/
si po spoločných dovolenkách v Turecku a po rôznych rodinných výletoch uvedomil, že žalobkyňa ho
nemá rada a jediné o čo jej ide sú peniaze. Dokonca mu ani nepovedala, že ona si medzi časom podala

návrh na rozvod, o ktorom žalovaný 1/ nevedel a kupoval jej darčeky a platil drahé výlety a dovolenky.
Keď sa už žalovaný 1/ dozvedel, že podala návrh na rozvod, a že ako všade pred známymi rozpráva,
aký je hrozný manžel, tak si povedal, že nebude zotrvávať v manželstve so žalobkyňou.

3.3 Ďalej žalovaní uvádzajú, že hodnota spoločnosti sa určuje inak a iným spôsobom ako si myslí

žalobkyňa. Faktom je, že spoločnosť v roku 2017 dosiahla zisk 3.690 eur. Kúpna cena za predaj
obchodného podielu bola úplne primeraná s ohľadom na záväzky spoločnosti a na to, čo spoločnosť
vykonáva. Čo sa týka posúdenia toho, či vôbec je potrebný súhlas manžela k prevodu obchodného
podielu za trvania manželstva, tak aj judikatúra súdov v tomto prípade je nejednotná. Podľa rozhodnutia
Najvyššieho súdu SR sp.zn. 6Obdo 30/2019, ktorým súd vyslovil, že obchodný podiel nie je ani súčasťou

BSM, a teda ten z manželov, ktorý nie je spoločníkom, nemôže namietať relatívnu neplatnosť zmluvy
o prevode obchodného podielu. Existuje množstvo rozhodnutí súdov Slovenskej republiky, ktorými boli
žaloby o vyslovenie neplatnosti právneho úkonu - konkrétne zmluvy o prevode obchodného podielu
bez súhlasu druhého manžela zamietnuté, napr. rozhodnutie Okresného súdu Zvolen 14C/27/2016 zo
dňa 25.10.2016, rozhodnutie Krajského súdu Nitra sp.zn. 7Co/115/2016 zo dňa 10.11.2016, rozhodnutie

Krajského súdu Prešov sp.zn. 5Cob/30/2015 zo dňa 13.04.2016. Žalovaní majú za to, že obchodný
podiel nie je predmetom BSM, pretože nemá hmotnú povahu, nie je možné ho považovať za vec v
právnom zmysle. Nikto iný ako spoločník a teda ani manžel spoločníka nemôže zasahovať do práv
spoločníka ohľadom prevodu obchodného podielu na tretiu osobu. Takéto právo sa dá obmedziť v
spoločenskej zmluve. Obchodný podiel patrí výlučne spoločníkovi a spoločníkom je len manžel. Čo

sa týka prevodu obchodného podielu, tak tu platia osobitné ustanovenia obchodného zákonníka § 114
a § 115, ktoré sú lex specialis voči Občianskemu zákonníku. Nositeľom práv a povinností spoločníka
spoločnosti je ten z manželov, ktorý uzatvoril spoločenskú zmluvu, a to bez ohľadu na pôvod finančných
prostriedkov. Nakladanie s právami a povinnosťami spoločníka a to pokiaľ ide aj o nakladanie s
obchodným podielom nie je obmedzované ustanoveniami Občianskeho zákonníka, keďže sa spravuje

len príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Nikto nemôže zasahovať do práv a povinností
spoločníka, a to ani manžel spoločníka.

3.4 Procesným dôvodom, pre ktorý by mala byť žaloba zamietnutá je, že žalobkyňa si nesplnila svoju
hmotnoprávnu povinnosť, a to že by sa voči žalovanému domáhala relatívnej neplatnosti právneho

úkonu. Žalovaní sa dozvedeli o tom, že žalobkyňa namieta relatívnu neplatnosť právneho úkonu až z
podanej žaloby. Takýmto konaním žalobkyne došlo k nesplneniu hmotnoprávnej povinnosti.

3.5 Ďalším dôvodom, pre ktorý je žaloba v celom rozsahu nedôvodná, je aj to, že žalobkyňa
nepreukázala naliehavý právny záujem na vyslovení relatívnej neplatnosti napadnutého právneho

úkonu. Žalobkyňa neurobila žiaden hmotnoprávny úkon, ktorým by namietala v čase uzatvorenia zmluvy
o prevode obchodného podielu a nepreukázala akým spôsobom došlo k ohrozeniu jej záujmov. Hodnota
obchodného podielu má byť predmetom konania o vyporiadanie BSM. V konaní o vyporiadanie BSM by
sa súd zaoberal prejudiciálne otázkou či obchodný podiel patrí alebo nepatrí do BSM, a preto je žaloba oneplatnosť právneho úkonu predčasná a neopodstatnená. Žalobkyňa žiadnym hodnoverným spôsobom
nepreukázala ani to, že na založenie spoločnosti boli použité prostriedky, ktoré patria do BSM, a týmto sa
súd musí zaoberať v konaní o vyporiadanie BSM, a preto žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu

- prevodu obchodného podielu je neopodstatnená, keďže súd musí mať v prvom rade vyriešenú otázku,
či boli akékoľvek finančné prostriedky patriace do BSM použité aj ako vklad do spoločnosti. O tom, či
obchodný podiel patrí a/alebo nepatrí do BSM slúži žaloba o vyporiadanie BSM, a preto nie je daný
naliehavý právny záujem na podaní tejto žaloby. V tomto smere poukazujú na rozhodnutia NS SR sp.zn.
3Cdo 98/2004, 1Cdo 91/2006 a 3Cdo 36/2007, v ktorých súd konštatoval, že ak právna otázka platnosti

alebo neplatnosti právneho úkonu má povahu len predbežnej otázky vo vzťahu k existencii práva alebo
povinnosti, nie je daný naliehavý právny záujem na vyriešení tejto predbežnej otázky v samostatnom
súdnom konaní. Otázka či obchodný podiel patril alebo nepatril do BSM má vo vzťahu k vyporiadaniu
BSM povahu predbežnej otázky, a preto nie je daný naliehavý právny záujem na tejto veci. Pri skúmaní
existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný, účinný a správne
zvolený procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva

a či nejde len o zbytočné vyvolané konanie, po ktorom bude musieť nasledovať aj tak iné ďalšie konanie.
V tomto prípade je absolútne jasné, že sa bude riešiť ešte vyporiadanie BSM. Naliehavý právny záujem
je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez
tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým. Žalobkyňa žiadnym spôsobom nepreukázala, že
vyslovením by bolo jej právo ohrozené.

4.1 Za účelom rozhodnutia o žalobe, súd nariadil pojednávanie, na ktoré predvolal sporové strany, resp.
ich právnych zástupcov. Prvého pojednávania, ktoré bolo odročené za účelom prípadného zmierlivého
vyriešenia sporu, sa zúčastnil aj žalovaný v 3. rade. Druhého pojednávania sa už nezúčastnil, zúčastnili
sa ho ostatné sporové strany a ich právni zástupcovia.

4.2 Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní uviedol, že žalobkyňa zotrváva na podanej žalobe,
pričom jej základom je ochrana jej majetkových práv, patriacich do BSM. Žalobkyňa a žalovaný v 1. rade
boli manželia, pričom ich manželstvo bolo právoplatne rozvedené dňa 21.01.2019. Počas manželstva
sa stal žalovaný v 1. rade spoločníkom v obchodnej spoločnosti TMS GmbH s. r. o., pričom pred

právoplatnosťou rozsudku o rozvode manželstva účelovo previedol obchodný podiel na žalovaného v
2. rade, aby vyňal túto majetkovú hodnotu z BSM a následne zmenšil masu BSM pri vyporiadaní. Podľa
uvádzaných ustanovení Občianskeho zákonníka je potrebný súhlas druhého manžela, v prípade, že
manžel disponuje majetkovými hodnotami a nejde o bežnú vec. V danom prípade žalobkyňa takýto
súhlas neudelila. O dôvodnosti žaloby svedčí aj tá skutočnosť, že keď sa žalovaný v 1. rade dozvedel o

podanom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorý bol podaný spolu so žalobou, žalovaný
v 2. rade previedol tento obchodný podiel na žalovaného v 3. rade, aby sa ešte viac sťažila pozícia
žalobkyne. Po tomto prevode žalobkyňa rozšírila žalobu aj o žalovaného v 3. rade a domáha sa určenia
neplatnosti aj druhej prevodnej zmluvy. Táto druhá zmluva bola urobená v čase, kedy bolo neodkladné
opatrenie účinné. Žalobkyňa sa snažila o obnovenie zápisu žalovaného v 1. rade ako spoločníka v

predmetnej spoločnosti aj podaním návrhu na registrový súd, teda tunajší súd, pričom s týmto návrhom
bola neúspešná. Registrový súd odmietol obnoviť zápis žalovaného v 1. rade, s odôvodnením, že nie
je oprávnený skúmať neplatnosť právnych úkonov. Podkladom pre zápis tejto skutočnosti môže byť len
rozhodnutie súdu o neplatnosti právneho úkonu. Navrhol vykonať dokazovanie vypočutím žalovaného
v 2. a 3. rade k okolnostiam, za akých bol uskutočnený prevod obchodného podielu medzi nimi. Z

týchto výsluchov má byť preukázané, že neexistovala dobrá viera žalovaného v 3. rade pri nadobúdaní
obchodného podielu. Takisto navrhol, aby sa súd oboznámil s listinnými dôkazmi, ktoré boli súdu
doručené.

4.3 Právny zástupca žalovaných v 1. a 2. rade na pojednávaní uviedol, že zotrváva na doterajšej

argumentácii žalovaných v 1. a 2. rade. V prvom rade druhý prevod obchodného podielu medzi
žalovanými v 2. a 3. rade nebol urobený v čase, kedy bolo neodkladné opatrenie vykonateľné, nakoľko
ako vyplýva aj z rozhodnutia tunajšieho súdu 40EXRE/22/2019, prevod bol urobený dňa 01.02.2019.
Návrhbolpodaný08.02.2019auzneseniebolodoručené11.02.2019.Druhýprevodobchodnéhopodielu
bol urobený v čase, kedy sa žalobkyňa nedovolala neplatnosti. V druhom rade podľa názoru žalovaných,

obchodný podiel ako taký nepatrí do masy BSM, čo nič nemení na skutočnosti, že druhý manžel, ktorý
nie je spoločník, má právo na príslušnú časť z hodnoty utŕženej pri predaji obchodného podielu, prípadne
na časť vyrovnacieho podielu. Z tohto dôvodu nie je potrebný ani súhlas druhého manžela pri prevode
obchodného podielu. Ak by tomu aj tak nebolo, žalovaní v 1. a 2. rade tvrdia, že žalobkyňa vedela oprevode obchodného podielu. Bola aj prítomná pri kreovaní dohody medzi žalovaným v 1. a 2. rade
ohľadne prevodu obchodného podielu a nemala k tomu žiadne výhrady. Nakoniec to bola aj jej iniciatíva
v snahe o stabilizáciu rodiny a aby žalovaný v 1. rade nemusel dochádzať za prácou do Nemecka a

ostal doma. Žalovaní v 1. a 2. rade takisto uvádzajú, že nebolo preukázané ani to, z akých prostriedkov
bol počas manželstva predmetný obchodný podiel nadobudnutý. Najdôležitejšou časťou argumentácie
je však to, že toto konanie je nadbytočné, keďže prebieha konanie o vyporiadanie BSM. V tomto smere
poukazuje na rozsiahlu doterajšiu argumentáciu a otázka, či obchodný podiel v čase zániku BSM bol
súčasťou BSM je prejudiciálnou otázkou v konaní o vyporiadaní BSM. Nakoniec vyvstáva aj praktický

problém, ako by sa vyvíjalo konanie o vyporiadanie BSM, ak by táto otázka bola riešená v tomto konaní.
Preto žalovaní v 1. a 2. rade žiadajú, aby súd žalobu zamietol.

5.1 Medzi sporovými stranami nie je sporné, že na tunajšom súde prebieha konanie o vyporiadanie BSM
pod sp. zn. 28C/13/2019, ktoré nie je právoplatne skončené. Takisto nie je sporné, že pred podaním
žaloby žalobkyňa nezasielala žalovaným v 1. a 2. rade žiaden list, ktorým by napadla neplatnosť zmluvy

o prevode obchodného podielu.

5.2 Na pojednávaní vykonal súd dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, a to č.l. 16 účtovná
závierka k 31.12.2017, č.l. 19 rozvodový rozsudok sp. zn. 26P/190/2018, č.l. 28 neodkladné opatrenie,
č.l.49zmluvaoprevodeobchodnéhopodielu,č.l.51rozhodnutiejedinéhospoločníka,č.l.129uznesenie

Okresného súdu Trenčín sp.zn. 40EXRE/122/2019. Na základe takto vykonaného dokazovania a na
základe nesporných skutkových okolností súd zistil tento pre rozhodnutie o žalobe podstatný skutkový
stav:

5.3 Žalobkyňa a žalovaný v 1. rade sú bývalými manželmi, pričom ich manželstvo trvalo od 14.03.2003

do 21.01.2019, kedy bolo právoplatne rozvedené. Počas manželstva (od 14.02.2012) sa žalovaný v 1.
rade stal spoločníkom v obchodnej spoločnosti TMS GmbH s.r.o., ďalej aj ako „obchodná spoločnosť“.
Rovnako tak počas manželstva predal svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti žalovanému v 2.
rade (od 10.08.2018). Žalovaný v 2. rade následne predal tento obchodný podiel žalovanému v 3. rade,
a to Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 01.02.2019, resp. 07.02.2019, kedy bol notársky

uznaný podpis oboch zmluvných strán na zmluve za vlastný. V súčasnosti prebieha na tunajšom súde
konanie o vyporiadanie BSM medzi žalobkyňou a žalovaným v 1. rade. Konanie sa začalo na základe
žaloby žalobkyne, a to dňa 09.04.2019, pričom vo veci je nariadené prvé pojednávanie, ktoré sa doposiaľ
neuskutočnilo.

6.1 Podľa § 40a Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení
§ 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za
platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti
sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil.

6.2 Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

6.3 Podľa § 137 Civilného sporového poriadku žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,

b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

7.1 Na zistený skutkový stav súd aplikoval vyššie citované ustanovenia právnych predpisov a vec právne
posúdil nasledovne:

7.2 Podanou žalobou sa žalobkyňa domáha určenia neplatnosti dvoch zmlúv, na základe ktorých došlo k

prevodu obchodného podielu obchodnej spoločnosti TMS GmbH, s.r.o.. V prípade prvej z nich sa jednalo
o tzv. relatívne neplatný prevod obchodného podielu zo žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade,
pričom dôvodom jej neplatnosti malo byť porušenie § 145 ods.1 Občianskeho zákonníka (absencia
súhlasu druhého manžela). V prípade neskoršej zmluvy sa jednalo o tzv. absolútne neplatný prevodobchodného podielu zo žalovaného v 2. rade na žalovaného v 3. rade, pričom dôvodom jej neplatnosti
mala byť tá skutočnosť, že v čase tohto prevodu bolo „účinné“ neodkladné opatrenie tunajšieho súdu,
nariadené v tomto konaní, a ktorým súd zakázal žalovanému v 2. rade nakladať a disponovať s

obchodným podielom v predmetnej obchodnej spoločnosti do právoplatného skončenia konania.

7.3 Súd sa teda zaoberal dôvodmi oboch tvrdených neplatností týchto zmlúv. Pre obe tieto zmluvy súd
totiž dané rôzne predpoklady ich neplatnosti, nakoľko iba prvý prevod obchodného podielu bol urobený
manželom žalobkyne.

7.4Vprípadezmluvyuzatvorenejmedzižalovanýmiv1.a2.radeideotzv.relatívnuneplatnosť,ktorejsa
môže žalobkyňa domáhať podľa § 40a Občianskeho zákonníka, pre porušenie § 145 ods.1 Občianskeho
zákonníka. V takom prípade ide podľa názoru súdu o žalobu podľa § 137 písm.d/ Civilného sporového
poriadku. V tomto smere je potrebné uviesť, že určenie neplatnosti právneho úkonu, je určením
právnejskutočnosti.Podľacitovanéhoustanovenia§137písm.d/Civilnéhosporovéhoporiadku,žalobou

možno požadovať, aby sa rozhodlo o určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.
Osobitným predpisom je v danom prípade podľa názoru súdu § 40a Občianskeho zákonníka, ktorý
oprávňuje toho, kto je neplatným právnym úkonom dotknutý, dovolať sa neplatnosti právneho úkonu (aj
žalobou). V súdnej praxi sa je možné stretnúť s rozhodnutiami súdov, ktoré takúto žalobu nepripúšťajú,
pričompodľanichjepotrebnéžalovaťourčenieprávapodľa§137písm.c/Civilnéhosporovéhoporiadku

(napr. rozsudok Okresného súdu Prešov sp.zn. 8C/44/2017).

7.5 Ohliadnuc od toho, že podľa judikatúry všeobecných súdov nie je celkom jednoznačne ustálené,
či obchodný podiel jedného manžela patrí do BSM (čo vyplýva aj z argumentácie strán, podporenej
označenými, resp. predloženými judikátmi), v danom prípade však má rozhodujúci význam tá

skutočnosť, že medzi žalobkyňou a žalovaným v 1. rade prebieha konanie o vyporiadanie BSM, v
ktorom sa ako prejudiciálna otázka bude s určitosťou riešiť to, či obchodný podiel vôbec patril do
BSM, či následne patril do BSM aj v čase jeho zániku, a aká bola jeho hodnota. Aj v prípade, že by
súd žalobe žalobkyne v tejto časti vyhovel a prípadne by vyhovel aj vo zvyšnej časti (o neplatnosť v
poradí druhej zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalovanými v 2. a 3. rade, čo však ako

vyplýva z bodu 7.6 nie je možné) a až následne by registrový súd obnovil zápis žalovaného v 1.
rade ako spoločníka v obchodnej spoločnosti, tak by súd v konaní o vyporiadanie BSM vyporiadaval
len hodnotu obchodného podielu a tento by v zmysle judikatúry všeobecných súdov nemohol prikázať
do výlučného vlastníctva žalobkyne (táto nikdy nebola spoločníkom v obchodnej spoločnosti, má iba
právo na hodnotu z tohto obchodného podielu). Jej postavenie by sa teda vyhovením tejto žalobe

priamo (bezprostredne) nezmenilo. Ide tak podľa názoru súdu o nadbytočný spor. Pre žalobkyňu
bolo postačujúce pre zachovanie jej práv mimosúdne (hmotnoprávne) dovolanie sa neplatnosti prvej
zmluvy o prevode obchodného podielu a následne by bola možná relevantná argumentácia v konaní
o vyporiadanie BSM, že hodnota obchodného podielu v obchodnej spoločnosti patrí do BSM v čase
jeho zániku. Podstatným a komplexným riešením právneho vzťahu medzi žalobkyňou a žalovaným v

1. rade, ktorý je základom tohto sporu, je vyporiadanie ich BSM. Nakoniec aj mimosúdne rokovania sa
mali týkať vyporiadania ich BSM. Ak by sa na ňom dohodli, ani toto konanie by už nepokračovalo. Z
uvedeného tiež vyplýva nadbytočnosť tohto konania. Pre túto okolnosť súd žalobu žalobkyne ohľadne
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade,
zamietol. Ak by BSM žalobkyne a žalovaného v 1. rade nebolo zaniknuté, príp. by neprebiehalo konanie

o vyporiadanie BSM, situácia by bola iná. V danom prípade tomu však tak nie je. Záverom tejto časti
odôvodnenia súd uvádza, že sa stotožnil so závermi žalovanými v 1. a 2. rade predloženého rozsudku
Krajského súdu v Nitre sp.zn. 7Co/115/2016 z 10.11.2016, a to najmä so závermi uvedenými v bodoch
10 a 11 jeho odôvodnenia.

7.6Čosatýkadruhejčastižaloby,súdopätovneuvádza,že dovolaniesarelatívnejneplatnostiprávneho
úkonu podľa cit. ust. § 40a Občianskeho zákonníka je jednostranným právnym úkonom, ktorý sa musí
adresovať druhému účastníkovi (ostatným účastníkom právneho úkonu). Právne účinky dovolania sa
relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka) nastávajú okamihom, keď tento
prejav vôle dôjde všetkým účastníkom relatívne neplatného právneho úkonu. Takýto právny úkon je

považovaný za platný len do času, keď druhý manžel sa jeho neplatnosti dovolá (§ 40a OZ), pričom
dovolať sa musí voči všetkým účastníkom právneho úkonu. Uvedené vyplýva napríklad z rozsudku
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 187/2006 (zverejnený pod 4/2008 v ZSP) a z rozsudku Najvyššieho
súdu SR, sp.zn. 2 Cdo 50/2000 (zverejnený pod 59/2002 v ZSP). Právny úkon, u ktorého je danýdôvod relatívnej neplatnosti, vznikol, od začiatku existuje, považuje sa za platný, a teda aj vyvolá právne
účinky, pokiaľ sa ten, na koho ochranu je relatívna neplatnosť stanovená, neplatnosti právneho úkonu
nedovolal. V právnej teórii bol vyslovený názor, podľa ktorého relatívnu neplatnosť možno chápať ako

platnosť pod rozväzovacou podmienkou. Takéto chápanie relatívnej neplatnosti má vplyv na právne
postavenietejosoby,ktorávecnadobudlaodúčastníkarelatívneneplatnéhoprávnehoúkonu.Akten,kto
nadobudol vlastnícke právo na základe právneho úkonu postihnutého vadou zakladajúcou jeho relatívnu
neplatnosť, do doby dovolania sa relatívnej neplatnosti získanú vec ďalej previedol, disponoval ako
vlastník so svojou vecou oprávnene (až do dovolania sa relatívnej neplatnosti právny úkon má účinky,

teda aj účinky prevodu vlastníctva). Na nadobúdateľa teda prešlo vlastníctvo k veci a na rozdiel od
absolútnej neplatnosti by sa od neho nemohlo požadovať vrátenie veci. Reštitúcia medzi pôvodnými
účastníkmi zmluvy by v takom prípade mohla mať charakter len peňažnej náhrady (Fekete, I.: Občiansky
zákonník l. Veľký komentár, Bratislava: Eurokódex 2011, str. 305). Obdobne uzavrel túto otázku aj
Najvyšší súd SR v rozsudku sp.zn. 6Cdo/221/2010. Ďalej možno poukázať na rozsudok NSSR sp.zn.
5 Cdo 211/2009 z 31.08.2010, podľa ktorého „dôjdením dovolania sa neplatnosti ostatným účastníkom

právneho úkonu sa končí relatívna neplatnosť právneho úkonu a nastáva neplatnosť, ktorú svojimi
účinkami možno prirovnať k absolútnej neplatnosti. Zákon pre to, aby nastali účinky tzv. relatívnej
neplatnosti právneho úkonu neustanovuje žiadnu formu dovolania sa tejto neplatnosti. Možno tak urobiť
i žalobou (vzájomnou žalobou) podanou na súde alebo námietkou v rámci obrany proti uplatnenému
právu (nároku) v konaní pred súdom. Otázku relatívnej neplatnosti je možné v občianskom súdnom

konaní vždy riešiť ako otázku predbežnú.“ V danom prípade sa žalobkyňa dovolala neplatnosti zmluvy
voči žalovanému v 1. rade doručením žaloby dňa 23.02.2019 a voči žalovanému v 2. rade doručením
žaloby dňa 11.02.2019 (teda dovolanie sa neplatnosti nastalo dňa 23.02.2019). Skorším právnym
úkonom sa žalobkyňa relatívnej neplatnosti voči nim nedovolala. Preto ak žalovaní v 2. a 3. rade dňa
01.02.2019, resp. dňa 07.02.2019 uzavreli zmluvu o prevode obchodného podielu, ich právny úkon

nemôže byť v rozpore so zákonom, resp. žalovaný v 2. rade bol oprávnený nakladať s predmetným
obchodným podielom.

7.7 Súd nezistil, že by sa tento právny úkon navyše priečil dobrým mravom, a to najmä za situácie, že
žalobkyňa mohla vedieť o prevode obchodného podielu zo žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade

už od 10.08.2018 (kedy táto zmena bola zverejnená vo verejnom Obchodnom registri, pričom žalobkyňa
takisto uviedla aj to, že o zmluve, ktorú uzatvoril žalovaný v 1. rade so žalovaným v 2. rade sa dozvedela
približne koncom augusta 2018). Žalobu o relatívnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu
podala na súd až dňa 01.02.2019, teda po rozvode manželstva a pred podaním tejto žaloby žiadny
iný hmotnoprávny úkonom voči účastníkom ňou tvrdenej relatívnej neplatnej zmluvy neurobila. Za tejto

situácie, že žalobkyňa bola nečinná v tejto veci viac ako 5 mesiacov, je konštatovanie rozporu s dobrými
mravmi pri uzatvorení v poradí druhej zmluvy, ťažko odôvodniteľný. Z tohto dôvodu je žaloba nedôvodná
aj voči žalovanému v 3. rade. V tejto súvislosti súd poznamenáva, že žaloba o určenie, že zmluva o
prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti uzatvorená medzi žalovaným 2/ a žalovaným 3/
nebola ani riadne odôvodnená.

7.8 Vzhľadom na uvedené dôvody, pre ktoré súd žalobu v celom rozsahu zamietol, nevykonal
žalobkyňounavrhovanédokazovanie.Skutočnosti,ktorémalibyťzistenéznavrhnutýchanevykonaných
dôkazov, by nemohli privodiť iné rozhodnutie súdu. Vykonanie navrhovaného dokazovania by tak bolo
nehospodárne a neefektívne.

8.1 Podľa § 335 ods.1 Civilného sporového poriadku neodkladné opatrenie nariadené po začatí konania
vo veci samej súd prvej inštancie aj bez návrhu zruší rozhodnutím, ktorým žalobu odmieta alebo zamieta
alebo ktorým konanie vo veci samej zastavuje.

8.2 Súd výrokom II tohto rozsudku podľa § 335 ods.1 Civilného sporového poriadku zrušil neodkladné
opatrenie nariadené po začatí konania vo veci samej uznesením Okresného súdu Trenčín sp.zn.
17C/4/2019 zo dňa 04.02.2019. Rozhodol tak preto, že žalobu vo veci samej zamietol.

9.1 Podľa § 255 ods.1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu trov konania podľa

pomeru jej úspechu vo veci.

9.2 Podľa § 262 ods.1 Civilného sporového poriadku o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez
návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.9.3 O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods.1 Civilného sporového poriadku, pretože žalovaní
boli v konaní plne úspešní. Každému zo žalovaných patrí proti žalobkyni právo na náhradu trov konania.

O výške trov žalovaných rozhodne po právoplatnosti tohto rozsudku súd samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia a to
na Okresnom súde Trenčín. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. O odvolaní bude rozhodovať Krajský súd v

Trenčíne. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. V odvolaní sa
popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu
sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa
odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť

a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozsudku možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie,

ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vyššie uvedenú vadu, ak táto vada mala vplyv na
rozhodnutie vo veci samej.