Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, December 20, 2017

Súd: Okresný súd Galanta
Spisová značka: 5C/305/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2310219143
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 12. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Erika Tischlerová

ECLI: ECLI:SK:OSGA:2017:2310219143.23

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Galanta, sudkyňou JUDr. Erikou Tischlerovou, v spore žalobcov: 1/ C. Š., U.. XX.XX.XXXX,

R. E., D.Á. XXXX/XX, X/ C. M., U.. XX.XX.XXXX, R. C. R. - C., V. XXX/XX, právne zastúpených
JUDr. Gabrielom Stanislavským, advokátom so sídlom Trnava, Hlavná 29, proti žalovanému: Ľ. R., U..
XX.XX.XXXX,R.E.,N.XXXX/XX,právnezastúpenémuJUDr.NadeždouWolfovouBoľovou,advokátkou
so sídlom Galanta, Šafárikova 1522, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy a iné, takto

r o z h o d o l :

I. Súd konanie v časti o určenie, že kúpna zmluva uzatvorená dňa 30.07.2010 medzi obchodnou
spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o., Trnavská, Sereď a Ľ.O. R., U.. XX.XX.XXXX, A..Č..
XXXXXX/XXXX, R. E., N. XXXX/XX, ktorej predmetom boli nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX,

katastrálne územie E., ako : stavba regeneračná linka AB bez s.č. na parcele XXXX/X, reg. linka
dostavba bez s.č. na parcele XXXX/X, rozostavaná stavba bez s.č. na parcele č. XXXX/X, adm. budova
s.č. XXX na parcele č. XXXX/X a soc. budova a kanc. s.č. XXX na parcele č. XXXX/X a parcele registra C
parc. č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere XXX m2, parc. č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria
vo výmere XXX m2, parcela č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere XXX m2, parcela č. XXXX/X
- zast. plochy a nádvoria vo výmere XXX m2, parcela č. XXXX/X zast. plochy a nádvoria vo výmere XXX
m2, parcela č. XXXX/X - záhrady vo výmere XXXX m2, parcela č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo

výmere XXX m2, parcela č. XXXX/X - orná pôda vo výmere XX m2, parcela č. XXXX/X - orná pôda vo
výmere XXX m2, parcela č. XXXX/XXX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 68 m2, parcela č. XXXX/
XX - orná pôda vo výmere 5 m2, parcela č. XXXX/X - orná pôda vo výmere 2569 m2, parcela č. XXXX/
X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 33 m2, parcela č. XXXX- zast. plochy a nádvoria vo výmere 546
m2, parcela č. XXXX/X - záhrady vo výmere 516 m2, parcela č. XXXX/X - záhrady o výmere 246 m2 a
parcela č. XXXX/X - záhrady vo výmere 351 m2, a to všetko v celosti, je neplatná, n e z a s t a v u j e .

II. Súd žalobu z a m i e t a .

III. Žalovaný má voči žalobcom právo na plnú náhradu trov konania s tým, že o výške náhrady trov
konania rozhodne súd po právoplatnosti tohto rozsudku uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia sa ako fyzické osoby v postavení spoločníkov obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS
SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Sereď, Trnavská 920, IČO: 36 219 452, žalobou doručenou súdu dňa
29.09.2010, domáhali určenia neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej 30. 7. 2010 medzi obchodnou
spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o., a žalovaným (čo upresnili až na pojednávaní dňa 27. 4.

2015) a určenia vlastníckeho práva viacerých v žalobe označených nehnuteľností (tvoriacich predmet
kúpnej zmluvy) v prospech obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o.. V pôvodnej žalobe
bol ako žalobca 3/ označený aj tretí spoločník obchodnej spoločnosti Š. A., ktorý však na pojednávaní
dňa 20. 12. 2010 uviedol, že v žiadnom prípade nie je žalobcom a nebude vystupovať ako žalobca, nažalobe netrvá, nakoľko ju ani nepodpísal, preto súd jeho žalobu uznesením č.k. 5C/305/2010-141 zo
dňa 24. 7. 2013 odmietol.

2. Žalobu žalobcovia odôvodnili tým, že žalobca 1/ ako spoločník obchodnej spoločnosti TOPAS
PLUS SLOVAKIA, s.r.o. previedol bez vedomia a súhlasu všetkých spoločníkov nehnuteľnosti vo
vlastníctve obchodnej spoločnosti špecifikované v žalobe. Uzatvoreniu kúpnej zmluvy, ktorou žalobca 1/
previedol nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti na žalovaného predchádzala jeho súkromná pôžička
od žalovaného v sume 22.000 eur. V rámci tejto pôžičky žalobca 1/ podpísal bez vedomia a súhlasu

spoločníkov dňa 19. 1. 2010 záložnú zmluvu, ktorou mala obchodná spoločnosť ručiť za peňažnú sumu
33.000 eur svojim majetkom, a to nehnuteľnosťami zapísanými na LV č. XXXX. Žalobca 1/ uvedenú
fiktívnu pôžičku v stanovenej lehote nevrátil a pod nátlakom, nie slobodne a vážne podpísal dňa 30.
7. 2010 v mene obchodnej spoločnosti kúpnu zmluvu, ktorou previedol na žalovaného nehnuteľnosti,
ktoré boli predmetom zálohu. Zo strany žalovaného bola voči žalobcovi 1/ použitá aj bezprávna vyhrážka
takej intenzity, že táto vzbudila u žalobcu 1/ dôvodný strach. Konaním žalobcu 1/ bez súhlasu valného

zhromaždenia obchodnej spoločnosti boli porušené aj príslušné ustanovenia spoločenskej zmluvy.
Žalobca 1/ prekročil svoje oprávnenia konateľa a spoločníka obchodnej spoločnosti a výsledkom tohto
protiprávneho konania je škoda na strane obchodnej spoločnosti a bezdôvodné obohatenie na strane
žalovaného. Žalobcovia preto majú za to, že pôvodný vlastník nikdy žiadnu platnú kúpnu zmluvu
neuzatvoril a žalobcovia ju považujú za absolútne neplatný právny úkon. Keďže žalovaný je zapísaný

akovlastníkspornýchnehnuteľnostínaLVč.XXXXL.at.úz.E.žalobcoviamajúnaliehavýprávnyzáujem
na požadovanom určení.

3. Žalovaný vo svojom vyjadrení poprel tvrdenia žalobcov. Uviedol, že kúpnu zmluvu dňa 30. 7. 2010,
predmetom ktorej boli nehnuteľnosti zapísané na LV XXXX pre kat. úz. E., so žalobcom 1/ uzavrel, avšak

tieto nadobudol riadne v zmysle právnych predpisov. Žalobca 1/ ho oslovil, či by nemal záujem kúpiť
predmetné nehnuteľnosti, nakoľko spoločnosť TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o. má finančné problémy
a nemá prostriedky na opravu týchto nehnuteľností. Žalobcovi 1/ vyplatil kúpnu cenu v hotovosti, čo
žalobca 1/ svojím podpisom v kúpnej zmluve potvrdil. Z výpisu z obchodného registra je zrejmé, že
žalobca 1/ bol a je jediný konateľ spoločnosti, ktorého konateľské oprávnenie nebolo a nie je žiadnym

spôsobom obmedzené súhlasom ostatných spoločníkov, resp. valného zhromaždenia. Vo vzťahu k
tvrdeniu žalobcov, že konaním žalobcu 1/ boli porušené ustanovenia spoločenskej zmluvy, poukázal na
ust. § 133 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého obmedzenie konateľských oprávnení
spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením nie je účinné voči tretím osobám. Ďalej uviedol,
že kúpna zmluva v žiadnom prípade nesúvisela so Zmluvou o pôžičke uzatvorenou dňa 19. 1. 2010 so

žalobcom 1/ ako fyzickou osobou. Podpisom na zmluve potvrdil, že od neho prevzal pôžičku 33.000 eur
pred podpisom zmluvy a jeho podpis bol notársky overený. Súčasne žalobca 1/ ponúkol zabezpečenie
pôžičky záložným právom a ako konateľ spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o. s ním uzatvoril
záložnú zmluvu, predmetom ktorej boli sporné nehnuteľnosti. Následne sa dozvedel, že žalobca 1/ návrh
na zápis záložného práva síce podal, avšak neuhradil správny poplatok a konanie bolo prerušené.

Katastrálne konanie bolo na základe späťvzatia návrhu následne zastavené, ktoré však on nikdy
nepodpisoval. Domnieva sa, že žalobca 1/ koná účelovo vzhľadom nato, že je na neho podané trestné
oznámenie pre porušovanie povinností pri správe cudzieho majetku ostatnými spoločníkmi. Uviedol, že
na žalobcu 1/ nikdy nevyvíjal žiaden psychický či fyzický nátlak. Súčasne poukázal na to, že od splatnosti
pôžičky 31. 3. 2010 do uzatvorenia kúpnej zmluvy dňa 30. 7. 2010 uplynul dostatočne dlhý čas na to,

aby na neho žalobca 1/ podal trestné oznámenie pre nebezpečné vyhrážanie a keby bolo pravdou,
že na neho vyvíjal psychický nátlak, nečakal by s podaním trestného oznámenia až po tom, ako sa o
odpredaji nehnuteľností dozvedeli ostatní spoločníci. Vzhľadom k tomu žiadal žalobu ako nedôvodnú v
celom rozsahu zamietnuť.

4. Súd vykonal dokazovanie prednesmi a písomnými vyjadreniami strán sporu, výsluchmi svedkov,
listinným dôkazmi založenými v spise a zistil tento skutkový stav:

5. Právny zástupca žalobcov uviedol, že pokiaľ bola uzatvorená nejaká zmluva o pôžičke medzi
žalobcom 1/ a žalovaným, jednalo sa o pôžičku medzi fyzickými osobami. Žalobca 1/ ako konateľ

nemal žiadne právo ručiť majetkom spoločnosti za svoju súkromnú pôžičku od žalovaného a v žiadnom
prípade žalobca 1/ nemal právo predávať na základe záložnej zmluvy k fiktívnej pôžičke majetok
obchodnejspoločnosti,ktorýpodľaznaleckéhoposudkuvyhotovenéhoznalcomIng.JánomMiklánekom
predstavujetržnúhodnotu13156644Sk.Zdôraznil,žepokiaľexistovalanejakápôžičkamedzižalobcom1/ a žalovaným, jednalo sa o pôžičku 24 000 eur a poukázal na to, že žiadne 3 000 000 Sk od žalovaného
žalobca 1/ neprevzal. Poukázal na podstatný rozdiel medzi kúpnou cenou, a to fiktívnou 3 000 000
Sk a tržnou 13 156 000 Sk, čo dokazuje, že kúpna zmluva nebola uzavretá slobodne, vážne, určite a

zrozumiteľne.

6. V priebehu konania žalobca 1/ uvádzal, že potreboval finančnú hotovosť a žalovaný aj s pánom
Weissom mu poskytli sumu 24 000 eur s tým, že podpísal sumu 33 000 eur žalovanému. Zmluvu
o pôžičke podpísal dňa 19. 1. 2010 v Galante a v Seredi v reštaurácii mu vyplatili sumu 24 000 eur.

Nemal obavy, že by tieto peniaze nevrátil, problém bol v tom, že chceli nejakú zálohu. Navrhol im
pozemky, čo bolo odmietnuté, tak ponúkol ako zálohu nehnuteľnosti firmy s tým, že akonáhle budú
peniaze vrátené, záložná zmluva bude zrušená. Nie je pravdou, že by prišiel za žalovaným a ponúkol
mu firmu na odpredaj, mali iné záujmy. Spoločnosť mala prejsť pod správu jeho syna a p. Damina s tým,
že títo by boli za neho vrátili pôžičku a zbytok podielu by prešiel na jeho syna. U pani M. boli pripravené
všetky podklady, akým spôsobom sa mala uvedená spoločnosť predať a presunúť do ich rúk. Spolu so

žalobcom 2/ mali stretnutie so žalovaným a p. Weissom v kempingu, kde žalobca 2/ navrhol žalovanému,
že za žalobcu 1/ uhradí túto sumu s tým, že mu potom poskytne zo svojho podielu tú časť, ktorú za
neho uhradil. Žalobca 1/ mal od žalovaného viac telefonických urgencií na vrátenie požičaných peňazí,
prakticky bol pod psychickým aj finančným tlakom. Pôžičku mal vrátiť do 31. 3. 2010 a pravidelne každý
deň mal telefonáty aj v noci, že musí vrátiť peniaze. Žalovaný mu telefonoval, že má prísť 30. 7. do

reštaurácie, kde mu bola predložená kúpnopredajná zmluva, aby ju podpísal. Zmluvu nevidel, sedel tam
trištvrte hodiny, došiel tam pán Weiss s tým, že ho odviezli do Galanty, dali mu podpísať zmluvy a tie si
potom zobrali. Prvýkrát zmluvu videl, keď bol na katastri spolu s pánom E. K. žalobcom 2/ a vytiahli z
katastra zmluvu a následne ju dali zablokovať. Keď podpisoval na notárskom úrade zmluvu, ani predtým
ani potom od žalovaného nezobral žiadne peniaze v súvislosti so zmluvou, okrem pôžičky, ktorú si od

neho požičal. Keby bol predával firmu slobodne, zohľadnil by si tam aj pôžičku od neho a bol by si túto
odpočítaladalbymudokladotom,žepôžičkajezaplatená,totosanestalo.Užkeďsipožičiavalpeniaze,
všetko smerovalo k tomu, že budú umele zvyšovať požičanie finančných prostriedkov, nechceli, aby im
peniaze vrátil, ale potrebovali nehnuteľnosť, ktorá je v lukratívnom priemyselnom prostredí a je možné
na tejto nehnuteľnosti zarobiť. Čo sa týka samotného uzatvorenia kúpnopredajnej zmluvy, stretli sa v Art

café, kde bol prítomný on, žalovaný a pán Weiss. Presviedčal ich o tom, že nemá právo to podpísať,
bude mať problémy. Dňa 22. 6. bol odvolaný ako konateľ, robili sa tam určité obchodné záležitosti a
pripravoval sa určitý prevod podielov, ich právnička p. Lacová to nemohla dať do obchodného registra
zapísať. On nemal ani dôvod to podpísať, avšak utvrdili ho a dali mu slovo, že to bude len v trezore
a bude to použité len na to, aby pôžičku vrátil. Nikdy mu nebolo povedané, že predajú tento majetok,

bude to len ako záruka v trezore. Išli k notárovi JUDr. Fedorovi Klimovi on a žalovaný, pán Weiss tam
nebol. Podpisovali tam kúpnopredajnú zmluvu. Zobrali ho potom naspäť, zobrali si aj zmluvy, vyložili ho a
nedostal nič. Ďalej uviedol, že žalovaný nesúhlasil s tým, keď chceli spoločníci za neho uhradiť uvedenú
sumu, osobne mu navrhoval 1 a pol milióna za to, aby sa celá kauza skončila. Jeho spoločníci neboli
ochotnídaťviacako1apolmilióna,pretožecelákauzabolaza24000eur.Podalnaokresnejprokuratúre

trestné oznámenie, ktoré bolo prevedené do Trnavy. Na otázku právneho zástupcu žalovaného, prečo
podpisoval zmluvu, ktorej predmet zmluvy nebol v súlade so skutočnosťou, uviedol, že súrne potreboval
peniaze. Žalovaného aj pána Weissa pozná 30 rokov a bol nimi ubezpečený, že to bude uložené len
v šuflíku, vyvíjali na neho nátlak a tak to po trištvrte hodine podpísal. Bolo mu potvrdené, že skutočne
tieto zmluvy budú odložené v jeho trezore a napriek tomu, že mu nebola vyplatená kúpna cena za

nehnuteľnosti, od zmluvy neodstúpil, nakoľko ho ubezpečili, že sa to nepoužije. Napriek sľubom, ku ktoré
mu dali, že všetko uložia len do trezoru, na ďalší deň uvedená kúpna zmluva bola podaná na urýchlený
postup na kataster. Na pojednávaní dňa 28.01.2015 uviedol, že konateľom po ňom mal byť jeho syn, ale
potom ako sa to stalo, jeho syn odišiel zo spoločnosti. Žalobca 2/ ho poprosil, aby robil daňové priznanie
a veci okolo toho. Zastupoval spoločnosť v tom, aby nezanikla.

7. Žalobca 2/ uviedol, že žije v USA aj na Slovensku, na Slovensko prišiel 28. 4. 2010, so žalobcom 1/ sa
stretli, pričom vtedy mu povedal, že má konečne kupca na 40 % jeho nehnuteľnosti. Tak sa hneď 2.-3. 5.
stretli s pánom N., ktorý chcel kúpiť jeho 40 % za 4 a pol milióna Sk. Žalobca 1/ mal jeho nehnuteľnosť
previesť svojmu synovi, pričom pán N. K. D. Š. syn tam mali rozbehnutý biznis a boli by sa o všetko

postarali. Hneď potom začiatkom mája im prišlo upozornenie, že žalobca 1/ založil firmu, lebo si požičal
33 000 eur a následne pán N. už v tom nechcel pokračovať a dohodli sa, že počkajú s predajom, kým sa
to nevyrieši. Keď sa to vyriešilo, začali pokračovať s pánom N.. Dňa 12. 8. mali s Dr. M. stretnutie, ktorá
mala všetky papiere vyhotoviť, p. N. mal doniesť zálohu 1 000 000 Sk a ostatné mu mal p. N. do trochrokov splatiť. Aj pán A. sa stretol s pánom N. s tým, že v budúcnosti by p. N. odkúpil podiel aj od neho.
Uviedol, že on sa so žalobcom 1/, žalovaným a Weissom stretol v reštaurácii, kde sa ich pýtal, koľko im
je žalobca 1/ dlžný a povedali mu, že 33 000 eur a s úrokmi za 5 mesiacov im dlží 6 mil. Sk, čo považuje

za vydieračstvo. Navrhol žalovanému, že vyplatí 1,2 mil. a žalobca 1/ povedal, že zoženie nejakých 300
000 Sk, spolu 1 a pol milióna, aby mohol predať 40 % svojich. Avšak dňa 11. 8. dostali správu, že firma
nevlastní žiadne pozemky. Podali trestné oznámenie v máji na žalobcu 1/, že neoprávnene založil ich
firmu za 33 000 eur. Toto bolo odložené, avšak podal sťažnosť proti tomuto rozhodnutiu. Keď zistil, že
majetok spoločnosti už firma nevlastní, išiel za JUDr. Stanislavským a dal mu plnú moc. Ďalej uviedol,

že žalobca 1/ sa s nimi neradil, či môže previesť nehnuteľnosť a v spoločenskej zmluve je napísané,
že hociktorý z partnerov nemôže predať majetok ani firmu, musí dať predkupné právo kúpiť partnerovi
- spoločníkovi. Žalobca 1/ nemal vôbec právo toto urobiť. Dňa 2. 6. bola valná hromada, kde žalobcu
1/ odvolali z funkcie konateľa. Syn žalobcu 1/ mal podiel žalobcu 1/ odkúpiť, a to 40 % a p. N. mal od
neho odkúpiť jeho podiel, mali byť budúci spoluvlastníci. Na zmluvách sa pracovalo celé leto, čakali na
to, kým si p. N. požičiaval peniaze, k podpísaniu však nedošlo. Žalobca 2/ na pojednávaní dňa 16. 6.

2014, na otázku právneho zástupcu žalovaného, prečo nebol podaný návrh na zápis nového konateľa
do obchodného registra, uviedol, že taký návrh zrejme podaný nebol, lebo v podstate to chceli spraviť
naraz, on chcel previesť svoj podiel na pána Damina, žalobca 1/ na svojho syna a ešte aj pán A. chcel
previesť svojich 20 %, avšak nestalo sa tak.

8. Žalovaný v priebehu konania uviedol, že v januári 2010 ho oslovil žalobca 1/, že si chce požičať
peniaze. On mu peniaze požičal, napísal zmluvu o pôžičke, ktorá bola overená u notára, kde ju prebrali.
Na zabezpečenie dlhu žiadal záložné právo spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o.. Čo sa týka
kúpnej zmluvy, v auguste 2010 prišiel žalobca 1/ za ním, že chce odpredať nehnuteľnosti, a tým môže
investovať peniaze do svojich aktivít a potom by bol schopný vrátiť pôžičku. Tiež dal napísať kúpnu

zmluvu, návrh na vklad do katastra, návrh na výmaz záložného práva, vyhlásenie veriteľa. Všetky
náležitosti boli overené u JUDr. Klimu. V auguste sa stretli so žalobcom 1/ a prebrali celú problematiku,
v júli 2010 sa stretli len oni dvaja v Art café, kde predbežne riešili otázky ohľadne kúpy a predaja
nehnuteľnosti. Dohodli sa na konkrétnej cene a k 30. 7. 2010 dal vyhotoviť kúpnopredajnú zmluvu,
vyhlásenie veriteľa, návrh na vklad a zrušenie záložného práva. Dňa 30. 7. 2010 sa stretli v Seredi v Art

café, on, žalobca 1/ a pán Weiss ako šofér. Na samotnej kúpe už boli dohodnutí, išli k notárovi a tam
to overili. K podpísaniu kúpnopredajnej zmluvy došlo u JUDr. Klimu. K tvrdeniu žalobcu 1/, že samotná
zmluva mala byť len nejakým zabezpečením pôžičky, uviedol, že samotná pôžička bola už zabezpečená
záložným právom. Žalobca 1/ potreboval peniaze k ďalšiemu podnikaniu a on to ďalej neskúmal. To,
že na neho vyvíjal nátlak, k tomu sa vyjadriť nevedel, avšak, keď sa to overuje u notára, nemôže tam

byť žiadny psychický ani fyzický nátlak. Myslí si, že v takom prípade by to ani notár neoveril, pokiaľ
by bolo pravdou to, čo tvrdí žalobca 1/. Kúpnu cenu 3 000 000 Sk vyplatil žalobcovi 1/ na notárskom
úrade po podpise zmluvy. Svedkom vyplatenia bol B. X., ktorý tam bol s nimi ako šofér. Až pri výsluchu
na KRPZ sa dozvedel, že žalobca 1/ nikdy nezavkladoval záložnú zmluvu, táto nikdy nebola zapísaná
v katastri a prišiel na to, že 2. 8. 2010 žalobca 1/ urobil späťvzatie návrhu na vklad záložného práva,

pričom podpis záložného veriteľa p. R. U.ie je jeho. K zavkladovaniu vlastníckeho práva došlo až 3. 8.
2010, čiže tvrdenie žalobcu 1/, že nevedel o tom, že dochádza k prevodu nehnuteľností, nikdy zmluvu
nevidel a ani návrh, je v rozpore so skutočnosťou, a to práve s poukazom na listinu, ktorou vykonal
späťvzatie návrhu na zápis záložného práva.

9. Zo zmluvy o pôžičke peňazí uzatvorenej medzi veriteľom Ľ. R. (žalovaný), dlžníkom C. Š. (žalobca
1/) a ručiteľom TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., vyplýva, že dňa 19. 1. 2010 bola medzi zmluvnými
stranami uzatvorená zmluva, predmetom ktorej bola pôžička peňažnej hotovosti vo výške 33 000 eur,
ktorú veriteľ prenechal dlžníkovi s tým, že k odovzdaniu peňažnej hotovosti došlo pred podpisom tejto
zmluvy. Dlžník sa zaviazal pôžičku peňazí podľa článku 2 tejto zmluvy vrátiť veriteľovi v lehote do 31. 3.

2010, a to naraz. Účastníkmi zmluvy neboli dohodnuté úroky z predmetu pôžičky. V článku 5 bod 4 dlžník
zároveň prehlásil, že celý jeho záväzok je zabezpečený záložnou zmluvou, s ktorým záložným právom
súhlasí. Predmetom záložného práva boli nehnuteľnosti vo výlučnom vlastníctve záložcu a ručiteľa
vedené na Správe katastra Galanta na LV číslo 3174, katastrálne územie E. (bližšie špecifikované v
zmluve). Záložca a ručiteľ sa zaviazali, že do doby úplného vyrovnania záväzku dlžníka neprevedie

svoje vlastnícke právo, ani jeho časť, k nehnuteľnostiam špecifikovaným v zmluve, tieto nezaloží, ani k
nim nezriadi žiadnu inú ťarchu alebo nájomný vzťah.10. Zo záložnej zmluvy uzatvorenej 19.01.2010 medzi záložcom TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. a
záložným veriteľom Ľ. R. (žalovaným) vyplýva, že záložca je výlučným vlastníkom nehnuteľností
vedenýchnaSprávekatastraGalantanaLVčísloXXXX,katastrálneúzemieSereď,bližšiešpecifikované

v zmluve, pričom predmetné nehnuteľnosti sú na základe dohody účastníkov tejto zmluvy predmetom
záložného práva. Osobitným právnym úkonom - zmluvou o pôžičke peňazí zo dňa 19. 1. 2010 požičal
záložný veriteľ dlžníkovi, ktorý nie je záložca, peňažnú sumu vo výške 33 000 eur; úroky z predmetu
pôžičky neboli dohodnuté. Pôžička je splatná naraz v lehote najneskôr do 31. 3. 2010. Na zabezpečenie
tejto pohľadávky uzatvorili účastníci túto záložnú zmluvu, v zmysle ktorej v prípade riadneho a včasného

nesplnenia záväzku dlžníka, má záložný veriteľ právo domáhať sa uspokojenia zo založenej veci, t. j. z
nehnuteľností uvedených v článku 2 tejto zmluvy.

11. Dňa 30. 7. 2010 bola v Seredi medzi spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., so sídlom
Trnavská 920, 92601 Sereď, IČO: 36 219 452, v zastúpení konateľom C. Š., D. XXXX/XX E., ako
predávajúcim a Ľ. R. (žalovaným) ako kupujúcim uzatvorená kúpna zmluva, predmetom ktorej boli

nehnuteľností vo vlastníctve predávajúceho zapísané na LV číslo XXXX, vedenom na Katastrálnom
úrade Trnava, Správa katastra Galanta, okres Galanta, obec E., katastrálne územie E., a to konkrétne
nasledovné pozemky a stavby: parcelné číslo XXXX/X o výmere 731 m2 - zastavané plochy a nádvoria,
parcelnéčísloXXXX/Xovýmere308m2-zastavanéplochyanádvoria,parcelnéčísloXXXX/Xovýmere
305 m2- zastavané plochy a nádvoria, parcelné číslo XXXX/X o výmere 456 m2 - zastavané plochy a

nádvoria, parcelné číslo XXXX/X o výmere 274 m2 - zastavané plochy a na dvoria, parcelné číslo XXXX/
X o výmere 2059 m2 - záhrady, parcelné číslo XXXX/X o výmere 581 m2 - zastavané plochy a nádvoria,
parcelné Č. XXXX/X o výmere 15 m2 - orná pôda, parcelné číslo XXXX/X o výmere 131 m2 - orná
pôda, parcelné číslo XXXX/XX o výmere 68 m2 - zastavané plochy a nádvoria, parcelné číslo XXXX/
XX o výmere 5 m2 - orná pôda, parcelné číslo XXXX/X o výmere 529 m2 - orná pôda, parcelné číslo

XXXX/X o výmere 184 m2 - orná pôda, parcelné číslo XXXX/X o výmere 2569 m2 - orná pôda, parcelné
číslo XXXX/X o výmere 33 m2 - zastavané plochy a nádvoria, parcelné číslo XXXX o výmere 546 m2 -
zastavané plochy a nádvoria, parcelné číslo XXXX/X o výmere 516 m2 - záhrady, parcelné číslo XXXX/
X o výmere 246 m2 - záhrady, parcelné číslo XXXX/X o výmere 351 m2 - záhrady, stavba bez súpisného
čísla postavená na parcele číslo XXXX/X - regeneračná linka AB, stavba bez súpisného čísla na parcele

číslo XXXX/X - regeneračná linka - dostavba, stavba bez súpisného čísla na parcele číslo XXXX/X -
rozostavaná stavba, stavba so súpisným číslom XXX na parcele číslo XXXX/X - administratívna budova,
stavbasosúpisnýmčíslomXXXnaparcelečísloXXXX/X-sociálnaadministratívnabudovaakancelária,
v podiele 1/1. Zmluvné strany sa dohodli na kúpnej cene predmetných nehnuteľností vo výške 100 000
eur s tým, že celú časť dohodnutej kúpnej ceny uhradí kupujúci priamo pri podpise tejto kúpnej zmluvy v

hotovosti do rúk predávajúceho; predávajúci podpisom tejto zmluvy potvrdil prevzatie finančnej čiastky
podľa tejto zmluvy. Pravosť podpisu konateľa predávajúceho C. Š. (žalobcu 1/) bola osvedčená notárom
JUDr. Fedorom Klimom dňa 30. 7. 2010.

12. Rozhodnutím Správy katastra Galanta, číslo vkladu: V XXXX/XXXX zo dňa 3. 8. 2010 bol povolený

vkladvlastníckehoprávadokatastranehnuteľnostíkvyššiešpecifikovanýmnehnuteľnostiamvprospech
Ľ. R. (žalovaného), a to na základe kúpnej zmluvy uzavretej v Seredi dňa 30. 7. 2010 medzi účastníkmi
TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., IČO: 36219452 ako predávajúcim a Ľ. R. ako kupujúcim. Vklad bol
povolený dňa 3. 8. 2010 a týmto dňom nadobudlo rozhodnutie aj právoplatnosť. Právne účinky vkladu
nastali dňa 3. 8. 2010.

13. Z výpisov z obchodného registra Okresného súdu Trnava vyplýva, že spoločníkmi obchodnej
spoločnosti účastníkmi TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., so sídlom Trnavská 920, 92600 Sereď, IČO: 36
219 452, sú od 20. 10. 1999 JO. Š., Š. A.B., K. C. M.. Štatutárnym orgánom je konateľ C. Š., R. D. XXXX/
XX, E. od 20. 3. 1997 (a aj v súčasnosti). Menom spoločnosti koná konateľ samostatne od 20. 10. 1999.

14. Zo predloženej ftk. časti znaleckého posudku č. 70/2007 vypracovaného Ing. Jánom Miklánekom vo
veci stanovenia všeobecnej hodnoty výrobných a skladových objektov a administratívnej budovy súp.
č. 920 a 919 s príslušenstvom a pozemkami parc. č. XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XX
XX/X, XXXX XXX/X, XXXX/X, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX, XXXX/

X, XXXX/X, XXXX/X vyplýva, že všeobecná hodnota predmetných nehnuteľností bola stanovená sumou
13 156 644,64 Sk.15. V článku 9 bod 4 Spoločenskej zmluvy spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. je uvedené, že do
pôsobnosti konateľa patrí okrem iného uzatváranie zmlúv (písm. e/). Z článku 9 predmetnej spoločenskej
zmluvy ďalej vyplýva, že štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. V mene

spoločnosti koná konateľ samostatne. Konateľa vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov
alebo iných fyzických osôb vždy na dobu neurčitú. Za prvého konateľa spoločnosti bol vymenovaný C.
Š., R. E., D. XXXX/XX. Konateľom spoločnosti je C. Š., R. E., D. XXXX/XX.

16. Z ftk. zápisnice o riadnom valnom zhromaždení spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. zo dňa

2. 6. 2010 vyplýva, že valné zhromaždenie odvolalo terajšieho konateľa C. Š. a vymenovalo za konateľa
pána A. Š. R. E., D. XXXX/XX. Zápis z valného zhromaždenia bol napísaný 2. 6. 2010 a podpísaný
spoločníkmi bez výhrad.

17. V priebehu konania právny zástupca žalobcov opätovne navrhoval prerušenie konania do
právoplatného skončenia trestných konaní iniciovaných žalobcom 2/ a uviedol, že bolo podané trestné

oznámenie žalobcom 1/ na žalovaného, potom bolo podané trestné oznámenie žalobcom 2/ a p.
A. na žalovaného a samostatné trestné oznámenie cez Útvar boja proti organizovanému zločinu na
žalovaného žalobcom 2/.

18. Súd návrh žalobcov v 1. a 2. rade na prerušenie konania zamietol uznesením č.k. 5C/305/2010 - 97

zo dňa 2. 5. 2011, právoplatným dňa 8. 6. 2011.

19. Uznesením Okresného riaditeľstva Policajného zboru, Odbor kriminálnej polície Galanta ČVS:
ORP-130/OEK-GA-2011 zo dňa 26. 9. 2011, bolo trestné stíhanie za obzvlášť závažný zločin podvodu
podľa § 221 ods. 1 ods. 4 písm. a) Trestného zákona, preto, že doposiaľ nezistený páchateľ dňa 30. 7.

2010 v Seredi uzavrel kúpnu zmluvu medzi TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., IČO 36 219 452, so sídlom
Trnavská cesta číslo 920, Sereď, v zastúpení C. Š., U. XX. X. XXXX, F. R. D. XXXX/XX, E. K. Ľ. R. U.
X. X. XXXX, F. R. N. XXXX/XX, E., ktorej predmetom boli pozemky a stavby za kúpnu cenu 100 000
eur, avšak C. Š. si riadne neprečítal podmienky vo vyššie uvedenej kúpnej zmluve, následkom čoho
boli vyššie uvedené pozemky a stavby prevedené na osobu Ľ. R., U. X. X. XXXX, F. R. N. XXXX/XX,

E., čím páchateľ spôsobil poškodenej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o., IČO: 36 219 452, so
sídlom Trnavská cesta 920, Sereď, škodu vo výške 438 159,73 eura, zastavené, lebo tento skutok nebol
trestným činom a nebol dôvod na postúpenie veci. Z odôvodnenia predmetného uznesenia vyplýva, že
bolo zistené, že boli naplnené obligatórne znaky subjektívnej stránky skutkovej podstaty trestného činu
vydierania podľa § 189 ods. 1 Trestného zákona.

20. Na návrh žalobcov súd konanie prerušil do právoplatného skončenia vedeného na Okresnom
riaditeľstve Policajného zboru Galanta pod ČVS: ORP - 674/OVK - GA - 2011. O odvolaní žalovaného
proti tomuto uzneseniu rozhodol Krajský súd v Trnave uznesením č.k. 10Co/67/2012 - 135 zo dňa 31.
1. 2013 tak, že napadnuté uznesenie prvoinštančného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

21. Zo zápisnice o výsluchu svedka poškodeného C. Š., U. XX. X. XXXX, zo dňa 5. 4. 2011, vo veci
vedenej na Obvodnom oddelení Policajného zboru Sereď pod ČVS: ORP-225/SE-GA-2011 vyplýva, že
pred povereným príslušníkom PZ žalobca 1/ uvádzal, že je konateľom firmy TOPAS PLUS SLOVAKIA
s.r.o. a že nehnuteľnosť pod číslom 3174 na základe kúpnej zmluvy zo dňa 30. 7. 2010 predal Ľ. R.,

pričom predmetom zmluvy bol len predaj nehnuteľného majetku.

22. Uznesením Okresného riaditeľstva Policajného zboru v Galante, Odbor kriminálnej polície Galanta,
ČVS: ORP 674/OVK-GA-2011 zo dňa 20. 1. 2014, bolo vznesené obvinenie Ľ. R., U.. X. X. XXXX K.
B. X., U.. X. XX. XXXX, za zločin vydierania podľa § 189 ods. 1 Trestného zákona spolupáchateľstvom

podľa § 20 Trestného zákona.

23. Uznesením Krajskej prokuratúry Trnava sp.zn. 3 Kpt 420/14/2200 - 6 zo dňa 10. 12. 2014 bolo
zrušené uznesenie vyšetrovateľa Okresného riaditeľstva PZ v Galante, Odboru kriminálnej polície ČVS:
ORP-674/OVK-GA-2011 z 20. 1. 2014, ktorý v zmysle § 206 ods. 1 Trestného poriadku vzniesol

obvinenie Ľ. R. K. B. X. pre zločin vydierania podľa § 199 ods. 1 Trestného zákona.

24. Z výsluchu svedka Š. D. vyplýva, že strany sporu pozná, so žalobcom 1/ je v priateľskom vzťahu
už niekoľko rokov, žalovaného a pána X. pozná z videnia, nie osobne. Ďalej uviedol, že so žalobcom 1/plánovali spoločné podnikanie. Od žalobcu 1/ vie, že tento mal objekt, ktorý patril spoločnej firme s tým,
že potreboval nejaké finančné prostriedky, ktoré chcel investovať a požičal si peniaze od menovaných.
Po určitom období ho žalobca 1/ požiadal, aby bol prítomný na nejakom stretnutí, kde sa jednalo o

finančné prostriedky, on čakal v aute. V objekte, o ktorý sa jednalo, chceli podnikať s tým, že keď žalobca
1/ si tieto peniaze požičal a mal ich na určitý termín vrátiť, žalovaný ho nejakým spôsobom donútil k
tomu, aby podpísal záruku na ten objekt. Žalobca 1/ peniaze nedal v tom termíne, ale keď ich zohnal,
tak žalovaný povedal, že ich už nepotrebuje. Vie to tak, že keď bol so žalobcom 1/ a volal mu žalovaný,
počul všetko, čo mu povedal, s tým, že to nebolo žiadne príjemné vysvetľovanie. Párkrát ho žalobca

1/ prizval na stretnutie, ale on ho čakal v aute, nakoľko sa bál. Dokonca mu povedal, že ak by sa mu
niečo stalo, nech volá políciu. Bolo to tak na troch stretnutiach. Vedomosť o tom, čo je predmetom tohto
sporu, má od žalobcu 1/.

25. Právny zástupca žalobcov na pojednávaní dňa 28. 1. 2015 uviedol, že v priebehu predchádzajúcich
pojednávaní preukázali, že dňom 2. 6. 2010 bol žalobca 1/ odvolaný z funkcie konateľa, čím v podstate

stratil všetky práva a povinnosti štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti. Poukázal na to, že kúpna
zmluva bola uzavretá 30. 7. 2010, to znamená, v podstate 6 mesiacov odo dňa, keď žalobca 1/ už nebol
konateľom obchodnej spoločnosti, teda dňa 2. 6. 2010, čoho dôkazom je zápisnica o riadnom valnom
zhromaždení.Žalovanýsavtejtosúvislostibránilvyjadreniami,žežiadneobmedzeniavrámciprávnickej
osoby nie sú účinné voči 3. osobám. V tejto súvislosti upozornil na fakt, že v danom prípade sa nejednalo

o interné obmedzenie konateľa konať v mene obchodnej spoločnosti, ale jedná sa u nepopierateľný
fakt, že žalobca 1/ nebol konateľom a nebol štatutár. O skutočnosti, že žalobca 1/ nie je konateľom,
bol žalovaný opakovane vyrozumený a napriek tomu pripravil text kúpnej zmluvy, v ktorej ako konateľa
zastupujúceho predávajúceho uvádza žalobcu 1/. Považoval túto skutočnosť za dostatočný dôkaz, aby
súd rozhodol, že kúpna zmluva je neplatná, následne, že vlastníkom nehnuteľností sa stáva obchodná

spoločnosť TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o.. Čo sa týka neplatnosti kúpnej zmluvy aj z iných dôvodov,
poukazovali na to, že bola podpísaná v nie dobrej viere, v tejto veci sa vykonalo niekoľko dokazovaní a
samotný priebeh prevodu nehnuteľnosti potvrdzuje, že kúpna zmluva nebola podpísaná slobodne a bolo
to podpísané pod nátlakom. Následne v konaní uvádzal, že spoločnosť je od valného zhromaždenia
bez štatutárneho zástupcu a žiadny zákon neukladá, dokedy je potrebné predložiť zmenu obchodnému

registru. Jedine Obchodný zákonník pozná povinnosť dať návrh na likvidáciu spoločnosti, tento návrh
môže podať buď spoločník alebo osoba, ktorá môže byť touto skutočnosťou dotknutá, že spoločnosť
existuje bez štatutára. Takýto návrh doposiaľ nikto nepodal. Platí, že žalobca 1/ nie je konateľom a
spoločnosť je bez konateľa.

26. Právna zástupkyňa žalovaného spochybnila pravosť zápisnice z valného zhromaždenia, nakoľko
žalobca 1/ stále figuruje ako konateľ spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. v obchodnom registri,
o výmaz funkcie konateľa nikdy nebolo požiadané, čo potvrdil aj žalobca 2/ vo svojej výpovedi a pokiaľ
žalobca 1/ vypovedal ako svedok pred orgánmi činnými v trestnom konaní, prehlasoval o sebe, že je
konateľom obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. a zastupuje jej záujmy.

27. Svedok B. X. uviedol, že žalobca 1/ si od žalovaného požičal peniaze, ktoré mu nevrátil a chcel si
od neho ešte požičať ďalšie peniaze. V júli 2010 vtedy došiel žalobca 1/ s tým, že mu odpredá Akumu.
Hovoril, že ešte potrebuje nejaké peniaze, ešte mu chýba nejakých 100 000 eur, tak sa stretli v Art café,
tam spolu počítali peniaze a odviezol ich k notárovi do Galanty. Tam ich počkal, išli dovnútra, potom išli

von, tam žalovaný podal žalobcovi 1/ peniaze, išli dovnútra a potom išli naspäť do Serede. U notára v
Seredi sa to nepodpisovalo z dôvodu, že žalobca 1/ nechcel, aby o tom v Seredi niekto vedel, preto sa
to podpísalo u notára v Galante. V prítomnosti svedka sa nestalo, že by žalovaný vyvíjal nejaký nátlak
na žalobcu 1/, aby podpísal kúpnu zmluvu. Ani on nijako netlačil na žalobcu 1/, aby podpísal kúpnu
zmluvu, jedine žalobca 1/ naháňal žalovaného, lebo súrne potreboval peniaze. Ani on ani žalovaný

nenútili žalobcu 1/, aby nastúpil do auta, keď išli k notárovi. Žalovaný a žalobca 1/ v Art café spolu
prepočítali peniaze a potom ich dali do obálky.

28. Svedkyňa E. C., pracovníčka notárskeho úradu JUDr. Jozefa Klimu, pri svojom výsluchu uviedla, že
vo všeobecnosti, ak príde osoba, ktorá požiada o overenie podpisu, predloží dokument, na ktorom sa má

overiť podpis, predloží platný preukaz totožnosti, preveria platnosť preukazu a zistia, či je osoba totožná
s fotkou na preukaze totožnosti. Následne ešte preveria na stránke Ministerstva vnútra, či občiansky
preukaz nie stratený, potom sa osoba podpíše na tie dokumenty, ktoré potrebuje overiť, overí sa podpis
cez centrálny informačný systém, priradí sa číslo k overenému podpisu, zapíše sa číslo poradové doosvedčovacej knihy a tam sa podpíše klient. Zisťujú, či náhodou nie je donútená osoba k podpisu, ide o
vizuálne preverovanie. Upozorňujú klientov, či vedia, čo podpisujú. Ak by zistili, že niekto je pod vplyvom
alkoholu, tak odmietnu overenie podpisu. Je bežné aj pri iných právnych úkonoch, že príde viacej osôb

na notársky úrad a pritom sa podpis osvedčuje len jednej tejto osobe.

29. Svedkyňa G. L., ktorá v roku 2010 pracovala v Art café, uviedla, že žalobcu 1/ pozná, avšak bez
nejakého bližšieho vzťahu, chodieval ku nej do kaviarne. Viackrát tam videla spolu pokope žalobcu 1/ a
žalovaného. Raz ich tam videla, že niečo riešili a pýtali si od nej gumičky, bola tam väčšia suma peňazí,

bolo to niekedy v lete. Žalobca 1/ pri tejto obchodnej záležitosti nevyzeral nervózne, vždy tam normálne
sedeli. Ďalej uviedla, že pri tej obchodnej záležitosti sa tam nachádzal aj pán X..

30. Právny zástupca žalobcov namietol, že svedkyňa je ovplyvnená právnou zástupkyňou žalovaného.
Taktiež označil výpoveď svedka X. prednesenú na pojednávaní za neobjektívnu, účelovú a nepravdivú,
nakoľko právna zástupkyňa žalovaného na základe plnomocenstva zastupovala v trestnom konaní tohto

svedka.

31. Z predložených zápisníc orgánov činnými v trestnom konaní vyplýva, že žalobca 1/ opakovane
uvádzal,žejekonateľomobchodnejspoločnostiTOPASPLUSSLOVAKIAs.r.o.,atoprisvojomvýsluchu
dňa 15. 3. 2011, 18. 3. 2014, 10. 2. 2011, 5. 4. 2011, 3. 11. 2011, 5. 2. 2013 a 20. 8. 2013.

32. Právny zástupca žalobcov v písomnom podaní doručenom súdu dňa 23. 4. 2015 tvrdil, že C. Š. bol
na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA s.r.o. dňa 2. 6. 2010 o 12.30
odvolaný z funkcie konateľa, čím jeho funkcia konateľa zanikla so všetkými právnymi následkami z
toho vyplývajúcimi, a to dňom prijatia tohto rozhodnutia v zmysle § 66 ods. 2 ObZ. Je pravdou, že

po zániku funkcie konateľa bolo povinnosťou valného zhromaždenia podľa § 66 ods. 1 ObZ najneskôr
do troch mesiacov ustanoviť nového konateľa, avšak žiadne sankcie za nesplnenie tejto povinnosti v
zmysle § 68 ods. 6 písm. a) ObZ neboli zo strany súdu doposielať prijaté. Z uvedených skutočností
jednoznačne vyplýva, že Jozef Švec v čase podpisovania kúpnej zmluvy zo dňa 30. 7. 2010 už nebol
štatutárnym orgánom spoločnosti, čo má za následok absolútnu neplatnosť akýchkoľvek právnych

úkonovvykonanýchmenovanýmvmeneobchodnejspoločnosti.Opätovnepoukázalajnaďalšiedôvody
neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy podpísanej C. Š., ktorý k podpísaniu kúpnej zmluvy nepristúpil
slobodneavážneabolkpodpísaniuzmluvydonútenýpodnedovolenýmnátlakomzostranyžalovaného.
Taktiež potvrdil, že pred podpisom predmetnej kúpnej zmluvy upozornil žalovaného na skutočnosť,
že dňa 2. 6. 2010 bol odvolaný z funkcie konateľa a že z tohto dôvodu už nemá oprávnenie konať

a vystupovať v mene spoločnosti. Ďalej uviedol, že predmetom konania je kumulovaná požiadavka
troch fyzických osôb v postavení spoločníkov obchodnej spoločnosti, ktorí boli uvedenou skutočnosťou
(predajom majetku obchodnej spoločnosti) ukrátený na svojich právach a právom chránených záujmoch,
čo im zakladá právo na postavenie riadnych účastníkov v tomto konaní. Pri písaní predmetného
návrhu došlo k pisárskej chybe, keď pisateľ textu samotného návrhu k menu U. C. M. K. Š. A. okrem

dátumu narodenia a miesta pobytu omylom dopísal: konateľ obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS
SLOVAKIA s.r.o.. K listinným dôkazom doloženým k návrhu nebola pripojená zápisnica o riadnom
valnom zhromaždení konanom dňa 2. 6. 2010, a preto k menu navrhovateľa Jozefa Šveca bolo
okrem dátumu narodenia a miesta bydliska uvedené: konateľ obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS
SLOVAKIA, s.r.o.. Je však nesporné, že uvedené osoby (žalobcovia) boli a stále sú riadnymi spoločníkmi

obchodnej spoločnosti so všetkými právami a povinnosťami z toho vyplývajúcimi, pričom ich záujem nie
je v rozpore so záujmami právnickej osoby, v ktorej majú svoj obchodný podiel. Uvedené skutočnosti
zároveň dávajú odpoveď aj na otázku, prečo sa neplatnosti kúpnej zmluvy a určenia vlastníckeho
práva k nehnuteľnostiam domáhajú spoločníci obchodnej spoločnosti (ako fyzické osoby) a nie samotná
právnická osoba. A odpoveďou je, že osoba právnická, t.j. obchodná spoločnosť TOPAS PLUS

SLOVAKIA s.r.o. v dobe podania predmetného návrhu nemala a doposiaľ nemá štatutárny orgán,
prostredníctvom ktorého by mohla právne relevantným spôsobom vystupovať a konať. Žalobcovia
ako spoločníci obchodnej spoločnosti boli nezákonným prevodom majetku spoločnosti na žalovaného
poškodení,čoimnáslednezakladáprávodomáhaťsanasúdeochranyichpráv,ktorébolipreukázateľne
ohrozené a porušené.

33. V podaní doručenom súdu 16. 11. 2016 žalobcovia prostredníctvom svojho právneho zástupcu
vo vzťahu k naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení uviedli, že súd sa v tomto konaní
vysporiadal s otázkou existencie naliehavého právneho záujmu už po podaní žaloby s konštatovaním,že žalobcovia preukázali naliehavosť právneho záujmu v predmetnej určovacej žalobe, čoho dôkazom
sú zápisnice z nariadených pojednávaní. Napriek uvedenej skutočnosti, ako i skutočnosti, že od l. júla
2016 je účinný Civilný sporový poriadok, v ktorom nie je zakotvená povinnosť preukazovať naliehavosť

právneho záujmu žalobcu na určovacej žalobe, naliehavosť právneho záujmu opierajú o rozsudok
Najvyššieho súdu SR z 5. apríla 2002, sp.zn. 2 Obo 222/2001, v ktorom je uvedené, že spoločníkovi
s.r.o. nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela
spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Naliehavosť
právneho záujmu osvedčujú aj tým, že v súčasnej dobe, resp. aj v dobe podania žaloby je na LV č.

3174 pre k.ú. Sereď vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam vyznačené na žalovaného. Zápisy
vlastníctva nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností sa vykonávajú na základe listiny, ktorá nepochybne
preukazuje vlastnícke právo. Určovací výrok rozsudku v danej veci nahradí listinu, ktorá môže byť
podkladom pre zápis zmeny vlastníctva v evidencii nehnuteľností, čo výrazne zlepší postavenie žalobcu
nielen vo vzťahu k žalovanému, ale i vo vzťahu k tretím osobám. Okrem toho žalobcovia (ako spoločníci
obchodnej spoločnosti) môžu na základe predmetného rozsudku účinne chrániť svoje práva spoločníkov

s.r.o., ktoré sú zakotvené v OBZ (právo na riadení s.r.o, majetkové práva, ostatné práva) atď.. Zvoleným
procesným prostriedkom sa žalobcovia domáhajú nápravy stavu za situácie, keď sa žalovaný stal
domnelým vlastníkom nehnuteľností na základe neplatného právneho úkonu a nemajú inú možnosť
ako sa domáhať vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam v prospech obchodnej spoločnosti,
v ktorej majú svoj obchodný podiel. V prípade určenia neplatnosti kúpnej zmluvy sa žalobcovia síce

nestanú vlastníkmi predmetnej nehnuteľnosti, avšak vyhovením žalobe sa stane vlastníkom obchodná
spoločnosť TOPAS PLUS Slovakia, s.r.o. a žalobcom tak zostanú zachované všetky práva spoločníkov
spoločnosti. Nezákonným prevodom majetku obchodnej spoločnosti (neplatným právnym úkonom) na
žalovaného boli žalobcovia nesporne poškodení, čo im následne zakladá právo domáhať sa na súde
ochrany ich práv, ktoré boli preukázateľne ohrozené a porušené.

34. Dňa 06.11.2017 doručili žalobcovia svoje záverečné vyjadrenie vo veci spolu s čiastočným
späťvzatím žaloby, v ktorom uviedli, že dňa 29. 9. 2010 bol na Okresný súd v Galante zaslaný návrh
o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam (opísaných v predmetnom návrhu), ktorý bol podaný
v súvislosti s predbežným opatrením nariadeným Okresným súdom Galanta pod sp. zn. 10C/68/2010

zo dňa 9. 9. 2010. Navrhovateľmi sú spoločníci obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o,
IČO: 36219452 so sídlom Sereď, ul. Trnavská 920, ktorí predmetný návrh (žalobu) podali v súlade
s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, nakoľko orgány spoločnosti v čase podania
návrhu už riadne nefungovali, resp. spoločnosť už nemala konateľa, nakoľko tento bol na riadnom
valnom zhromaždení spoločnosti dňa 02.06.2010 o 12.30 hod. odvolaný z funkcie konateľa, čím jeho

funkcia konateľa zanikla so všetkými právnymi následkami z toho vyplývajúcimi, a to dňom prijatia
tohto rozhodnutia (viď. ust. § 66 odst. 2 OZ). Samotný návrh predstavuje kumulovanú požiadavku
troch fyzických osôb v postavení spoločníkov obchodnej spoločnosti, ktorí boli uvedenou skutočnosťou
(predajom majetku obchodnej spoločnosti) ukrátení na svojich právach a právom chránených záujmoch,
čoimzakladáprávonapostavenieriadnychúčastníkovvtomtokonaní.Zdoterazuvedenýchskutočností

a doložených listinných dôkazov jednoznačne vyplýva, že C. Š. v čase podpisu kúpnej zmluvy zo
dňa 30.7.2010 už nebol štatutárnym orgánom spoločnosti, čo má za následok absolútnu neplatnosť
akýchkoľvek právnych úkonov vykonaných menovaným v mene spoločnosti. Jedným z predpokladov
platnosti právneho úkonu je spôsobilosť na právne úkony, ktorý účastník robí. Ak túto spôsobilosť nemá
a právny úkon urobí, je takýto úkon absolútne neplatný. Neplatnosť právnych úkonov je upravená v

ustanovení § 37, 38 a 39 Občianskeho zákonníka. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez
ďalšieho priamo zo zákona (ex lege) v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný právny úkon
tak, ako keby nikdy nebol urobený. Absolútne neplatný právny úkon nespôsobí právne následky ani
v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľností. Ak je určitý úkon absolútne neplatný, nastáva jeho neplatnosť priamo zo zákona už v čase

jeho urobenia. Na dôvod zakladajúci absolútnu neplatnosť právneho úkonu musí súd vždy prihliadnuť,
a to aj bez návrhu (z úradnej povinnosti - ex officio). Skutočnosti, o ktoré navrhovatelia opierajú
svoje tvrdenia o neplatnosti právneho úkonu (zrealizovaného odvolaným konateľom spoločnosti,
pod nátlakom, nie slobodne a vážne, pri použití bezprávnej vyhrážky a psychického donútenia) sú
podrobnejšie opísané v samotnom návrhu, písomných podaniach založených v súdnom spise, resp.

v zápisniciach z nariadených pojednávaní. Za súčasnej situácie je právne postavenie spoločníkov
obchodnej spoločnosti neistým, a to aj v súvislosti s ďalšími prebiehajúcimi konaniami, vyvolanými
spornou zmluvou o prevode nehnuteľností, ako i aktuálnym stavom zápisov v obchodnom registri. V
predmetnom návrhu o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti došlo k spojeniu dvoch určovacíchpožiadaviek (s pomerom predbežnej a následnej otázky ) čo vylučuje, aby mohol byť daný naliehavý
právny záujem na oboch požadovaných určeniach. Z uvedeného dôvodu a bez potreby preukazovania
naliehavého právneho záujmu v otázke vlastníctva predmetnej nehnuteľnosti, navrhovatelia berú späť

žalobu v časti, že kúpna zmluva uzatvorená dňa 30.07.2010 medzi obchodnou spoločnosťou TOPAS
PLUS SLOVAKIA, s.r.o., Trnavská cesta, 926 01 Sereď a odporcom Ľ. R., ktorej predmetom boli
nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX pre kat. úz. E. je neplatná a navrhli, aby konajúci súd vydal
rozsudok, ktorým určí, že výlučným vlastníkom nehnuteľností zapísaných na LV č. XXXX pre kat. územie
E. ako: stavba regeneračná linka AB bez s.č. na parcele XXXX/X, reg. linka dostavba bez s.č. na parcele

XXXX/X,rozostavanástavbabezs.č.naparceleč.XXXX/X,adm.budovas.č.XXXnaparceleč.XXXX/X
a soc. budova a kanc. s.č. XXX na parcele č. XXXX/X a parcele registra C parc. č. XXXX/X - zast. plochy
a nádvoria vo výmere 731 m2, parc. č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 308 m2, parcela
č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 305 m2, parcela č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria
vo výmere 456 m2, parcela č. XXXX/X zast. plochy a nádvoria vo výmere 274 m2, parcela č. XXXX/X -
záhrady vo výmere 2059 m2, parcela č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 581 m2, parcela

č. XXXX/X - orná pôda vo výmere 15 m2, parcela č. XXXX/X - orná pôda vo výmere 131 m2, parcela
č. XXXX/XXX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 68 m2, parcela č. XXXX/XX - orná pôda vo výmere
5 m2, parcela č. XXXX/X - orná pôda vo výmere 2569 m2, parcela č. XXXX/X - zast. plochy a nádvoria
vo výmere 33 m2, parcela č. XXXX- zast. plochy a nádvoria vo výmere 546 m2, parcela č. XXXX/X
- záhrady vo výmere 516 m2, parcela č. XXXX/X - záhrady o výmere 246 m2 a parcela č. XXXX/3 -

záhrady vo výmere 351 m2 a to všetko v celosti je : Obchodná spoločnosť TOPAS PLUS Slovakia, s.r.o,
IČO: 36 219 452, so sídlom v Seredi, Trnavská cesta 920, zapísaná v obchodnom registri Okresného
súduTrnava,oddielSro,vl.č.10151/T.Súčasnežiadali,abysúdzaviazalžalovanéhonahradiťžalobcom
trovy konania.

35. Žalovaný v záverečnej reči s poukazom na vykonané dokazovanie žiadal žalobu žalobcov v celom
rozsahu zamietnuť ako nedôvodnú a súčasne navrhol, aby súd zaviazal žalobcov k úhrade trov konania
a trov právneho zastúpenia a to z nasledovných dôvodov:
1) Kúpna zmluva, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zapísaným na LV
č. XXXX vedenom Katastrálnym úradom Trnava, Správa katastra Galanta, pre okres Galanta, obec E.,

L.. Ú. E., spĺňa v zmysle Občianskeho zákonníka všetky zákonné náležitosti, sú v nej uvedené zmluvné
strany, predmet kúpy, ako aj dohoda zmluvných strán na kúpnej cene. V čl. II bod 2 predávajúci vyhlásil
a svojím podpisom na zmluve potvrdil, že pri podpise zmluvy mu bola vyplatená kúpna cena v hotovosti.
Dnešné tvrdenia p. Š. O. tom, že finančné prostriedky tvoriace kúpnu cenu mu nikdy neboli vyplatené,
považuje za účelové a ničím nepotvrdené. Má za to, že keby mu kúpna cena nikdy nebola odovzdaná,

využil by svoje právo ustanovené v čl. V. bode 1 zmluvy a od zmluvy by odstúpil. Pokiaľ by aj súd dospel
na základe vykonaného dokazovania k záveru, že kúpna cena nebola p. Š. uhradená pri podpise zmluvy,
samotná skutočnosť neuhradenia kúpnej ceny nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ale zakladá len
nárok predávajúceho obrátiť sa so žalobou o zaplatenie kúpnej ceny na príslušný súd.
2) Počas vykonaného dokazovania sa právny zástupca žalobcov snažil súd presvedčiť o tej skutočnosti,

že p. Š. ako jediný konateľ spoločnosti nebol oprávnený v mene spoločnosti uzatvárať takýto druh zmlúv,
resp. že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy nebol konateľom spoločnosti. Táto skutočnosť bola vyvrátená
SpoločenskouzmluvouobchodnejspoločnostiTOPASPLUSSLOVAKIA,s.r.o.,presnečl.9bodu4písm.
e), ako aj výpisom z obchodného registra, kde žalobca 1/ figuruje ako konateľ spoločnosti do dnešného
dňa. Súčasne by takéto obmedzenie konateľa bolo voči tretím osobám neúčinné. Doručením listinných

dokladovdosúdnehospisužalovaným,bolojednoznačnepreukázané,žežalobcav1.radejekonateľom
obchodnej spoločnosti, zastupuje záujmy spoločnosti pred tretími osobami, ako aj orgánmi činnými v
trestnom konaní. Skutočnosť, že žalobca v 1. rade je stále konateľom obchodnej spoločnosti vyplýva aj
z vyjadrenia žalobcov na pojednávaní, keď obaja uviedli, že daňové priznanie za obchodnú spoločnosť
TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o., a pred orgánmi štátu koná žalobca v 1. rade. Tvrdenia právneho

zástupcu žalobcov, že žiaden zákon neukladá povinnosť dokedy majú byť zmeny vykonané v obchodnej
spoločnosti zapísané do obchodného registra, vychádzajú len z neznalosti zákona o obchodnom registri
(zákon č. 530/2003 Z.z. v znení neskorších predpisov), ktorý v § 5 ukladá fyzickej osobe zapísanej do
obchodného registra alebo fyzickým osobám oprávneným konať v mene zapísanej právnickej osobe
povinnosť najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti,

alebo odo dňa, keď bolo rozhodnutie prijaté alebo odo dňa kedy nastali účinky právnej skutočnosti,
podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov v obchodnom
registri. Takýto návrh na zmenu nebol podaný do dnešného dňa, a teda je zrejmé, že zápisnica z valnéhozhromaždenia údajne vyhotovená dňa 2.6.2010 nikdy vyhotovená nebola, resp. bola vyhotovená len pre
potreby konania vedeného na Okresnom súde v Galante.
3) Poukázal aj na tú skutočnosť, že samotný petit uvedený v žalobe žalobcov je nejasný a dostatočne

neurčitý. Predmetom konania je kumulovaná požiadavka na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej
dňa 30.7.2010 medzi obchodnou spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o. a neuvedením
kupujúceho (nešpecifikovanie účastníka zmluvy) a určenie vlastníckeho práva v prospech obchodnej
spoločnosti. Najzávažnejšou vadou žaloby a samotného konania na určenie neplatnosti právneho
úkonu, je nedostatok aktívnej legitimácie žalobcov, nakoľko títo nie sú nositeľom tvrdeného hmotného

práva. Kúpna zmluva bola uzatvorená medzi obchodnou spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o.,
sosídlomTrnavská920,92601Sereď,zapísanouvObchodnomregistriOkresnéhosúduTrnava,oddiel:
Sro, vložka č. 10151/T, IČO: 36 219 452, štatutárny orgán: C. Š., konateľ, na strane predávajúceho a Ľ.
R., U.. X. X. XXXX, F. R. N. XXXX/XX, XXX XX E.Ď., pričom v konaní o určenie vlastníckeho práva k
nehnuteľnosti na strane žalobcov vystupujú: 1) C. Š., A..Č.. XXXXXX/XXX, R. E., D. XXXX/XX, konateľ
obchodnejspoločnostiTOPASPLUSSLOVAKIA,s.r.o.,IČO:36219452,Trnavská920,92600Sereď,2)

C. M., A..Č.. XXXXXX/XXX, R. C. R., C., konateľ obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o.,
IČO: 36 219 452, Trnavská 920, 926 00 Sereď, (v tejto časti PZN zavádzal súd, nakoľko podľa výpisu z
OR OS Trnava, pán M. C.e len spoločníkom spoločnosti), 3) Š. A., A..Č.. XXXXXX/XXXX, R. E., U. XX/
XX, konateľ obchodnej spoločnosti TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o., IČO: 36 219 452, Trnavská 920,
926 00 Sereď (v tejto časti PZN zavádzal súd, nakoľko podľa výpisu z OR OS Trnava je len spoločníkom

spoločnosti), ktorý dňa 20.12.2010 na pojednávaní na Okresnom súde v Galante od podanej žaloby
odstúpil a na podanej žalobe naďalej netrval. Z uvedeného je zrejmé, že keďže vlastníkom nehnuteľnosti
bola v čase uzatvorenia zmluvy obchodná spoločnosť TOPAS PLUS SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom
Trnavská 920, 926 01 Sereď, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro,
vložka č. 10151/T, IČO: 36 219 452, štatutárny orgán: C. Š., konateľ, a táto bola aj v postavení

predávajúceho pri uzatváraní kúpnej zmluvy, je jedine právnická osoba - obchodná spoločnosť TOPAS
PLUS SLOVAKIA, s.r.o., nositeľom hmotného práva, jedine táto má aktívnu legitimáciu, jedine jej patrí
oprávnenie domáhať sa určenia neplatnosti kúpnej zmluvy. Nedostatok aktívnej legitimácie žalobcov
spôsobuje nemožnosť domáhania sa určenia neplatnosti kúpnej zmluvy, a teda nemožnosti rozhodnutia
súdu o neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 30.7.2010 na základe ich návrhu. Žalobcovia vykonaným

dokazovaním nepreukázali naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu - kúpnej
zmluvy zo dňa 30.7.2010, nepreukázali, ako by mohlo rozhodnutie súdu o ktorejkoľvek nimi požadovanej
otázke zlepšiť ich právne postavenie či odstrániť stav právnej neistoty, rovnako neprezentovali žiadne
argumenty, prečo sa určenia vlastníckeho práva domáhajú fyzické osoby C. Š. K. C. M. a nie právnická
osoba - účastník zmluvného vzťahu. Nedostatok aktívnej legitimácie konštatoval už Krajský súd v Trnave

vo svojom rozhodnutí v danej veci zo dňa 31. 1. 2013, sp. zn. 10Co 67/2012. Pokiaľ by aj súd vykonaným
dokazovaním dospel k názoru, že žalobcovia v 1. a 2. rade uniesli dôkazné bremeno o tom, že kúpna
zmluva zo dňa 30. 7. 2010 uzatvorená medzi obchodnou spoločnosťou TOPAS PLUS SLOVAKIA,
s.r.o. a žalovaným bola uzatvorená v tiesni a že konateľ obchodnej spoločnosti C. bol v čase podpisu
zmluvy odvolaný z funkcie konateľa a nemal oprávnenie konať v mene danej spoločnosti, poukázal na

skutočnosť, že Š. A. ako tretí spoločník obchodnej spoločnosti dňa 20.12.2010 odstúpil od žaloby a na
žalobe netrval. Ide o neodstrániteľnú vadu konania, nakoľko ide o nerozlučné procesné spoločenstvo
3 spoločníkov obchodnej spoločnosti. V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo
dňa 13.5.2014, sp. zn. 5 Cdo 211/2013, že ak má byť určená neplatnosť zmluvy, musia byť účastníci
konania všetci pretože sú nositeľmi práv a povinností vyplývajúcich z hmotného práva, a teda majú

vecnú legitimáciu, inak by súd žalobu zamietol pre nedostatok vecnej legitimácie (viď aj rozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Cdo 122/2002).

36. Podľa § 144 Civilného sporového poriadku (ďalej CSP), žalobca môže vziať žalobu späť.

37. Podľa § 145 ods. 2 CSP, ak je žaloba vzatá späť sčasti, súd konanie v tejto časti zastaví. O
čiastočnom späťvzatí žaloby rozhodne súd v rozhodnutí vo veci samej.

38. Podľa § 146 ods. 1 CSP, súd konanie nezastaví, ak žalovaný so späťvzatím žaloby z vážnych
dôvodov nesúhlasí. Na nesúhlas žalovaného so späťvzatím žaloby sa neprihliada, ak dôjde k späťvzatiu

žaloby skôr, než sa začalo predbežné prejednanie sporu podľa § 168 alebo pojednávanie.

39. Žalobcovia až v záverečnom vyjadrení žobrali žalobu čiastočne späť, pokiaľ ide o prvý určovací petit
týkajúcisaneplatnostikúpnejzmluvyuzavretejmedzižalobcom1/akokonateľomobchodnejspoločnostia žalovaným. Žalovaný s takýmto postupom nesúhlasil, z dôvodu, že právny zástupca žalobcov mal dosť
času na takéto čiastočné späťvzatie a opakovane tak činil ústne na pojednávaniach, následne žalobu
späť nezobral, pričom tak zrejme činil v snahe natiahnuť súdne konanie a považuje to za nehospodárne.

40. Súd sa teda v prvom rade zaoberal týmto procesným úkonom žalobcu (čiastočným späťvzatím
žaloby), keďže po začatí predbežného prejednania sporu alebo pojednávania sa vyžaduje k späťvzatiu
žaloby aj súhlas žalovaného. Súd teda posudzoval, či dôvody pre nesúhlas žalovaného možno
považovať za vážne. Dôkazné bremeno existencie spomínaných vážnych dôvodov v konaní nesie

žalovaný. Posudzovanie vážnosti dôvodov je výlučne vecou voľnej úvahy a hodnotiaceho úsudku
súdu. Tie však nie sú svojvoľné, pretože súd pri posudzovaní závažnosti dôvodov berie na zreteľ
jednotlivé skutkové okolnosti prípadu a povahu uplatňovaného nároku a hodnotí predovšetkým možné
dôsledkyzastaveniakonaniazhľadiskaprávnehoafaktickéhostavuvzťahovmedzistranamiadopadna
postavenie strán, najmä žalovaného, s prihliadnutím na mieru ohrozenia jeho práv a právom chránených
záujmov. V konkrétnom prípade však nemožno neprihliadať na správanie sa žalobcov v priebehu

konania, kedy ich právny zástupca pred otvorením pojednávania dňa 14.06.2017 uviedol, že žalobu
zoberie v petite I. späť a toto podanie doručí súdu v lehote 15 dní, následne na pojednávaní 09.10.2017
uviedol, že neberie žalobu v petite I. späť a nakoniec v záverečnom vyjadrení doručenom súdu dňa
06.11.2017 zobral žalobu v petite I. späť. Pritom k I. petitu určovacej žaloby sa pomerne jednoznačne
vyjadril Krajský súd v Trnave uznesením zo dňa 31.01.2013 v rámci rozhodovania o odvolaní proti

uzneseniu o prerušení konania. Takéto konanie žalobcov preto nemožno hodnotiť inak ako procesný
úkon, ktorý celkom zjavne slúži na zneužitie práva a vedie k nedôvodným prieťahom v konaní (Čl. 5
CSP). S ohľadom na uvedené má súd zato, že vážne dôvody na nesúhlas žalovaného so späťvzatím
dané sú, a preto konanie v žalobcami požadovanej časti nezastavil.

41. Podľa § 137 písm. c/ Civilného sporového poriadku (CSP), žalobou možno požadovať, aby sa
rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý
právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

42. Keďže v prejednávanej veci sa žalobcovia podanou žalobou domáhali určenia neplatnosti kúpnej

zmluvy a určenia vlastníckeho práva, súd sa prioritne zaoberal otázkou, či žalobcovia majú na podanej
určovacejžalobenaliehavýzáujem,ktorýjezhľadiskaprocesnéhozákladnýmpredpokladomúspešnosti
žaloby o určenie. Nedostatok naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení je dôvodom
na zamietnutie žaloby bez toho, aby sa súd zaoberal vecou v jej merite. Existenciu naliehavého
právneho záujmu musí v konaní preukázať žalobca, pričom naliehavý právny záujem musí existovať

(byť preukázaný) nielen v čase začatia konania, ale aj v čase, kedy bol rozsudok súdu vyhlásený. Súd
sa pritom nestotožnil s právnym názorom žalobcov, že od l. júla 2016 je účinný Civilný sporový poriadok,
v ktorom nie je zakotvená povinnosť preukazovať naliehavosť právneho záujmu žalobcu na určovacej
žalobe. K tomuto súd uvádza, že § 137 písm. c/ CSP vychádza z doterajšieho ustanovenia § 80 písm.
c) OSP, no s obmedzením, podľa ktorého naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak

vyplýva z osobitného predpisu (napr. § 711 ods. 6 OZ). Je pritom celkom zjavné, že naliehavý právny
záujem na požadovanom určení nevyplýva žalobcom zo žiadneho osobitného predpisu, preto bolo ich
povinnosťou tento naliehavý právny záujem na oboch určeniach preukázať.

43. Určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená

úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva, alebo ak požadované určenie
má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo
(Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 112/2004 z 1. 11. 2006). Pokiaľ teda ide o určenie
neplatnosti kúpnej zmluvy, je nepochybné, že táto je len otázkou predbežnou vo vzťahu k určeniu
vlastníckeho práva, preto na takomto určení nemôže byť daný naliehavý právny záujem žalobcov, tak

ako na to poukázal už aj Krajský súd v Trnave uznesením č.k. 10Co/67/2012-135 zo dňa 31. 1. 2013.

44. Žalobcovia svoj naliehavý právny záujem nevedeli odôvodniť na pojednávaní dňa 20.12.2010 a
odôvodnili ho písomným podaním doručeným súdu dňa 28. 12. 2010 tak, že len žalobou s daným
určovacím petitom sa môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva žalobcov a ich neistoty v právnom

vzťahu; len pozitívne určenie vlastníctva a následný zápis vlastníctva do katastra nehnuteľností môže
výrazne zlepšiť právne postavenie žalobcov nielen vo vzťahu k žalovanému, ale aj vo vzťahu k tretím
osobám. Následne na výzvu súdu žalobcovia podaním doručeným súdu dňa 23. 4. 2015 naliehavosť
právneho záujmu opreli o rozsudok Najvyššieho súdu SR z 5. apríla 2002, sp.zn. 2 Obo 222/2001, vktorom je uvedené, že spoločníkovi s.r.o. nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na
určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho
obchodného podielu. Ďalej aj tým, že v súčasnej dobe, resp. aj v dobe podania žaloby je vlastnícke

právo k predmetným nehnuteľnostiam vyznačené na žalovaného a určovací výrok rozsudku v danej
veci nahradí listinu, ktorá môže byť podkladom pre zápis zmeny vlastníctva v evidencii nehnuteľnosti,
čo výrazne zlepší postavenie žalobcu nielen vo vzťahu k žalovanému, ale i vo vzťahu k tretím
osobám. V prípade určenia neplatnosti kúpnej zmluvy sa žalobcovia síce nestanú vlastníkmi predmetnej
nehnuteľnosti, avšak vyhovením žalobe sa stane vlastníkom obchodná spoločnosť TOPAS PLUS

Slovakia, s.r.o. a žalobcom tak zostanú zachované všetky práva spoločníkov spoločnosti.

45. Vo vzťahu k poukazu žalobcov na judikát Najvyššieho súdu SR z 5. apríla 2002, sp.zn. 2 Obo
222/2001, súd uvádza, že v danom prípade sa riešila odlišná situácia, kedy sa žalobca ako spoločník
žalovaného domáhal určenia, že dohody o pracovnej činnosti a manažérske zmluvy, uzavreté medzi
žalovaným a jeho pracovníkmi sú neplatné. Dôvodom neplatnosti malo byť porušenie ustanovení

Zákonníka práce, pričom žalobca tvrdil, že v rozpore s § 111 boli odmeny vyplatené pred vykonaním
práce, v rozpore s § 232 Zákonníka práce uzavrel žalovaný ako výskumný ústav dohody o pracovnej
činnosti, hoci mal možnosť tieto práce vykonať prostredníctvom pracovníkov v pracovnom pomere,
v rozpore s § 233 ods. 1 písm. a) a ods. 2 písm. c) Zákonníka práce boli odmeny vyplatené bez
dokladov potvrdzujúcich vykonanie práce a v rozpore s § 237 Zákonníka práce boli dohody uzavreté

na väčší rozsah odpracovaných hodín ako umožňuje zákon. Najvyšší súd v tomto konaní uviedol,
že „každý spoločník má teda právo byť informovaný o činnosti spoločnosti vrátane zmlúv, ktoré na
zabezpečenie svojej činnosti uzatvára, manažérske zmluvy a dohody o pracovnej činnosti nevynímajúc.
Pokiaľ spoločnosť uzavrie takéto zmluvy s niektorými zo spoločníkov a ich obsah odporuje pravidlám
slušnosti, ako tvrdí žalobca, napríklad aj neprimerane vysokou dohodnutou odmenou, takáto skutočnosť

môže mať negatívny dopad na majetkový podiel ostatných spoločníkov spoločnosti, ako aj na výšku ich
podielu zo zisku spoločnosti, na ktorý majú nárok v zmysle § 123 ods. 2 OBZ v pomere zodpovedajúcom
ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Preto najmä tzv. minoritným spoločníkom,
ktorí nemôžu ovplyvniť činnosť spoločnosti na valnom zhromaždení, nemožno zásadne uprieť naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti takýchto zmlúv.“. V tejto súvislosti je tiež potrebné uviesť, že

v čase tohto rozhodnutia Najvyššieho súdu SR ešte nebola účinná právna úprava (od 1. 1. 2002),
ktorá zaviedla úpravu inštitútu žaloby spoločníka, ktorý mal napomôcť realizácii nárokov, ktoré v rámci
spoločnosti existujú, a to voči konateľom, prípadne spoločníkom a nevykonávajú sa štandardnými
prostriedkami. Naproti uvedenému rozhodnutiu Najvyššieho súdu SR je tiež potrebné poukázať na
uznesenie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 3180/2008 zo dňa 24. 6. 2009, ktorý sa zaoberal

tzv. reflexnou škodou, keď škoda vzniká tým spôsobom, že porušením povinnosti štatutárneho orgánu
vznikne najprv škoda samotnej spoločnosti, najmä znížením hodnoty jej majetku alebo ušlým ziskom,
a tá sa následne (reflexne) prejaví znížením hodnoty obchodného podielu spoločníka, v čoho dôsledku
utrpia ujmu spoločníci vlastniaci obchodný podiel, keďže by pri dispozícii s obchodným podielom
nemohli realizovať vyššiu hodnotu. Táto reflexná škoda svojou povahou odvodená od ujmy, ktorú utrpela

primárnespoločnosťajejexistenciaarozsahzávisianaexistenciiarozsahuujmyutrpenejspoločnosťou.
Najvyšší súd ČR uzavrel, že náhradou škody spôsobenej spoločnosti je odstránená aj ujma, ktorá
reflexne vznikla aj na majetku spoločníka vo forme zníženia hodnoty jeho obchodného podielu, nie
je potrebné, aby bol - popri žalobe spoločnosti - konštruovaný ďalší samostatný nárok spoločníka na
náhradu tejto ujmy. Spoločníci preto nemajú proti konateľovi nárok na náhradu ujmy vzniknutej na ich

obchodných podieloch v dôsledku škody na majetku spoločnosti spôsobenej konaním konateľa, pretože
odstránenia tejto ujmy sa môžu domôcť tým, že v mene spoločnosti uplatnia (jej) nárok na náhradu
škody. Preto aj pohľadávka na náhradu škody voči štatutárovi nie je pohľadávkou spoločníkov, ale
iba pohľadávkou spoločnosti; spoločník s ňou teda nemôže disponovať ako s vlastnou pohľadávkou a
nemôže ju teda napr. ani započítať proti akémukoľvek nároku, ktorý by smeroval voči nemu. Pohľadávku

si tak môže započítať iba samotná spoločnosť.

46. Ak má byť žaloba o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je úspešná, musia byť z
procesného hľadiska splnené dve podmienky: 1. strany sporu musia mať vecnú legitimáciu a 2. žalobca
musí mať na požadovanom určení naliehavý právny záujem. Vecná legitimácia (aktívna či pasívna) je

stav vyplývajúci z hmotného práva. To znamená, že strana sporu je nositeľom práva, resp. povinností, o
ktoré v súdnom konaní ide a je jedným z predpokladov úspešnosti žaloby na určenie. Vecnú legitimáciu v
konaní o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, má predovšetkým ten, kto je zúčastnený
právneho vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní ide. Treba zdôrazniť, že vecná legitimácia (ako ajnaliehavý právny záujem na strane žalobcu) musí existovať v čase vyhlásenia rozsudku. Nepreukázaná
existencia naliehavého právneho záujmu v čase rozhodovania súdu vedie k zamietnutiu určovacieho
návrhu. Naliehavý právny záujem súd preto skúma v každom štádiu konania, a to z úradnej povinnosti.

Bez doloženej existencie takéhoto záujmu musí súd žalobu zamietnuť (ako neprípustnú), pričom ide o
samostatný a prvoradý dôvod pre zamietnutie žaloby; preto súd po zaujatí záveru, že určovacia žaloba
podľa § 137 písm. c/ CSP nie je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom
určení procesne prípustným nástrojom na ochranu práva, zamietne takúto žalobu bez toho, aby sa
zaoberal meritom veci.

47. Ako už bolo uvedené vyššie, základnou podmienkou dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej
úspešnosti určovacej žaloby podľa § 137 písm. c/ CSP je teda existencia naliehavého právneho záujmu
na požadovanom určení (okrem prípadu, ak tento vyplýva z osobitného právneho predpisu). Rozumie
sa tým právny záujem žalobcu, ktorý musí byť podľa požiadavky zákona kvalifikovaný, t.j. naliehavý.
Posúdenie naliehavého právneho záujmu je otázkou právnej kvalifikácie rozhodujúcich skutočností. Pre

žalobcutoznamenánevyhnutnosťtvrdiťadokázaťskutočnosti,zktorýchvyplývaexistencianaliehavého
právneho záujmu na žiadanom určení, čo je jednou z podmienok na to, aby súd mohol v rozsudku žalobe
meritórne vyhovieť. Naliehavosť právneho záujmu je charakterizovaná určitými aspektmi: žalovaným
je popieraná existencia (neexistencia) práva, resp. právneho pomeru žalobcu, teda je tu stav, že
právo, resp. právny vzťah medzi stranami je sporný (existencia aktuálneho stavu objektívnej právnej

neistoty medzi stranami); jestvuje ohrozenie práva či právneho vzťahu a toto ohrozenie nemožno
odstrániť inak, len určovacím výrokom. Naliehavý právny záujem sa viaže k žalobe, resp. k otázke,
či určovacia žaloba môže byť spôsobilým procesným nástrojom ochrany práva, zatiaľ čo identifikácia
rozhodnéhohmotnoprávnehovzťahu,oktorého(preventívne)určeniezdôvodupotrebyochranyžalobcu
(dopadu na jeho majetkovú sféru) ide, vystihuje v spore otázku aktívnej a pasívnej vecnej legitimácie.

O splnení podmienky naliehavého právneho záujmu je možné však uvažovať iba v prípade, ak bude
výrok súdneho rozhodnutia spôsobilý vystihnúť úplný obsah hmotným právom vymedzeného vzťahu, čo
logicky predpokladá, že bude záväzný pre všetky jeho subjekty (porov. uznesenie Najvyššieho súdu SR
sp.zn.5MCdo1/2010zodňa31.1.2011).Taktomumôžebyťzásadneibavtedy,akvšetkytietosubjekty
budú aj stranami príslušného súdneho konania, keďže výrok právoplatného rozsudku je záväzný pre

strany a pre tých, ktorí sa stali právnymi nástupcami strán po právoplatnosti rozsudku a ak ide o určenie
vecného práva k nehnuteľnosti, aj pre osobu, ktorej sa týka návrh na povolenie vkladu vecného práva
k nehnuteľnosti, ak bol návrh podaný v čase, keď v katastri nehnuteľností bola zapísaná poznámka o
súdnom konaní. Vecná legitimácia účastníka (aktívna alebo pasívna) predstavuje hmotno-právny vzťah
účastníka k prejednávanej veci. Vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je

alebo nie je, má predovšetkým ten, kto je zúčastnený právneho vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní
ide. Pre posúdenie dôvodnosti a naliehavosti právneho záujmu na danej žalobe, bolo preto rozhodujúce
skutkové zistenie, či vôbec sú žalobcovia nositelia hmotného práva, o ktoré v konaní ide.

48. V danej však podľa názoru súdu jedinou osobou oprávnenou domáhať sa určenia vlastníckeho

práva k sporným nehnuteľnostiam je iba obchodná spoločnosť TOPAS PLUS Slovakia, s.r.o., ktorá
bola vlastníkom sporných nehnuteľností pred ich prevodom kúpnou zmluvou na žalovaného. V zmysle
právnej teórie je obchodná spoločnosť tzv. korporáciou, právnickou osobou s osobným substrátom,
teda združením fyzických alebo právnických osôb, ktorého právna subjektivita je odlišná od právnej
subjektivity jej členov, čo platí tak pri založení a vzniku spoločnosti, ale aj počas celej jej existencie.

Jedným zo základných znakov obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby je majetková samostatnosť,
ktorou sa rozumie oddelenie vlastného majetku právnickej osoby od majetku osôb, ktoré sa na jej
činnosti zúčastňujú. Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že žalobcovia nie sú nositeľmi hmotného práva
(vlastníckeho), o ktoré v konaní ide. Vzhľadom na svoju zvláštnu povahu nemôže právnická osoba
navonok prejavovať svoju vôľu osobne, ale len prostredníctvom štatutárneho orgánu, teda fyzickej

osoby. Prostredníctvom štatutárneho orgánu prejavená vôľa je prejavom právnickej osoby. Na rozdiel
od spoločníkov osobných spoločností spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nepatrí ex
lege právo konať v mene spoločnosti. (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2
M Obdo 2/2008, zo dňa 28. 5. 2008). Poukaz žalobcov na to, že v súčasnosti obchodná spoločnosť
nemá štatutárny orgán a práve z tohto dôvodu bola žaloba podaná ako kumulatívna požiadavka dvoch

osôb (z troch) v postavení spoločníkov obchodnej spoločnosti nepredstavuje presvedčivé zdôvodnenie
takéhoto postupu. Súd tiež zdôrazňuje, že v § 66 ods. 1 ObZ je premietnutá povinnosť spoločnosti
(jej spoločníkov alebo príslušných orgánov) na ustanovenie orgánov spoločnosti podľa požiadaviek
jednotlivých právnych foriem obchodných spoločností tak, aby doba, kedy spoločnosť nemá riadneustanovený štatutárny orgán, nepresiahla tri mesiace. Táto doba predstavuje čas, po ktorý je možné
tolerovať, že spoločnosť nenapĺňa jeden z imanentných znakov právnickej osoby. V prípade nesplnenia
tejto povinnosti je zákonom daná sankcia upravená v ustanovení § 68 ods. 6 písm. a/ ObZ ako zrušenie

spoločnosti súdom na návrh alebo bez návrhu.

49. Pre úplnosť súd uvádza, že ak žalobcovia tvrdia, že žalobca 1/ bol ako konateľ obchodnej spoločnosti
dňa 2. 6. 2010 z tejto funkcie odvolaný, je nepochopiteľné z akého dôvodu takýto návrh na zápis zmeny
do obchodného registra podaný nebol. Oprávnenie štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti

vzniká okamihom ustanovenia štatutárneho orgánu (voľbou alebo vymenovaním). Na to, aby štatutárny
orgán mohol konať v mene spoločnosti nie je teda potrebný zápis štatutárneho orgánu v obchodnom
registri. V zmysle § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka sú však chránené tretie osoby, ktoré vychádzajú
z údajov zapísaných v obchodnom registri, pokiaľ sa však nepreukáže, že tretia osoba o zmene údajov
vedela. Žalobcovia pritom v konaní nepreukázali, že žalovaný o skutočnosti, že žalobca 1/ bol odvolaný
z funkcie konateľa v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy vedel. Ostatne ani následné konanie žalobcu 1/

nenasvedčovalo (ani nenasvedčuje) tomu, že žalobca 1/ nebol oprávnený konať v mene spoločnosti,
čo prejavilo jednak v rámci výsluchov pred orgánmi činnými konaní, pri podaní žaloby (v tomto smere
je potrebné uviesť, že súd neuveril tvrdeniam právneho zástupcu žalobcov o zrejmej pisárskej chybe
v žalobe, s ktorými prišiel až po niekoľko rokov trvajúcom spore), či pri zaobstarávaní záležitostí
spoločnosti.

50. Z vyššie rozvedených dôvodov, keďže žalobcovia v tomto konaní nie sú aktívne vecne legitimovaní,
nesplnili ani podmienku naliehavosti právneho záujmu na svojej určovacej žalobe, a preto súd žalobu
v celom rozsahu zamietol.

51. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

52. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

53. V konaní bol v celom rozsahu úspešný žalovaný, preto súd podľa § 262 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 CSP priznal žalovanému náhradu trov konania v plnom rozsahu s tým, že o výške náhrady
trov konania rozhodne súd po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku môže podať odvolanie strana, v ktorej neprospech bol rozsudok vydaný, a to do
15 dní od jeho doručenia na Okresnom súde Galanta. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach
podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.