Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, September 19, 2018

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 8C/414/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5115227010
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 09. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mgr. Michaela Priesolová

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2018:5115227010.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred sudkyňou JUDr. Mgr. Michaelou Priesolovou, v právnej veci žalobkyne:

Z.. S. J. U., Q.. X.X.XXXX, U. R. XX, Ž., M. G. X. X. G. Y.., Y. Y. I.. N. XX, Ž., R. Ž. T. N. X/ J.. J. J., Q..
XX.X.XXXX, U. J. Q.. XX, Ž., R. M. H.. Ľ. D., G. Y. Y. Y. X, Y. E., T. N. X/ J. J., Q.. XX.X.XXXX, U. XXX
XX W. Č.. XXX, R. M. Burian & partners, s.r.o., so sídlom Vojtecha Tvrdého 819/1, Žilina, v konaní o
neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi žalovaným v rade 1/ a
žalovanou v rade 2/ zo dňa 9.4.2015, ktorej predmetom je obchodný podiel v spoločnosti SCAFF - REAL,
s.r.o., IČO: 44 837 941, so sídlom Mariánske námestie č. 161/20, Žilina, je n e p l a t n á.

II. Žalobkyni priznáva proti žalovaným v rade 1/ a 2/ nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyňa sa žalobou podanou na tunajšom súde dňa 7.9.2015 domáhala voči žalovaným v rade
1/ až 2/ určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti SCAFF-REAL, s.r.o.,
IČO 44 837 941, uzatvorenej dňa 9.4.2015 medzi žalovaným v rade 1/ a žalovanou v rade 2/ a náhrady
trov konania.

2. Žalobkyňa žalobu skutkovo odôvodnila tým, že hodnota predmetného obchodného podielu patrí
v zmysle ustálenej judikatúry do bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) žalobkyne a
žalovaného v rade 1/, ktorý ale nakladal s týmto obchodným podielom nie ako s nakladaním s bežnou
vecou podľa § 145 OZ, keď ho previedol na žalovanú v rade 2/ ako jeho matku bez súhlasu žalobkyne. O
prevode obchodného podielu sa žalobkyňa dozvedela až z internetového výpisu z obchodného registra.
Pred uvedeným prevodom žalobkyňa podala návrh na rozvod manželstva, pričom uvedené konanie v
čase podania žaloby nebolo právoplatne skončené. Zo zmluvy o prevode obchodného podielu je zrejmé,

že uvedený podiel žalovaný v rade 1/ previedol na svoju matku za sumu 5.000,- eur, pričom podľa
názoru žalobkyne je jeho hodnota najmenej 280.000,- Eur. Uvedené tvrdenia oprela o účtovnú súvahu
za rok 2013, pričom samotná hodnota obchodného podielu predstavuje podstatnú časť BSM žalobkyne
a žalovaného v rade 1/.

3. Okresný súd Žilina rozsudkom sp.zn. 8C/414/2015-50 zo dňa 6.6.2016 žalobu zamietol a žalovaným
v rade 1/ a 2/ náhradu trov konania nepriznal. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobkyňa

nemá naliehavý právny záujem na navrhovanom určení, lebo podľa skutkového stavu zisteného ku
dňu rozhodnutia súdu došlo k zvráteniu faktických následkov žalovaného prevodu obchodného podielu
v spoločnosti SCAFF-REAL, s.r.o., zo žalovaného v rade 1/ na žalovanú v rade 2/, keďže žalovaný
v rade 1/ je od 19.1.2016 výlučným spoločníkom tejto spoločnosti. Pre rozhodnutie súdu je pritompodstatný skutkový stav existujúci v čase rozhodnutia súdu vo veci samej. Navrhované určenie by v
čase rozhodnutia súdu ani nebolo možné zapísať do obchodného, resp. iného verejného registra tak,
aby v danom čase samotné malo obsahový význam. Okresný súd zdôraznil, že právo nepostihuje

hypotetické správanie osôb, ale poskytuje právnu ochranu proti konkrétnemu právom predvídanému
správaniu účastníkov právnych vzťahov, preto na uvedenom nič nemení ani hypotetická možnosť
ďalšieho obdobného správania.

4. Voči uvedenému rozsudku podala odvolanie žalobkyňa. Následne Krajský súd v Žiline uznesením

sp.zn. 6Co/25/2017-68 zo dňa 31.3.2017 rozsudok okresného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie
konanie a rozhodnutie. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že odvolací súd
konštatoval, že z právoplatného rozhodnutia Okresného súdu Žilina č. k. 4C/321/2015-27 zo dňa
28.7.2015, na ktoré poukazovala žalobkyňa už v konaní pred súdom prvej inštancie, zjavne vyplýva,
že žalovanej v rade 2/, ktorá nadobudla obchodný podiel zmluvou zo dňa 9.4.2015, bolo zakázané
prevádzať obchodný podiel. Pokiaľ tak následne učinila, treba považovať daný právny úkon za absolútne

neplatný, na ktorú okolnosť musel súd prihliadať z úradnej povinnosti. Pokiaľ sa žalovaní snažili v spore
prezentovať názor, že tu nie je daný naliehavý právny záujem na požadovanom určení z dôvodu tzv.
spätného prevodu, krajský súd túto argumentáciu neprijal, pretože vychádzala z protiprávneho, a teda
neplatného právneho úkonu. Na neplatnosť uvedeného úkonu by musel súd prihliadať v akomkoľvek
súdnom konaní (napr. aj v konaní o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva), a preto treba

vychádzať z predpokladu, že doposiaľ trvajú účinky zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
9.4.2015 na žalovanú v rade 2/. Na tom nič nemení skutočnosť, že spätný prevod obchodného podielu
bol zapísaný do obchodného registra, ktorá skutočnosť nijako nereparuje vadnosť daného úkonu. Na
základe týchto skutočností krajský súd rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie,
a to za účelom posúdenia predmetu sporu v zmysle tvrdeného porušenia práv žalobkyne.

5. Po doručení rozsudku odvolacieho súdu, doručila dňa 17.7.2017 novozvolená právna zástupkyňa
žalovaných v rade 1/ a 2/, JUDr. Katarína Jančárová, súdu vyjadrenie, v ktorom oznámila, že s vzhľadom
na právne posúdenie veci odvolacím súdom, žalovaní v rade 1/ a 2/, že vzhľadom na zápis v obchodnom
registri a skutkovú situáciu veci, je pre žalovaných rozhodnutie súdu nepodstatné a zároveň avizovali

súdu, že voči rozhodnutiu súdu odvolanie podávať nebudú.

6. Po zmene zákonného súdu na výzvu súdu oznámila žalobkyňa, že na podanej žalobe trvá. Následne
súd vo veci nariadil termín pojednávania na 19.9.2018 a žalovaná v rade 2/ súdu oznámila zmenu
právneho zastúpenia.

7. Na pojednávaní dňa 19.9.2018 súd vec prejednal a rozhodol v prítomnosti právnych zástupcov
žalobkyne a žalovaných v rade 1/ a 2/. Pričom došlo aj k zmene právneho zástupcu žalovaného v
rade 1/. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní zotrval na podanej žalobe a žiadal, aby jej súd v
celom rozsahu vyhovel a žalobkyni priznal náhradu trov konania. Právny zástupca žalovaného v rade

1/ žiadal žalobný nárok v celom rozsahu zamietnuť, pričom argumentoval tým, že síce nespochybňuje
právny názor odvolacieho súdu ohľadom absolútnej neplatnosti právneho úkonu spätného prevodu
obchodného podielu zo žalovanej v rade 2/ na žalovaného v rade 1/, avšak právo nakladať s obchodným
podielom výslovne patrí štatutárnemu orgánu spoločnosti a nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva
ako uvádza právny zástupca žalobkyne. V tomto smere poukázal na to, že podľa judikatúry do roku

2007, podľa ktorej Najvyšší súd SR konštatoval, že na prevod obchodného podielu sa vyžaduje súhlas
manžela, avšak táto judikatúra bola prelomená rozsudkom NS SR sp.zn. 6Obdo /30/2009, kedy Najvyšší
súd SR zamietol žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Podľa tohto
rozhodnutia: „Pre obchodné vzťahy platia ustanovenia obchodného zákonníka. Ustanovenia § 114, 115
Obchodného zákonníka, podľa ktorých „k prevodu obchodných podielov môže dôjsť len so súhlasom

valného zhromaždenia“. Obchodný podiel je majetkovým právom patriacim obchodníkovi z obchodnej
spoločnosti bez ohľadu na to, či je to za trvania BSM. Obchodný podiel predstavuje obchodnícky
podiel v spoločnosti a tieto práva sú vymedzené len zákonom alebo zmluvou, sú prakticky upravené v
Obchodnom zákonníku špeciálnym zákonom spoločnosti. Spoločník v obchodnej spoločnosti tak nie je
obmedzený najmä v nakladaní podielom, povinnosťami vyplývajúcimi z Občianskeho zákonníka. Ak by

ajbolschválenývkladvobchodnejspoločnosť,BSM,podľaust.OZ,lenspoločníkobchodnejspoločnosti
je oprávnený disponovať s obchodným podielom a v zmysle ust. zákona podľa § 115 ods. 1, 2 súhlas
môže dať valné zhromaždenie, nie je tak potrebný súhlas manžela. Napriek tomu, že do roku 2007
sa v zmysle konštantnej judikatúry vyžadoval súhlas druhého manžela uvedeným rozsudkom NS SRzo dňa 26.11.2009 je táto prax prelomená. K rovnakému názoru dospel aj Krajský súd Žilina vo veci
sp.zn. 9Co/630/2015, kedy rozhodoval o odvolaní voči rozsudku Okresného súdu Čadca v časti, ktorej
zamietol žalobu o neplatnosť prevodu obchodného podielu. Okrem toho právny zástupca žalovaného

poukázal na obdobné rozhodnutia, a to zo dňa 13.04. 2016 sp.zn. 5Co/30/2015 a rozhodnutie KS Žilina
zo dňa 20.05. 2015 sp.zn. 13 Co/34/2015. Právny zástupca žalovanej v rade 2/ rovnako žiadal žalobu v
celomrozsahuzamietnuťažalovanýmpriznaťnáhradutrovkonania.Následnesúdvykonaldokazovanie
oboznámením s listinnými dôkazmi, vec posúdil podľa nižšie uvedených ustanovení zákona a v súlade
s právnym názorom odvolacieho súdu dospel k nasledovným zisteniam:

8. Podľa § 39 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v účinnom znení (ďalej OZ) neplatný je právny
úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým
mravom.

9. Podľa § 40a zák. č. 40/1964 Zb. OZ ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení

§ 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za
platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti
sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme,
ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym
predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je

takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.

10. Podľa § 145 ods. 1 a 2 OZ:
1) Bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z manželov. V ostatných veciach je
potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon neplatný.

2) Z právnych úkonov týkajúcich sa spoločných vecí sú oprávnení a povinní obaja manželia spoločne
a nerozdielne.

11. Prednostne sa súd opätovne zaoberal tým, či je daný naliehavý právny záujem na podanej žalobe.
Právny záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 137 písm. c/

CSP, musí byť naliehavý. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či
podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou
môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom
bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Naliehavý právny záujem je
spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto

určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj R 17/1972). Za nedovolenú možno považovať
určovaciu žalobu, pokiaľ neslúži potrebám praktického života, ale len k zbytočnému rozmnožovaniu
sporov; ak však určovacia žaloba vytvára pevný právny základ pre právny vzťah účastníkov sporu,
je prípustná aj napriek tomu, že je možná (prípadne) i iná žaloba (viď rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 40/1996)

12. Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny záujem na určení
právneho vzťahu alebo práva, zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha (žalobcu). Pokiaľ chce
žalobca osvedčiť svoj naliehavý právny záujem, musí na jednej strane poukázať na určité skutkové
okolnosti prejednávanej veci vedúce k sporu medzi účastníkmi a k potrebe určiť súdom, či tu právny

vzťah alebo právo je alebo nie je, na druhej strane vysvetliť, že práve podaná žaloba je procesne
vhodným nástrojom, ktorý tento spor rieši (odstraňuje neistotu vzťahu účastníkov konania alebo vytvára
pevnýzákladprejehousporiadanie).Vintenciáchtaktovyjadrenéhoprávnehonázoruodvolaciehosúdu,
okresný súd opätovne vyhodnotil, či je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu
obchodného podielu tak, ako to žiada v žalobe žalobkyňa. V tomto smere súd dospel k záveru, že na

podanej žalobe je daný naliehavý právny záujem. Ako samotný odvolací súd konštatoval a následne ani
strany sporu na pojednávaní dňa 19.9.2018 nerozporovali, spätný prevod obchodného podielu medzi
žalovanou v rade 2/ a žalovaným v rade 1/ vykonaný v čase, kedy bolo uznesením Okresného súdu
Žilina sp.zn. 4C/321/2015-27 zo dňa 28.7.2015, žalovanej v rade 2/, ktorá nadobudla obchodný podiel
zmluvou zo dňa 9.4.2015, zakázané prevádzať obchodný podiel, je absolútne neplatný právny úkon,

na ktorý je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Na základe tejto nesporne danej skutočnosti,
je preto potrebné zaoberať sa žalobkyňou dovolávaného dôvodu relatívnej neplatnosti právneho úkonu
prevodu obchodného podielu vykonaného dňa 9.4.2015 medzi žalovaným v rade 1/ a žalovanou v
rade 2/, ktorý je toho času stále považovaný za platný právny úkon, a to aj napriek ďalšiemu zápisuv Obchodnom registri SR, ktorý bol vykonaný na základe absolútne neplatného právneho úkonu, t.j.
spätnéhoprevoduobchodnéhopodielu.Zároveňvotázkepreukázanianaliehavéhoprávnehozáujmuna
podanej žalobe súd prvého stupňa poukazuje na právny názor odvolacieho súdu vyjadrený odseku č.12

uznesenia sp.zn. 6Co/25/2017-68 zo dňa 31.3.2017: „Pokiaľ by sa žalobkyňa tohto práva nedovolala
vo všeobecnej premlčacej dobe (teda nepodala by žalobu ako relevantný právny nástroj na zvrátenie
účinkov dotknutého právneho aktu), sporná zmluva o prevode obchodného podielu by musela byť
posúdená ako právne perfektná a nesúhlas manželky s jej uzavretím by nemohol súd v prípadnom
inom súdnom konaní zobrať na zreteľ. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti

vyplýval z narušeného právneho postavenia žalobkyne, ktorá ako manželka nedisponovala a ani
nedisponuje iným právnym nástrojom, ktorý by jej umožnil zrušiť dôsledky tvrdeného protiprávneho
konania žalovaných. V duchu uvedeného bol preto krajský súd presvedčený, že v čase podania žaloby
tu bol jednoznačne daný naliehavý právny záujem na požadovanom určení, a teda zvolený procesný
spôsob ochrany práv žalobkyne bol plne legitímny.“

13. Následne sa súd zaoberal predmetom konania, ktorým je určenie neplatnosti právneho úkonu podľa
§ 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka, na ktorú nemôže súd prihliadať ex offo, pretože v zmysle § 40a
Občianskeho zákonníka ide o tzv. relatívnu neplatnosť, ktorej sa musí dotknutá strana dovolať.

14. Právny úkon, ktorý má vadu majúcu za následok jeho tzv. relatívnu neplatnosť v zmysle ustanovenia

§ 40a Občianskeho zákonníka, sa považuje za platný (so všetkými právnymi dôsledkami z neho
vyplývajúcimi), pokiaľ ten, na ochranu ktorého je dôvod neplatnosti právneho úkonu určený (oprávnená
osoba), sa neplatnosti nedovolá. Ak sa oprávnená osoba relatívnej neplatnosti právneho úkonu dovolá,
je právny úkon neplatný od svojho začiatku (ex tunc). To napríklad platí i tam, kde na základe tohto
relatívne neplatného právneho úkonu vzniklo vkladom do katastra nehnuteľností vecné právo. Relatívnej

neplatnosti sa treba dovolať. Pri dovolaní sa neplatnosti ide o jednostranný právny úkon, ktorý sa
musí adresovať druhému účastníkovi právneho úkonu, resp. všetkým účastníkom právneho úkonu, ak
ten, kto sa dovoláva relatívnej neplatnosti právneho úkonu, nie je účastníkom tohto právneho úkonu.
Dôjdením dovolania sa neplatnosti ostatným účastníkom právneho úkonu sa končí relatívna neplatnosť
právneho úkonu a nastáva neplatnosť, ktorú svojimi účinkami možno prirovnať k absolútnej neplatnosti.

Zákon pre to, aby nastali účinky tzv. relatívnej neplatnosti právneho úkonu neustanovuje žiadnu formu
dovolania sa tejto neplatnosti. Možno tak urobiť i žalobou (vzájomnou žalobou) podanou na súde alebo
námietkou v rámci obrany proti uplatnenému právu (nároku) v konaní pred súdom. Otázku relatívnej
neplatnosti je možné v občianskom súdnom konaní vždy riešiť ako otázku predbežnú. Bez dovolania sa
relatívnej neplatnosti je právny úkon platný a súd či iný orgán právnej ochrany bez tohto jednostranného

právneho úkonu nemôže z úradnej povinnosti prihliadnuť na relatívnu neplatnosť (napríklad správa
katastra je zásadne povinná, ak niet dovolania sa relatívnej neplatnosti, povoliť vklad vlastníckeho práva
k nehnuteľnosti, alebo obchodný register zapíše údaje do obchodného registra bez ohľadu na to, že
právny úkon je relatívne neplatný).

15. V konaní nebolo pochýb o tom, že obchodný podiel žalovaného v rade 1/ v obchodnej spoločnosti
SCAFF-REAL, s.r.o., bol nadobudnutý za trvania manželstva so žalobkyňou a za finančné prostriedky
patriace do ich BSM (uvedenú skutočnosť strany sporu nenamietali, a tak súd to mal za nesporné)
a že došlo k prevodu tohto obchodného podielu medzi žalovanými, na základe čoho sa žalovaná v
rade 2/ stala jediným spoločníkom obchodnej spoločnosti SCAFF-REAL, s.r.o.. Žalobkyňa sa dovoláva

určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu z hľadiska ust. § 145 ods. 1 Občianskeho
zákonníka a trvala na tom, že išlo o neplatný právny úkon v zmysle § 40a v spojení s § 145 Občianskeho
zákonníka. Žalobkyňa tvrdila a žalovaní nespochybnili, že súhlas na prevod obchodného podielu
žalovaným v rade 1/ na žalovanú v rade 2/ bol realizovaný bez súhlasu žalobkyne a v čase po podaní
návrhu na rozvod manželstva. Návrh na rozvod manželstva podala žalobkyňa dňa 25.8.2014, pričom k

prevoduobchodnéhopodieludošlodňa9.4.2015,t.j.včaseprebiehajúcehorozvodovéhokonaniamedzi
žalobkyňou a žalovaným v rade 1/. Je nesporné a ani žalovaní v konaní túto skutočnosť nerozporovali,
že hodnota obchodného podielu je predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej iba
„BSM“). V zmysle zásad vyporiadania BSM po rozvode manželstva, je predmetom vyporiadania aj
hodnota obchodného podielu jedného z manželov, a to ku dňu zániku manželstva. Preto úkon prevodu

obchodného podielu žalovaného v rade 1/ na žalovanú v rade 2/ v čase po podaní návrhu na rozvod
manželstva bol vykonaný s úmyslom zníženia hodnoty BSM po samotnom rozvode manželstva, nakoľko
tá by viac nemohla byť predmetom vyporiadania spoločného majetku žalobkyne a žalovaného v rade
1/. V tomto smere je nutné poukázať aj na tvrdenie žalobkyne, ku ktorému sa žalovaní nevyjadrili,a to ohľadom samotnej hodnoty obchodného podielu v čase jej prevodu dňa 9.4.2015. V zmysle
napádanej zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 9.4.2015 žalovaný v rade 1/ previedol na
žalovanú v rade 2/ obchodný podiel za cenu 5.000,- Eur, pričom samotná hodnota obchodného podielu

podľa vyjadrenia žalobkyne je najmenej 280.000,- Eur. V celkovom kontexte okolností, za ktorých
došlo k prevodu obchodného podielu zo žalovaného v rade 1/ na žalovanú v rade 2/ je tak potrebné
vyhodnotenie všetkých okolností prevodu. Ak by súd zmluvu o prevode obchodného podielu vyhodnotil
ako platnú, predmetom vyporiadania BSM by bola hodnota obchodného podielu - t.j. kúpna cena
vyplatená žalovanou v rade 2/, t.j. suma 5.000,- Eur, pričom s ohľadom na účtovnú súvahu jeho hodnota

bola v danom čase nesporne vyššia.

16. Žalovaný v rade 1/ tvrdil, že právo disponovať s obchodným podielom je výlučným právom toho
manžela, ktorému obchodný podiel patrí, a to aj bez súhlasu druhého manžela. Súd prvej inštancie preto
následne posudzoval otázku platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorého sa žalobkyňa
dovoláva s odkazom na ustanovenie § 145 Občianskeho zákonníka. V zmysle uvedeného ustanovenia

zákona sa pod pojmom "bežná vec" vychádza z okolností konkrétneho prípadu, s prihliadnutím na
povahu a hodnotu veci, na účel, na ktorý obvykle slúži, na zamýšľanú dispozíciu ňou a pod. V danom
prípade je nesporné, že prevod obchodného podielu jednoznačne nie je „bežná vec“, či bežný právny
úkon. Sporným v konaní bolo žalovaným v rade 1/ spochybnená skutočnosť, či je nutný súhlas druhého
manžela na prevod obchodného podielu. V tej súvislosti súd prvej inštancie uviedol, že aj keď do BSM

nepatrí obchodný podiel predstavujúci práva a povinnosti spoločníka obchodnej spoločnosti, súčasťou
BSM - v danom prípade žalobkyne a žalovaného v rade 1/ je hodnota obchodného podielu ako spoločné
majetkové právo oboch manželov, ktoré je pri zániku BSM predmetom vyporiadania podľa zásad
stanovených v Občianskom zákonníku. Prevodom obchodného podielu na tretiu osobu bez súhlasu
manželky tak došlo neprimeranému skráteniu majetkového práva žalobkyne podieľať sa na hodnote

obchodného podielu, ktorá jednoznačne (podľa ustálenej súdnej praxe) patrí do masy BSM. Súd
prvého stupňa je preto toho názoru, že k prevodu došlo v čase trvania bezpodielového spoluvlastníctva
manželov (manželstvo strán sporu doposiaľ nebolo právoplatne rozvedené ani nedošlo k zrušeniu BSM
za trvania manželstva v zmysle § 148a ods. 2 OZ), a tak súd vyhodnotil prevod obchodného podielu bez
súhlasu druhého manžela v zmysle § 145 Občianskeho zákonníka za relatívne neplatný právny úkon.

Súd s ohľadom na to, že hodnota obchodného podielu je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva
manželov tak dospel k záveru, že aj keď druhý manžel nemá právo disponovať s obchodným podielom,
je nutný jeho súhlas na prevod obchodného podielu na tretiu osobu. Totožný právny názor bol vyjadrený
aj v rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 22 Cdo 2453/2012 zo dňa 13.8.2014, ktorý
posudzoval rovnakú právnu otázku na základe totožného hmotnoprávneho predpisu (zákona č. 40/1964

Zb. Občiansky zákonník). Ide o neskoršie rozhodnutie ako žalovaným v rade 1/ citované rozhodnutie NS
SR sp.zn. 6Obdo/30/2009, v zmysle ktorého ochrana opomenutého manžela je založená na možnosti
uplatnenia námietky relatívnej neplatnosti právneho úkonu v zmysle § 145 OZ v spojení s § 40a OZ.
„Uplatnená zásada sa uplatní nielen pre veci hnuteľné a nehnuteľné, ale tiež pre prevod podiel v
obchodnej spoločnosti, a to bez ohľadu na to, či k tomuto prevodu došlo ešte za trvania manželstva alebo

po jeho zániku pred vyporiadaním spoločného majetku manželov. A contrario z uvedeného vyplýva, že
pokiaľ sa manžel relatívnej neplatnosti právneho úkonu dovolá, je predmetom vyporiadania vec, ktorá
bola prevodom práva k nej súčasťou spoločného majetku manželov. Teda pri prevode obchodného
podielu vo verejnej obchodnej spoločnosti či spoločnosti s ručením obmedzeným za trvania manželstva
na tretiu osobu, sa pod sankciou relatívnej neplatnosti vyžaduje súhlas druhého z bývalých manželov.“

16. K rozhodovacej činnosti súdov vyššieho stupňa, na ktoré poukazoval žalovaný v rade 1/ na
pojednávaní dňa 19.9.2018 súd poznamenáva, že je mu známe, že v prípade tejto problematiky existuje
nejednotný prístup súdov a to aj s ohľadom na rozhodovaciu činnosť Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky (ďalej len „najvyšší súd“), keď napríklad podľa rozsudku NS SR sp. zn. 6Obdo 30/2009 z

26. novembra 2009 „obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka obchodnej spoločnosti
a tieto jeho práva sú obmedzené len zákonom a spoločenskou zmluvou. Všetky práva a povinnosti
spoločníka sú upravené Obchodným zákonníkom ako lex speciális. Preto nikto iný ako spoločník, ani
manžel spoločníka nemôže zasahovať do práv spoločníka previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu
za podmienok stanovených § 115 Obchodného zákonníka a spoločenskou zmluvou spoločnosti, ktorej podiel je predmetom prevodu.“ Avšak
podľa rozsudku NS SR sp. zn. 5Obdo 11/2007 z 25. júna 2008 práve naopak, nedostatok súhlasu
druhého z manželov s predajom obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je dôvodom
na vyslovenie neplatnosti takejto zmluvy. V tomto smere však súd poukazuje na skutočnosť, že kdanejproblematikenebolovydanézjednocujúcestanoviskoNajvyššiehosúduSR.Snahouozjednotenie
odpovede na túto otázku bolo zverejnenie judikátu v Zbierke stanovísk a rozhodnutí NS SR pod číslom
R 27/2007, pričom išlo o rozhodnutie NS SR sp.zn. 2Cdo 168/2005, v zmysle ktorého je obchodný podiel

ako majetková hodnota súčasťou BSM. Aj s ohľadom na žalovaným v rade 1/ uvádzané rozhodnutia
iných súdov v obdobných veciach súd poznamenáva, že pri rozhodovaní vo veci nie je viazaný právnym
názorom iných súdov toho istého stupňa či odvolacích súdov. Sudca pri rozhodovaní vo veci vychádza z
platnej legislatívy a je viazaný právnym názorom súdu vyššieho stupňa iba v prípade, že je vyjadrený vo
vzťahu ku konkrétnemu prejednávanému prípadu. Nakoľko je rozhodovacia prax v skutkovo a právne

obdobných prípadoch rozmanitá a mnohokrát diametrálne odlišná, je potrebné, aby sa všeobecný
súd (sudca) argumentačne vyrovnal s prostriedkami procesnej obrany a procesného útoku v každom
jednotlivom konaní (nie však s rozhodnutiami iných súdov). Podľa čl. 144 ods. 1 Ústavy SR sudcovia sú
pri výkone funkcie nezávislí a pri rozhodovaní sú viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou
zmluvou podľa čl. 7ods. 2 a 5 a zákonom. V tomto ustanovení sú vymedzené pramene práva, ktoré je
povinný sudca rešpektovať. Všeobecne záväzné sú aj rozhodnutia Ústavného súdu SR vydané v konaní

o súlade právnych predpisov podľa čl. 125 ods. 6 Ústavy SR. Okrem takto vymenovaných prameňov
práva je sudca pri rozhodovaní konkrétnej veci viazaný aj právnym názorom Ústavného súdu Slovenskej
republiky obsiahnutým v jeho rozhodnutí vydanom v konaní podľa čl. 125 ods. 1 Ústavy SR na základe
návrhu súdu a právnym názorom odvolacieho a dovolacieho súdu. Ústavný súd vo svojej judikatúre
k uvedenému právnemu problému (sp.zn. III ÚS 399/2015 z 18.8.2015) konštatuje, že: „Ústavný

súd v tejto súvislosti poukazuje na primárnu úlohu všeobecných súdov vykladať a aplikovať právne
predpisy vrátane predpisov Občianskeho zákonníka týkajúcich sa bezpodielového spoluvlastníctva
manželovanaúlohunajvyššiehosúduzabezpečovaťvrámciprocesneprípustnýchmožnostíjednotnosť
rozhodovacej činnosti. Ústavný súd nemá právomoc nahradzovať činnosť všeobecných súdov pri
výklade a aplikácii inštitútov súkromného práva, ak tieto nemajú ústavnoprávne dôsledky.“ Na základe

uvedeného nie je povinnosťou všeobecného súdu vyjadriť sa ku každému predloženému rozhodnutiu
súdu rovnakého či vyššieho stupňa, ktoré v konaní predkladá tá-ktorá strana sporu. Dôležitým pre
rozhodnutie vo veci je sa skutkovo a právne vysporiadať s argumentmi, ktoré odôvodňujú rozhodnutie
súdu v danej veci.

17. Na základe vyššie uvedených zistení súd prvého stupňa dospel k záveru, že zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 9.4.2015 je relatívne neplatným právnym úkonom v zmysle § 40a v spojení
s § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka, a tak žalobe v celom rozsahu vyhovel. Súd v tomto vychádzal zo
skutočnosti, že hodnota obchodného podielu je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a
preto pri jeho predaji, ktorý sa vymyká z kategórie bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov.

18. V závere súd poukazuje na skutočnosť, že ak by súd nekonštatoval, že predmetná zmluva o
prevode obchodného podielu zo dňa 9.4.2015 je (relatívne) neplatná, tak prevod obchodného podielu
na žalovanú v rade 2/ by bol z hľadiska práva považovaný za perfektný právny úkon, t.j. platný,
a to aj napriek aktuálnemu zápisu v Obchodnom registri SR. V takom prípade, by ani samotná

hodnota obchodného podielu nemohla byť predmetom prípadného vyporiadania bezpodielového
spoluvlastníctva manželov, nakoľko vlastníkom obchodného podielu by bola tretia osoba. Aj v týchto
širších súvislostiach je nutné konštatovať, že je daný nielen naliehavý právny záujem na určení
neplatnosti zmluvyoprevodeobchodnéhopodielu,aleajzhľadiskaprávajepodľanázorusúdupotrebný
súhlas druhého manžela na prevod obchodného podielu, ktorého hodnota je bezpochyby súčasťou

bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

19. Podľa ust. § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu
vo veci.

20. Podľa ust. § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

21. Podľa ust. § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny

úradník.

22. Súd tak s poukazom na cit. ust. § 262 ods. 1 CSP rozhodol o nároku žalobkyne ako procesne
úspešnej strany, na náhradu trov konania podľa ust. § 255 CSP, pričom vzhľadom na plný úspechžalobkyne vo veci, priznal žalobkyni proti žalovaným v rade 1/ a 2/ podľa cit. ust. § 255 ods. 1 CSP nárok
na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Žilina.

Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 CSP odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo
v elektronickej podobe.

Podľa ustanovenia § 125 ods. 2 CSP podanie vo veci samej urobené v elektronickej podobe bez
autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej
podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na
podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie podania nevyzýva.

Podľa ustanovenia § 125 ods. 3 CSP odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom
počte rovnopisov s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a
aby každý ďalší subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov
a príloh, súd vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil.

Podľa ustanovenia § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (t.j. ktorému súdu
je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa ustanovenia § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým,
že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa ustanovenia § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré
neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a
exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov); ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia