Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Wednesday, September 7, 2017

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 2Cob/39/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8114224734
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 09. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Koščo

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2017:8114224734.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Košča a členov senátu JUDr.

Viery Zoľákovej a JUDr. Milana Majerníka, v právnej veci žalobcu: K.. E. F., W.. XX.X.XXXX, F. Š. XXX/
XX, XXX XX U. N., právne zastúpený Peter Farkaš, advokátska kancelária spol. s r.o., Puškinova 16,
Prešov 080 01, IČO: 36 855 928, proti žalovanému: Štrkopiesky Batizovce, s.r.o., Batizovce 674, 059
35 Batizovce, IČO 31 709 401, právne zastúpený JUDr. Juraj Lukáč, advokát, Námestie sv. Egídia 11/6,
058 01 Poprad, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia s príslušenstvom, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Poprad č. k. 18Cb/193/2014-203 zo dňa 7.4.2016, takto

r o z h o d o l :

M e n í rozsudok súdu prvej inštancie tak, že určuje, že uznesenie č. 2/12.06.2014, valného

zhromaždenia spoločnosti, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie V., je neplatné.

Žalobcovi p r i z n á v a proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Poprad (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom žalobu zamietol a vyslovil, že o
trovách konania rozhodne do 30 dní od právoplatnosti vo veci samej.

2. Uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 10.9.2014 domáhal, aby súd určil, že uznesenie č. X/
XX.XX.XXXX, prijaté na valnom zhromaždení žalovaného dňa XX.X.XXXX, na základe ktorého bol

žalobca odvolaný z funkcie V. spoločnosti Štrkopiesky Batizovce, s.r.o., Batizovce 674, IČO 31 709 401,
je neplatné, a to z dôvodu, že K.. E. F.R. bol konateľom, a aj spoločníkom uvedenej spoločnosti a mal
pri hlasovaní mať 31 hlasov, a tak pri hlasovaní nebol daný súhlas všetkých spoločníkov na odvolanie
V.. Vzhľadom na ustanovenia spoločenskej zmluvy mal právo hlasovať ako spoločník o svojom odvolaní
a nemal byť vylúčený z hlasovania, čím došlo k porušeniu jeho práva na hlasovanie.

3. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, pričom uviedol, že je toho názoru, že v danom prípade neide

o zneužitie práva hlasov väčšinových spoločníkov pri výsledku hlasovania, aj keď v článku X, bod 6
Spoločenskejzmluvy,jepotrebnýsúhlasvšetkýchspoločníkov,kdečlánokX,bod6Spoločenskejzmluvy
je v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka, neplatný. Ďalej uviedol, že v
prípade odvolania V., ak by bol potrebný súhlas všetkých spoločníkov, tak by bolo nereálne, čo sa stalo
aj v danom prípade. Konateľ by tak bol neodvolateľným, ak by bol aj súčasne spoločníkom spoločnosti a
hlasoval by vo svoj prospech, a preto by malo byť upravené v spoločenskej zmluve, že takýto spoločník
nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak sa rozhoduje o jeho vymenovaní a odvolaní ako V. a nemôže

byť daný súhlas všetkých spoločníkov, ale postačí súhlas väčšiny spoločníkov. Neodvolateľnosť V. môže
spôsobiť nefungovanie celej spoločnosti a spôsobiť aj zánik spoločnosti a obmedziť hlasovacie právo a
prejav vôle ostatných spoločníkov, a preto súd sa stotožnil s tvrdeniami žalovaného a na základe týchto
skutočností a dôkazov, žalobu v celosti zamietol. Súd prvej inštancie taktiež uviedol, že bude úlohouspoločnosti dať do súladu znenie článku X, bod 6 Spoločenskej zmluvy so zákonom, aby mohla uvedená
spoločnosť riadne fungovať a štatutárny zástupcovia si mohli plniť úlohy v rámci svojej pôsobnosti.

4. O trovách konania vyslovil, že bude o nich rozhodnuté v zmysle § 151 ods. 3 O.s.p. (Občiansky súdny
poriadok, platný do 30.6.2016, ďalej len O.s.p.), samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia
vo veci samej.

5. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalobca. Uviedol, že sa nestotožňuje

so skutkovým záverom, ku ktorému dospel súd prvého stupňa (prvej inštancie) v zmysle konštatácie
neodvolateľnosti V., ktorý je zároveň spoločníkom a hlasuje vo svoj prospech. Taktiež poukázal, že súd
prvej inštancie nepochopiteľne prejudikuje záver, v zmysle ktorého je úlohou žalovanej spoločnosti
upraviť svoje pomery v spoločenskej zmluve spôsobom, ktorý založí rozpor s kogentnou normou, pričom
túto skutočnosť žalobca v konaní opakovane akcentoval. Taktiež poukázal, že súd konštatuje absolútnu
neplatnosť v článku X, ods. 6 Spoločenskej zmluvy žalovaného pre rozpor v ustanovení § 39 OZ

(Občiansky zákonník), a taktiež ustanovení § 265 Obch. z. (Obchodný zákonník). Súd prvej inštancie
však svoj právny záver s prihliadnutím na viaceré možné, a aj nim uvádzané predpoklady poruchového
správania s následkom absolútnej neplatnosti, vôbec neodôvodnil a preto zostal v tejto časti rozsudok
nepreskúmateľný.

6. Poukázal taktiež, že v prípade, keď sú právne závery v extrémnom nesúlade s vykonanými
skutkovými zisteniami, alebo zo žiadnej možnej interpretácii súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba
také rozhodnutie považovať za rozporné s článkom 46, ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky s článkom
6, ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Keďže rozsudok súdu prvej inštancie
tieto požiadavky a nároky na kvalitu rozhodovacej činnosti podľa názoru žalobcu nespĺňa, z uvedeného

dôvodu žiadal žalobca o jeho zrušenie, alebo zmenu a súčasne si uplatnil aj trovy odvolacieho konania.

7. K uvedenému odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý odvolanie žalobcu považuje za zmätočné,
nekoherentné a vecne neodôvodnené. Uviedol, že žalobca sa v celom prvoinštančnom konaní vyhýbal
reakcii na skutkové dôvody, pre ktoré došlo k jeho odvolaniu funkcie V. spoločnosti na valnom

zhromaždení dňa XX.X.XXXX, pričom žalovaný v predmetnom konaní predložil znalecký posudok a
ďalšie listinné dôkazy preukazujúce skutočné porušenie povinnosti žalobcu ako V. spoločnosti, jeho
svojvoľné nakladanie s majetkom, ako aj následné spôsobenie škody pre spoločnosť. Už samotnú
žalobu, ktorou sa žalobca ako bývalý konateľ spoločnosti, domáha zotrvania predmetnej funkcie napriek
jednohlasnému stanovisku celej spoločnosti, možno vnímať ako konanie v rozpore s dobrými mravmi

a záujmami tejto spoločnosti. Ďalej uviedol, že celé odvolanie považuje skôr za prejav nespokojnosti
žalobcu s výsledkom konania, pretože žalobca podľa názoru žalovaného, nevytýka prvoinštančnému
súdu nedostatok odôvodnenia, pretože toto mu vzhľadom k meritu veci a jeho odvolaniu, musí byť jasné
a zrozumiteľné. Žalobca neuviedol, v čom má naplnenie nedostatku odôvodnenia spočívať a nemá
odvolací súd ako uvedenú skutočnosť posúdiť, pretože odvolací súd nemôže posudzovať rozsudok

prvoinštančného súdu nad rámec odvolacieho rozsahu a sám si tak domýšľať a nahrádzať obsah
opravných prostriedkov. Poukázal, že odvolací súd je viazaný nielen dôvodmi odvolania, ale aj jeho
rozsahom, preto má za to, že odvolanie je nedôvodné. Žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej
inštancie potvrdil a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania.

8. Odvolací súd doručil žalobcovi vyjadrenie žalovaného v zmysle ustanovení § 374 ods. 1 CSP (Civilný
sporový poriadok, zákon platný a účinný od 1.7.2016, zákon č. 160/2015 z. z., ďalej len „CSP“).

9. K uvedenému vyjadreniu k odvolaniu sa žalobca vyjadril a uviedol, že podľa jeho názoru, neboli
v predmetnom vyjadrení produkované zo strany žalovaného žiadne nové a prípadne akcentované

podstatné skutkové, alebo právne argumenty a naďalej žiadal, aby odvolací súd zrušil rozsudok súdu
prvej inštancie, resp. zmenil rozsudok v prospech žalobcu.

10. K uvedenému vyjadreniu sa žalovaný už nevyjadril.

11. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací, v rámci kompetencií vyplývajúcich z ustanovení § 34 CSP,
preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa zásad uvedených v ustanovení § 379 a
nasl. CSP bez nariadenia pojednávania, podľa § 385 CSP (a contrario) a zistil, že rozsudok súdu prvej
inštancie je potrebné zmeniť.12. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon na konania začaté predo dňom
nadobudnutia jeho účinnosti. Podľa § 470 ods. 2 veta prvá CSP, právne účinky úkonov, ktoré nastali v

konaní predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované.

13. Uvedené ustanovenie § 470 ods. 1, 2 CSP, ktoré sú intertemporálnym ustanovením prijatým
v súvislosti s nadobudnutím účinnosti CSP, treba aplikovať ako uvedenú normu aktuálne aj na
konania, ktoré začali predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Každopádne však treba procesné účinky

realizovaných úkonov predo dňom účinnosti tohto zákona posudzovať aj v súvislosti s právnou úpravou,
ktorá platila v čase ich realizácie.

14. V súvislosti s uvedeným odvolací súd poukazuje na procesnú situáciu, ktorá nastala v tomto prípade,
a v zmysle ktorej, ak súd prvej inštancie správne a dostatočne zistil skutkový stav, ale jeho rozhodnutie je
založené na nesprávnom právnom posúdení, v takomto prípade nebolo potrebné zopakovať, ani doplniť

dokazovanie, a odvolací súd je viazaný len zisteným skutkovým stavom (§ 383 CSP). Pri preskúmavaní
právneho posúdenia veci odvolací súd súčasne konštatuje, že súd prvej inštancie svoje rozhodnutie
založil len na nesprávnom právnom posúdení.

15. V zmysle uvedeného, odvolací súd o zmene rozsudku tak rozhodol aj bez nariadenia pojednávania,

pretože nebolo potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie, na ktorom by zopakoval, alebo doplnil
dokazovanie, a ani si to nevyžaduje dôležitý verejný záujem (§ CSP 385 ods. 1 CSP ).

16. Je však potrebné uviesť, že na návrh žalovaného bola povolená reštrukturalizácia pod sp. zn.
4R/1/2017, vedená Okresným súdom Prešov, a to od 31.3.2017. Začatie reštrukturalizačného konania

však nebráni tomu, aby žaloba podaná žalobcom, nebola v tomto konaní preskúmaná odvolacím
súdom, a nemá to ani za následok prerušenie konania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia.
Účinky začatia reštrukturalizačného konania sú upravené v ustanoveniach § 114 Zákona o konkurze a
reštrukturalizácii (účinného od 29.4.2015 ).

17. Odvolací súd predovšetkým poukazuje na ustanovenie § 131, ods. 1, Obch. z., v zmysle ktorého
každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady, môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak

ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa, keď sa mohlo o uznesení dozvedieť.

18. Podľa § 131 ods. 5 Obch. z. právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1, je záväzné pre každého.

19. Judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa priklonila k záveru, že uznesenie valného
zhromaždenia nie je právnym úkonom, a z tohto dôvodu neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti
právnych úkonov, ale len z hľadiska osobitnej právnej povahy Obchodného zákonníka (vo vzťahu k
okruhu oprávnených osôb, k lehotám na podanie žaloby, ako aj k účinkom vyhlásenia uznesenia

valného zhromaždenia, za neplatné súdom). Z uvedeného § 131 ods. 1 Obch. z. vyplýva, že ide o
taxatívne vymedzený okruh osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ktorým v tomto prípade je spoločník a súčasne bývalý konateľ za predpokladu, že sa
ho uznesenie valného zhromaždenia, týka.

20. S účinnosťou od 1.1.2002 v zmysle rozšírenia okruhu aktívne legitimovaných osôb na podanie
takej žaloby, vyplýva zjednodušenie procesného postavenia bývalého spoločníka, resp. V., ktorý nemusí
preukazovať naliehavý právny záujem podľa ustanovení § 80 písm. c) O.s.p. (teraz § 137 písm. c) CSP)
za predpokladu, ak je predmetom žaloby určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré
sa týchto bývalých spoločníkov alebo konateľov, týka. Z uvedeného potom vyplýva, že domáhať sa

vyslovenia neplatného uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom, môžu iba osoby
uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obch. z., a to iba v určenej lehote a z dôvodov v ňom uvedených.21. Ustanovenie § 131 Obch. z., nezakladá absolútnu, ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov.
Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa preto nemožno domáhať podľa § 38 a nasl. Obč. z.,
upravujúcichneplatnosťprávnychúkonov,alelenpodľaustanoveníObch.z.,ktorésúvýslovne vzákone

uvedené.

22. Podľa § 133 ods. 1 Obch. z., štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden, alebo viac konateľov.

23. Podľa § 133 ods.2 Obch. z., konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

24. Podľa § 133 ods. 4 Obch. z., konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov, alebo
iných fyzických osôb.

25. Ku zániku funkcie V. môže dôjsť na základe vzdania sa tejto funkcie, na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia o jeho odvolaní (§ 125 ods. 1 písm. f) Obch. z.), ďalej z dôvodu smrti V. alebo z dôvodu

uplynutia funkčného obdobia určeného v spoločenskej zmluve. Osobitným dôvodom zániku funkcie V.
je aj právoplatný rozsudok súdu v trestnom konaní ukladajúci trest zákazu činnosti vykonávať funkciu
člena štatutárneho orgánu na dobu uvedenú v tomto rozhodnutí.

26. Podľa § 125 ods. 1, Obch. z., valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti

a do jeho pôsobnosti patrí, okrem iného, vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov (ods. 1
písm. f)).

27. Odvolací súd taktiež poukazuje na úplné znenie spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s
ručením obmedzeným s názvom Štrkopiesky Batizovce, s.r.o., a to na článok X, bod 6 Spoločenskej

zmluvy, v zmysle ktorého na odvolanie a menovanie konateľov spoločnosti sa vyžaduje súhlas všetkých
spoločníkov.

28. V tejto súvislosti konštatuje, že súd prvej inštancie nemohol účinne a platne rozhodnúť, ak súčasne
v odôvodnení svojho rozhodnutia vyslovil, že článok X, bod 6 spoločenskej zmluvy, je v zmysle § 39

Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka neplatný, a na druhej strane v rozsudku
uvádza, že bude úlohou spoločnosti dať do súladu článok X, bod 6 Spoločenskej zmluvy so zákonom,
aby mohla uvedená spoločnosť riadne fungovať a štatutárny zástupcovia si mohli plniť úlohy v rámci
svojej pôsobnosti.

29. Podľa názoru odvolacieho súdu, len zákon (Obch. z.) alebo spoločenská zmluva, môže zveriť do
pôsobnosti valného zhromaždenia zmenu spoločenskej zmluvy. Z tejto zásady vychádza aj úprava
pôsobnosti valného zhromaždenia pri zmene spoločenskej zmluvy, a v zásade upravuje zmenu
spoločenskej zmluvy len tým spôsobom, že na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak
zákon neustanovuje inak. Neide o kogentné ustanovenie, a je možné, aby si spoločníci spoločenskej

zmluvy upravili možnosť jej zmeny tak, že rozhodovanie o jej zmene bude patriť do pôsobnosti valného
zhromaždenia avšak za iných podmienok. Zákon však neumožňuje, aby o zmene spoločenskej zmluvy
rozhodoval iný orgán.

30. V danom prípade neide ani o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, ale o vylúčenie V., a v tomto

prípade sa takýto postup riadi výslovne spôsobom dohodnutým v spoločenskej zmluve, čo v tejto
preskúmavanej veci znamená, že v spoločenskej zmluve spoločnosti Štrkopiesky Batizovce, s.r.o.
pre odvolanie a menovanie konateľov spoločnosti, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, teda aj
žalobcu ako jedného zo spoločníkov. Žalobca ako jeden zo spoločníkov, preto nemohol byť z hlasovania
vylúčený. Môže tak byť až po prípadnej zmene spoločenskej zmluvy, k čomu v tomto prípade doposiaľ

nedošlo.

31. Došlo preto k pochybeniu zo strany súdu prvej inštancie, ktorý navyše aj konštatoval neplatnosť
článku X, bodu 6 Spoločenskej zmluvy. O tejto otázke však nemôže rozhodovať súd, ale výslovne valné
zhromaždenie za podmienok stanovených spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

32. Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 písm. f) Obch. z., je valné zhromaždenie najvyšším orgánom
spoločnosti a do jeho pôsobnosti patrí aj odvolávanie konateľov. Patrí mu aj rozhodovanie o zmenespoločenskej zmluvy. Jedná sa o kogentnú právnu úpravu, z ktorej vyplývajú kompetencie valného
zhromaždenia.

33. Podľa právneho názoru odvolacieho súdu, súd prvej inštancie svojím rozhodnutím nebol oprávnený
meniť podmienky, za ktorých možno odvolať V. spoločnosti z funkcie, nakoľko tieto sú dané zákonom a
vyplývajú aj zo spoločenskej zmluvy. Postup súdu považuje odvolací súd preto za taký, ktorým súd nad
rámec svojej pôsobnosti rozhodoval o otázke, ktorá výslovne je upravená zákonom a spoločenskou
zmluvou danej spoločnosti.

34. Zo všetkých vyššie uvádzaných dôvodov považuje odvolací súd preto odvolanie žalobcu z funkcie
V. za odporujúce normám, ktorými sa má spoločnosť riadiť.

35. Odvolací súd preto zmenil rozsudok súdu prvej inštancie postupom podľa ust. § 388 CSP a vyslovil,
že uznesenie č. X/XX.XX.XXXX valného zhromaždenia spoločnosti prijaté dňa XX.X.XXXX, ktorým bol

žalobca odvolaný z funkcie V., je neplatné.

36. Žalobca bol v konaní úspešný, a preto odvolací súd vyslovil, že žalobcovi priznáva proti žalovanému
nárok na náhradu trov konania (celého) v rozsahu 100 %. Toto vyplýva z ustanovení § 396 ods. 1,
ods. 2 CSP, v spojení s ustanovením § 255 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého mal žalobca v konaní plný

úspech. Podľa ust. § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

37. Toto rozhodnutie prijal odvolací senát Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).