Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, May 29, 2013

Súd: Okresný súd Bratislava IV
Spisová značka: 11Cb/248/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1410211706
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Šiffalovičová

ECLI: ECLI:SK:OSBA4:2013:1410211706.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava IV v Bratislave samosudkyňou JUDr. Danou Šiffalovičovou v právnej veci

žalobkyne:O..C.G.,X..M.,E..XX.XX.XXXX,G..A.XXA,XXXXXI.,št.obč.SR,zastúpená:JUDr.Pavol
Malich, Dunajská 25, 811 08 Bratislava, proti žalovanému: AEROPHONE Group s.r.o., H. Meličkovej
19A, 841 05 Bratislava, IČO: 35 715 863, zastúpený: Mgr. Slavomír Trnkócy, advokát, Gercenova 6/A,
851 01 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Žaloba sa z a m i e t a.

Žalobkyňa je p o v i n n á zaplatiť žalovanému k rukám právneho zástupcu náhradu trov konania vo
výške 551,93 eur v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobkyňa sa žalobou doručenou súdu telefaxom zo dňa 30.09.2010, písomne doplnenou originálom

dňa 01.10.2010 domáhala aby súd určil, že uznesenie č.1 ,, Dočasný predseda valného zhromaždenia
navrhol, aby bol ako predseda dnešného zasadania zvolený K. G., ako zapisovateľ a overovateľ K.
G.. Valné zhromaždenie spoločnosti súhlasí so zvolením orgánov valného zhromaždenia tak ako sú
uvedené vyššie“, uznesenie č. 2:,, valné zhromaždenie spoločnosti berie na vedomie stav finančných
prostriedkov spoločnosti a valné zhromaždenie spoločnosti: a) schvaľuje ročnú účtovnú závierku, na
základe ktorej spoločnosť po zdanení a splnení svojich ostatných zákonných povinností, dosiahla zisk
vo výške 1.479,55 eur; b) súhlasí s ponechaním dosiahnutého zisku spoločnosti na účte spoločnosti za
účelom vykrytia strát z minulých a budúcich účtovných období“ a uznesenie č. 3:,, Valné zhromaždenie

nebude hlasovať o odvolaní konateľa K. G. z funkcie konateľa, keďže neboli oznámené dôvody na
jeho odvolanie a navrhovateľ sa nezúčastnil schôdze valného zhromaždenia.“ prijaté na valnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 30.06.2010 sú neplatné.

Žalobkyňa v žalobe uviedla, že dňa 30.06.2010 o 13:00 hod. sa v priestoroch sídla žalovaného
uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie spoločníkov žalovaného. Na valnom zhromaždení boli
prítomní všetci spoločníci, t.j. žalobkyňa a druhý spoločník K. G., E.. XX.XX.XXXX, ktorý je zároveň aj
konateľom žalovaného. Žalobkyňa a G. sú bývalí manželia a ich manželstvo zaniklo dňa 19.05.2008

rozvodom.

Ďalej žalobkyňa uviedla, že z ustanovení § 125 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej OBZ) vyplýva, že
pre prijatie platného uznesenia valného zhromaždenia je potrebné:

a) riadne zvolať valné zhromaždenie, t.j. písomne pozvať spoločníkov na valné zhromaždenie (§ 129
OBZ)b) dosiahnuť prítomnosť potrebného počtu spoločníkov na valnom zhromaždení, aby bolo valné
zhromaždenie uznášania schopné. (§ 127 ods. 1 OBZ)

c) dosiahnuť, aby boli jednotlivé rozhodnutia valného zhromaždenia prijaté potrebným počtom hlasov

spoločníkov (§ 127 ods. 3 a 4 OBZ)

d) ako prvé rozhodnutie na valnom zhromaždení prijať rozhodnutie o zvolení orgánov valného
zhromaždenia ( §127a ods. 1 OBZ)

Žalobkyňa poukázala na § 127a ods. 1 OBZ, podľa ktorého valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a
zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná
osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie

do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti. Aj keď to nie je v OBZ exaktne
uvedené, zákon vyžaduje, aby funkcie predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa vykonávali
odlišné osoby. Je to dané jednak ich odlišnými úlohami a jednak aj tým, že odčlenením týchto funkcií
sa má zabezpečiť určitá objektivizácia a nestrannosť priebehu valného zhromaždenia, a to aj z pohľadu
možnosti neskoršieho preukazovania skutočností, ktoré nastali na valnom zhromaždení v prípade sporu.

Tiež poukázala na § 131 ods. 1 a 2 OBZ .

Žalobkyňa napadla platnosť všetkých uznesení prijatých na valnom zhromaždení žalovaného konanom
dňa 30.06.2010, a to z dôvodov:

1.Uznesenímč.1boladofunkciepredseduvalnéhozhromaždeniaazapisovateľazvolenátáistáosoba,
t.j. pán G., čo je v rozpore s § 127a ods. 1 OBZ, ktorý predpokladá rozdielnosť osôb vykonávajúcich

tieto funkcie.

2. Tým, že neboli riadne zvolené orgány, celé valné zhromaždenie prebehlo bez platne zvolených
orgánov, čo má za následok neplatnosť všetkých uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení,
keďže zvolenie orgánov je jednou z elementárnych zákonných podmienok potrebných na to, aby bolo
možné na valnom zhromaždení prijímať platné uznesenia

3. Porušením zákona nielen mohli byť, ale aj reálne boli porušené práva žalobkyne ako spoločníka.

4. Tým, že orgány valného zhromaždenia žalovaného boli zvolené v rozpore so zákonom, bola žalobkyni
úplne odňatá možnosť realizácie jej práv na valnom zhromaždení, ktoré jej ako spoločníkovi priznáva
zákon, resp. spoločenská zmluva žalovaného. Žalovaná bola de facto odsunutá do úlohy pozorovateľa
a nemohla hlasovať proti predloženým návrhom, nemohla sa vyjadriť k bodom programu, podať protest

a jej odlišný názor, resp. nesúhlas a jeho zdôvodnenie nebolo nijako zachytené v zápisnici z valného
zhromaždenia, keďže druhý spoločník, ktorý bol v pozícii predsedu a zároveň zapisovateľa, si do
zápisnice napísal čo sa mu zachcelo.

5. Kumulácia funkcií predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia u jednej osoby a s tým spojená
možnosť uviesť do zápisnice, čo pánovi G. vyhovovalo bez ohľadu na skutočnosť a protesty žalobkyne

sa napokon prejavila aj v samotnom obsahu zápisnice z valného zhromaždenia, a to nasledovne:

1. Na prvej strane zápisnice je uvedené, že ,, ... na základe výsledkov prezentácie je prítomných 51%
hlasov spoločníkov s riadnym oprávnením hlasovať, pretože je prítomný spoločník vlastniaci 51% podiel
na základnom imaní... „ Má sa tým zjavne na mysli, že na valnom zhromaždení bol prítomný len K. G. a
že žalobkyňa sa valného zhromaždenia nezúčastnila. To nie je pravda, nakoľko bola prítomná, vyjadrila

sa k jednotlivým bodom programu a potom, ako K. G. valné zhromaždenie fakticky ukončil s tým, že
zápisnicu jej predloží do 5 dní, odišla. Celé valné zhromaždenie trvalo cca 15 minút.

2. Vo vzťahu k uzneseniu č. 2 žalobkyňa poukázala na to, že a) žalovaný nevykazuje za minulé účtovné
obdobia stratu, a preto je nezmysel v uznesení uvádzať, že valné zhromaždenie súhlasí s ponechaním
dosiahnutéhoziskuspoločnostinaúčtezaúčelomvykrytiastrátzminulýchabudúcichúčtovnýchobdobí;

b) spoločníkom nebola poskytnutá žiadna informácia o stave peňažných prostriedkov na účte, resp.
o stave hospodárenia; c) spoločníkom ani len nebola na valnom zhromaždení predložená účtovná
závierka, ktorú mali schvaľovať. Žalobkyňa preto s takýmto návrhom uznesenia nesúhlasila. Ani tieto
skutočnosti sa do obsahu uznesenia č. 2 , resp. zápisnice nijako nepremietli, a to napriek tomu, že vzmysle čl. IX. bod 12. písm. e) spoločenskej zmluvy žalovaného sa do zápisnice v valného zhromaždenia
zapisuje aj protest spoločníka proti niektorému rozhodnutiu, ak o to požiada.

3. Ohľadne uznesenia č. 3 je v zápisnici uvedené, že valné zhromaždenie nebude hlasovať o odvolaní

konateľa K. G. z funkcie konateľa, keďže neboli oznámené dôvody na jeho odvolanie a žalobca
sa nezúčastnil schôdze valného zhromaždenie. Z tejto formulácie opäť vyplýva, že žalobkyňa sa
nezúčastnila valného zhromaždenia a že ona navrhla odvolanie K. G. z funkcie konateľa. Naopak pán
G. vyhlásil, že sa vzdáva funkcie konateľa a navrhol do tejto funkcie žalobkyňu, čo ona odmietla. Naviac
v pozvánke na valné zhromaždenie sa nič o odvolaní konateľa nespomínalo, ale len o jeho voľbe.

Pozvánku pritom vyhotovoval Vladimír G. ako konateľ žalovaného.

6. Z opatrnosti, pre prípad, že by žalovaný tvrdil, že obchodný podiel pána K. G., v žalovanom je 51
%, čo mu umožňovalo pri prijímaní uznesení kedykoľvek prehlasovať žalobkyňu a preto tu ani nemohlo
dôjsť k obmedzeniu jej práv ako spoločníka žalovaného v zmysle § 131 ods. 2 OBZ, žalobkyňa chcela
poukázať na to, že: a) právom každého spoločníka je zúčastniť sa na valnom zhromaždení, vyjadriť
sa k prejednávaným bodom programu, hlasovať o nich a pod., čím sa vlastne zúčastňuje na riadení

a kontrole spoločnosti. Právom spoločníka nie je to, že svoj názor musí aj v rámci hlasovania reálne
presadiť. Preto k porušeniu práv spoločníka dochádza už v okamihu, keď mu je v dôsledku porušenia
zákona, resp. spoločenskej zmluvy odňatá možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení, vyjadriť sa
k prejednávaným bodom programu, hlasovať o nich a pod., bez ohľadu na predpokladaný výsledok
hlasovania. Keďže v predmetnej veci bola v dôsledku voľby orgánov valného zhromaždenia, ktorá bola

v rozpore so zákonom, takáto možnosť vykonávať práva spoločníka na valnom zhromaždení žalobkyni
odňatá, naplnila sa podmienka vyplývajúca z § 131 ods. 2 OBZ.

b) Tak žalobkyňa ako aj K. G. nadobudli obchodný podiel v žalovanom za trvania manželstva. V zmysle
ustálenej judikatúry sa obchodný podiel nadobudnutý za trvania manželstva niektorým z manželov
považuje za predmet BSM. To by ale znamenalo, že obidva podiely v žalovanom sú v ich BSM, a preto

v ich prípade nie je celkom správne hovoriť o spoločníkovi s 51% a so 49% podielom.

Žalovaný vo vyjadrení k žalobe doručeným súdu dňa 29.09.2011 uviedol k jednotlivým námietkam
žalobkyne:

1.Uvedenýprávnynázoržalobkynejemylný.Prirozhodovaníotom,ktorázosôbprítomnýchnaVZbude
zvolená za predsedu a zapisovateľa VZ, zákon spoločníkov neobmedzuje. Za predsedu a zapisovateľa

môže teda byť zvolený ktokoľvek, s kým vyjadrí súhlas potrebná väčšina hlasov, teda aj tá istá osoba.
Bolo by aj nelogické požadovať ustanovenie rozdielnych osôb do funkcií predsedu a zapisovateľa VZ,
nakoľko pri účasti jedného spoločníka by sa VZ fakticky nemohlo uskutočniť.

2. Vo vzťahu k 2. uzneseniu žalovaný uviedol, že rozhodovanie o použití zisku je v zmysle § 125 ods.
1 písm. b) OBZ vo výlučnej právomoci VZ. Žalovaný na VZ po schválení účtovnej závierky rozhodol,

že dosiahnutý zisk použije na vykrytie minulých a budúcich strát. Na schválenie účtovnej závierky a
rozhodnutia o spôsobe úhrady strát v zmysle § 127 ods. 3 stačí súhlas jednoduchej väčšiny prítomných
spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. O použití dosiahnutého zisku žalovaného bolo
rozhodnuté 51 % hlasov spoločníka žalovaného K. G.. V zmysle uvedeného mal žalovaný za to, že o
použití zisku bolo rozhodnuté zákonným spôsobom.

3. K uzneseniu 3. žalovaný uviedol, že VZ prebehlo aj v tejto časte zákonne, podľa programu uvedeného
na písomnej pozvánke. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení uviedla, že odmietla ponuku spoločníka
žalovaného K. G., aby bola vymenovaná do funkcie konateľa žalovaného, v dôsledku čoho potom
žalovanému neostalo nič iné ako rozhodnúť tak, ako je uvedené v zápisnici.

4. K ostatným námietkam žalovaný uviedol, že žalobkyňa z predmetného VZ v jeho priebehu odišla,

čím sa dobrovoľne vzdala uplatnenia svojich práv ako spoločníka obchodnej spoločnosti. Žalobkyňa
podpisovala prezenčnú listinu až dodatočne, po vzájomnej komunikácii so žalovaným. Je teda zrejmé,
že jej tvrdenia o účasti na predmetnom VZ sú účelové a návrh na určenie neplatnosti uznesení VZ je
šikanózneho charakteru, ktorý nemá za cieľ riadne uplatnenie práv spoločníka žalobkyne.Súd vykonal dokazovanie prednesom právnych zástupcov žalobkyne a žalovaného, výsluchom
žalobkyne a konateľa žalovaného, konfrontáciou účastníkov konania a listinnými dôkazmi tvoriacimi
obsah spisu a zistil nasledovný skutkový stav:

Súd z výpovede žalobkyne zo dňa 05.11.2012 zistil, že dňa 30.06.2010 sa o 13. hod. konalo valné
zhromaždenie. O konaní valného zhromaždenia sa žalobkyňa dozvedela z e-mailovej správy konateľa
K.X. G.eša. Na úvod valného zhromaždenia žalobkyňa navrhla vynechať bod č. 1 programu a možnosť
prejsť k voľbe orgánov valného zhromaždenia, pričom povedala, že môže on viesť valné zhromaždenie
ako predseda a ona to môže zapisovať, na čo pán G. povedal, že nemá problém urobiť zápis. Žalobkyňa

protestovala, že predseda a zapisovateľ by mali byť dve rôzne osoby. Žalobkyňa ho vyzvala, aby robil
zápisnicu z priebehu valného zhromaždenia, na čo povedal, že to urobí neskôr, vystupoval nervózne,
že robí firme len problémy a vyzýval ju, aby pracovala pre firmu. Nesúhlasila s jeho návrhom, aby zisk
zostal vo firme na krytie strát z minulých období a budúcich období, nakoľko straty v minulom období
neboli. K ďalšiemu bodu programu voľba štatutárneho orgánu, pán G. oznámil, že sa vzdáva funkcie
konateľa, čo robil na každom valnom zhromaždení od rozvodu od roku 2008. Keďže sa pán G. vzdal

funkcie konateľa žalobkyňa sa spýtala, či niekoho navrhuje, na čo navrhol ju. Ona však nemala záujem
o funkciu konateľa a iné návrhy na ďalšieho konateľa pán G.Š. nemal. Tento bod programu sa nijako
neuzavrel. Uviedla, že tým, že valné zhromaždenie prebehlo tak ako prebehlo, obmedzil ju pán G. na
právach spoločníka, na informácie, na kontrolu, nevidela doklady.

Žalobkyňa ďalej poukázala aj na tú skutočnosť, že od rozvodu mala zlé vzťahy s pánom G. a na každom

valnom zhromaždení jej vyčíta, že pre firmu nič nerobí, aj napriek vysvetleniu, že je spoločníkom, má
kapitálovú účasť a nie je povinná.

Zápis z valného zhromaždenia stále pán G. stále nerobil, tak mu povedala, že pokiaľ nemá nič, nech to
ukončí, s požiadavkou doručenia zápisnice. Sľúbil, že ju doručí do 5 dní e-mailom. V dňoch 15.07.2010,
21.07.2010 ho vyzvala na zaslanie zápisnice. Dňa 28.07.2010 jej hodil do schránky zápisnicu, ku ktorej

napísala pripomienky, keďže nebola urobená tak, ako prebehlo zasadnutie. V ten istý deň mu poslala e-
mailopripomienkovaníkaždéhobodu,pretoževzápisniciuviedol,žesavalnéhozhromaždeniazúčastnil
sám. Nakoľko k oprave zápisnice nedošlo, žalobkyňa podala žalobu na súd.

Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní dňa 29.05.2013 uviedol, že hlavným dôvodom neplatnosti
uznesení je to, že konateľ žalovaného zvolil sám seba do funkcie predsedu valného zhromaždenia,

zapisovateľa i overovateľa. Z § 127a OBZ vyplýva, že funkcia predsedu valného zhromaždenia a
zapisovateľa musia byť oddelené, a to z dôvodu aspoň elementárnej objektívnosti zápisu. V nadväznosti
na to bol medzi účastníkmi rozporný aj samotný priebeh valného zhromaždenia. Ďalej uviedol, že
žalobkyňa očakáva od žalovaného, aby objektívne spisoval zápisnice a aby jej tieto zápisnice v súlade
so spoločenskou zmluvou doručoval ako spoločníkovi, čo žalovaný od rozvodu nerobí.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní dňa 05.11.2012 uviedol, že žalobkyňa opustila valné
zhromaždenie ešte pred hlasovaním o jednotlivých napadnutých uzneseniach, k čomu založil listinu
prítomných spoločníkov na zasadnutí valného zhromaždenia zo dňa 30.06.2010, z ktorej vyplýva, že
nebola prítomná, preto podľa neho neexistuje zákonná podmienka na určenie neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, nakoľko nemohlo dôjsť k obmedzeniu práva spoločníka, nakoľko sa sama

žalobkyňa týchto práv vzdala.

K prvému uzneseniu uviedol, že zákon explicitne neuvádza a ani z neho nevyplýva skutočnosť,
aby funkciu predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa nemohla vykonávať jedna osoba. K
druhému uzneseniu uviedol, že rozhodovanie o dosiahnutom zisku je vo výlučnej kompetencii valného
zhromaždenia, ktoré o ňom rozhoduje jednoduchou väčšinou. Preto v danom prípade nedošlo k

porušeniu zákona. K tretiemu uzneseniu v dôsledku neúčasti žalobkyne pri hlasovaní o treťom uznesení
sa žalovaný rozhodol nehlasovať k tomuto bodu, nakoľko by nebolo koho zvoliť do funkcie konateľa
žalovaného.Pokiaľ ide o námietku žalobkyne ohľadom hlasovacích práv na valnom zhromaždení z titulu
bezpodielového podielu manželov, túto považoval právny zástupca žalovaného za bezpredmetnú,
nakoľkohodnotaobchodnéhopodielumávýznamažvprípadevyporiadavaniaBSMavžiadnomprípade

nemá vplyv na vykonávane práv spoločníka na valnom zhromaždení. Ďalej uviedol, že k porušeniu
zákona napadnutými uzneseniami nedošlo, návrh považuje za nedôvodný a preto žiadal zamietnuť
žalobu.

Na pojednávaní konanom dňa 29.05.2013 právny zástupca žalovaného uviedol, že žalobkyni sa
nepodarilo v konaní uniesť dôkazné bremeno ohľadom jej prítomnosti pri jednotlivých hlasovaniach

o napadnutých uzneseniach. Preto nebola splnená zákonná podmienka na určenie neplatnosti
jednotlivých uznesení valného zhromaždenia, tak ako to má na mysli ust. § 131 ods. 2 OBZ, keďže z
valného zhromaždenia odišla ešte pred hlasovaním o jednotlivých uzneseniach, čím sa vzdala možnosti
uplatniť práva spoločníka na valnom zhromaždení. Prijatím jednotlivých uznesení nemohlo tak dôjsť k
obmedzeniu jej práv spoločníka.

Konateľažalovanéhozodňa05.11.2012vosvojejvýpovediuviedol,žeporozvodevroku2008savzťahy

so žalobkyňou vyostrili a žalobkyňa svoj život zasvätila tomu, aby mu robila zle, to sú jej slová a z toho
vyplývacelýďalšívývoj4,5roka.Valnézhromaždeniebolodohodnuté,plánované,bolidanédvatermíny,
mala možnosť si vybrať. Pozvánku na valné zhromaždenie dňa 30.06.2010 neprebrala. Dostala ju aj e-
mailom dňa 09.06.2010. Tento mail konateľ žalovaného založil do spisu, ako aj doklad o odoslaní faxu
zo dňa 09.06.2010 a podací lístok, že jej pozvánka bola zaslaná poštou. Priebeh valného zhromaždenia

bol iný, žalobkyňa účelovo klamala. K účtovnej závierke a k ostatným dokladom spoločnosti sú celé
šanóny a žalobkyňa má možnosť do nich nahliadnuť. U JUDr. Trnkócyho v kancelárii si ich prezrela
asi pred rokom, iniciovala daňovú kontrolu, kde ho kontrolovali za posledných 5 rokov s výsledkom, že
všetko je v poriadku.

Uviedol, že je pravdivé tvrdenie žalobkyne, že jej v priebehu 4 rokov vyčítal, že nerobí nič pre spoločnosť,

čo jej síce zákon neukladá, ale on ju sám aj prosil, aby proti spoločnosti nerobila zlé kroky. Za 4,5 roka
nerobila nič, len sa zapodievala zbytočnými spormi.

Konateľ žalovaného k priebehu valnému zhromaždeniu uviedol, že keď žalobkyňa opustila miestnosť
valné zhromaždenie následne prebehlo podľa programu len za jeho prítomnosti. Zápisnicu vyhotovil asi
do týždňa, hodil jej ju do schránky a zároveň ju vyzval mailom, aby ju podpísala, aj svoju prítomnosť na

valnom zhromaždení. Nepodpísala spätne ani listinu prítomných.

Vzhľadom na rozporné tvrdenia vo výpovediach, súd pristúpil na pojednávaní konanom dňa 05.11.2012
ku konfrontácii žalobkyne a konateľa žalovaného ohľadne priebehu valného zhromaždenia konanom
dňa 30.06.2010.

Žalobkyňa uviedla, že zotrváva na svojej výpovedi v celom rozsahu. Valné zhromaždenie prebehlo

tak ako uviedla, prerokovali sa všetky body programov. Mimo programu prebehlo vzdanie sa funkcie
konateľa, ktoré nebolo uvedené v programe. Zúčastnila sa celého valného zhromaždenia.

Konateľ žalovaného uviedol, že celé valné zhromaždenie prebehlo tak ako uviedol, prebehlo len
otvorenieaprezentácie,žalobkyňavbehlaakoguľovýblesk,odmietlapodpísaťlistinuprítomných,potom
sa to spustilo mimo normálnej komunikácie a on to ukončil, s požiadavkou, aby opustila byt.

Súd z e-mailu s pozvánkou na riadne valné zhromaždenie zaslaných žalovaným žalobkyni dňa
09.06.2010 zistil, že žalobkyňa bola ako spoločníčka riadne pozvaná na valné zhromaždenie a pozvánka
obsahovala program valného zhromaždenia.Z e-mailu zaslaného žalobkyňou žalovanému dňa 15.07.2010 súd zistil, že žalobkyňa upozornila
žalovaného, že zápisnica z valného zhromaždenia konaného dňa 30.06.2010 nebola vyhotovená a
požiadala o jej zaslanie. Následne dňa 21.07.2010 žalobkyňa opätovne požiadala o zaslanie zápisnice

z valného zhromaždenia zo dňa 30.06.2010. Uviedla, že nebude robiť prekážky, pokiaľ ide o jej obsah.

Z e-mailu zaslaného žalobkyňou žalovanému dňa 28.07.2010 zistil, že žalobkyňa odmietala podpísať
zápisnicu z valného zhromaždenia, lebo bola zmätočná. V e-maile namietala to, že valného
zhromaždenia sa zúčastnili obaja spoločníci, t.j. podľa prezentácie bolo prítomných 100 % hlasov
spoločníkov. K bodu 2. namietala, že konateľ nebol na zasadnutí sám, preto mohla byť overovateľka.

K bodu 3. uviedla, že nebola prednesená správa o stave finančných prostriedkov na účte v banke,
ani v pokladne. Nesúhlasila s prenechaním dosiahnutého zisku za účelom vykrytia strát minulých a
budúcich účtovných období. K bodu 4. uviedla, že ani jeden zo spoločníkov nenavrhoval odvolanie
konateľa, konateľ sa vzdal sám. Pokiaľ by chcel ostať konateľom, mal uviesť do zápisnice, že tento bod
sa spoločníci rozhodli vypustiť z programu. K 5. a 6. bodu namietala, že nešlo o mimoriadne, ale riadne
zasadnutie. V závere e-mailu uviedla, že pokiaľ pán G.Š. chce ostať konateľom spoločnosti, podpíše mu

zápisnicu. Chce ale, aby rozdelil dosiahnutý zisk medzi spoločníkov. Lehotu na predloženie zápisnice z
valného zhromaždenia do zbierky listín mal do 30.07.2010.

Z listiny prítomných spoločníkov na zasadnutí valného zhromaždenia zo dňa 30.06.2010 súd zistil, že
ako zúčastnený je podpísaný len konateľ spoločnosti K. G.. Podpis žalobkyne v nej chýba. Konateľ je v
listine podpísaný aj ako predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ a overovateľ.

Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci, ktorí poučení v zmysle § 120 ods. 4 O.s.p. ďalšie
dôkazy nenavrhli.

Súd posudzoval zistený skutkový stav podľa nasledovných ustanovení zákona:

Podľa § 127 ods. 1,2,3 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú
prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa § 127a ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa.

Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním
poverená, ak táto osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia
jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

Podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.Súd mal z vykonaného dokazovania za preukázané, že žaloba nebola podaná dôvodne.

Súd sa zaoberal najprv aktívnou legitimáciou žalobkyne, ktorá ako spoločníčka žalovanej spoločnosti
je v zmysle cit. ust. zákona osobou oprávnenou podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia

valného zhromaždenia.

Ustanovenie § 131 ods. 1 Obch. zák. upravujúce trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je kogentným ustanovením. Márnym uplynutím tejto
lehoty právo zaniká a žiadna z osôb uvedených v ustanovení sa po jej uplynutí nemôže úspešne
domáhaťurčenianeplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenianasúde.Súdzúradnejpovinnostiskúma
dodržanie tejto lehoty a v prípade oneskoreného podania žaloby bude návrh súdom zamietnutý.

Lehota na uplatnenie práva na určenie neplatnosti uznesenia VZ je zákonom určená dvojakým
spôsobom. V prípade riadneho zvolania VZ upravuje zákon objektívnu trojmesačnú lehotu , ktorá začína
plynúť od prijatia uznesenia. Ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, trojmesačná lehota plynie
odo dňa kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť.

Ustanovenie § 129 Obch. zák., určuje spôsob zvolania valného zhromaždenia v prípade, ak spoločenská

zmluva neurčuje inak. Súd mal z čl. IX. Bod 4. spoločenskej zmluvy žalovaného za preukázané, že táto
v súlade s cit. ust. zákona upravuje, že termín a program valného zhromaždenia treba spoločníkom
oznámiť písomnou pozvánkou, ktorá musí byť doručená najmenej 15 dní pred dňom jeho konania,
a to formou doporučeného listu. V konaní nebolo medzi účastníkmi sporné, že VZ bolo zvolané
riadne, žalobkyni zaslal žalovaný pozvánku s programom e-mailom a faxom zo dňa 09.06.2010, ako

aj doporučeným listom podaným na poštu dňa 08.06.2010. Žaloba bola zaslaná súdu telefaxom dňa
30.09.2010, doplnená originálom 1.10.2010 včas, v zákonnej trojmesačnej lehote od prijatia uznesení
dňa 30.06.2010.

Keďže žalobu podala oprávnená osoba včas, súd sa zaoberal dôvodmi uvedenými žalobkyňou, pre ktoré
navrhla určiť neplatnosť uznesení prijatých na VZ konanom dňa 30.06.2010.

Ustanovenie § 131 Obch. zák. je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti
rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom, so spoločenskou zmluvou alebo
stanovami.Tentorozporsamôžetýkaťjednakformálnychnedostatkovpripostupeaspôsobezvolávania
VZ, ako aj sa môže jednať o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, so spoločenskou zmluvou alebo
stanovami. V týchto prípadoch zákon umožňuje, aby osoba podala na súd návrh na určenie neplatnosti

uznesenia VZ.

Žalobkyňa ako prvý a zároveň aj hlavný dôvod neplatnosti uznesení prijatých na VZ konanom dňa
30.06.2010 uviedla, že uznesením č. 1 bola do funkcie predsedu a zapisovateľa zvolená tá istá osoba,
čo je v rozpore s § 127a ods. 1 Obch. zák. a tým, že neboli riadne, t.j. platne zvolené orgány VZ, celé
VZ prebehlo bez platne zvolených orgánov, čo má za následok neplatnosť všetkých uznesení prijatých

na takomto VZ. Ustanovenie § 127a ods. 1 Obch. zák. upravuje dve fázy priebehu rokovania VZ, a to do
zvolenia predsedu a zapisovateľa a po zvolení. VZ volí svojho predsedu a zapisovateľa uznesením, na
prijatie ktorého pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak, je potrebná nadpolovičná väčšina prítomných
spoločníkov.

Súd z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I spoločnosti zistil, že žalobkyňa má v

spoločnosti AEROPHONE Group s.r.o. obchodný podiel o veľkosti 49% a spoločník K. G.š obchodný
podiel o veľkosti 51%. Štatutárnym orgánom spoločnosti je K. G.. Z článku IX. bod 8. spoločenskej
zmluvyžalovanéhozodňa4.4.1997súdzistil,žeVZrozhodujejednoduchouväčšinouhlasovprítomných
spoločníkov.Súd mal z výpovedí žalobkyne a konateľa žalovaného, z listiny prítomných spoločníkov zo dňa
30.06.2010 za preukázané, že obaja boli prítomní na VZ konanom dňa 30.06.2010 pri schválení
programu. Rozporné boli ich tvrdenia ohľadne ďalšej účasti žalobkyne na VZ, keď žalobkyňa aj po

konfrontácii s konateľom žalovaného tvrdila, že bola prítomná na celom VZ, vyjadrila sa k jednotlivým
bodom programu, nesúhlasila s uznesením č.1, keď bola de facto odsunutá do úlohy pozorovateľa a
nemohla hlasovať proti predloženým návrhom, ani nemohla podať v súlade s čl. IX. bod 12 písm. e)
spoločenskej zmluvy protest.

Konateľ žalovaného zotrval aj po konfrontácii so žalobkyňou na svojej výpovedi, že prebehlo len

otvorenie VZ a prezentácia, keď žalobkyňa odmietla podpísať listinu prítomných a vzápätí po emotívnej
komunikácii po jeho výzve opustila VZ ešte pred hlasovaním o jednotlivých uzneseniach. Nakoľko
žalobkyňa sa takýmto spôsobom vzdala práv spoločníka, nemohlo dôjsť k ich obmedzeniu a neexistuje
zákonná podmienka na určenie neplatnosti uznesení VZ.

Súd po vzájomnej konfrontácii žalobkyne a konateľa žalovaného vyhodnotil ich výpovede a vo vzájomnej
súvislosti s ostatnými listinnými dôkazmi, hlavne s poukazom na obsah zápisnice z VZ, ich následnú

mailovú komunikáciu, listinu prítomných spoločníkov na zasadnutí VZ mal za preukázané, že žalobkyňa
sa zúčastnila na celom VZ konanom dňa 30.06.2010. Ako je zrejmé z obsahu tejto zápisnice, ktorú
vyhotovil konateľ žalovaného až dodatočne, čo medzi nimi nebolo sporné, na prvej strane zápisnice
je uvedené, že spoločníci spoločnosti skonštatovali, že VZ bolo zvolané v súlade so zákonom a
spoločenskou zmluvou. Takisto formulácia k bodu č. 1 je v množnom čísle, keď dočasný predseda VZ K.

G. privítal prítomných, k bodu č. 3 oboznámil prítomných, , k bodu č. 4 kde informoval spoločníkov, čo
nasvedčuje tvrdeniu žalobkyne, že bola prítomná na celom priebehu VZ. Listina prítomných spoločníkov
zo dňa 30.06.2010 je tiež podpísaná oboma spoločníkmi. Zápisnica nebola vyhotovená priamo na VZ,
ani odoslaná do 5 dní od jeho konania konateľom spoločnosti žalobkyne, čo tiež nebolo sporné a je
zrejmé aj z mailovej komunikácie, keď žalobkyňa dňa 15.07.2010 a 21.7.2010 žiadala o jej vyhotovenie,

doručenie a predloženie k podpisu. Po doručení zápisnice žalobkyňa mailom zo dňa 28.07.2010 sa
vyjadrila k bodom č. 2 až 6 zápisnice, konštatovala, že zápisnicu nemôže podpísať, je zmätočná a
na zasadnutí sa zúčastnili obaja spoločníci so 100% hlasov. Vyjadrila ochotu zápisnicu opraviť a aj ju
podpísať, pokiaľ chce K.. G.lmeš zotrvať vo funkcii konateľa, s požiadavkou, aby sa rozdelil dosiahnutý
zisk.

Po ustálení, že obaja spoločníci sa zúčastnili celého VZ sa súd sa zaoberal námietkou žalobkyne, že
došlo k porušeniu § 127a ods. 1 Obch. zák., keď do funkcie predsedu a zapisovateľa bola zvolená
tá istá osoba, K. G.. Súd sa nestotožnil s týmto názorom a má za to, že zo znenia cit. ust. zákona
nevyplýva obmedzenie zvoliť tú istú osobu do oboch funkcií. V zmysle zákona, ako aj spoločenskej
zmluvy žalovaného je pre platné prijatie rozhodovania o ich zvolení potrebná nadpolovičná (jednoduchá)

väčšina hlasov spoločníkov, k čomu v danom prípade aj pri účasti a hlasovaní oboch spoločníkov došlo,
keďže K. G. za prijatie takéhoto uznesenia hlasoval a má v spoločnosti podiel hlasov vo výške 51%.
Tvrdeniežalobkyne,žeprijatímuzneseniač.1bolporušenýzákon,príp.spoločenskázmluvaanásledne
v súvislosti s jeho prijatím boli reálne porušené jej práva ako spoločníka teda neobstojí. V súlade so
zákonom a spoločenskou zmluvou, za stavu platného zvolenia orgánov VZ, boli prijaté aj ďalšie dve

uznesenia jednoduchou väčšinou hlasov spoločníkov.

V súvislosti s námietkami žalobkyne, že po prijatí uznesenia č. 1 bola de facto odsunutá do úlohy
pozorovateľa, resp. takzvaného štatistu a nemohla hlasovať proti predloženým návrhom nemohla podať
protest a jej odlišný názor, resp. nesúhlas a jeho zdôvodnenie nebolo nijako zachytené v zápisnici,
súd jej musí prisvedčiť v tom, že skutočne v súlade s čl. IX. bod 12. písm. e) spoločenskej zmluvy

má právo podať protest proti niektorému rozhodnutiu, pokiaľ o to požiada. V závere zápisnice z VZ zo
dňa 30.06.2010 je konštatované, že k priebehu, hlasovaniu, ani k rozhodnutiam VZ neboli vznesené
žiadne protesty spoločníkov. Žalobkyňa v konaní predložila mail zo dňa 28.07.2010, v ktorom okrem už
uvedeného k bodu č. 2 uviedla, že K.. G. nebol na zasadnutí sám a môže byť overovateľom, čo súd podľa
obsahu nepovažoval za protest proti uzneseniu. K bodu č. 3 zápisnice namietla, že nepredniesol správu

o stave finančných prostriedkov na účte v banke, ani v pokladni, a preto to žiada vypustiť. Nesúhlasí s
prenechaním dosiahnutého zisku za účelom vykrytia strát minulých a budúcich účtovných období a chce,aby ho rozdelil medzi spoločníkov. K bodu č. 4 uviedla, aby ho v prípade, že chce zostať konateľom,
tento bod z programu vypustili, čo taktiež nie je protestom proti prijatému uzneseniu. Ako je zrejmé z
výpovede konateľa žalovaného zápisnicu v pôvodnom stave založil do zbierky listín. Súd poukazuje

na tú skutočnosť, že aj prípadný protest proti uzneseniu č. 2 a nesúhlas žalobkyne s prenechaním
dosiahnutého zisku za účelom vykrytia strát minulých a budúcich účtovných období nespôsobil, nemal
za následok neplatnosť platne prijatého uznesenia.

S poukazom na vyššie uvedené bolo platne prijaté aj uznesenie č. 3, keďže VZ prebehlo zákonným
spôsobom a uznesenie bolo prijaté jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

Na záver súd v súvislosti s námietkou žalobkyne, že nadobudli obchodný podiel v žalovanom za trvania

ich manželstva a v zmysle ustálenej judikatúry sa obchodný podiel nadobudnutý za trvania manželstva
niektorým z manželov považuje za predmet BSM, čo by ale znamenalo, že obidva podiely v žalovanom
sú v ich BSM, a preto v ich prípade nie je celkom správne hovoriť o spoločníkovi s 51% a so 49%
podielom súd zhodne s názorom žalovaného túto námietku považuje za irelevantnú, nakoľko hodnota
obchodného podielu má význam až v prípade vyporiadania BSM a nemá vplyv na vykonávanie práv

spoločníka na VZ.

Na základe uvedeného súd žalobu zamietol.

O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý mal vo veci plný
úspech súd priznal náhradu trov konania potrebných na úspešné bránenie práva proti žalobcovi, ktorý
vo veci úspech nemal.

Súd uložil žalobkyni povinnosť zaplatiť žalovanému k rukám právneho zástupcu sumu 551,93 eur ako
náhradu trov konania, ktoré predstavujú odmenu advokáta za zastupovanie pozostávajúcu zo:

I 2 úkonov právnej služby po 57,- eur za:

a) prevzatie a príprava zastúpenia

b) písomné podanie na súd - vyjadrenie k žalobe zo dňa 29.09.2011

3 úkonov právnej služby po 58,69 eur za:

c) účasť na pojednávaní dňa 11.07.2012 (vo výške 1)

d) ďalšia porada s klientom zo dňa 02.11.2012 (2 skončené hod.)

e) účasť na pojednávaní dňa 05.11.2012

2 úkony právnej služby po 60,07 eur za:

f) ďalšia porada s klientom zo dňa 28.05.2013 (2 skončené hod.)

g) účasť na pojednávaní dňa 29.05.2013

II. 2x režijný paušál vo výške 7,41 eur, 3x režijný paušál vo výške 7,63 eur, 2x režijný paušál vo výške
7,81 eur.

III 20% DPH

(odmena vyčíslená v zmysle § 9, § 11 ods. 1 písm. a) , § 14 ods. 1 písm. a),b),c), §14 ods. 2 písm. a),
§14 ods. 5 písm. b), § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z.z.).Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom Okresného súdu Bratislava IV na Krajský súd v Bratislave.

Odvolanie proti rozsudku musí obsahovať všeobecné náležitosti každého podania podľa § 42 ods. 3
O.s.p. (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, podpísané datované, v
dostatočnom počte rovnopisov a s prílohami, v opačnom prípade bude rovnopis s prílohami vyhotovený
na trovy účastníka), a náležitosti podľa § 205 ods. 1 O.s.p. (proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom
rozsahu sa rozhodnutie napáda, v čom sa rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha).

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že (§ 205
ods. 2 O.s.p.):

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozsudkom, možno podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.