Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, June 21, 2017

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 5Cob/85/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8113219017
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 06. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Škrab

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2017:8113219017.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Škraba a členov JUDr. Jozefa

Angeloviča a JUDr. Mareka Kohúta, v právnej veci žalobcu: I. B., L.. X.X.XXXX, J. E. Š. - T., Š. XXXX/X,
zastúpeného: Advokátska kancelária JUDr. Daniel Blyšťan s.r.o., so sídlom Košice, Užhorodská 21, IČO:
47 231 785, proti žalovanému: BEMACO, spol. s r.o., so sídlom Prešov, Železničiarska 21/A, IČO: 36 479
594, o vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného a o vzájomnom
návrhu na vylúčenie žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného, na odvolanie žalovaného proti
rozsudku Okresného súdu Prešov zo dňa 11.7.2015 pod č. k. 18Cb/73/2013-178 a na jeho odvolanie
proti uzneseniu toho istého súdu zo dňa 13.10.2014 pod č. k. 18Cb/73/2013-117, takto

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudoksúduprvejinštancie,okremvýrokuovylúčenívzájomnéhonávrhužalovaného
na samostatné konanie.

Žalobca má nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalovanému v rozsahu 100 %.

P o t v r d z u j uznesenie súdu prvej inštancie.

o d ô v o d n e n i e :

1) Okresný súd Prešov (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) vyššie označeným
rozsudkom rozhodol, že:

Uznesenia prijaté valným zhromaždením žalovaného dňa 28.3.2013 sú neplatné.

Uznesenia prijaté valným zhromaždením žalovaného dňa 2.4.2013 sú neplatné.

Vzájomný návrh žalovaného na vylúčenie žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti BEMACO,
spol. s r.o., so sídlom Železničiarska 21/A, Prešov, IČO: 36 479 594, vylučuje na samostatné konanie,

v ktorom bude rozhodnuté o trovách celého konania.

Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania na účet: Advokátska kancelária JUDr. Daniel
Blyšťan s.r.o., so sídlom Košice, Užhorodská 21, vo výške 1.809,63 eur, do 3 dní od právoplatnosti
rozsudku.

2) Vychádzal z odôvodnenia návrhu, ktorým žalobca žiadal určiť neplatnosť uznesení valného

zhromaždenia žalovaného zo dňa 28.3.2013 a zo dňa 2.4.2013, keďže tieto sú v rozpore so zákonom a
zakladateľskou listinou spoločnosti, a pri ich prijatí ako aj pri zvolávaní a konaní valného zhromaždenia
boli porušené jeho práva ako spoločníka spoločnosti. Jeho obchodný podiel vyjadrený pomerom vkladu
vo výške 996,- eur k základnému imaniu spoločnosti 13.278,- eur predstavuje (7,5 %), v súlade s ust. čl.III ods. 1 zakladateľskej listiny spoločnosti predstavuje 5 %. V súlade s ust. čl. VI ods. 5 zakladateľskej
listiny spoločnosti, na hlasovaní na valnom zhromaždení spoločnosti má každý spoločník 1 (jeden) hlas.

3) Žalobca ďalej dôvodil, že dňa 28.3.2013 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného,
a to v zasadacej miestnosti v sídle spoločnosti J. D. K..M..M.., G.G. J., XXX XX E., D. O., zo začiatkom
o 11.00 hod., na ktorom boli prijaté nasledovné uznesenia:

1. Boli zvolení predseda MVZ W.. B. T. a zapisovateľ W.. C. E..

2. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO, spol. s r.o., so sídlom Železničiarska 21/A, Prešov, IČO:
36 479 594, schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2011.

3. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO, spol. s r.o., Železničiarska 21/A, Prešov, IČO: 36 479 594,
schvaľuje rozdelenie nerozdeleného zisku za rok 2011 vo výške 119.417,10 eur nasledovne:

Čistý zisk vo výške 119.417,10 eur bude zaúčtovaný do nerozdeleného zisku minulých rokov,
spoločníkom nebude vyplatený žiadny podiel na zisku.

4. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO, spol. s r.o., Železničiarska 21/A, Prešov, IČO: 36 479

594, schvaľuje nové znenie bodu 5. čl. VI. zakladateľskej listiny nasledovne:

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti.

5. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO spol. s r.o., Železničiarska 21/A, Prešov, IČO: 36 479 594,
schvaľuje nové znenie bodu 6. čl. VI. zakladateľskej listiny nasledovne: Valné zhromaždenie zvoláva
ktorýkoľvek konateľ, a to najmenej 1 x ročne, najneskôr do 30. apríla každého roku. Konateľ urobí
oznámenieojehokonaní,obsahujúcedeň,hodinu,miestokonaniaaprogramzhromaždenia,ktorézašle
každému spoločníkovi. Oznámenie sa zasiela na e-mailovú adresu, ktorú spoločník uviedol konateľovi

do15dníoddoručeniaoznámeniaoschválenídnešnejzmenyzakladateľskejlistinyapovinnostioznámiť
emailovú adresu. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí byť všetkým spoločníkom doručené
najneskôr 15 dní predo dňom jeho konania. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa považuje
za doručené v deň jeho odoslania na elektronickú adresu spoločníka. Ak spoločník nevyhovie výzve
konateľa a neoznámi do 15 dní od doručenia výzvy na predloženie emailovej adresy svoju emailovú

adresu,taksamubudúvšetkypísomnosti,vrátanepozvánkynavalnézhromaždenia,ukladaťukonateľa
spoločnosti, kde si ich môže prevziať. Za doručenie písomnosti, aj pozvánky na valné zhromaždenie, sa
považuje deň uloženia písomnosti u konateľa spoločnosti.

4) Podľa prezenčnej listiny mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 28.3.2013, sa v

mieste jeho konania zúčastnili spoločníci W.. B. T. - osobne a K. C. - v zastúpení spoločníkom W.. B.
T.. Zo znení uznesení valného zhromaždenia, ktorými došlo k zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti
žalovaného, resp. k zmene zakladateľskej listiny, jednoznačne vyplýva, že nimi došlo k obmedzeniu
a zúženiu práv spoločníkov, a to vrátane práv žalobcu. Pokiaľ sa týka uznesenia, ktorým valné
zhromaždenie žalovaného schvaľuje nové znenie bodu 5. čl. VI. zakladateľskej listiny, tak počet hlasov

každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti,
tak uvedené uznesenie jednoznačne zužuje práva žalobcu, a to konkrétne jeho hlasovacie práva na
valnom zhromaždení, keďže podľa doterajšej úpravy má žalobca 1 hlas z 3 hlasov, pričom po novom by
mal hlasovacie práva v pomere 7,5 % zo všetkých hlasov. V zmysle uvedeného teda došlo k porušeniu
ust. § 141 ods. 1 Obch. zákonníka, ako aj k porušeniu a obmedzeniu práv žalobcu, a teda uvedené

uznesenie je neplatné. Pokiaľ sa týka uznesenia, ktorým valné zhromaždenie žalovaného schvaľuje
nové znenie bodu 6. čl. VI. zakladateľskej listiny, tak valné zhromaždenie zvoláva ktorýkoľvek konateľ,
a to najmenej 1 x ročne, najneskôr do 30. apríla každého roku. Konateľ urobí oznámenie o jeho konaní,
obsahujúce deň, hodinu, miesto konania a program zhromaždenia, ktoré zašle každému spoločníkovi.
Oznámenie sa zasiela na e-mailovú adresu, ktorú spoločník uviedol konateľovi do 15 dní od doručenia

oznámenia o schválení dnešnej zmeny zakladateľskej listiny a povinnosti oznámiť emailovú adresu.
Oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí byť všetkým spoločníkom doručené najneskôr 15 dní
predo dňom jeho konania. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa považuje za doručené v deň
jeho odoslania na elektronickú adresu spoločníka. Ak spoločník nevyhovie výzve konateľa a neoznámido 15 dní od doručenia výzvy na predloženie emailovej adresy svoju emailovú adresu, tak sa mu budú
všetky písomnosti, vrátane pozvánky na valné zhromaždenia, ukladať u konateľa spoločnosti, kde si ich
môže prevziať. Za doručenie písomnosti, aj pozvánky na valné zhromaždenie, sa považuje deň uloženia

písomnosti u konateľa spoločnosti. Uvedené uznesenie taktiež jednoznačne zužuje práva žalobcu a
zároveň mu nad rámec pôvodnej spoločenskej zmluvy ukladá nové povinnosti, keďže mu ukladá v
lehote 15 dní povinnosť oznámiť e-mailovú adresu na doručovanie písomností (nijako ale neupravuje
možnosť zmeny tejto e-mailovej adresy) pod sankciou uplatnenia fikcie doručenia písomností uložením
u konateľa spoločnosti (nie v spoločnosti, ale u konateľa, t.j. u fyzickej osoby, pričom týmto jediným

konateľom je práve spoločník, ktorý na valnom zhromaždení hlasoval, t.j. jeden zo spoločníkov získava
právo u seba ukladať a podľa potreby aj disponovať s obsahom písomností, ktoré sa zasielajú iným
spoločníkom) a zároveň mu aj zužuje doterajšie právo byť písomne (nie e-mailom) informovaný o konaní
valného zhromaždenia písomnou zásielkou na adrese svojho bydliska, kde si zásielky môže prebrať.
Týmto zároveň dochádza k porušeniu jeho práva byť riadne oboznámený s miestom a konaním valného
zhromaždenia, a teda sa na takom valnom zhromaždení aj zúčastňovať a vykonávať svoje práva ako

spoločník. V prípade takto navrhovanej zmeny spoločenskej zmluvy a v nej obsiahnutej fikcie doručenia,
ak žalobca (či iný spoločník) do 15 dní od doručenia výzvy neuvedie svoju e-mailovú adresu, tak už
ju ani nemôže uviesť dodatočne, a ani ju nemôže zmeniť, ale už sa mu budú vždy ukladať písomnosti
u konateľa - teda u jedného zo spoločníkov spoločnosti a nebudú mu už ani doručované. Spoločník
tak nemá ani možnosť sa dozvedieť, že sa pripravuje či má konať valné zhromaždenie inak ako tak,

že sa bude každý deň dotazovať u konateľa spoločnosti - jedného zo spoločníkov, či u neho nie sú
nejaké písomnosti uložené. Navyše, takto má konateľ v podstate neobmedzené právo disponovať aj
s obsahom týchto písomností dodatočne. Zároveň takouto úpravou - výlučne e-mailovým zvolávaním
valného zhromaždenia je obmedzované aj právo spoločníkov zvolať valné zhromaždenie, ak ho nezvolá
konateľ. V zmysle uvedeného teda došlo k porušeniu ust. § 141 ods. 1 Obch. zákonníka, ako aj k

porušeniu a obmedzeniu práv žalobcu, a teda uvedené uznesenie je neplatné. Pokiaľ sa týka uznesenia,
ktorým:valnézhromaždeniežalovanéhoschvaľujerozdelenienerozdelenéhoziskuzarok2011vovýške
119.417,10 eur nasledovne: „čistý zisk vo výške 119.417,10 eur bude zaúčtovaný do nerozdeleného
zisku minulých rokov, spoločníkom nebude vyplatený žiadny podiel na zisku“ - žalobca zastáva názor, že
uvedené uznesenie je neplatné pre rozpor so zákonom. Žalobca má právo na podiel na zisku spoločnosti

žalovaného, o jeho rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie. Pokiaľ valné zhromaždenie rozhodne, že
zisk sa zúčtuje do nerozdeleného zisku minulých rokov, nemôže zároveň rozhodnúť, že spoločníkom
nebude vyplatený žiaden podiel na zisku. V zmysle uvedeného by totiž valné zhromaždenie v podstate
rozhodlo tak, že spoločníci strácajú svoj podiel na zisku, na čo ale valné zhromaždenie nie je oprávnené.
Ak sa zisk spoločnosti zaúčtuje do nerozdeleného zisku z minulých rokov, spoločníci naň nestrácajú

nároky ani práva, naopak, tento zisk môže byť medzi nich v budúcnosti rozdelený. Avšak napadnutým
uznesením valné zhromaždenie navyše rozhodlo, že spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na
zisku,čojevrozporesozákonomaprávamispoločníkov.Žalobcamávspoločnostimenšinovýobchodný
podiel 5 %. Avšak podľa ustanovenia čl. IV. ods. 2 spoločenskej zmluvy spoločnosti: „časť zisku určenú
valným zhromaždením na rozdelenie medzi spoločníkov spoločnosť vypláca spoločníkom v rovnakom

pomere.“ Predmetným rozhodnutím sú tak porušované práva žalobcu ako menšinového spoločníka
na podiel na zisku, keď, aj keď by mal nárok na zisk v rovnakom pomere ako ostatní spoločníci, títo
zneužijúc svoje väčšinové hlasovacie práva voči žalobcovi rozhodli, že žalobca nemá právo na zisk, čím
vlastne tieto finančné prostriedky prechádzajú do vlastníctva spoločnosti žalovaného, a teda dochádza
k zhodnoteniu obchodných podielov spoločníkov spoločnosti podľa pomeru ich vkladov, kde má žalobca

iba 5 % obchodný podiel. Ide teda jednoznačne o porušovanie menšinových práv žalobcu, a preto je
takéto uznesenie valného zhromaždenia neplatné. Navyše, podľa názoru žalobcu, neexistuje opora pre
rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodne, že spoločníci nemajú právo na podiel na zisku.
Takéto oprávnenie nepriznáva valnému zhromaždeniu ani zákon a ani spoločenská zmluva. Navyše sa
opätovne jedná o de facto zúženie práv spoločníka, teda aj na takéto rozhodnutie je potrebný súhlas

všetkých spoločníkov, ktorý ale nebol daný. Všetky prijaté uznesenia sú neplatné aj z toho dôvodu, že pri
zvolávaní valného zhromaždenia boli porušené práva žalobcu ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na
tomto valnom zhromaždení. Ako to vyplýva zo zápisnice, ako aj z pozvánky na valné zhromaždenie, toto
bolo zvolané na deň 28.3.2013 na miesto: zasadacia miestnosť v sídle spoločnosti J. D. K..M..M.., G. J.,
XXX XX E., D. O., zo začiatkom o 11.00 hod.. Žalovaný má sídlo v Slovenskej republike, v meste Prešov,

na ul. Železničiarska 21/A, Prešov. Spoločníci spoločnosti žalovaného majú trvalé bydlisko v G. (W.. B.
T. aj p. K. C.), resp. v prípade žalobcu vo E. Š.. Napriek tomu bolo valné zhromaždenie zvolané mimo
územia Slovenskej republiky, a to do D. O., XXX XX E., G. J., čím došlo k porušeniu práv žalobcu riadne
sa zúčastniť a hlasovať na valnom zhromaždení. Miesto konania valného zhromaždenie je potrebnéurčiť tak, aby spoločník mal možnosť realizovať svoje právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení a
hlasovať na ňom, a nesmie ho obmedzovať ani mu sťažovať prístup na valné zhromaždenie. V danom
prípade bolo valné zhromaždenie zvolané do miesta tak, že došlo k obmedzovaniu, resp. k zmareniu

účasti žalobcu ako spoločníka na tomto valnom zhromaždení, a tým aj k obmedzovaniu a zmareniu
jeho práva hlasovať. Napriek tomu, že sídlo spoločnosti ako aj trvalé bydliská všetkých spoločníkov sú
v meste G., resp. jeho blízkom okolí na území Slovenskej republiky, valné zhromaždenie bolo zvolané
do mesta E. E. D. O. bez akéhokoľvek súvisu s prijímanými uzneseniami valného zhromaždenia, a teda
žalobca by bol ako spoločník nútený vynaložiť neprimerané náklady a zároveň aj čas (len cesta tam a

späť cca 1500 km a časovo vyše 17 hodín) na účasť na tomto valnom zhromaždení bez akéhokoľvek
relevantného dôvodu. Zvolaním valného zhromaždenia do uvedeného miesta tak došlo k porušeniu práv
žalobcu ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, na základe čoho sú prijaté
uznesenia na tomto valnom zhromaždení neplatné. Navyše, pozvánka na valné zhromaždenie nebola
žalobcovi doručená v súlade so spoločenskou zmluvou a zákonom, a vykazuje vady, čo má vplyv na
jeho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení.

5) Dňa 4.3.2013 obdŕžal žalobca od žalovaného doporučenú zásielku do vlastných rúk, ktorá obálka ale
neobsahovala žiaden listinný dokument. Preto žalobca dňa 6.3.2013 požiadal žalovaného o vysvetlenie
a prípadné upresnenie obsahu zásielky.

Následne boli žalobcovi doručené:

1. Dňa 12.3.2013 list od odosielateľa I.. I. P., advokátska kancelária, V. X, G., ktorý neobsahoval žiadne
prílohy,alelentextoznámenia,ktorýmosobaI..I.P.,advokáta,oznámilažalobcovi,žejehoklient,ktorým
je žalovaný, neeviduje žalobcu ako spoločníka spoločnosti, avšak na žiadosť svojho klienta oznamuje,

že obálka, (ktorú žalobca obdŕžal 4.3.2013) obsahovala pozvánku na valné zhromaždenie spoločnosti
žalovaného. Zároveň uviedol v tomto oznámení aj poukaz na judikát Najvyššieho súdu SR a výzvu
na zdržanie sa konaní zo strany žalobcu, ktoré by mohlo poškodiť alebo ohroziť záujmy žalovaného.
Uviedol, že prílohou je plnomocenstvo a pozvánky na valné zhromaždenia, avšak žiadne prílohy sa v
tomto liste nenachádzali.

2. Dňa 12.3.2013 list od odosielateľa I.. I. P., advokát, ktorý obsahoval listinu Pozvánka na mimoriadne
valné zhromaždenie na deň 28.3.2013, datovaná dňom 8.3.2013, opatrená pečiatkou žalovaného a
nečitateľným podpisom, ktorá obsahovala 6 bodov programu. Na vnútornej strane obálky, t.j. ako súčasť
obálky, bola vytlačená pozvánka na riadne valné zhromaždenie na deň 28.3.2013, datovaná dňom

8.3.2013, opatrená pečiatkou advokáta, ktorá sa obsahovo nezhodovala s pozvánkou tvoriacou obsah
tohto listu.

3. Dňa 12.3.2013 list od odosielateľa I.. I. P., advokát, ktorý obsahoval listinu Pozvánka na riadne
valné zhromaždenie na deň 2.4.2013, datovaná dňom 8.3.2013, opatrená pečiatkou žalovaného a

nečitateľným podpisom, ktorá obsahovala 6 bodov programu. Na vnútornej strane obálky, t.j. ako súčasť
obálky, bola vytlačená Pozvánka na riadne valné zhromaždenie na deň 2.4.2013, datovaná dňom
8.3.2013, opatrená pečiatkou advokáta, ktorá sa obsahovo nezhodovala s pozvánkou, tvoriacou obsah
tohto listu. Všetky tieto listy boli otvárané za prítomnosti notára a o úkone bola spísaná notárska
zápisnica.

6) Na základe uvedeného žalobca tvrdil, že pozvánka na valné zhromaždenie spoločnosti na deň
28.3.2013muneboladoručovanáriadne.Pozvánkamuzostranyspoločnostižalovaného,resp.konateľa
žalovaného nebola doručená. Následne mu boli doručované listiny od osoby: I.. I. P., advokát, ktoré
ale neobsahovali žiadne plnomocenstvo udelené advokátovi. Tieto zásielky obsahovali listiny, ktoré mali

rôzny obsah, aj keď sa malo jednať o pozvánky na rovnaké valné zhromaždenie na deň 28.3.2013. V
týchto pozvánkach bolo striedavo uvedené: raz, že ide o riadne valné zhromaždenie, a raz, že ide o
mimoriadne valné zhromaždenie, body programu boli uvedené inak, ako aj samotný obsah pozvánok
sa líšil. Boli datované dňom 8.3.2013, pričom je teda vylúčené, aby tieto pozvánky boli obsahom
zásielky, ktorú žalobca prevzal od žalovaného dňa 4.3.2013. Žalobca zastáva názor, že aj pri doručovaní

pozvánok na valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného na deň 28.3.2013 boli porušené ustanovenia
zákona a spoločenskej zmluvy, ako aj práva žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného, keď mu
pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná riadne a s jednoznačným obsahom v súlade s
právnymi predpismi a osobou na to oprávnenou.7) Žalobca namietal aj zastúpenie, resp. platnosť zastúpenia jediného spoločníka, ktorý sa na valnom
zhromaždení zúčastnil - W.. B. T., a to zo strany spoločníka K. C.. Na valnom zhromaždení bol prítomný

spoločník spoločnosti žalovaného - W.. B. T., ktorý vykonával hlasovacie práva za seba ako spoločníka,
ako aj na základe plnej moci zo dňa 21.3.2013 za druhého spoločníka - K. C.. Žalobca týmto namieta
neplatnosť zastúpenia, a teda aj nemožnosť výkonu účasti a hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti žalovaného dňa 28.3.2013 zo strany W.. B. T. za K. C.. V danom prípade je možné
skonštatovať, že záujmy zastúpeného - K. C. a záujmy zástupcu - W.. B. T. - sú v rozpore, a to vzhľadom

na obsah prijatých uznesení valného zhromaždenia a ich vplyvu na práva a povinnosti spoločníkov.
Udelená plná moc neobsahovala žiadnu špecifikáciu úkonov ani pokynov, t.j. aké rozhodnutia môže
zástupca v mene zastúpeného spoločníka prijať, teda z nej nevyplýva, že zastúpený výslovne súhlasí
s konkrétnymi uzneseniami. Preto pri absencii takéhoto výslovného súhlasu v udelenej plnej moci
je potrebné rozpor medzi záujmami skúmať podľa ust. § 22 ods. 2 Obč. zákonníka objektívne. V
zmysle uvedeného, pokiaľ prijaté uznesenia zužujú či obmedzujú práva spoločníkov (a k zúženiu práv

spoločníkov došlo, ako je to popísané vyššie, najmä vo vzťahu k zmenám spoločenskej zmluvy, právu
na vyplatenie zisku), je zastúpenie neplatné. V oboch prípadoch boli predmetom programu rokovania
valnéhozhromaždenia žalovanéhoajzvýšeniezákladnéhoimaniaspoločnosti,pričompodľaust.§127a
Obch. zákonníka pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne overená. Žalobca
na základe ust. § 122 ods. 2 Obch. zákonníka požiadal konateľa spoločnosti žalovaného o predloženie

listín, pričom na predložených listinách - zápisniciach z valných zhromaždení žalovaného zo dňa
28.3.2013 a 2.4.2013 neboli overené podpisy predsedu valného zhromaždenia. V zmysle uvedeného
je teda spochybnené, či sa skutočne valné zhromaždenia spoločnosti žalovaného dňa 28.3.2013 a dňa
2.4.2013 aj uskutočnili na mieste, na ktoré boli zvolané, a s daným programom a za prítomnosti osôb,
ktoré zápisnicu a listinu prítomných podpísali, nakoľko ani jedna zápisnica nespĺňa zákonné požiadavky

v zmysle Obch. zákonníka a je teda aj spochybnené uskutočnenie valných zhromaždení a prijatie
uznesení spôsobom, ako je to uvedené v zápisniciach z oboch valných zhromaždení. Obe zápisnice mali
byť súčasne aj zošité do jednej listiny, a pretože sa konali valné zhromaždenia v zahraničí, tak overenie
podpisu a zošitie by malo byť vykonané osobou prítomnou na valnom zhromaždení, a ak by overovala
osoba zahraničná, tak aj apostilované. Žiadna z uvedených náležitostí nebola splnená. Preto je žalobca

toho názoru, že sa valné zhromaždenia ani neuskutočnili spôsobom, ako je to uvedené v zápisniciach,
a teda aj z toho dôvodu sú uznesenia oboch valných zhromaždení neplatné.

8) Žalobca svoj naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení valných zhromaždení
zdôvodňoval tým, že došlo k zúženiu či obmedzeniu jeho práv ako spoločníka v spoločnosti žalovaného,

ktoré sa prejaví aj v budúcnosti v jeho právach zúčastňovať sa a hlasovať na valných zhromaždeniach,
a zároveň došlo aj k dopadu týchto uznesení na jeho majetkovú sféru, keď stratil právo na podiel na
zisku práve v dôsledku neplatných uznesení, pričom z hľadiska teórie práva, ktoré v prípade charakteru,
ktorými sa poškodený spoločník domáha vyslovenia neplatnosti, sa nejedná o typickú určovaciu žalobu
v zmysle § 80 O.s.p., avšak vzhľadom na charakter návrhu naliehavý právny záujem je daný.

9) Žalovaný žiadal návrh zamietnuť. V písomnom vyjadrení poukázal na nepravdivosť tvrdení žalobcu v
tom, že mu nebolo riadne doručené oznámenie o konaní valných zhromaždení, pretože prostredníctvom
právneho zástupcu odoslali žalobcovi riadne a včas oznámenie o čase, mieste a ich programe. Ak v
obálkach absentovali plnomocenstvá, tak došlo k napraviteľnej chybe, ktorú mohol žalobca reklamovať,

avšak bez vysvetlenia tak neurobil. Žalobca ako spoločník žalovaného sa nezaujíma o chod spoločnosti,
ničím neprispieva k dosiahnutiu zisku, nemá záujem o spoločnosť. Ak sa mu riadne poslalo oznámenie
o konaní valného zhromaždenia, tak žalovanému oznámil, že mu doručili prázdnu obálku. Potom mu
zaslal list, kde bol k jeho menu uvedený dátum narodenia, inej osoby, preto mali pochybnosti o tom,
kto od žalovaného informáciu požaduje. I napriek takému správaniu sa spoločníka - žalobcu mu

zasielali všetky rozhodnutia a riadne s ním komunikovali. Miesto konania valného zhromaždenia bolo
určené vzhľadom na to, že spoločnosť žalovaného má v D. dcérsku spoločnosť. A bolo aj v záujme
spoločníka - žalobcu sa s jej činnosťou oboznámiť. Žalobca mal možnosť včas zakročiť a namietať
miesto konania, no neurobil tak. Námietka žalobcu, že spoločník W.. T. prekročil svoje oprávnenia, ak
zastupoval na valnom zhromaždení spoločníčku K. C., je ničím neodôvodnená. Samotné tvrdenie, že

došlo k zhoršeniu postavenia p. C. ako spoločníka, neobstojí. Spoločníci žalovaného nemali záujem
nikomu zmenšovať jeho práva, ale dosiahnuť efektívny výkon spoločnosti tak, aby mali zabezpečené
zvolávanie spoločníkov na valené zhromaždenia aj za situácie, aby vylúčili obštrukcie niektorého zo
spoločníkov. Ak nemal žalobca v obálke plnomocenstvo pre právneho zástupcu, tak k tomu došloomylom, čo je napraviteľná chyba. Táto chyba sa dala napraviť žiadosťou žalobcu, no tento nemal
záujem na riešení potrieb spoločnosti, len na hľadaní chýb a nedostatkov. Rovnako sa nezúžili žiadnemu
spoločníkovi jeho práva, ak valné zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení zisku za rok 2011 a rok 2012.

Z obsahu textu prijatého rozhodnutia jasne a bez akýchkoľvek pochybností vyplýva, že bolo úmyslom
zhromaždenia prerozdeliť zisk z rokov 2011 a 2012 tak, aby sa tento použil na nerozdelený zisk a
krytie strát. Samotná formulácia „spoločníkom nebude vyplatený zisk“ neznamená jeho odopretie, len
potvrdenie rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že zisk za roky 2011 a 2012 bude vyplatený tak,
ako o ňom rozhodlo valné zhromaždenie. Žalobca sa snaží „vytrhnutím“ citovaného slovného spojenia z

kontextu preukázať porušenie jeho práv. K žiadnemu porušeniu nedošlo. Valné zhromaždenie rozhodlo,
ako sa naloží so ziskom. Aj napriek nespornému právu spoločníka - žalobcu, bolo a je to len oprávnenie
valného zhromaždenia, ako bude so ziskom naložené. Žalobca, ktorý podal určovaciu žalobu podľa
§ 80 písm. c/ O.s.p., nijako nezdôvodnil naliehavý právny záujem na určení a nepreukázal právny
záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 80 O.s.p.. Pri skúmaní
existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne

zvolený) procesný nástroj ochrany práv žalobcu. Nedostatok naliehavého právneho záujmu je dôvodom
na zamietnutie návrhu.

10) Vzájomným návrhom zo dňa 12.5.2014 (č.l. 92) žiadal žalovaný vylúčiť žalobcu ako spoločníka
obchodnej spoločnosti BEMACO, spol. s r.o., zo spoločnosti, a to z dôvodu, že poškodzoval žalovaného

tým, že sa dopustil konkurenčného konania, čím závažným spôsobom porušil svoje povinnosti
spoločníka.Jehočinnosťspočívalavtom,žepopritom,akonazákladezmluvyvykonávalprežalovaného
činnosť vodiča nákladného auta a pri tejto činnosti zásoboval tovarom žalovaného jeho obchodných
partnerov, ponúkal niektorým obchodným partnerom obdobný tovar, ktorý im mala dodať spoločnosť
žalobcu, kde je spoločníkom. Takýmto spôsobom by žalovanému bola spôsobená škoda na úbytku tržieb

ako aj nepredaných výrobkov. Na protiprávne konanie žalobcu ako spoločníka ústne upozornili. Zároveň
sa snažili so žalobcom veci urovnať na valnom zhromaždení, avšak na riadne zvolané zhromaždenia
neprišiel. Návrh na vylúčenie žalobcu zo spoločnosti prijali spoločníci, ktorí majú spolu 95 % hlasov.

11) Žalobca prostredníctvom právneho zástupcu v písomnom vyjadrení k vzájomnému návrhu zo dňa

22.9.2014 oznámil, že vzhľadom na špecifikáciu určovacieho návrhu podľa Obchodného zákonníka nie
je možné akceptovať ako vzájomný návrh žalovaného nárok na vylúčenie spoločníka, chýba tu totiž
totožnosť predmetu konania, aby súd mohol v tomto konaní tieto vzájomné nároky akýmsi spôsobom
posúdiť navzájom, prípadne kompenzovať. Preto navrhol vzájomný návrh vylúčiť na samostatné
konanie.Súčasnetvrdeniavovzájomnomnávrhuoznačilzanepravdivé,stým,žedôvodynajehoúdajné

vylúčenie neexistujú a nie sú, pričom neboli splnené predpoklady uvedené v Obchodnom zákonníku na
takéto rozhodnutie.

12) Na základe výsledkov vykonaného dokazovania a aplikáciou ust. § 126, § 127 ods. 3, § 127a ods. 3,
§ 131 ods. 1, 2, § 141 ods. 1, 2 Obch. zákonníka uzavrel, že nárok žalobcu je v celom rozsahu dôvodný.

V tejto súvislosti citoval aj ust. § 122 ods. 1, 2 Obch. zákonníka.

13) Vo vzťahu k napadnutým uzneseniam spoločnosti žalovaného zo dňa 28.3.2013 uviedol, že došlo k
rokovaniu valného zhromaždenia, pri ktorom boli porušené práva žalobcu, pretože zo znenia uznesenia
valného zhromaždenia vyplýva, že nimi došlo k obmedzeniu a zúženiu práv spoločníkov, teda aj práv

žalobcu. Takáto zmena podľa § 141 ods. 2 Obch. zákonníka vyžaduje, a to pod následkom neplatnosti,
súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka, čo v danom prípade splnené nebolo. Žalobcovi
súčasne neboli poskytnuté relevantné informácie, na základe ktorých by mohol prijímať rozhodnutia na
valnom zhromaždení. Napriek skutočnosti, že sa žalobca nezúčastňoval činnosti spoločnosti, mal ako
spoločník právo oboznámiť sa, okrem informácií obsiahnutých v účtovnej závierke (súvaha, výkaz ziskov

astrátapoznámkykúčtovnejzávierke),ajsúčtovnýmidokladmi,zmluvami,obchodnýmiknihamiainými
relevantnými dokladmi žalovaného. Preto bolo povinnosťou štatutárneho orgánu žalovaného umožniť
žalobcovi ako spoločníkovi prístup k informáciám o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do jej dokladov
s dostatočným časovým predstihom tak, aby nedošlo k zmareniu, resp. k obmedzeniu jeho práv ako
spoločníka, čo sa v danom prípade stalo. Pri doručovaní písomností v súvislosti s prípravou a konaním

valného zhromaždenia v zmysle ustanovení zakladateľskej listiny, ako aj zákona platí, že sa musí
vykonať s takým časovým predstihom, aby adresát sa včas dozvedel o konaní valného zhromaždenia,
pričom spoločnosť musí brať do úvahy aj to, že adresát (spoločník) si pozvánku, prípadne inú listinu
prevezme v odbernej lehote v zmysle Poštového poriadku. V tejto súvislosti okresný súd citoval čl. 49/1Poštového poriadku (odberná lehota). Vychádzajúc z judikatúry Najvyššieho súdu SR, je rozhodujúcou
skutočnosťou to, že pokiaľ zásielka bola doručovaná, považuje sa za doručenú v momente, kedy
sa zásielka dostala do dispozičnej sféry adresáta. Aby mohlo byť doručovanie zásielky v súvislosti s

konaním valného zhromaždenia spoločnosti nespochybniteľné, musí doručovaná zásielka, okrem toho,
že sa dostane do dispozičnej sféry adresáta, obsahovať aj všetky relevantné listiny, ktorých obsah nie
je v rozpore so zakladateľskou listinou (spoločenskou zmluvou) ako aj zákonom, čo vzhľadom na vyššie
uvedené v danom prípadne naplnené nebolo.

14) Valné zhromaždenie spoločnosti sa môže konať aj mimo sídla spoločnosti, pokiaľ to jej spoločenská
zmluva, resp. zakladateľská listina vyslovene nezakazuje; miesto jeho konania by však spravidla malo
zohľadňovať záujem spoločníkov spoločnosti premietnutý do programu valného zhromaždenia, a to
tak, aby neboli obmedzené práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, najmä tých, ktorých
sa prípadná zmena spoločenskej zmluvy, v zmysle programu zhromaždenia, týka. Žalovaný napriek
skutočnostiam vyplývajúcim z výpovede W.. B. T., nepreukázal, že valné zhromaždenie konané v D.,

v súvislosti s aktivitami spoločnosti, teda nepreukázal dôvodnosť a nevyhnutnosť zvoleného miesta
konania valného zhromaždenia, keďže, ako vyplýva z programu obidvoch valných zhromaždení, ani v
jednom prípade sa neriešili aktivity spoločnosti v D.. Preto vychádzajúc z uvedeného zistenia došlo k
porušeniu práva žalobcu ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na takomto valnom zhromaždení.

15) Záver o porušení práv žalobcu ako spoločníka sa týka aj uznesenia, ktorým valné zhromaždenie
žalovaného vo formulácii uznesenia schvaľuje rozdelenie nerozdeleného zisku. Ako správne poukázal
právny zástupca žalobcu vo svojom prednese, žalobca ako spoločník spoločnosti má právo na podiel na
zisku spoločnosti, pričom o jeho rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie. Preto, ak valné zhromaždenie
rozhodlo, že zisk sa zúčtuje do nerozdeleného zisku z minulých rokov, nemohlo zároveň rozhodnúť,

že spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na zisku, čo je v rozpore so zákonom a právami
spoločníkov, a teda došlo k porušeniu práva žalobcu ako menšinového spoločníka na podiel na zisku s
následkom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, navyše, aj na takéto rozhodnutie je potrebný
súhlas všetkých spoločníkov, ktorý však ale daný nebol.

16) Súd prvej inštancie uzavrel, že napadnuté uznesenia valného zhromaždenia žalovaného vykazujú
také vady, ktoré spôsobujú ich neplatnosť, pričom súčasne neboli, vzhľadom na zvýšenie základného
imania spoločnosti, prijaté zákonom predpísaným spôsobom podľa § 127a Obch. zákonníka, čo má za
následok ich neplatnosť (§ 131 ods. 1, 2 Obch. zákonníka). Keďže došlo k obmedzeniu práv žalobcu ako
spoločníka, ktorý sa určenia ich neplatnosti domáha, naliehavý právny záujem na určení ich neplatnosti

je v danom prípade vzhľadom na charakter uplatneného nároku daný. Z týchto dôvodov v podstate
okresný súd návrhu v celom rozsahu vyhovel.

17) Vzájomný návrh žalovaného, vzhľadom na odlišnosť uplatneného nároku a z toho vyplývajúcu
nevyhnutnosť vykonania ďalšieho dokazovania nad rámec predmetu pôvodného návrhu, vylúčil na

samostatné konanie v zmysle § 112 O.s.p..

18) O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 142 ods. 1 v spojení s § 151 ods. 1 O.s.p..
Úspešnému žalobcovi priznal ich náhradu pozostávajúcu zo súdneho poplatku z podaného návrhu vo
výške 199,- eur a trov právneho zastúpenia 1.610,63 eur, spolu vo výške 1.809,63 eur.

19) Proti rozsudku súdu prvej inštancie v tej časti, ktorou bolo rozhodnuté o návrhu žalobcu, a
vo výroku o trovách konania, podal žalovaný odvolanie, ktorým žiadal v tejto časti o jeho zmenu
tak, aby návrh žalobcu bol zamietnutý, alternatívne ho zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie. Rozsudok v napadnutej časti považuje za nesprávny, vychádzajúci z nedostatočne

zisteného skutkového stavu a nesprávneho právneho názoru. Zároveň má za to, že jeho odôvodnenie
nie je dostatočné. V tejto súvislosti poukázal na niektoré rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, a to
sp. zn. 5Obdo/32/2013, sp. zn. 4MCdo/6/2013, sp. zn. 2MCdo/24/2012, sp. zn. 7Cdo/69/2013, sp.
zn. 2Cdo/11/2010, sp. zn. 2Cdo/170/2005, sp. zn. 4Cdo/90/2013, sp. zn. 2MCdo/13/2012 a sp. zn.
1ObdoV/10/2012. Súčasne ohľadom tohto odvolacieho dôvodu poukázal aj na Nález Ústavného súdu

zo dňa 27.7.2011, č. k. III. ÚS 198/2011-31.

20) V ďalšej časti odvolania poukázal na to, že okresný súd sa zákonným spôsobom nevysporiadal s ust.
§ 131 ods. 2 Obch. zákonníka. Nemožno sa stotožniť s jeho záverom, že žalobcovi neboli poskytnutérelevantné informácie, na základe ktorých by mohol prijímať rozhodnutia na valnom zhromaždení, a z
tohto dôvodu malo dôjsť k zmareniu, resp. obmedzeniu jeho práv ako spoločníka, ako tomu malo byť
aj v tomto prípade. Žalobca v zmysle vykonaného dokazovania jednoznačne vedel o konaní valných

zhromaždení a sám sa rozhodol, že sa ich nezúčastní z dôvodu, že usúdil, že miesto ich konaní bolo v
D.. Teda dobrovoľne sa rozhodol, že sa ich nezúčastní, aj keď mal možnosť a dostatočný časový priestor
sa bližšie informovať o programe ich rokovaní. Preto konanie žalobcu v tomto smere považuje iba za
obštrukciuazámerznemožniťchodspoločnostiakotakej.KonanievalnéhozhromaždeniavD.malosvoj
opodstatnený význam v tom, že v tom čase program oboch valných zhromaždení sa zaoberal činnosťou

spoločnosti v D.. V prípade konania mimoriadneho valného zhromaždenia sa to týka v bode rozdelenia
zisku a v prípade konania riadneho valného zhromaždenia to rieši navýšenie základného imania ako
jednej z podmienok na to, aby spoločnosť mohla vyvíjať činnosť v D.. Taktiež poukázal na to, že to
bola požiadavka D. partnera, teda D. vlády - agentúry ňou zriadenej, v ktorej si žiadali mať preukázané
a zoznámiť sa so všetkými spoločníkmi, aby vyvrátili sa prípadné pochybnosti do budúcna, že môžu
vzniknúť z tejto spolupráce nejaké problémy. Preto sa zhromaždení zúčastnil konateľ spoločnosti W.. B.

T., ospravedlnila sa spoločníčka K. C., taktiež sa nezúčastnil ani žalobca. Na valnom zhromaždení sa
riešilo schválenie a použitie finančných prostriedkov na aktivitu v D.. Preto bolo žiadúce, aby sa žalobca
na týchto zhromaždeniach zúčastnil a aby sa k nim vyjadril.

21) V ďalšom uviedol, že všetky záležitosti v súvislosti s valným zhromaždením spoločnosti

zabezpečoval ich právny zástupca I.. P., ktorý bol zástupcom spoločnosti od jej vzniku, a to od r. 2002,
a ktorý žalobcu zastupoval aj v konaniach týkajúcich sa jeho osobných záležitostí. Je teda možné
konštatovať, že mali priateľský vzťah. Preto vzhľadom k skutočnostiam, že žalobca nemal vedomosť o
valných zhromaždeniach, že mu mali byť doručované prázdne obálky, má za to, že je takéto tvrdenie
nepravdivé a v podstate nemožné. Celú komunikáciu so žalobcom zabezpečoval predchádzajúci

právny zástupca. Od neho má žalovaný informáciu, že žalobca bol informovaný o konaniach valných
zhromaždeniach a že prejavil svoj záujem previesť svoj obchodný podiel najprv za 1,- eur, s čím
spoločnosťsúhlasila,nakoniecprostredníctvomnovéhoprávnehozástupcutozmenil,žesichcelodkúpiť
podiel za 18,- eur, na čo spoločnosť nereagovala.

22) V súvislosti s námietkou žalobcu ohľadom konania valných zhromaždení v D., doplnil, že spoločnosť
v rámci podnikateľských aktivít otvorila v D. svoju prevádzku J.R. D., zároveň požiadala o podporu D.
vlády, vytvorila cca 150 pracovných miest, pretože deklarovala D. vláde hodnovernosť a relevantnosť
vlastných požiadaviek. Práve preto sa spoločnosť rozhodla zvolať valné zhromaždenie v mieste
prevádzky. O týchto aktivitách bol žalobca dostatočným spôsobom informovaný. Manželka žalobcu

pracovala v spoločnosti od jej založenia až do 31.12.2011, teda priamo sa podieľala na aktivitách
spoločnosti v D.. Vedela, že spoločnosť tam chce urobiť stretnutia so D. partnermi, deklarovať D. vláde
svoju aktivitu a vôľu. To, že valné zhromaždenie bude zvolané v D., spoločnosť pôvodne nevedela,
pretože žalobca od roku 2011 sa na jej činnosti nezúčastňoval. Preto mu to nevedela ani oznámiť a z
tohto dôvodu sa mu zasielalo poštou. Taktiež nie je pravdou jeho tvrdenie, že by mu to trvalo 34 hodín pri

dodržiavaní povolenej rýchlosti (cesta do miesta konania VZ). Cesta totiž trvala približne 6 hodín (720
km). V prípade, ak by prejavil záujem zúčastniť sa, spoločnosť by mu to vedela zabezpečiť vlastným
prevozom, vrátane ubytovania. Sám žalobca pripustil, že isté informácie vo vzťahu k aktivitám v D. mal,
a rovnako mal údajne aj čiastkové informácie od svojej manželky.

23) Žalovaný sa nestotožňuje ani so záverom okresného súdu, že ak valné zhromaždenie rozhodlo, že
zisk sa zúčtuje do nerozdeleného zisku minulých rokov, teda že nemohlo zároveň rozhodnúť o tom, že
spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na zisku, čím malo dôjsť k porušeniu práva žalobcu ako
menšinového spoločníka na podiel zo zisku s následkom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
V tejto súvislosti uviedol, že v zmysle konštantnej judikatúry, nárok na vyplatenie zisku v zmysle § 123

Obch. zákonníka vzniká až momentom rozhodnutia valného zhromaždenia o jeho prípadnom rozdelení.
Ak valné zhromaždenie nerozhodne o rozdelení zisku spoločnosti, nevzniká nárok na jeho vyplatenie.
Neexistuje právna norma, ktorá by zakazovala rozhodnúť valnému zhromaždeniu o tom, že nebude
spoločníkom vyplácať spoločnosť žiadny zisk. Ide predsa o rozhodnutia samotných spoločníkov, ktorí
ako jediní majú výsostné práva rozhodovať o všetkých záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti, a teda

aj o rozdelení, resp. nerozdelení zisku. Takýmto konaním nemohlo dôjsť k porušeniu práv menšinového
vlastníka. Pre objektivitu uviedol, že zisk nebol vyplatený žiadnemu zo spoločníkov, teda aj väčšinoví
spoločnícibymohlibyťukrátenínasvojichprávach.Vtejtosúvislostiďalejuviedol,žeokresnýsúdsamal
vysporiadať s každým rozhodnutím prijatým na oboch valných zhromaždeniach samostatne, pretože nievšetky rozhodnutia je možné považovať za neplatné s poukazom na ust. § 131 ods. 2 Obch. zákonníka,
neplatnosť, resp. platnosť každého takéhoto rozhodnutia je potrebné náležite odôvodniť. Rovnako je
toho názoru, že okresný súd mal konanie v tejto veci prerušiť a prioritne rozhodnúť o vzájomnom návrhu

žalovaného na vylúčenie žalobcu ako spoločníka spoločnosti. Ak by tomuto vzájomnému návrhu bolo
vyhovené, spoločník by stratil naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení prijatých na
valných zhromaždeniach. Z tohto dôvodu sa mu napadnutý rozsudok javí ako predčasný.

24) V závere odvolania žalovaný namietal aj výšku priznaných trov konania, pretože súd v rozpore s

vyhláškou č. 655/2004 Z.z. navýšil základnú sadzbu tarifnej odmeny o 1/3, aj keď v tomto prípade nešlo
o spojenie dvoch vecí tak, ako to má na mysli citovaná vyhláška.

25) Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného zo dňa 25.9.2015 žiadal potvrdiť rozsudok súdu
prvej inštancie v jeho napadnutej časti ako vecne správny. Odvolacie námietky považuje za úplne
bezpredmetné. Rozsudok je riadne odôvodnený a jednoznačne z neho vyplývajú skutočnosti, o ktoré

okresný súd svoje závery oprel. Pokiaľ sa žalovaný odvoláva na to, že všetky záležitosti v súvislosti
s valným zhromaždením zabezpečoval právny zástupca I.. P., uviedol, že menovaný ako svedok v
tomto konaní sa viackrát nedostavil na pojednávanie, nakoniec aj využil svoje právo a odmietol vo
veci vypovedať s poukazom na svoju povinnosť mlčanlivosti. Zároveň námietky žalovaného, ktorými
odôvodňuje konanie valných zhromaždení v D., sú absolútne irelevantné. Je úplne zrejmé, že konanie

valného zhromaždenia v D. bolo nielen úplne bezdôvodné - čo vyplýva aj z obsahu zápisníc z týchto
valných zhromaždení - ale aj úplne zjavne malo za následok porušenie práv žalobcu ako spoločníka
spoločnosti. Zároveň je sporné, či sa naozaj valné zhromaždenia uskutočnili v D., pretože neboli
vyhotovené vo forme notárskej zápisnice, resp. podpisy údajne prítomných osôb neboli úradne overené,
teda nebola dodržaná ani zákonná forma zápisníc či podpisov. K námietke žalovaného, že súd mal

konanie prerušiť, v tejto súvislosti uviedol, že sa jedná o právny nezmysel. Dominis litis v tomto konaní
je žalobca a nie žalovaný, a žalovaný podávaním následných - mimochodom nepodložených a s vecou
nesúvisiacich nárokov - nemôže nijako ovplyvniť právo žalobcu, aby súd v jeho veci rozhodol. Návrh na
vylúčenie spoločníka zo strany žalovaného nemal žiaden súvis s týmto konaním. Ak bude o ňom súd
rozhodovať,takétokonanienemážiadenvplyvnakonanieoneplatnosťuznesenívalnéhozhromaždenia

v čase, keď žalobca stále je a bol spoločníkom spoločnosti. Čo sa týka trov prvoinštančného konania,
aj táto námietka je nedôvodná a nezmyslená, pretože priznané trovy žalobcovi boli vyčíslené v súlade
s vyhláškou č. 655/2004 Z.z..

26) Odvolací súd aplikujúc ust. § 470 ods. 2 CSP prejednal odvolanie žalovaného podľa príslušných

ustanovení Občianskeho súdneho poriadku. Podľa tohto ustanovenia totiž právne účinky úkonov, ktoré v
konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Civilný sporový
poriadok nadobudol účinnosť 1.7.2016 a odvolanie žalovaného bolo podané pred týmto dátumom. Preto
odvolací súd má za to, že ide o právo, ktoré vzniklo podľa doterajších právnych predpisov, a preto niet
žiadnej zákonnej opory pre dokončenie tohto konania podľa novej právnej úpravy. V súlade s princípom

legitímneho očakávania a právnej istoty preto odvolací súd posúdil toto odvolanie v zmysle príslušných
ustanovení Občianskeho súdneho poriadku.

27) Odvolací súd teda prejednal odvolanie žalovaného podľa zásad uvedených v § 212 ods. 1, 2, 3
O.s.p. v medziach, v ktorých sa domáhal jeho preskúmania, a dospel k záveru, že odvolanie nie je

dôvodné. Pokiaľ súd prvej inštancie návrhu žalobcu v celom rozsahu vyhovel, v tejto súvislosti správne
zistil skutkový stav a správne ho aj právne posúdil. Preto odvolací súd plne odkazuje na zdôvodnenie
rozsudku okresným súdom (§ 219 ods. 2 O.s.p.).

28) Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom žalovaného odvolací

súd dopĺňa:

29) Jedným z dôvodov návrhu podaného žalobcom (plne postačujúcim) na vyslovenie neplatnosti
uznesení valných zhromaždení je aj ten dôvod, keď namieta, že valné zhromaždenia boli zvolané, ako
to vyplýva zo zápisnice, ako aj z pozvánky na valné zhromaždenie na deň 28.3.2013 a 2.4.2013, na

mieste: zasadacia miestnosť v sídle spoločnosti J. D. K..M..M.., G. J., XXX XX E., D. O., so začiatkom
o 11.00 hod.. Žalovaný má sídlo v Slovenskej republike, v meste Prešov, Železničná 21/A, pričom jeho
spoločníkmi sú osoby, ktoré majú bydlisko v G. (W.. B. T. a K. C.), v prípade žalobcu vo E. Š.. Aj z tohto
dôvodu, podľa tvrdenia žalobcu, sú prijaté uznesenia neplatné, teda pri zvolávaní valných zhromaždeníboli porušené práva žalobcu ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na nich. Miesto konania valného
zhromaždenia je potrebné určiť tak, aby spoločník mal možnosť realizovať svoje právo zúčastniť sa na
ňom a hlasovať, nesmie ho obmedzovať ani mu sťažovať prístup na valné zhromaždenie. V danom

prípade bolo valné zhromaždenie zvolané do miesta tak, že došlo k obmedzeniu, resp. zmareniu jeho
práv účasti ako spoločníka na tomto valnom zhromaždení a tým aj k obmedzeniu a zmareniu jeho práva
hlasovať. Zároveň, bez akéhokoľvek súhlasu s prijímanými uzneseniami, z nich nevyplýva, že konanie
valných zhromaždení bolo potrebné zvolať na území D. O. (rovnako v podobnej veci rozhodol aj Najvyšší
súd ČR v rozhodnutí sp. zn. 29Cdo/66/2011).

30) V uznesení Najvyššieho súdu ČR zo dňa 10.8.2011, sp. zn. 29Cdo/66/2011, v jeho odôvodnení,
sa uvádza doslovne: „Za porušení zákona, a to ustanovení § 265 Obch. zákona, a také za porušení
zásady ochrany minoritních společníků dle § 56a odst. 2 Obch. zákona považuje odvolací soud to, že
valná hromada byla svolána do Amsterodamu, čímž byla minoritnímu akcionáři de facto znemožněna
účast na této valné hromadě“. Slovenskému prekladu a aplikáciou ustanovení Obchodného zákonníka

zodpovedá toto znenie: „Za porušenie zákona, a to ustanovenia § 265 Obch. zákonníka, a taktiež
za porušenie zásady ochrany minoritných spoločníkov podľa § 56a ods. 2 Obch. zákonníka považuje
odvolací súd to, že valné zhromaždenie bolo zvolané do Amsterdamu, čím bola minoritnému akcionárovi
de facto znemožnená účasť na tomto valnom zhromaždení“.

31) Obchodný zákonník (ani v ustanoveniach ohľadom spoločnosti s ručením obmedzeným) žiadnym
spôsobom neobmedzuje miesto konania valného zhromaždenia. V § 1 ods. 2 však určuje, že ak má byť
v čo najširšom rozsahu zachovaná možnosť účastníkov zúčastniť sa na valnom zhromaždení, musia
jeho zvolatelia určiť miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia tak, aby základný zmysel
celej úpravy procesu zvolávania valného zhromaždenia zostal zachovaný (na účely právnej úpravy

zvolávania valného zhromaždenia porov. napr. uznesenie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 20.9.2006, sp.
zn. 29Odo/634/2005, či zo dňa 22.4.2009, sp. zn. 29Cdo/3469/2008, ktoré sú verejnosti dostupné na
webových stránkach Najvyššieho súdu ČR). Pokiaľ by spoločnosť mohla zvolávať valné zhromaždenie
bez akéhokoľvek obmedzenia miesta, dňa či hodiny, teda úplne podľa ľubovôle zvolateľov, stratila by
úprava zvolávania valného zhromaždenia svoj zmysel. Aj keď by sa totiž spoločníci o konaní valného

zhromaždenia a programom jeho rokovania dozvedeli na základe riadne a včas zaslanej pozvánky,
spoločnosť by mohla nevhodne zvoleným miestom, dátumom a hodinou konania valného zhromaždenia
(prípadne ich kombináciou) väčšine spoločníkov účasť fakticky znemožniť. Posúdenie, či pri zvolaní
valného zhromaždenia bolo miesto, dátum a hodina jeho konania určené v súlade s vykladacím
ustanovením a jeho účelom, závisí na pomeroch konkrétnej spoločnosti. Pritom o úvahe o vhodnosti

zvoleného miesta je významná spravidla jeho dopravná dostupnosť pre spoločníkov, a to i s ohľadom
na určený dátum a hodinu.

32) V prejednávanej veci odvolací súd považuje dôvod uvedený žalobcom v podanom návrhu, ako aj
zdôvodnenie súdom prvej inštancie ohľadom konania v podstate oboch valných zhromaždení v D., a

s tým súvisiacu neplatnosť uznesení valného zhromaždenia konaného dňa 28.3.2013 a 2.4.2013, za
správne a plne vystihujúce. Teda ak má spoločnosť dvoch spoločníkov so sídlom v G. a jedného so
sídlom vo E. Š. - T., je v rozpore so zásadou ochrany minoritného spoločníka (žalobcu) zvolávať valné
zhromaždenie spoločnosti mimo územia Slovenskej republiky, pokiaľ s tým niektorý zo spoločníkov
nesúhlasí. Takýmto postupom by mohla byť úplne vylúčená účasť menšinového spoločníka na konanom

valnomzhromaždení,atonielenzdôvodovčasových,aleprípadneizdôvodovneprimeranýchnákladov,
ktoré by za účasť musel vynaložiť.

33) Z doposiaľ vykonaného dokazovania vyplýva, že obe valné zhromaždenia sa mali konať v D.. Toto
miesto konania valných zhromaždení žalovaný zdôvodňuje v odvolaní tým, že v D. mala spoločnosť

žalovaného vytvorenú svoju prevádzku (J. D.) a že to bolo na požiadavku D. vlády, ktorú spoločnosť
požiadala o podporu svojich podnikateľských aktivít. Toto tvrdenie však nemá absolútne oporu tak v
pozvánkach na ich zvolanie v súvislosti s programom ich konania, ako aj v obsahu všetkých prijatých
uznesení na týchto valných zhromaždeniach. Zo žiadnych uznesení totiž nevyplýva náväznosť na tzv.
podnikateľské aktivity spoločnosti v D.. Už aj preto správne rozhodol súd prvej inštancie, ak aj pre tento

dôvod (konanie valných zhromaždení na území D. O.) určil, že uznesenia prijaté na nich sú neplatné.

34) Súd prvej inštancie zároveň posúdil dôvodnosť a oprávnenosť aj ďalších dôvodov, pre ktoré žalobca
v návrhu žiadal určiť uznesenia valných zhromaždení za neplatné. Taktiež nich sa týkajú aj ďalšieodvolacie dôvody žalovaného. V tejto súvislosti odvolací súd uzatvára, že už vyššie uvedený záver
ohľadom neplatnosti uznesení valných zhromaždení konaných na území D. O., postačuje k tomu, aby
mohla byť vyslovená neplatnosť aj týchto ďalších uznesení. Preto sa ďalšími námietkami žalovaného

ako odvolateľa nezaoberal.

35) Pre úplnosť odvolací súd dopĺňa, že pri žalobách podaných v zmysle § 131 Obchodného zákonníka
(v zmysle zaužívanej judikatúry) sa preukázanie naliehavého právneho záujmu podľa § 80 písm. c)
O.s.p. nevyžaduje.

36) Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 13.10.2014 pod č. k. 18Cb/73/2013-117 uložil povinnosť
spoločníkom žalovaného (W.. B. T. a K. C.) spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi sumu 200,18 eur
do 3 dní od jeho právoplatnosti, a to podľa § 147 ods. 2 O.s.p.. Uznesenie zdôvodnil tým, že na deň
23.9.2014 nariadil pojednávanie, na ktoré boli opätovne predvolaní spoločníci žalovaného (W.. B. T. a
K. C.E.Á.) prostredníctvom právneho zástupcu žalovaného. Menovaní sa na pojednávanie nedostavili

a svoju účasť neospravedlnili. Právny zástupca žalovaného súdu oznámil, že W.. T. je mimo územia SR
a p. C. mu dňa 22.9.2014 oznámila, že sa nemôže pojednávania zúčastniť a dôvody doplní dodatočne.
Dňa 24.9.2014 doručil žalobca súdu podanie, ktorým žiadal v zmysle § 147 O.s.p. o náhradu tzv.
separátnych trov od osôb, ktoré zavinili vznik týchto trov, a to vo výške 200,18 eur (presne rozpísaných
a pomenovaných - pozostávajúcich z trov právneho zastúpenia na pojednávaní dňa 23.9.2013). Túto

povinnosť im uložil, pretože svojím konaním, resp. nekonaním zavinili, že takéto trovy žalobcovi vznikli.
Uvedené pojednávanie ich konaním bolo zmarené.

37) Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podal odvolanie spoločník žalovaného W.. B. T., ktorým žiadal
napadnuté uznesenie zrušiť. Je toho názoru, že v danom prípade žalobcovi náhrada separátnych trov v

zmysle § 147 ods. 1 O.s.p. nepatrí. V tejto súvislosti má za to, že súd neoprávnene rozhodol o povinnosti
jemu uhradiť trovy a K. C. spoločne a nerozdielne, t.j. ako nerozlučným spoločníkom. V danom prípade,
pokiaľ ide o osoby ako spoločníkov spoločnosti žalovaného a v prípade jeho osoby o konateľa, t.j. osoby
oprávnenej konať v mene žalovaného, nejde o nerozlučné spoločenstvo.

38) Odvolací súd prejednal odvolanie W.. B. T. ako osoby povinnej bez nariadenia pojednávania podľa §
214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že jeho odvolaniu nie je možné vyhovieť. Pokiaľ súd prvej inštancie
uložil obom spoločníkom žalovanej spoločnosti zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne tzv. separátne
trovy v zmysle § 147 ods. 2 O.s.p., v tejto súvislosti správne zistil skutkový stav a správne ho aj právne
vyhodnotil. Preto odvolací súd plne odkazuje na zdôvodnenie uznesenia okresným súdom (§ 219 ods.

2 O.s.p.).

39) Na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia a k odvolacím dôvodom odvolací súd dopĺňa:

40) Podľa § 147 ods. 2 O.s.p., súd uloží svedkom, znalcom alebo tým, ktorí pri dokazovaní mali nejakú

povinnosť, ak zavinili trovy konania, ktoré by inak neboli vznikli, aby ich nahradili účastníkom.

41) V danom prípade súd prvej inštancie uložil spoločníkom spoločnosti žalovaného (W.. B. T. a K.
C.) zaplatiť spoločne a nerozdielne žalobcovi trovy konania vo výške 200,18 eur, ktoré mu vznikli v
súvislosti so zmareným pojednávaním dňa 23.9.2014, ktorého sa menovaní nezúčastnili. Teda náhrada

tzv. separátnych trov im bola uložená v zmysle § 147 ods. 2, nie podľa § 147a O.s.p.. Súd prvej inštancie
na nariadené pojednávanie menovaných predvolal nie ako zástupcov žalovanej spoločnosti, ale ako ich
spoločníkov. Teda v ničom nepochybil, ak menovaným uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania
v zmysle § 147 ods. 2 O.s.p.. Tzv. separátne trovy a ich náhrada je nezávislá od náhodného, resp.
nezavineného konania toho, kto ich spôsobil.

42) Pokiaľ odvolateľ namieta to, že súd nesprávne rozhodol, pokiaľ uložil obom nahradiť trovy spoločne
a nerozdielne, ani tento odvolací dôvod neobstojí.

43) Ustanovenie § 91 O.s.p. rozlišuje spoločenstvo na samostatné a nerozlučné. Samostatné

spoločenstvo je charakterizované tým, že každý spoločník vystupuje voči druhej strane samostatne.
Nerozlučné spoločenstvo je charakterizované tým, že rozhodnutie sa vzťahuje na všetkých spoločníkov
spoločne. Ak v danom prípade súd uložil spoločníkom žalovanej spoločnosti povinnosť na náhradu trov
spoločne a nerozdielne, ide o spoločenstvo samostatné, v ktorom platí, že každý spoločník vystupujevoči druhej strane (v tomto prípade žalobcovi) samostatne. Pokiaľ odvolanie proti uzneseniu podal iba
jeden spoločník (W.. T.), uznesenie voči ďalšiemu spoločníkovi (K. C.), keďže menovaná nepodala proti
uzneseniu odvolanie, zostáva právoplatné.

44) Z uvedených dôvodov odvolací súd predovšetkým potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, okrem
výroku o vylúčení vzájomného návrhu žalovaného na samostatné konanie ako vecne správny (§ 219
ods. 1 O.s.p.). To isté sa týka aj výroku o trovách prvoinštančného konania. V súvislosti s týmto výrokom
(o trovách konania) v náväznosti na odvolanie žalovaného proti tomuto výroku, odvolací súd znovu

odkazuje na vecne správne zdôvodnenie rozsudku okresným súdom v tejto časti (§ 219 ods. 2 O.s.p.).

45) Taktiež odvolací súd potvrdil aj vyššie označené uznesenie súdu prvej inštancie ako vecne správne
(§ 219 ods. 1 O.s.p.).

46) O trovách odvolacieho konania už odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods.

1 CSP, keď úspešnému žalobcovi priznal nárok na ich náhradu v rozsahu 100 %.

47) Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, posledná
veta, CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie
je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí,
ak:

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca, alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca, alebo nesprávny obsadený súd,
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 430 CSP).

Dovolanie je prípustne proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo

rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky:
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená,
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v ods. 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods.1, 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné ak:

a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desať násobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania, len príslušenstvo, pohľadávky a výška príslušenstva v čase

začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písm. a) a b).

Na určenie výšky určenie minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v ods. 1 je rozhodujúci deň podania
žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1, 2 CSP). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacoch od doručenia

rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom, alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 1,2 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a
čoho sa dovolateľ domáha (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom.

Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je:
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá ma vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec, alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobouzaloženou,alebozriadenounaochranuspotrebiteľa,osobouoprávnenounazastupovaniepodľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a ochrane pred diskrimináciou, alebo odborovou organizáciou, a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 1, 2 CSP).

Rozsah v akom sa rozhodnutie napadá môže dovolateľ rozšíriť, len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).