Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, April 29, 2020

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 10Co/78/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2617205990
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 04. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Terézia Mecelová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2020:2617205990.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Terézie Mecelovej a členiek

senátu JUDr. Zlatice Javorovej a JUDr. Gabriely Briškovej, vo veci žalobcu: D. Y., nar. X. L. XXXX, bytom
S. L. XXXX/XX, F. - F., zastúpeného: OLEXOVA VASILISIN s.r.o., Gorkého 6, Bratislava-Staré mesto,
IČO: 36 820 059, proti žalovaným: 1/ F. X., nar. XX. D. XXXX, bytom X. P. XXXX/XX, F. - F., zastúpenej:
KADUC & PARTNERS s. r. o., Trojičné námestie 4, Trnava, IČO: 50 290 762, 2/ Eurotransfer, spol. s
r.o., Trenčianska 53, Bratislava, IČO: 31 722 261, o určenie neúčinnosti právnych úkonov, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Senica z 19. novembra 2018 č. k. 9C/41/2017-120, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo veci samej p o t v r d z u j e.

II. V časti o náhrade trov konania napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie r u š í a
vec mu vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie I. žalobu zamietol, II. žalobcovi uložil povinnosť nahradiť
žalovaným trovy konania v rozsahu 100 % s tým, že o ich výške bude rozhodnuté samostatným
uznesením po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 42a ods. 1 a 2, § 42b ods. 1, 2, 4 zákona č. 40/1964 Zb.
Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Občiansky zákonník“, alebo len „O. z.“).

Vecne dôvodil, že žalobou doručenou súdu dňa 20.9.2017 sa žalobca voči žalovaným domáhal určenia,
že rozhodnutie žalovanej 1/ ako jediného spoločníka o zrušení spoločnosti SILVER spol. s r.o. bez
likvidácie zlúčením do žalovanej 2/ zo dňa 11.2.2016 je voči žalobcovi neúčinné a určenia, že zmluva
o zlúčení spoločností zo dňa 11.2.2016 v znení dodatku č. 1 zo dňa 11.2.2016 v časti týkajúcej sa
zlúčenia spoločnosti SILVER spol. s r.o. do žalovanej 2/ je voči žalobcovi neúčinná. Žalobu odôvodnil
tým, že dňa 14.7.2007 utrpel ujmu na zdraví spôsobenú mu zamestnancom spoločnosti SILVER spol.
s r.o. (ďalej len „spoločnosť“) P. Z. (v rámci trestného konania bola schválená dohoda o vine a treste).

Následne si žalobca uplatnil náhradu škody proti spoločnosti a proti P. Z.. Vo veci bolo právoplatne
rozhodnuté Krajským súdom v Trnave tak, že za škodu vo výške 4.830 eur s príslušenstvom zodpovedá
len spoločnosť. Následne podal žalobca návrh na začatie exekučného konania. Žalovaná 1/ ako jediná
spoločníčka a konateľka spoločnosti sa zbavila zodpovednosti za odškodnenie žalobcom utrpenej
ujmy na zdraví tak, že s účinnosťou k 18.3.2016 spoločnosť zlúčila do žalovanej 2/, ktorá je právnou
nástupkyňou spoločnosti a javí všetky známky tzv. „čiernej diery“. Pohľadávka voči spoločnosti bola
pred zlúčením reálne vymáhateľná. Všetko nasvedčuje tomu, že rozhodnutie o zlúčení, uskutočnené

dňa 11.2.2016, bolo prijaté len niekoľko dní po doručení upovedomenia o exekúcii, čo nepochybne
svedčí o úmysle spoločnosti ukrátiť žalobcu na jeho pohľadávke, resp. uviesť ju do stavu absolútnej
nevymožiteľnosti. Keďže žalovaná 1/ napriek splneným podmienkam na vyhlásenie konkurzu na
spoločnosť tento návrh na vyhlásenie konkurzu nepodala, vznikol podľa § 11 ods. 2 ZoKR (zákon č.7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov) spoločnosti
voči žalovanej 1/ nárok na zaplatenie pokuty vo výške 12.500 eur. Žalovaná 1/ sa rozhodnutím o
zlúčení zbavila svojej povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu a hradiť do konkurznej podstaty

pokutu. Žalovaná 1/ mala z rozhodnutia o zlúčení prospech (nemusela hradiť pokutu) a teda je naplnená
skutková podstata odporovateľného právneho úkonu podľa § 42a ods. 2 O. z. Tiež zmluva o zlúčení
spoločností v časti uzavretej medzi spoločnosťou SILVER spol. s r.o. a žalovanou 2/ vykazuje znaky
skutkovej podstaty odporovateľného právneho úkonu podľa § 42a ods. 5 O. z., keďže táto bola uzavretá
výlučne za účelom zmariť žalobcovi platbu. Zlúčením spoločnosti prešlo na žalovanú 2/ právo od

žalovanej 1/ vymáhať pokutu za nesplnenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu, teda mala
z toho prospech.
Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcovi bola spôsobená škoda na zdraví, v dôsledku čoho
bola spoločnosť SILVER spol. s r.o. právoplatne zaviazaná zaplatiť mu sumu 4.830 eur s príslušenstvom
(rozhodnutie Krajského súdu v Trnave zo dňa 28.10.2015). Jedinou konateľkou spoločnosti bola
žalovaná 1/. Žalobca podal návrh na začatie exekučného konania, upovedomenie o začatí exekúcie

bolo právnemu zástupcovi žalobcu doručené dňa 5.2.2016. Predtým, než bola pohľadávka žalobcu
uspokojená, rozhodla žalovaná 1/ ako jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
v spoločnosti SILVER spol. s r.o. dňa 11.2.2016 o schválení zrušenia spoločnosti SILVER s r.o. bez
likvidácie a to zlúčením do žalovanej 2/. Zároveň bol schválený návrh zmluvy o zlúčení spoločnosti
SILVER spol. s r.o. ako zanikajúcej spoločnosti a žalovanej 2/ ako preberajúcej spoločnosti. Zmluva

o zlúčení bola uzavretá vo forme notárskej zápisnice. Žalovaná 2/ ako preberajúca spoločnosť
prebrala ako univerzálny právny nástupca všetky práva, povinnosti a záväzky zanikajúcej spoločnosti
SILVER spol. s r.o., s účinnosťou ku dňu zápisu do obchodného registra. Ako zo zmluvy vyplýva,
zanikajúca spoločnosť nemala žiaden majetok. Uvedené vyplýva aj z rozhodnutia Obvodného oddelenia
Policajného zboru Senica (ďalej len „OO PZ Senica“) zo dňa 31.3.2018 o zastavení trestného stíhania

voči žalovanej 1/, začatého na podnet žalobcu. Polícia šetrením zistila, že spoločnosť SILVER spol. s
r.o. bola už v čase vydania rozhodnutia Krajského súdu v Trnave dňa 28.10.2015 nemajetná. Zo správy
daňového úradu je zrejmé, že plusový výsledok hospodárenia mala spoločnosť naposledy v roku 2009.
Nebola vedená ako vlastník nehnuteľností, ani ako vlastník, či držiteľ motorového vozidla. Posledný
registrovaný zamestnanec spoločnosti v Sociálnej poisťovni bol do 31.1.2011. Spoločnosť mala

naposledy evidovaný účet v banke do 21.11.2012. Polícia uzavrela, že zlúčením spoločnosti nedošlo
k žiadnemu konaniu, ktoré by sa dalo subsumovať pod niektorú skutkovú podstatu trestného činu
poškodzovania veriteľa. Bolo konštatované, že samotným prevodom obchodného podielu spoločnosti s
ručenímobmedzenýmnainúosobunedochádzakžiadnejzmenevovzťahukvýškemajetkuspoločnosti
a tým ani len k čiastočnému zmareniu uspokojenia veriteľa a preto takýto prevod sám osebe nemôže

naplniť skutkovú podstatu trestného činu poškodzovania veriteľa.
Súd prvej inštancie ďalej dodal, že úspešnosť uplatnenia odporového práva žalobcom závisí
od súčasnej existencie viacerých predpokladov, a to: platnosť odporovateľného úkonu, existencia
vymáhateľnej pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi, preukázanie kvalifikovaného zmenšenia majetku
dlžníka, preukázanie úmyslu dlžníka ukrátiť veriteľa, ak je tento úmysel druhej strane (odporcom) známy,

pričom právny úkon musí byť vykonaný v posledných troch rokoch.
O existencii a platnosti rozhodnutia o zrušení spoločnosti SILVER spol. s r.o. bez likvidácie zlúčením do
spoločnosti Eurotransfer, spol. s r.o. a schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločnosti SILVER spol. s r.o.
ako zanikajúcej spoločnosti a žalovanej 2/ ako preberajúcej spoločnosti, ani o platnosti zmluvy o zlúčení
uzavretej vo forme notárskej zápisnice zo dňa 11.2.2016 nebolo medzi stranami pochýb.

Pokiaľ ide o vymáhateľnú pohľadávku, jej existencia bola v konaní takisto preukázaná. Táto bola
žalobcovi priznaná rozhodnutím Krajského súdu v Trnave zo dňa 28.10.2015 a to v sume 4.830 eur
spolu s úrokom z omeškania vo výške 9 % ročne od 2.6.2010 do zaplatenia.
Tretím predpokladom úspešnosti odporovacej žaloby je preukázanie kvalifikovaného zmenšenia
majetku dlžníka, v danom prípade teda majetku spoločnosti SILVER spol. s r.o. a tento predpoklad v

konaní preukázaný nebol. Zo všetkých vykonaných dôkazov je zrejmé, že spoločnosť SILVER spol. s
r.o. bola nemajetná nielen v čase uzavretia zmluvy o zlúčení, no nedisponovala žiadnym majetkom už
v čase rozhodnutia Krajského súdu v Trnave, ktorým bola žalobcovi priznaná náhrada škody na zdraví.
Žalobca síce uvádzal, že spoločnosť SILVER spol. s r.o. mohla mať aj iné záväzky, než len záväzok voči
žalobcovi, a teda bolo povinnosťou žalovanej 1/ podať návrh na vyhlásenie konkurzu a tým, že návrh

podaný nebol, bola žalovaná povinná zaplatiť pokutu, uvedené však žiadnym spôsobom nepreukázal.
Pre úplnosť podotkol, že i v prípade, ak by spoločnosť SILVER spol. s r.o. mala pohľadávku na zaplatenie
12.500 eur, táto by v dôsledku zlúčenia prešla na žalovanú 2/.Ďalším predpokladom pre úspešnosť odporovacej žaloby je existencia ukracujúceho úmyslu dlžníka
a skutočnosť, že tento úmysel bol druhej osobe známy. Podľa názoru súdu prvej inštancie ani tento
predpoklad naplnený nebol, pretože v čase zlúčenia spoločnosti SILVER spol. s r.o. do žalovanej 2/,

bola spoločnosť SILVER spol. s r.o. nemajetná, pričom všetky práva, povinnosti a záväzky spoločnosti
SILVER spol. s r.o. prešli na iný subjekt, a to na žalovanú 2/, t. j. nedošlo k žiadnej zmene vo vzťahu k
výške majetku spoločnosti SILVER spol. s r. o. Na základe vyššie uvedeného súd žalobu ako nedôvodnú
v celom rozsahu zamietol.
V časti o trovách konania svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný

sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“), vecne úspechom žalovaných v plnom
rozsahu.

2. Proti tomuto rozsudku v celom jeho rozsahu podal žalobca včas odvolanie, s návrhom na jeho
zrušenie a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Uviedol, že s rozsudkom súdu prvej
inštancie nesúhlasí. Upozornil na to, že žalobca je invalidný dôchodca v dôsledku zranení, ktoré žiadnym

spôsobom nezavinil. Je doživotne odkázaný len na príjem z nízkeho invalidného dôchodku a navyše sa
dlhodobo nemôže domôcť ani súdne priznaného nároku. Nestotožnil sa so záverom súdu, že spoločnosť
nedisponovala so žiadnym majetkom, pretože mala voči žalovanej 1/ nárok na pokutu podľa § 11
ZoKR z dôvodu, že ako konateľka nepodala, napriek tomu, že mala na to zákonnú povinnosť, návrh
na vyhlásenie konkurzu. Žalobca objektívne nemôže sám preukázať existenciu ďalšieho veriteľa (napr.

daňového úradu) dlžníka v čase jeho zrušenia, keďže všetky žalobcovi prístupné databázy obsahujú
aktuálne informácie. Z toho dôvodu žalobca žiadal, aby súd vyžiadal informáciu o existencii alebo
neexistencii dlhu dlžníka voči daňovému úradu v čase jeho zlúčenia do žalovanej 2/. Tejto žiadosti však
súd nevyhovel. Keďže pohľadávka vzniknutá z dôvodu neuhrádzania daní je pohľadávkou štátu, mal túto
skutočnosťsúdskúmaťexoffoajbeznávrhu.Bolopotrebnéajskúmaniedodržaniapovinnostidlžníkana

podanie daňových priznaní, za porušenie ktorej vzniká štátu nárok na pokutu voči daňovému subjektu.
V opačnom prípade dochádza k zjavnej nespravodlivosti voči právne a sociálne znevýhodnenému
občanovi. Čo sa týka prechodu povinnosti dlžníka voči žalobcovi na žalovanú 2/ uviedol, že majetok
žalovanej 2/ bude použitý na extrémne dlhy žalovanej 2/. Nesúhlasil s tvrdením, že žalovanej 2/ nebol
známy úmysel žalovanej 1/ a dlžníka ukrátiť žalobcu. Je zrejmé, že žalovaná 2/ ako právnická osoba

s extrémnymi dlhmi si musela byť vedomá, že dlžník sa do žalovanej 2/ zlučuje iba za účelom vyhnúť
sa povinnosti uhradiť veriteľom dlhy. V časti trov konania žiadal rozhodnutie súdu prvej inštancie taktiež
zrušiť pre existenciu dôvodov hodných osobitného zreteľa podľa § 257 CSP (zdravotný a finančný stav
žalobcu; skutočnosť, že žalobca sa napriek súdom priznanému nároku voči dlžníkovi už dlhodobo
nemôže domôcť svojho práva).

3. Žalovaná 1/ navrhla rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť. Žalobca neuniesol
v konaní dôkazné bremeno k preukázaniu splnenia podmienok odporovateľnosti právnych úkonov
(dôkazné bremeno nie je možné preniesť na súd či protistranu). Uviedla, že neboli splnené podmienky
na vyhlásenie konkurzu. Žalovaná 1/ nerozumie, prečo bola žaloba podaná voči nej ako fyzickej osobe.

Stav žalobcu je z hľadiska predmetu konania irelevantný. Súd prvej inštancie správne nevyhovel
návrhu žalobcu na vykonanie dokazovania zisťovaním iných dlžníkov. Žalobca nielenže nepreukázal
existenciu vedomosti žalovanej 2/ o úmysle ukrátiť veriteľa, ale tieto skutočnosti ani nepotvrdil. Žalobca
okrem úmyslu nepreukázal ani kvalifikované zmenšenie majetku dlžníka, nakoľko žalobca mohol
naďalej vymáhať svoju pohľadávku voči žalovanej 2/. Má za to, že nie sú splnené ani dôvody hodné

osobitného zreteľa pre nepriznanie trov, keď žalovanú 1/ žaluje žalobca nedôvodne ako fyzickú osobu.
Takéto rozhodnutie by bolo nespravodlivé. Žalovaná 1/ invaliditu žalobcu nespôsobila. Poukázala na
rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 M Cdo 5/2011 a ústavného súdu sp. zn.
IV. ÚS 147/08.

4. Žalovaná 2/ sa k odvolaniu žalobcu nevyjadrila.

5. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§
362 ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§
359 CSP), proti rozsudku súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 355 ods.

1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a § 363 CSP) a že
odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 CSP), preskúmal rozhodnutie v
napadnutej časti v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1 CSP), s
prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§ 380 ods.2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP), postupom
bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario), keď miesto a čas verejného
vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred

jeho vyhlásením (§ 219 ods. 3 CSP) a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie treba navzdory
námietkam žalobcu považovať za vo výroku vecne správny, keď súd prvej inštancie v miere postačujúcej
pre rozhodnutie zistil skutkový stav a vec aj správne posúdil po právnej stránke.

6. V preskúmavanej veci súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie na právnom názore o

nepreukázaní predpokladov úspešnosti odporovacej žaloby (kvalifikované zmenšenie majetku dlžníka,
existencia ukracujúceho úmyslu dlžníka a skutočnosť, že tento úmysel bol druhej osobe známy, pričom
toto žalobca v konaní ani netvrdil).

7. Podľa § 42a ods. 1 O. z. veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa
odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné.

Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už
vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.

8. Podľa § 42a ods. 2 O. z. odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch
rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnemu

úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom
a osobami jemu blízkymi (§ 116 a 117) alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb
s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti
nemohla poznať.

9. Podľa § 42b ods. 2 O. z. právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto mal z
odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech.

10. Podľa § 42b ods. 4 O. z. právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom odporoval, je právne neúčinný
a veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom

ušlo z dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu
prospech.

11. Zmyslom žaloby podľa ustanovení § 42a Občianskeho zákonníka je dosiahnuť rozhodnutie súdu,
ktorým by bolo určené, že voči veriteľovi je neúčinný dlžníkom urobený právny úkon, ktorým ukracuje

uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky. Rozhodnutie súdu, ktorým bolo odporovateľnej žalobe
vyhovené, potom predstavuje podklad k tomu, že sa veriteľ môže na základe titulu spôsobilého k výkonu
rozhodnutia (exekučného titulu), vydaného proti dlžníkovi, domáhať nariadenia výkonu rozhodnutia
postihnutím toho, čo odporovateľným (právne neúčinným) právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku
a to nie proti dlžníkovi, ale voči osobe, s ktorou alebo v prospech ktorej bol právny úkon urobený (porov.

rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Cdo 149/2018).

12. Pokiaľ ide o prvú časť žaloby a to určenie neúčinnosti rozhodnutia žalovanej 1/ zo dňa 11.2.2016 ako
jediného spoločníka o zrušení spoločnosti SILVER spol. s r.o. bez likvidácie zlúčením, bolo potrebné v
prvomradesiuvedomiť(predpristúpenímkuskúmaniusplneniapodmienokúspešnejodporovateľnosti),

že judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je jednotná v názore, že uznesenie valného
zhromaždenie (rozhodnutie jediného spoločníka) nie je právnym úkonom (porov. rozsudok Najvyššieho
súduSlovenskejrepublikysp.zn.5Obo109/2007).Jezrejmé,žeakmáspoločnosťjedinéhospoločníka,
vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia (§ 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník). Už v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 9.11.2004 sp. zn.

1 Obo 96/04 bolo konštatované, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právny úkon, je to iná právna
skutočnosť, ktorej nemožno úspešne odporovať. Rovnako tak najvyšší súd konštatoval i vo svojom
rozhodnutí z 23.11.2004 sp. zn. 5 Obo 280/2004.

13. Už samotná táto skutočnosť vylučuje úspešnosť podanej žaloby v tejto časti, preto keď súd prvej

inštancie považoval žalobu v tejto časti za nedôvodnú, rozhodol správne (nadbytočne sa zaoberal v tejto
časti podmienkami úspešnej odporovateľnosti).14. Pokiaľ ide o druhú časť žaloby, t. j. o určenie, že zmluva o zlúčení spoločností zo dňa 11.2.2016
v znení dodatku č. 1 zo dňa 11.2.2016 v časti týkajúcej sa zlúčenia spoločnosti SILVER spol. s r.o. do
žalovanej 2/ je voči žalobcovi neúčinná, odvolací súd uvádza nasledovné.

15.Vkonanínebolaspornáexistenciavymáhateľnejpohľadávkyžalobcuvočisvojmudlžníkovi(pôvodne
voči spoločnosti SILVER spol. s r.o., ktorej právnou nástupkyňou sa stala žalovaná 2/).

16. Právne úkony dlžníka ukracujú pohľadávku veriteľa najmä vtedy, ak vedú ku zmenšeniu majetku

dlžníka a ak v ich dôsledku zmenšenie majetku má súčasne za následok, že veriteľ nemôže dosiahnuť
uspokojenie svojej pohľadávky z majetku dlžníka, hoci - nebyť týchto úkonov - by sa z majetku dlžníka
aspoň čiastočne uspokojil.

17. Z vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie vyplynulo, že spoločnosť SILVER spol.
s r. o. bola už v čase vydania rozhodnutia Krajského súdu v Trnave dňa 28.10.2015 nemajetná,

plusový výsledok hospodárenia mala spoločnosť naposledy v roku 2009 a táto spoločnosť nebola
vedená ako vlastník nehnuteľností, ani ako vlastník, či držiteľ motorového vozidla. Preto, keď spoločnosť
SILVER spol. s r.o. bola v čase zlúčenia nemajetná (čo znamená, že nemala z čoho uhradiť dlh
žalobcovi), nemohlo dôjsť týmto zlúčením k zmenšeniu majetku s následkom nemožnosti dosiahnutia
uspokojenia pohľadávky (keď dosiahnuť uspokojenie pohľadávky nebolo možné ani predtým), čo

správne skonštatoval i súd prvej inštancie.

18. Žalobca ďalej v konaní tvrdil, že majetkom spoločnosti SILVER spol. s r.o. bola pohľadávka
spoločnosti voči žalovanej 1/ na zaplatenie zmluvnej pokuty, ktorej existencia však nebola v konaní
preukázaná.

19. Súd v rámci tohto konania nemôže skúmať ako predbežnú otázku vznik nároku na zaplatenie
zmluvnej pokuty v zmysle § 11 ods. 2 ZoKR v súvislosti s porušením povinnosti žalovanej 1/ podať návrh
na vyhlásenie konkurzu včas.

20. V uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22. mája 2019 sp. zn. 1 Ndob 5/2019
sa konštatuje, že žaloba na zaplatenie zmluvnej pokuty v zmysle § 11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.
z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov nemôže byť predmetom
prejednania a rozhodnutia akéhokoľvek súdu prvej inštancie. Ustanovenie § 74a zákona č. 7/2005 Z.
z. ako zákona lex specialis upravuje expressis verbis nielen spôsob uplatnenia zmluvnej pokuty, ale aj

príslušnosť súdu, ktorý má o takejto žalobe rozhodnúť. Týmto súdom je v zmysle § 24 ods. 1 Civilného
sporového poriadku v spojení s § 74a zákona č. 7/2005 Z. z. súd, ktorý vyhlásil konkurz na majetok
úpadcu a rozhoduje v predmetnej konkurznej veci.

21. ZoKR upravuje mechanizmus vymáhania zmluvnej pokuty v konkurznom konaní a aj podmienky, za

ktorých sa povinná osoba tejto povinnosti môže zbaviť.

22. Je zrejmé, že súd v rámci tohto konania nie je oprávnený posudzovať ani splnenie podmienok
na vyhlásenie konkurzu (od ktorého sa odvíja vznik nároku na zmluvnú pokutu), na skúmanie ktorých
je oprávnený len konkurzný súd. Keď mal žalobca za to, že tieto boli splnené, nič mu nebránilo

takýto návrh podať. Porušenie povinnosti podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu a teda vznik
uvedenej povinnosti žalovanej 1/ (zaplatiť zmluvnú pokutu 12.500 eur) nebolo konštatované príslušným
(konkurzným) súdom, ani v rámci vedeného trestného konania. Súd prvej inštancie preto správne návrh
na doplnenie dokazovania zisťovaním existencie i iného dlžníka spoločnosti zamietol.

23. V konaní o odporovateľnej žalobe je veriteľ povinný tvrdiť a preukázať, že dlžníkov odporovateľný
právny úkon ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky a súčasne, že žalovanému (druhej
strane odporovateľného právneho úkonu) musel byť úmysel dlžníka odporovateľným právnym úkonom
ukrátiť veriteľa známy, teda že žalovaný o tomto úmysle dlžníka pri právnom úkone (v čase, kedy bol
uskutočnený) vedel, alebo musel vedieť. Uvedené taktiež nebolo v konaní preukázané a dokonca ani

tvrdené. Napriek tomu, keď i súd prvej inštancie sa zaoberal otázkou vedomosti úmyslu žalovanej 2/,
odvolací súd uvádza, že zo samotnej skutočnosti zlúčenia nemajetnej spoločnosti, keď všetky práva,
povinnosti a záväzky tejto nemajetnej spoločnosti prechádzajú na iný subjekt, nemožno bez ďalšieho
vyvodiť vedomosť tohto subjektu o úmysle ukrátiť veriteľa.24. Žaloba preto nebola dôvodná ani v tejto časti, ako správne konštatoval i súd prvej inštancie.

25. Odvolací súd osvojujúci si aj dôvody súdu prvej inštancie preto rozsudok súdu prvej inštancie podľa
§ 387 ods. 1, 2 CSP vo veci samej potvrdil.

26. K rozhodnutiu súdu prvej inštancie o nároku na náhradu trov konania je potrebné uviesť, že súd prvej
inštancie bol povinný skúmať, či v prejednávanej veci neexistujú zvláštne okolnosti hodné osobitného

zreteľa, na ktoré je potrebné pri stanovení povinnosti nahradiť trovy konania výnimočne prihliadnuť,
čo súd prvej inštancie v predmetnej veci neskúmal. Súd je v prípade použitia ust. § 257 CSP povinný
vytvoriť procesný priestor umožňujúci stranám sporu vyjadriť svoje stanovisko k prípadnému použitiu
tohto ustanovenia (viď rozsudok ESĽP Čepek proti Českej republike, sťažnosť č. 9815/10).

27. Rozhodovanie o trovách konania nesmie byť len mechanickým posudzovaním výsledkov sporu

bez komplexného zhodnotenia rozhodnutia v merite veci. Rozhodnutie o náhrade trov konania má
byť zrejmým a logickým ukončením celého súdneho konania (nález Ústavného súdu Českej republiky
sp. zn. I. ÚS 257/05). Požiadavky na právnu argumentáciu vyplývajú aj z ustálenej judikatúry
Ústavného súdu Slovenskej republiky a smerujú k tomu, aby výsledok rozhodovacej činnosti súdov
bol jasný, zrozumiteľný a dostatočne odôvodnený. Všeobecný súd vo svojej argumentácii obsiahnutej

v odôvodnení svojho rozhodnutia musí dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, aby jeho závery boli
zrozumiteľné,spravodlivéapresvedčivé.Zaarbitrárny,resp.nedostatočnezdôvodnenýtrebapovažovať
rozsudok súdu, ktorý svoj právny záver nezdôvodní zo všetkých zákonných hľadísk, ktoré v danej veci
prichádzajú do úvahy (nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 154/2005 z 28.2.2006).

28. Požiadavka riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia sa vzťahuje na každý výrok rozhodnutia,
teda okrem rozhodnutia vo veci samej aj na rozhodnutie o náhrade trov konania. Odôvodnenie
rozhodnutia musí byť zároveň dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu jeho správnosti v
konaní o riadnom či mimoriadnom opravnom prostriedku.

29. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie
v časti nároku na náhradu trov konania nezodpovedá požiadavkám kladeným na odôvodnenie
rozhodnutia, čím súd prvej inštancie znemožnil strane, aby uskutočnila svoje procesné práva v takej
miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a tento nedostatok, nebolo možné napraviť v
konaní pred odvolacím súdom (ktorý nemôže nahrádzať argumentačný základ odôvodňujúci postup pri

rozhodovaní o náhrade trov konania súdom prvej inštancie zo všetkých zákonných hľadísk).

30. Vzhľadom na to, rozhodnutie prvej inštancie v časti o trovách konania podľa § 389 ods. 1 písm. b/
CSP zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (o trovách konania).

31. Pri rozhodovaní o náhrade trov konania bude súd prvej inštancie postupovať v zmysle vyššie
uvedených záverov odvolacieho súdu, s prihliadnutím na individuálne okolnosti prípadu a celý priebeh
konania, i postoj strán, zváži, či všeobecná zásada úspechu môže byť prelomená aplikáciou ustanovenia
§ 257 CSP.

32. V závere odvolací súd dodáva, že v priebehu odvolacieho konania bolo zistené, že na majetok
žalovanej 2/ bol uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 13.8.2019 č. k. 37K/73/2018-266, ktoré
nadobudlo právoplatnosť dňa 10.9.2019 a vykonateľnosť dňa 24.8.2019, vyhlásený konkurz a do funkcie
správcu súd ustanovil JUDr. Juraja Puskailera. Odvolací súd skúmal, či v časti týkajúcej sa žalovanej 2/
sa konanie prerušuje a možno v ňom pokračovať len na návrh správcu a dospel k záveru, že nakoľko

sa daná vec netýka majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho úpadcovi, účinky prerušenia nenastali
(§ 47 ZoKR).

33. V novom rozhodnutí o veci náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie i o trovách tohto
odvolacieho konania (§ 396 ods. 3 CSP).

34. Rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/.

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a/ a b/.

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie.

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom.

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a

akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.