Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, September 7, 2017

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 25Cb/465/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1316220590
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 09. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ivana Dufalová

ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2017:1316220590.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave v konaní pred sudkyňou Mgr. Ivanou Dufalovou, v právnej veci

žalobcu: N.. J. Y., nar. X.X.XXXX, K. XX, B., zastúpený: Barger Prekop s.r.o., advokátska kancelária,
Mostová 2, Bratislava, IČO: 36 869 724, proti žalovanému: Pro Fin One a.s., Račianska 62, Bratislava,
IČO: 47 016 078, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, spoločnosti Pro Fin One a.s., so sídlom Račianska 62,
831 02 Bratislava, IČO: 47 016 078, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
Oddiel: Sa, Vložka číslo 5721/B, prijaté dňa 17.10.2016 na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa
uskutočnilo dňa 17.10.2016 od 14,30 hod. v kancelárskych priestoroch na adrese: Miletičova 21, 821

08 Bratislava sú n e p l a t n é .

Žalovaný je p o v i n n ý nahradiť žalobcovi trovy konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 28.12.2016 sa žalobca domáhal, aby súd určil neplatnosť uznesení valného
zhromaždenia žalovaného, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa uskutočnilo dňa
17.10.2016 od 14,30 hod. v kancelárskych priestoroch na adrese Miletičova 21, Bratislava.

2. Žalobu odôvodnila tým, že je akcionárkou žalovaného, ktorého akcie sú rozdelené celkovo medzi

3 akcionárov a to N.. Q. B., T.. Q. U. a žalobcu, ktorá je vlastníkov 100 ks listinných akcií na meno,
čo zodpovedá cca 33,33 % účasti na základnom imaní žalovaného. Žalobca sa z údajov zverejnených
2.11.2016 v Obchodnom registri a 7.11.2016 v Zbierke listín dozvedela o zápise údajov v obchodnom
registri v časti údajov o žalovaných a to na základe uznesení, ktorých určenia neplatnosti sa domáha.
Žalobca sa ešte pred zápisom zmeny do obchodného registra vzdal funkcie člena predstavenstva
žalovaného,pričomvšaknazákladeuznesenímalbyťešteajzfunkciečlenapredstavenstvažalovaného
odvolaný a to s účinnosťou k 31.10.2016, pričom k rovnakému dátumu bol na základe uznesení taktiež

odvolaný aj druhý člen predstavenstva pán B.. S účinnosťou od 1.11.2016 mali byť do funkcie členov
predstavenstvažalovanéhomenovanéosoby:T.T.S.aO.W..Zároveňmalibyťzfunkciečlenovdozornej
rady k 31.10.2016 odvolané osoby P. W., T.. Q. U., P. C. a na ich miesto mali byť uzneseniami k 1.11.2016
menované osoby: N. L., J. - N. V., Q. B., všetky bydliskom v Rumunsku.

3. Podľa § 173 ods. 1 písm. e) Obchodeného zákonníka Stanovy okrem iného obsahujú spôsob
zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob rozhodovania.

4. Podľa čl. X ods. 1 Stanov žalovaného je valné zhromaždenie uznášania schopné len ak sú prítomní
akcionári s menovitou hodnotou akcií presahujúcou úhrnom 90 % zo základného imania žalovaného,
pričom podľa čl. X ods. 2 Stanov sa na prijatie akéhokoľvek uznesenia VZ žalovaného vyžaduje 100 %väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Z uvedeného je zrejmé, že na prijatie akéhokoľvek uznesenia
VZ žalovaného je potreba prítomnosť akcionárov žalovaného majúcich akcie s menovitou hodnotou
presahujúcou úhrnom 90 % zo základného imania žalovaného, avšak na VZ konanom dňa 17.10.2016

boli prítomní iba 2 akcionári, ktorí mali akcie s menovitou hodnotou v súhrne 66,67 % zo základného
imania žalovaného, t.j. menej ako požadujú Stanovy žalovaného v čl. X ods. 1. Páni B. a U. si museli
byť už v čase konania mimoriadneho VZ vedomí toho, že vzhľadom na absenciu hlasov žalobcu ako
majiteľa 33,33 % akcií žalovaného, VZ nie je uznášaniaschopné a preto všetky uznesenia prijaté na
predmetnom VZ sú neplatné.

5. Podľa § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka sa rozhodnutie Valného zhromaždenia o zmene Stanov
musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice, a hoci súčasťou rokovania mimoriadneho VZ pod bodom
č. 17 mala byť aj zmena Stanov, podľa vedomostí žalobcu nikdy k vyhotoveniu notárskej zápisnice o
priebehu konania VZ nedošlo, nebola dodržaná zákonná forma pre takéto uznesenie a preto je aj z
uvedeného dôvodu neplatné.

6. Súd vykonal vo veci dokazovanie vyjadreniami PZ žalobcu a oboznámením sa s písomnými dokladmi
založenými v spise - Úplné znenie Stanov žalovaného, Výpis akcionára zo zoznamu akcionárov
listinných CP, Vzdanie sa funkcie člena predstavenstva v spoločnosti žalovaného zo dňa 24.8.2016,
Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 17.10.2016, Pozvánka na mimoriadne valné

zhromaždenie zo dňa 22.8.2016, Oznámenie predstavenstva spoločnosti zo dňa 22.8.2016, Zoznam
akcionárov zo dňa 17.10.2016, Listina prítomných akcionárov zo dňa 17.10.2016, Výpisy z obchodného
registra a zistil nasledovný skutkový stav veci:

7. Žalovaný je obchodnou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I

s dňom vzniku 2.3.2013. Žalobca je jedným z akcionárov spoločnosti žalovaného tak, ako je to zrejmé z
Výpisu akcionára zo Zoznamu akcionárov listinných CP a je vlastníkom 100 ks listinných akcií na meno
emitovaných žalovaným.

8. Dňa 17.10.2016 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného, na ktorom sa

podľa listiny prítomných akcionárov zúčastnili akcionári N.. Q. B. a T.. Q. U., nezúčastnila sa žalobkyňa.
Každému z 3 akcionárov patrí 100 hlasov. Podľa údajov na listine prítomných akcionárov bola žalobkyni
odoslaná pozvánka na konanie mimoriadneho VZ dňa 22.8.2016 poštou a vrátila sa 13.9.2016 ako
neprevzatá v odbernej lehote. Na základe Uznesení prijatých na mimoriadnom VZ bola žalobkyňa
odvolanáspoluspánomB. zfunkciečlenovpredstavenstvaatokudňu31.10.2016,pričomsúčinnosťou

od 1.11.2016 boli do funkcie členov predstavenstva menové osoby T. T. S. s bydliskom v Rumunsku a
O. W. s bydliskom v Českej republike. Zároveň na základe prijatých uznesení boli ku dňu 31.10.2016
odvolaní z funkcie členov dozornej rady P. W., pán U. a P. C. všetci bytom v Slovenskej republike a s
účinnosťou k 1.11.2016 boli a za nových členov dozornej rady menované osoby: N. L., J. - N. V. a Q.
B., všetci bydliskom v Rumunsku.

9. Podľa čl. X ods. 1 Stanov žalovaného je valné zhromaždenie uznášania schopné len ak sú prítomní
osobne, prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo prostredníctvom splnomocnencov akcionári majúci
akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom 90 % zo základného imania žalovaného.

10. Podľa čl. X ods. 2 Stanov Valné zhromaždenie sa na prijatie akéhokoľvek uznesenia VZ žalovaného
vyžaduje 100 % hlasov prítomných akcionárov.

11. Súčasťou programu rokovania mimoriadneho VZ v bode 17 mala byť zmena Stanov spoločnosti,
pričom v takomto prípade podľa § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka sa rozhodnutie VZ musí vyhotoviť

vo forme notárskej zápisnice.

12. Podľa § 180 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom
zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania

valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy.13. Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné
platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

14. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolené, odo dňa, keď
sa mohla o uznesení dozvedieť.

15. Ustanovenie § 131 ods. 1 je kogentným ustanovením a márnym uplynutím 3 mesačnej lehoty právo
zaniká. Lehota na podanie žaloby je lehotou hmotnoprávnou a preto musí byť žaloba doručená súdu

najneskôr v jej posledný deň.

16. Uznesenia, ktorých neplatnosti sa žalobca touto žalobou domáha boli prijaté na mimoriadnom
valnom zhromaždení dňa 17.10.2016, žaloba bola doručená súdu dňa 28.12.2016, teda v rámci 3
mesačnej lehoty na podanie žaloby.

17. Osoby vymedzené v § 131 ods. 1 nemusia preukazovať naliehavý právny záujem na určovacej
žalobe. V prípade akciovej spoločnosti sú osobami oprávnenými podať návrh vždy akcionári. Žalobca
je osobou patriacou do okruhu taxatívne vymedzených osôb oprávnených podať žalobu podľa § 131
Obchodného zákonníka. To, že N.. J. Y. je akcionárom spoločnosti bolo preukázané listinným dôkazom a

toVýpisomakcionárazozoznamuakcionárovlistinnýchCPpodľaktoréhojevlastníkom100kslistinných
akcií na meno emitovaných žalovaným.

18. Z vykonaného dokazovania je nepochybné, že dňa 17.10.2016 sa uskutočnilo mimoriadne valné
zhromaždenie spoločnosti žalovaného, z Listiny prítomných akcionárov je zrejmé, že mimoriadneho

VZ sa zúčastnili z celkového počtu 3 akcionárov len páni N.. Q. B. a T.. Q. U., nezúčastnila sa
žalobkyňa. Každý z 3 akcionárov mal 100 hlasov. Z čl. X ods. 1 Stanov žalovaného nepochybne
vyplýva, že VZ žalovaného je uznášaniaschopné len za prítomnosti akcionárov s menovitou hodnotou
akcií presahujúcou úhrnom 90 % zo základného imania, čo v danom prípade splnené nebolo, keďže
100 akcií žalobcu zodpovedá podiel cca 33,33 % na základnom imaní žalovaného a teda pri jej

neprítomnosti na predmetnom mimoriadnom valnom zhromaždení boli prítomní akcionári s menovitou
hodnotou akcií súhrnne 66,67 % akcií. Z uvedeného je zrejmé, že mimoriadne valné zhromaždenie dňa
17.10.2016 nebolo uznášaniaschopné a preto nemohlo platne prijať žiadne rozhodnutia. Hoci uznesenia
prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení boli prijaté 100 % väčšinou hlasov prítomných akcionárov,
nebola naplnená prvá a podstatná podmienka a to prítomnosť akcionárov s menovitou hodnotou akcií

presahujúcou úhrnom 90 %.

19. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

20. Ustanovenie ods. 2 vo vzťahu k ods. 1 je špeciálnou úpravou, ktorá bližšie upravuje možnosť
súdu rozhodnúť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na návrh spoločníka a to z osobitného
dôvodu, t.j. ak mohlo byť právo spoločníka obmedzené v dôsledku porušenia zákona spoločenskej
zmluvy alebo stanov. Z povahy tohto ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho

obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby žaloba bola
úspešná.

21. Z Nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 16.06.2011 sp. zn. IV.ÚS 434/2010 vyplýva,
že ak sa určité uznesenie VZ akciovej spoločnosti dotýka akéhokoľvek práva akcionára a súčasne

toto uznesenie bolo prijaté v rozpore so zákonom alebo stanovami akciovej spoločnosti, tak v takomto
prípade bude platiť, že prijatím takého uznesenia mohlo dôjsť k obmedzeniu predmetného práva
akcionára, čiže podmienka uvedená v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka je splnená bez toho, abydotknutý akcionár musel osobitnými dôkaznými prostriedkami preukazovať ako boli alebo mohli byť jeho
práva predmetným uznesením VZ dotknuté.

22. Vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného zo dňa 17.10.2016 bolo konané v rozpore s čl. X ods. 1 Stanov žalovaného
a preto všetky uznesenia na ňom prijaté boli prijaté v rozpore s príslušnými ustanoveniami Stanov a aj
Obchodného zákonníka a preto sú neplatné a zároveň porušenie zákona ako aj stanov mohlo reálne
obmedziť práva žalobcu ako akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti v tomto súdnom konaní domáhal.

23. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 a nasl. CSP.

24. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

25. Podľa ust. § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku o nároku na náhradu trov konania rozhodne

aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

26. Podľa ust. § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku o výške náhrady trov konania rozhodne súd
prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

27. V súlade s vyššie citovanými zákonnými ustanoveniami súd priznal žalobcovi náhradu trov konania
v plnom rozsahu, nakoľko bol v konaní ako procesná strana úspešný. O výške trov konania rozhodne
súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia na
tunajšom súde, písomne v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)

a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.